附录 5.2

2024 年 6 月 13 日

KWESST 微系统公司

155 特伦斯·马修斯新月，

单元 #1，安大略省渥太华，K2M 2A8

回复：F-3表格注册声明的招股说明书补充文件（文件编号 333-277196）

女士们、先生们：

我们曾担任根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司KWESST Micro Systems Inc.（以下简称 “公司”）的美国法律顾问，处理该公司根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（文件编号333-277196）（“招股说明书补充文件”）的招股说明书补充文件，经修订的（“证券法”），涉及公司总共发行和出售2,900,000股普通股根据公司与ThinkeQuity LLC（“配售代理人”）于2024年6月12日签订的某些配售代理协议（“配售代理协议”），公司每股没有面值（“普通股”）。此外，公司已同意向配售代理发行和出售共计14.5万份配售代理认股权证，占截止日购买的普通股的5％（每份均为 “配售代理认股权证”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有配售代理协议中赋予的含义。

根据《证券法》颁布的第S-K条例第601项，本意见书已提供给您，供您向委员会提交。

我们已经审查了此类文件，并审查了我们认为必要或适当的法律问题，以发表下述意见。在提出下述意见时，我们假设提交给我们的所有文件均为原件的真实性，所有签名的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件均符合真实原件。我们还假设所有自然人就与本协议有关的所有目的具有法律行为能力，对于与本协议相关的协议或文书的所有当事方，这些当事方拥有执行、交付和履行此类协议和文书的必要权力和权限（公司或其他方面），此类协议和文书已通过所有必要行动（公司或其他行动）的正式授权，由此类当事方执行和交付，除非本文所载意见中明确指出的范围除外因为，这样的协议而文书是这些当事方的有效、有约束力和可执行的义务。至于与我们意见有关的事实问题，我们依靠的是公司高级职员和其他代表以及公职人员的证书或类似文件。

基于前述情况，并假设 (i) 注册声明及其所有修正案（包括生效后的修正案）在《证券法》下仍然有效，(ii) 公司已正式注册成立，有效存在且信誉良好，(iii) 任何适用的购买、承保或类似协议，以及与配售代理人发行或出售的认股权证有关的任何其他适用协议，将要或已经获得正式授权和有效执行，以及由公司交付，以及 (iv) 任何在行使配售代理人认股权证时发行或出售的证券都将获得正式授权、创建，并酌情保留供行使后发行。我们认为，配售代理人的认股权证在按招股说明书补充文件中的规定和配售代理协议的条款发行和交付时，将构成有效和具有约束力的义务本公司的，可在以下情况下对公司强制执行按照他们的条款。

161 Bay Street | 套房 4310 | 安大略省多伦多 M5J 2S1 加拿大 | T 416.367.7370 | F 416.367.7371 | dorsey.com

KWESST 微系统公司

2024 年 6 月 13 日

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我们的上述意见受以下限制和例外情况的约束：

(a) 我们的上述意见受任何适用的破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或普遍影响债权人权利的类似法律（包括但不限于欺诈性运输法）的影响。

(b) 我们的上述意见受一般公平原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法提供具体履约或禁令救济，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑。

(c) 我们对以下条款的可执行性不发表任何意见：(i) 与法律选择、法庭选择或司法管辖权有关的条款（包括但不限于对任何法院审理地的任何异议或对法院是不方便的法庭的任何异议），（ii）公司对任何法定或宪法权利或补救措施的豁免，（iii）免除任何个人或实体承担责任的条款，或要求公司就该人或实体的疏忽或故意向该人或实体作出赔偿不当行为或 (iv) 支付任何预付保费、违约利率、提前解雇费或其他形式的违约赔偿金的义务，前提是支付此类保费、利率、费用或损害赔偿金相对于实际损害赔偿不合理，或者与此类预付、违约或终止所造成的实际损害不成比例。

(d) 我们提请您注意，在某些情况下，除非书面形式，否则不得放弃或修改条款的条款的可执行性可能会受到限制。

我们上面表达的观点仅限于纽约州的公司法。

我们在提交招股说明书补充文件时提供本意见，特此同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Dorsey & Whitney LLP

RBR/JBG