2024 年 6 月 13 日
KWESST 微系统公司
155 特伦斯·马修斯新月，
单元 #1，安大略省渥太华，K2M 2A8
回复：KWESST 微系统公司
F-3 表格注册声明的招股说明书补充文件（文件编号 333-277196）
女士们、先生们：
我们曾担任根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司KWESST Micro Systems Inc.（以下简称 “公司”）的不列颠哥伦比亚省法律顾问，负责编制根据不时修订的F-3表格（文件编号333-277196）注册声明（“注册声明”）的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。 1933 年的《美国证券法》，经修正（“证券法”）。招股说明书补充文件涉及公司总共2,900,000股普通股的发行和出售（“发行”），每股没有面值（每股 “股票”）。
此外，公司已同意根据公司与配售代理人之间达成的配售代理协议（“配售代理协议”）向ThinkeQuity LLC发行14.5万份公司认股权证（每份均为 “配售代理认股权证”），每份此类配售代理认股权证可行使为公司一（1）股普通股，无面值每股（每股 “配售代理认股权证”），可全部或部分行使，行使价相等至每股公开发行价格的125％，自配售代理协议签署之日起180天起，到配售代理协议五周年之日到期。
我们已经审查并依赖了 (a) 注册声明，(b) 招股说明书补充文件，(c) 目前有效的公司注册证书、名称变更证书、章程和章程通知，(d) 在本文发布之日证明配售代理认股权证的协议（“配售代理认股权证协议”），以及（e）证明我们对此类记录、文件、证书满意的原件或副本, 我们认为备忘录和其他文书是必要或适当的文书, 以使我们能够提供以下是表达的观点。在提出下述意见时，我们假定：（a）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（b）所有签名的真实性，（c）以副本形式提交给我们的所有文件，无论是传真、照相、电子、经认证还是其他形式，均符合真实原件，以及其原件的真实性，（d）所有事实、信息、陈述和担保所陈述的所有事实、信息、陈述和保证在我们审查的记录、文件和证书中，包括官方公共记录和证书等公职人员提供或公职人员以其他方式传递给我们的文件在本意见书发布之日之前的所有重要时间均完整、真实和准确，(e) 除公司以外的所有各方对所有文件的正当授权、执行和交付，以及这些文件的有效性、约束力和可执行性，(f) 所有人（公司除外）在本协议相关目的上的法律行为能力，以及 (g)) 每份股票和配售代理认股权证的发行价格和行使价（如适用）由公司董事会（“董事会”）或经董事会正式授权的个人、个人或委员会在根据以下规定发行任何此类股票、配售代理认股权证和配售代理认股权证之前设定 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）、章程以及董事会正式授权此类个人、个人或委员会的任何适用决议或授权（如适用）（“定价决议”）。
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对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司的高级职员和其他代表以及其他人员以及公职人员的口头或书面陈述和陈述。作为公司在编制招股说明书补充文件和注册声明方面的法律顾问，我们熟悉公司就授权和发行根据招股说明书补充文件发行的证券所采取和拟议采取的程序。就本意见而言，我们假设此类诉讼将按照适用法律（定义见下文）的所有要求，以目前提议的方式及时正确地完成。
我们有资格在不列颠哥伦比亚省执业，我们在此处的意见仅限于不列颠哥伦比亚省的法规和法规以及该省现已生效的加拿大联邦法律（”适用法律”）。对于除上述司法管辖区以外的任何特定司法管辖区的法律是否适用于本文标的内容，我们不发表任何意见。如果在本意见发布之日之后通过立法行动、司法决定或其他方式更改任何适用法律，或者在本意见发布之日之后任何事实或事实发生变化，我们认为没有义务修改或补充本意见。如果我们的意见提及任何证券或股票 “已全额支付且不可估税”，则不对公司实际收到发行此类股票的对价或收到的任何对价是否充足发表意见。
基于并遵循上述假设和限定，我们认为：
1. 根据配售机构协议的条款，按招股说明书补充文件中规定的金额以定价决议确定的金额发行和付款时，股份将是公司有效发行、已全额支付和不可估税的普通股；
2. 在行使配售代理认股权证后，根据配售代理认股权证协议的条款，包括其行使价的支付，配售代理认股权证将有效发行、已全额支付且不可估值的公司普通股。
我们特此同意在6-K表格报告中使用我们的名字，并将本意见作为证物提交，并在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》或根据该法颁布的规则和条例需要征得同意的人。除非另有明确说明，否则本观点自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变更或适用法律的任何后续变更向您提供任何建议。
真的是你的，
/s/Fasken Martineau DuMoulin LL