Document

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料



BENSON HILL, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果有）提交委托书的人的姓名（如果有）比注册人好）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒

无需付费。

☐

根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

(1)

交易适用的每类证券的标题：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：

(4)

拟议的最大交易总价值：

(5)

已支付的费用总额：

☐

事先用初步材料支付的费用。

☐

勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。

(1)

先前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号:

(3)

申请方：

(4)

提交日期：

2024 年 6 月 14 日

致我们的股东：

诚邀您参加2024年7月18日星期四中部时间上午9点举行的本森希尔公司2024年年度股东大会或我们的年会。我们的年会将是一次完全虚拟的会议，只能通过www.virtualShareholdermeeting.com/bhil2024的网络直播进行。我们的年会将没有实际地点。您将能够在线参加和参与我们的年会，并以电子方式对您的股票进行投票。此外，尽管截至年会创纪录的日期，网络直播仅向股东开放，但在年会结束后，网络直播重播将发布到我们网站的投资者关系部分，网址为 https://investors.bensonhill.com。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了预计将在我们的年会上采取行动的事项。我们的年会材料包括：年度股东大会通知、我们的委托书、向证券持有人提交的年度报告和代理卡，每份都附后。

请利用这个机会在年会之前对即将到来的业务进行投票。只有在2024年6月11日营业结束时登记在册的股东才能在我们的年会以及会议的任何延期或休会中投票。诚挚邀请所有股东参加我们的年会以及年会的任何延期或休会。但是，为了确保您在我们的年会上有代表性，请按照您的代理卡中的说明使用互联网或电话尽快投票。或者，您可以通过执行纸质代理卡并通过邮件提交投票来投票。归还纸质代理卡或以电子方式投票并不剥夺您参加虚拟会议以及就我们的年会所采取行动的事项对股份进行投票的权利。

你的投票很重要。无论您是否希望参加和参加我们的年会，请通过互联网或电话以电子方式提交您的代理委托书，或者在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。


真诚地，
/s/ Deanie Elsner
迪安妮·埃尔斯纳
首席执行官兼董事

BENSON HILL, INC.

华森北路1001号，300号套房

密苏里州圣路易斯 63132

(314) 222-8218

2024 年年度股东大会通知


日期、时间和地点：	我们的年会将于中部时间2024年7月18日星期四上午9点通过网络直播在www.virtualSharealdermeeting.com/bhil2024上午9点举行。

业务项目：	1。	第1号提案：选举随附的委托书中确定的八（8）名被提名人担任下一年度的董事。我们将该提案称为 “董事选举提案”。
	2。	第2号提案：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们将该提案称为 “审计师批准提案”。
	3.	第3号提案：修改公司注册证书，对普通股的已发行股票进行反向分割，比例在1比10至1比50之间，该比率将由董事会自行决定。我们将该提案称为 “反向股票拆分提案”。
	4。	第4号提案：修改我们的公司注册证书，规定在特拉华州法律允许的情况下免除我们的某些高管。我们将该提案称为 “军官免责提案”。
	5。	第5号提案：为了批准在董事会认为必要或适当的情况下将年会延期至一个或多个日期，包括征集更多支持其他提案的代理人，我们将该提案称为 “休会提案”。
	6。	在我们的年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事务。
		我们关于反向股票拆分提案和高级职员免责提案的公司注册证书拟议修正案的案文载于随附的委托书中，此类修正案的案文以引用方式纳入此处。

记录日期：	只有在2024年6月11日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知和投票。有权在年会上投票的完整股东名单将在年会前10天可供审查。

代理投票：	有关您的股票所有权的问题，您可以通过我们网站的投资者关系栏目联系我们，网址为 https://investors.bensonhill.com 或者，如果您是注册持有人，请通过其网站www.continentalstock.com或致电+1 (212) 509-4000联系我们的过户代理人大陆股票转让和信托公司。


2024 年 6 月 14 日
根据董事会的命令，
/s/ 丹尼尔·雅各比
丹尼尔·雅各比
董事会主席

BENSON HILL, INC.


			页面
有关征集和投票的信息			1
关于代理材料可用性的重要通知股东大会将于2024年7月18日星期四举行			1
关于我们会议的问题和答案			1
董事会和公司治理			1
提名程序和董事资格			8
提案号一：选举董事			9
某些受益所有人和管理层的担保所有权			27
执行官员			31
高管薪酬			33
股权补偿计划信息			46
某些关系和关联方交易			49
提案号二：审计师批准提案			49
我们的审计和风险委员会的报告			50
提案号三：反向股票拆分提案			51
提案号四：军官免责提案			59
提案号五：休会提案			61
附加信息			61
其他事项			61
附件 A：BENSON HILL, INC. 公司注册证书修正证书实现反向股票分割			A-1
附件 B：公司注册证书修订证书 BENSON HILL, INC.增加军官免责条款			B-1

BENSON HILL, INC.

我们 2024 年年度股东大会的委托书

将于 2024 年 7 月 18 日星期四举行

2024年6月14日

有关征集和投票的信息

随附的代理委托书是代表本森希尔公司董事会通过网络直播www.virtualshareholdermeeting.com/bhil2024（“年会” 或 “会议”）以及任何续会或延期的网络直播在2024年7月18日星期四上午9点举行的本森希尔2024年年度股东大会上使用的。本委托声明或委托书中提及的 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 或 “本森希尔” 是指本森希尔公司。

关于将于2024年7月18日星期四举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托书和随附的代理卡以及我们截至2023年12月31日的财年向证券持有人提交的年度报告将于2024年6月14日左右首次邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们建议股东在互联网上提供与即将举行的年会有关的代理材料。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书和我们截至2023年12月31日的财年向证券持有人提交的年度报告可在www.proxyvote.com上向普通股持有人索取。

关于我们会议的问题和答案


Q:	这次会议的目的是什么？
A:	在我们的会议上，股东将根据会议通知和本委托书中描述的提案采取行动。

Q:	会议计划对哪些提案进行表决？
A:	股东将被要求在我们的会议上对以下提案进行投票：
	1。	选举本委托书中确定的八（8）名董事的任期为一年，或直到每位董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到每位董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。我们将该提案称为 “董事选举提案”。
	2。	批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们将该提案称为 “审计师批准提案”。
	3.	对公司注册证书的修订，将普通股的已发行股票进行反向分割，比例在1比10至1比50之间，该比率将由董事会自行决定。我们将该提案称为 “反向股票拆分提案”。
	4。	对公司注册证书的修订，规定在特拉华州法律允许的情况下免除我们的某些高管。我们将该提案称为 “军官免责提案”。
	5。	如果董事会认为必要或合适，包括征集更多支持其他提案的代理人，则将年会延期至以后的一个或多个日期。我们将该提案称为 “休会提案”。
	6。	在我们的年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事务。

Q:	除第一、二、三、四和五号提案以外的事项能否在会议上决定？
A:	我们的第二份修订和重述的章程或章程要求我们提前收到本森希尔股东向会议提出的任何提案的通知，而我们尚未收到任何此类提案的通知。如果在年会上正确提出任何其他事项，您的代理人将授权我们董事会任命的代理持有人自行决定对这些事项进行投票。

Q:	董事会如何建议我对这些提案进行投票？
A:	我们的董事会建议您对股票进行投票：
	●	“FOR ALL” 董事会提名人（提案编号一）;
	●	“FOR” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案编号二）;
	●	“FOR” 我们的公司注册证书修正案，以实现反向股票分割（提案编号三）;
	●	“FOR” 我们的公司注册证书修正案，规定在特拉华州法律允许的情况下免除高级职员（提案编号四）；以及
	●	“允许” 在董事会认为必要或适当的情况下，将年会延期到以后的一个或多个日期，包括征集更多支持其他提案的代理人（提案编号五）。

Q:	谁可以在年会上投票？
A:	截至2024年6月11日营业结束或记录日期的登记股东有权收到通知、出席和参与我们的年会并在年会上投票。在记录日营业结束时，我们的普通股（“普通股”）有212,007,581股已发行并有权投票。

	登记股东：以您的名义注册的股票
	如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且这些代理材料是直接发送给您的。

	以街道名称持有的股份的受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份
	如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，这些代理材料是由该组织转发给您的。请参阅您的被提名人提供的投票说明对您的股票进行投票。您将需要独一无二的 16 位数投票控制号码，该号码可在经纪商、银行或其他登记持有人提供的电子邮件或投票指示表中找到。通过互联网或电话提交的代理必须在2024年7月17日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前收到。您也可以在我们的年会期间对您的股票进行投票。为此，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/bhil2024，并提供您唯一的 16 位数投票控制号码。

Q:	我该如何投票？
A。	您可以通过邮寄方式提交带有投票说明的代理人进行投票，也可以按照代理卡上描述的任何其他投票程序（例如电话或互联网投票）进行投票。要使用其他投票程序，请遵循上文 “关于将于2024年7月18日星期四举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知” 和/或本委托书中提供的代理卡中提供的说明。投票程序如下：

	登记股东：以您的名义注册的股票
	如果您是登记在册的股东，您可以：
	●	通过电话或互联网进行投票，请按照代理卡上显示的说明进行投票；
	●	通过邮件投票 — 如果您通过邮寄方式申请或收到纸质代理卡和投票说明，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后在会议之前将其放入提供的预付费信封中退回即可；或
	●	在我们的年会上亲自投票——你可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/bhil2024在线参加和参与我们的年会，也可以在年会投票结束之前对你的股票进行电子投票。要参加我们的年会并投票，您需要代理卡上包含的控制号码。

	通过电话或互联网提交的选票必须在东部时间2024年7月17日星期三晚上 11:59 之前收到。如果您决定虚拟出席和参加会议，则提交代理人，无论是通过电话、互联网还是通过邮件提交（如果您申请或收到纸质代理卡），都不会影响您的亲自投票权。


	受益所有人：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票
	如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明对您的股票进行投票。您将需要独一无二的 16 位数投票控制号码，该号码可在经纪商、银行、受托人或其他登记持有人提供的电子邮件或投票指示表中找到。通过互联网或电话提交的代理必须在2024年7月17日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前收到。您也可以在我们的年会期间对您的股票进行投票。为此，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/bhil2024，并提供您唯一的 16 位数投票控制号码。

	你的投票很重要。无论您是否计划参加我们的年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

Q:	如何通过互联网或电话投票？
A。	如果您想通过互联网或电话投票，您可以按照代理卡上包含的投票说明进行投票。当您通过互联网或电话进行投票时，请将收到的每张代理卡放在手中，因为您需要其中指定的信息才能提交投票。如果您决定虚拟出席和参加我们的年会，则提供电话或互联网代理不会影响您的亲自投票权（如上所述）。

	电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

Q:	我可以投票哪些股票？
A:	截至2024年6月11日营业结束时，我们已发行和流通的每股普通股都有权对年会上表决的所有项目进行投票。您可以对截至2024年6月11日您持有的我们所有普通股进行投票，包括直接以您作为登记股东的名义持有的股份，以及通过经纪人、银行、受托人或其他提名人以街道名义为您持有的股份。

Q:	我每股有权获得多少选票？
A:	我们普通股的每位持有人都有权对截至记录日持有的每股普通股获得一票投票。

Q:	会议的法定人数要求是多少？
A:	我们已发行和流通并有权在年会上投票的普通股总投票权的大多数持有人必须亲自出席或由代理人代表出席我们的年会，以便在我们的年会上举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您出席我们的年会并在我们的年会上投票，或者如果您已正确提交了委托书，则您的股票将被视为出席我们的年会。

Q:	就法定人数而言，如何处理弃权票和经纪人不投票？
A:	弃权票（即出席年会并标有 “弃权” 的股份）被视为由代理人出示或代表且有权投票的股份，并计算在内，以确定是否达到法定人数。

	当股票的受益所有人未能向持有股份的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供有关如何对年会上付诸表决的任何 “非常规” 事项进行投票的具体指示，即发生经纪人不投票。在这种情况下，经纪人、银行、受托人或其他被提名人不会对 “非常规” 事项进行投票。计入经纪商的无票数是为了确定是否达到法定人数。

Q:	每项提案需要多少投票？
A:	批准每项提案所需的投票数如下：
	●	董事选举提案：除有争议的选举外，股东在年会上选举董事所需的投票应是年会上赞成或反对提名人当选的多数票的赞成票。这是一次无争议的董事选举，因为董事提名人数不超过待选的董事人数。因此，如果被提名人当选的 “赞成” 票超过被提名人当选的 “反对” 票，则在年会上被提名参加董事会选举的个人将被选入董事会。

		根据我们的《公司治理准则》，如果现任董事未能获得连任所需的选票数，则在与该董事选举相关的股东投票获得认证后，必须立即提出辞去董事会的职务。在选举结果获得认证后的90天内，我们董事会的其余成员应根据可持续发展与治理委员会的建议，不包括相关董事候选人，决定是否接受此类辞职并公开披露该决定结果。
	●	审计师批准提案：批准需要亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。
	●	反向股票拆分提案：批准要求修正案的投票数超过对该修正案的反对票。
	●	高管免责提案：批准需要公司大多数已发行股份的赞成票。
	●	休会提案：批准需要亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。

Q:	就提案而言，如何处理弃权票和经纪人不投票（如果有）？
A:	●	对于董事选举提案，弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对投票结果产生任何影响。
	●	对于审计师批准提案，弃权票被视为出席并有权就该事项进行表决的股份，因此，与投票 “反对” 该提案具有同等效力。
	●	对于反向股票拆分提案，弃权票不被视为投票，因此不会对投票结果产生任何影响。
	●	对于官员免责提案，弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。
	●	就休会提案而言，弃权票被视为出席并有权就该事项进行表决的股份，因此，与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

Q:	经纪人可以在没有我的指示的情况下对我的股票进行投票吗？
A:	如果您是受益持有人，经纪人、银行、受托人和其他被提名人将有权在没有您的指示的情况下就 “常规” 事项对您的股票进行投票。我们认为，根据适用规则，审计师批准提案、反向股票拆分提案和休会提案将被视为 “常规” 事项。因此，在您没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行、受托人或其他被提名人将有权自由决定就这些事项对您的股票进行投票，我们预计不会有任何经纪人对这些问题不投票。但是，据我们了解，没有你的投票指示，某些经纪人、银行、受托人或其他被提名人甚至选择不对 “常规” 事项进行投票。因此，我们敦促您指示经纪人或银行如何对您的股票进行投票，方法是按照指示归还投票材料，或者请经纪人或银行的代理人亲自在年会上对您的股票进行投票。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。

	今年，我们认为董事选举提案和高级管理人员免责提案将是 “非例行” 事项。因此，无论您是否计划参加我们的年会，我们都鼓励您向经纪商、银行、受托人或其他被提名人提供投票指示。

Q:	如果我提交代理，将如何投票？
A:	当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理所代表的股票将根据股东的指示在我们的年会上进行投票。如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果委托书中未描述的任何事项在我们的年会上正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。被指定为代理持有人的人，艾德丽安·埃尔斯纳和丹尼尔·科斯格罗夫，是由我们的董事会选出的。埃尔斯纳女士是本森希尔的首席执行官兼董事，科斯格罗夫先生是本森希尔的首席行政官兼总法律顾问。如果我们的年会被推迟或休会，代理持有人也可以在延期的会议上对您的股票进行投票，除非您撤销了您的代理或代理指令，如下文 “我可以更改投票或撤销我的代理人吗？” 中所述

Q:	如果我收到多张代理卡或投票说明卡该怎么办？
A:	股东可能会收到多套投票材料，包括代理材料、代理卡或投票指示卡的多份副本。例如，持有多个经纪账户股票的股东可能会为每个持有股票的经纪账户收到单独的代理材料。以多个名称注册股份的登记股东将收到一套以上的代理材料。您应按照收到的与我们的年会有关的所有代理卡和投票指示卡进行投票，以确保您的所有股份都经过投票和计算。

Q:	我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
A:	在我们的年会进行投票或投票结束之前，您可以随时更改您的投票或撤销您的代理权。

	如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：
	●	使用上述任何方法（并在每种方法的适用截止日期之前）授予日期较晚的新代理（自动撤销先前的代理）；
	●	在您的股票被投票之前，向我们位于密苏里州圣路易斯市北华森路 1001 号 300 套房的 Benson Hill, Inc. 的公司秘书提供书面撤销通知；或
	●	在 www.virtualShareholdermeeting.com/bhil2024 上参加我们的年会并进行电子在线投票。除非你在会议期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/bhil2024在会议期间特别投票，否则仅出席我们的年会不会导致你先前授予的代理权被撤销。

	但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行、受托人或其他被提名人记录在案，并且您想更改投票或撤销您的代理人，则必须联系该公司撤销先前的任何投票指示。

Q:	我怎样才能亲自参加年会？
A:	我们的年会没有实际地点。如果您是截至2024年6月11日（记录日期）的登记股东或街道名股东，则邀请您通过在线参与的方式参加我们的年会。请参阅 “如何参加年会？”详情请见下文。请注意，参加我们的年会本身并不会撤销代理权。请参阅 “我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？”详情请见上文。

Q。	我怎样才能参加年会？
A:	我们的年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。访问www.virtualShareholdermeeting.com/bhil2024，输入您的姓名、电子邮件地址和代理卡或选民指示表上的16位数控制号码，即可在线参加和参与我们的年会。您还可以在我们的年会上以电子方式对您的股票进行投票。要参加年会并投票，您需要代理卡或选民指示表中包含16位数的控制号码。

	我们的年会网络直播将于中部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加我们的年会。在线办理登机手续将在中部时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。我们计划进行网络直播重播，该重播将发布到我们网站的 “投资者关系” 部分，网址为 https://investors.bensonhill.com。

Q:	如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？
A:	如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何技术问题，请拨打虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/bhil2024。技术支持将于 2024 年 7 月 18 日星期四中部时间上午 8:45 开始提供。

Q:	为什么年会只在网上举行？
A:	虚拟年会为我们的股东和公司提供了更多的访问权限和来自世界各地的更多参与度，改善了沟通，节省了成本。

Q:	是否有有权在年会上投票的股东名单？
A:	在我们年会之前的十天内，登记在册的有权投票的股东的姓名将可供登记在册的股东查阅。如果您是登记在册的股东并想查看股东名单，请通过电子邮件向 legal@bensonhill.com 向我们的公司秘书发送书面请求，以安排以电子方式访问股东名单。

Q:	谁将把选票制成表格？
A:	我们公司的代表将担任选举检查员，并将在我们的年会上列出选票。

Q:	我在哪里可以找到年会的投票结果？
A:	我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。

Q:	我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
A:	美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”。

	账户持有人是Benson Hill股东的经纪人可能持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以将一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东。一旦您收到经纪人、银行、受托人或被提名人的通知，告知他们将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或通知您的经纪人、银行、受托人、被提名人或本森希尔您不再希望参与住房持有为止。

	如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望向证券持有人单独收到一份委托书和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人、银行、受托人或被提名人，（2）将您的书面请求发送至：投资者关系部，Benson Hill, Inc.，北华森路1001号，300套房，密苏里州圣路易斯63132，或 (3) 通过电子邮件联系我们的投资者关系部门 investors@bensonhill.com。股东如果在其地址收到代理材料的多份副本，并希望申请保管其通信，则应联系其经纪人、银行、受托人或被提名人。此外，根据上述地址或电子邮件地址的书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本分发给股东，并将文件单一副本送达的共享地址。

Q:	如果我对我的 Benson Hill 股票有疑问或需要更改我的邮寄地址怎么办？
A:	如果您对本森希尔股票有疑问或需要更改邮寄地址，您可以致电+1 (212) 509-4000、通过其网站www.continentalstock.com或通过位于纽约州街1号30楼30楼的美国邮政10004与我们的过户代理人大陆股票转让与信托公司联系。

Q:	谁在征集我的代理人并支付招揽费用？
A:	年会的代理人是代表我们董事会征集的。我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的费用。我们可以根据要求向经纪公司和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们预计我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话或传真征集代理人。尽管我们可能会向这些人报销合理的自付费用，但他们都不会因此而获得任何额外或特殊补偿。我们已聘请Morrow Sodali LLC作为我们的代理律师，协助招募代理人并提供相关的建议和信息支持，收取服务费和按惯例支付的款项，我们目前预计总额不会超过17,000美元。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，则您应对可能产生的任何互联网接入或电话费用负责。

Q:	要在明年的年度股东大会、2025年年会或2025年年会上审议的代理材料中提出行动建议，需要什么要求？
A:	考虑将股东提案纳入2025年年会代理材料的要求：

	我们的章程规定，股东可以通过以书面形式提交提案，提请位于密苏里州圣路易斯市北华森路1001号300套房63132的首席执行办公室的公司秘书注意，以提交提案以供纳入我们的委托书中。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条或《交易法》的要求，以及第14a-8条中有关将股东提案纳入公司赞助的代理材料的相关美国证券交易委员会法规的要求。要将其包含在2025年年会的委托书中，我们的公司秘书必须不迟于2025年2月14日收到股东提案，否则必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

	在2025年年会上提交股东提案的要求：
	我们的章程规定，股东可以通过及时通知我们的主要执行办公室的公司秘书来提交提案供年会审议。为了及时参加我们的2025年年会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：
	●	不早于 2025 年 3 月 20 日营业结束，以及
	●	不迟于2025年4月19日营业结束。

	如果我们在2025年7月18日（2024年年会的一周年纪念日）前30天以上或之后超过60天举行2025年年度股东大会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：
	●	不早于此类年会前120天营业结束，以及
	●	不迟于 (i) 该年会前第90天，或 (ii) 首次公开宣布该年会日期之后的第十天，以较晚者为准。

	股东给公司秘书的通知必须列出我们的章程要求股东在年会之前提出的每项事项的信息。如果已通知本森·希尔该股东打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该会议上提出该股东的提案，则本森·希尔无需在该会议上将提案提交表决。

董事会和公司治理

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们董事会、其委员会和管理层提供了一个重要的框架，可以在该框架内实现促进股东利益的战略目标。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件”，即可在我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得我们的公司治理指南，网址为 https://investors.bensonhill.com。根据可持续发展与治理委员会的建议，董事会可能会不时修改我们的公司治理准则。

董事会领导结构；主席兼首席董事

我们的独立董事之一丹尼尔·雅各比是我们董事会的主席。我们的《公司治理准则》规定，董事会可以以其认为符合公司最大利益的任何方式自由选择主席。此外，我们的《公司治理准则》规定，当董事会主席是公司管理层成员或没有其他独立资格时，我们的独立董事每年还将选举一名独立董事作为董事会的首席董事。董事会的独立成员也可以在没有管理层陪同的情况下举行执行会议，这使董事会受益于独立董事的视角。

我们的董事会认为，目前的董事会组建是我们目前的最佳领导结构，符合我们公司和股东的最大利益。

我们的董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。它直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、竞争、法律、技术、科学、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险。董事会及其委员会的风险监督责任得到管理报告流程的支持，该流程旨在为董事会和负责风险评估的人员提供可见性，并提供有关关键风险识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的信息。

我们的审计和风险委员会协助董事会监督企业风险，包括技术和科学风险，并协助董事会履行风险管理方面的监督职责。我们的审计和风险委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险所采取的措施，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策，例如与税务事务、诉讼、金融工具和信息安全（包括网络安全）、技术和科学风险相关的重大风险敞口。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的可持续发展与治理委员会评估与公司治理实践、董事会独立性相关的风险，并监督公司治理准则的有效性。

我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们董事会的领导结构支持这种方法。

董事独立性

我们的董事会已确定，除埃尔斯纳女士和布伦茨女士外，（i）我们董事会的每位成员都是 “独立的”，（ii）我们的董事会由大多数 “独立董事” 组成，这些任期是根据纽约证券交易所现行上市标准和美国证券交易委员会规章制度定义的。我们的董事会还决定，审计和风险委员会、薪酬委员会和可持续发展与治理委员会的所有成员都是独立的，并满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会对此类委员会的相关独立要求。在就董事的独立性做出这些决定时，我们董事会考虑了每位董事与本森·希尔和我们管理层的关系，以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况。

关于多尔扎莱克先生，该决定包括考虑他目前在格罗夫纳食品与农业科技公司（前身为Wheatsheaf Group, LLC）的工作，该公司通过其全资子公司惠特希夫集团美国公司参与了我们2022年3月的PIPE交易，截至2024年6月11日，该公司实益拥有我们约5.5％的普通股。关于蒙哥马利女士，该决定包括考虑她目前担任格罗夫纳食品与农业科技旗下投资组合公司New AeroFarms的代理首席执行官兼执行董事长，以及她作为格罗夫纳食品与农业科技的风险合伙人（独立承包商）的角色。对于罗尔先生，该决定包括考虑他之前在Magnetar Capital的工作，以及Magnetar Capital的关联公司参与我们2022年3月的PIPE交易。

此外，审计和风险委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计和风险委员会的成员除以我们审计和风险委员会、董事会或其任何其他委员会成员的身份外，不得 (i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (ii) 成为上市公司的关联人士公司或其任何子公司。

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计和风险委员会、薪酬委员会和可持续发展与治理委员会。除了这些常设委员会外，我们的董事会还成立特设委员会，不时处理各种问题。各常设委员会的组成和职责说明如下。我们每个常设委员会都有经董事会批准的书面章程。每个常设委员会章程的副本可在我们网站的 “投资者关系” 栏目中找到，网址为 https://investors.bensonhill.com，点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件”。成员在这些委员会任职直到 (i) 辞去各自委员会的职务，(ii) 他们不再担任董事或 (iii) 董事会另有决定。

审计和风险委员会

我们的审计和风险委员会由担任主席的大卫·李、理查德·麦克和克雷格·罗尔组成。我们的董事会已确定，雅各比先生、李先生、麦克先生、蒙哥马利女士和罗尔先生均符合现行纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性和金融知识要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（尽管蒙哥马利女士不在审计和风险委员会任职），董事会已确定，李先生、麦克先生和蒙哥马利女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。这一指定并未规定任何比我们审计和风险委员会及董事会成员通常承担的更大的责任、义务或责任。除其他外，我们的审计和风险委员会负责协助董事会监督：


●			我们财务报表的质量和完整性；
●			我们对监管要求的遵守情况；
●			我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；
●			我们内部审计职能的表现；以及
●			我们独立注册会计师事务所的业绩。

我们的审计和风险委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，可在我们的网站www.bensonhill.com上查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由担任主席的琳达·惠特利-泰勒、斯蒂芬·多尔扎莱克和理查德·麦克组成。我们的董事会已确定薪酬委员会的组成符合当前纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，委员会的每位成员都是非雇员董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：


●			审查、批准和确定我们执行官的薪酬计划和薪酬；
●			监控我们的激励和股权薪酬计划；以及
●			审查和批准任何回扣政策的制定或修订，使我们能够收回支付给现任和前任员工的薪酬；
●			审查我们的薪酬政策中是否存在风险因素；以及
●			准备任何必要的薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，可在我们的网站www.bensonhill.com上查阅。

独立薪酬顾问

自2021年以来，我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司怡安咨询公司（“怡安”）的服务，就我们向高管和董事提供的薪酬金额和类型、我们的薪酬理念以及我们的薪酬做法与同行公司的薪酬做法相比等方面提供建议。怡安直接向薪酬委员会主席报告，并接受薪酬委员会的指导。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会规则和适用的证券交易所上市标准评估了怡安的独立性，并确定怡安提供的工作没有引起任何利益冲突。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们公司的前任或现任执行官或员工。2023 年，我们的薪酬委员会中没有任何成员的关系必须根据美国证券交易委员会有关披露关联方交易的规定来描述。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）成员，或在上一个已结束的财政年度中任职。

可持续发展与治理委员会

我们的可持续发展与治理委员会由担任主席的莫莉·蒙哥马利、斯蒂芬·多尔扎莱克和丹尼尔·雅各比组成。除其他外，我们的可持续发展与治理委员会负责：


●			根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的个人；


●			审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任和选择或建议我们的董事会为下一次年度股东大会选择董事候选人；
●			确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员加入相关委员会；
●			审查并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则；
●			监督我们公司的环境和社会资本政策与举措；
●			处理我们董事会不时特别委托委员会处理的其他事项；以及
●			监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）事务，包括环境可持续性（气候、水和生物多样性）和社会资本（供应链多样性、人权、社区关系和慈善事业）事宜、与之相关的风险和机会，并定期审查我们公司的ESG战略、目标、政策和程序。

我们的可持续发展与治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，可在我们的网站www.bensonhill.com上查阅。

公司治理要点

我们的董事会及其常设委员会已采取各种措施来促进良好的公司治理，包括但不限于以下措施：


●			内幕交易政策——我们采用了内幕交易政策，除其他外，该政策管理我们的董事、高级管理人员和员工以及公司的代理人、顾问和承包商对我们证券的收购和处置。
●			反套期保值政策——我们的内幕交易政策包括禁止受政策约束的人对我们的股票进行套期保值。
●			反质押和保证金账户政策——我们的内幕交易政策包括禁止在保证金账户中持有我们的证券，也禁止将我们的证券作为受保人贷款的抵押品。
●			不对股票期权进行重新定价——我们的2021年综合激励计划禁止在未经股东同意的情况下对股票期权或其他股票奖励进行重新定价。
●			回扣政策——我们采取了一项回扣政策，除其他外，该政策规定了根据《交易法》第10D-1条收回错误发放的高管薪酬的程序。
●			独立薪酬委员会——我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
●			独立顾问——我们的薪酬委员会已确定，为我们的指定执行官和董事提供基准数据的顾问符合适用的独立性要求。
●			行为和道德准则——我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则，该准则可在我们的网站www.bensonhill.com上查阅。

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其常设委员会全年定期开会，还会举行特别会议，并不时经书面同意行事。从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我们董事会举行了十六 (16) 次会议；审计和风险委员会举行了十五 (15) 次会议；薪酬委员会举行了十一 (11) 次会议；可持续发展与治理委员会举行了九 (9) 次会议。

从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我们董事会的每位成员出席了在该董事任职期间举行的所有董事会会议和委员会会议总数的至少 85%。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会，每位董事都参加了2023年年度股东大会。

与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括董事会主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信提请公司秘书注意的方式进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给董事会成员。不向董事提供未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或其他不当材料以及其他例行物品和与董事会职责和责任无关的物品。

这些通信的地址是：

Benson Hill, Inc.

华森北路1001号，300号套房

密苏里州圣路易斯 63132

收件人：公司秘书

行为和道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则，该准则可在我们的网站www.bensonhill.com上查阅。

环境、社会和治理事务

环境和社会影响力战略指导我们的工作，是一种竞争优势，有助于为整个公司的决策和工作提供信息。我们相信我们的ESG战略是实现我们的愿景和长期盈利的基础。我们正在努力优化运营对环境的影响，并在环境和社会责任方面保持最佳实践。利用我们的 cropOS® 技术平台，我们认识到，最大的影响潜力在于我们的产品开发流程，即设计种子、原料和食品，为从农场、加工和食品制造到消费者的所有利益相关者在整个食品价值链中创造社会和环境效益。

在农场，我们在再生农业的框架下推广农艺实践，以支持作物的营养密度并改善土壤健康。该战略为减少投入、减少温室气体排放和提高农场盈利能力提供了潜力。我们利用行业

伙伴关系以及农艺数据收集和分析, 以促进创造财务和环境价值的做法.

在不断增长的消费者需求和气候相关风险的推动下，许多制造商制定了ESG衡量和报告计划，例如报告自己的温室气体（“GHG”）排放量。Benson Hill有能力通过开发降低环境影响的基因创新/种子创新，帮助实现饲料和食品制造商减少其范围3供应链中温室气体排放的目标。例如，本森·希尔对源自我们的超高蛋白大豆的成分进行了由独立顾问主导的生命周期评估，结果显示，由于减少或取消了当今用于生产大宗大豆浓缩蛋白的蛋白质浓缩处理步骤，所需的温室气体排放和用水量显著减少。由于加工前大豆中的蛋白质含量很高，因此可以减少或消除这种浓缩步骤，从而在较少的加工条件下得到高蛋白成分。我们认为，温室气体排放和水的减少以及其他环境影响指标将支持下游的ESG目标。

我们将继续完善我们的利益相关者参与战略，执行对话和反馈流程，使我们能够提供具有财务、环境和社会价值的产品。我们将继续利用行业工具来衡量和评估我们对食品行业的影响，例如环境评估、治理政策、人力资本最佳实践等。随着我们能力的发展，我们打算提供公开报告的指标来解决ESG框架问题。

人力资本管理

我们的员工对我们的成功至关重要。截至 2024 年 6 月 11 日，我们雇用了大约 156 名全职员工。我们的团队成员均不受工会代表或受集体谈判协议的约束。我们的大多数团队成员都具有高技能和受过良好教育，拥有一系列学科的专业知识，包括技术开发、生物学、农艺学、农业综合企业、原料制造、工艺开发以及与我们的运营相关的其他学科。大约 113 名团队成员致力于我们的产品和平台开发。该团队拥有包括但不限于基因组学、数据科学、机器学习、人工智能、软件工程、数学、基因组工程、分子生物学、生物化学、植物遗传学、植物生理学和植物育种等学科的技术专长。我们拥有一支经验丰富的领导团队，曾参与过许多科技、农业、原料和食品业务，我们的许多团队成员以前都有在相关技术和业务领域工作的经验。

人才获取、参与、发展和保留

作为一家新兴公司，我们依靠招聘工作的成功来吸引高技能和受过良好教育的人才，他们思维更加创新、大胆和透明。我们采用多元化的候选人招聘方式，在招聘过程中采取包容性做法，注重为该职位挑选最优秀的人才，并欢迎所有性别、国籍、种族、能力和其他方面的多元化。

我们与团队成员一起营造一个创业环境，在这种环境中，团队成员被视为我们文化的集体作者。我们的目标是提供先进的职业和发展机会，使他们能够有效地履行职责，建立自己的能力和未来的职业前景。我们的组织价值观——大胆、受到启发、做真实——是培养聪明才智、主动学习心态、坦率和问责制的人才计划的基石。我们认为，围绕招聘、人才管理、团队成员发展和领导行为采取统一的文化举措将对留住率和整体员工参与度产生积极影响。

多元化、公平和包容性

我们坚信一种推动持续增长和敏捷实现大胆成果的文化，坚信员工及其想法的包容性会激发最佳的创新形式。这些努力侧重于多元化、公平和包容性，旨在刺激创新，创建健康和高绩效的团队，并提供卓越的客户体验。我们的目标是为所有员工提供平等的机会，我们认为任何员工都不应因种族、肤色、宗教、性别、性别认同、性别表达、性取向、血统、国籍、年龄、婚姻或退伍军人身份或残疾而受到歧视。我们已经制定了流程和内部计划，例如员工领导的委员会，这些计划建立了对个人差异的认识和理解，促进了共同合作，重新思考我们在公司内部、与合作伙伴以及整个供应链中开展业务的方式。在我们努力培养以多元化、公平和包容精神为基础的团队时，我们的目标是营造一个不仅富有成效的工作场所，而且是一个相互尊重和真实的工作场所，让团队成员在职业和个人方面都能蓬勃发展。

提名程序和董事资格

提名为董事会成员

董事会提名候选人由董事会根据可持续发展与治理委员会的章程、经修订和重述的公司注册证书或公司注册证书、章程、公司治理准则以及董事会批准的董事候选人资格标准的建议选出。在推荐候选人提名时，我们的可持续发展与治理委员会会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。

有关正确向董事会提交股东提名候选人的程序的更多信息，请参见 “考虑将股东提案纳入2025年年会代理材料的要求” 和 “在2025年年会上提交股东提案的要求”。

董事资格

可持续发展与治理委员会目标是建立一个多元化、经验丰富、高素质的董事会，负责制定董事会成员所需的资格、专长和特征，并向董事会推荐这些资格、专长和特征。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纽约证券交易所上市标准以及我们证书的规定所必需的特定最低资格、素质或技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能公司成立以及章程、公司治理准则和董事会各委员会的章程。在考虑被提名人时，可持续发展与治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解以及在现有组成背景下为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策；但是，它确认了公司内部对多元化的重视。通过提名流程，我们的可持续发展与治理委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专长、观点、个人背景和其他有望促成的特征

我们董事会的整体效率。此外，我们董事会致力于积极寻找高素质的女性和少数群体个人，以纳入甄选新候选人的人才库。以下董事选举提案中列出的每位董事和董事候选人的简要传记描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，由此得出的结论是，每位董事此时都应担任董事会成员。

提案号一：选举董事

我们董事会的规模目前定为九人。李先生告诉我们，他不会在我们的年会上竞选连任。根据可持续发展与治理委员会的建议，我们董事会已投票决定将董事会规模从九人减少到八人，自李先生在年会上的任期届满之日起生效。因此，在我们的年会上，有八名候选人被提名为董事。代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提到的八人。股东不得累积董事选举的选票。

除李先生外，我们所有现任董事都将在我们的年会上竞选连任。根据可持续发展与治理委员会的建议，我们董事会提议选举以下每位被提名人为董事，任期一年，在2025年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

除非另有指示，否则由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 以下每位被提名人的选举。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

下面列出了目前担任我们董事会（“董事会”）成员的每位成员的传记信息，包括截至 2024 年 6 月 11 日的姓名、年龄和职位以及其他传记描述。

我们的董事会提名人


艾德丽安·埃尔斯纳						职业生涯亮点

首席执行官						埃尔斯纳女士自2023年6月15日起担任我们的临时首席执行官后，被任命为我们的首席执行官，自2023年10月31日起生效。她在消费品包装行业拥有超过25年的经验，并有15年的上市公司高级管理人员经验。在担任该职位之前，埃尔斯纳女士于2019年至2021年担任大麻衍生CBD提取物产品的领导者夏洛特网络控股公司的总裁、首席执行官兼董事，在那里她领导了这家新兴CBD领域的新上市公司，其垂直整合供应链依赖于Ag。从2015年到2018年，她担任方便食品制造商和营销商凯洛格公司美国零食总裁，她是业务转型的设计者，旨在退出直营门店配送销售/分销模式，重置管理费用基础以推动收入和利润增长。从1992年到2015年，埃尔斯纳女士在跨国食品和饮料集团卡夫食品公司担任了多个日益增长的国内和国际高级职位，包括首席营销官兼执行副总裁，她领导了一个技术平台的开发，旨在围绕专有第一方数据建立新的营销能力。埃尔斯纳女士是欧文斯·康宁的董事会成员，欧文斯·康宁是一家在美国、加拿大、欧洲、亚太和拉丁美洲生产隔热材料、屋面和玻璃纤维复合材料的制造商，也是该公司的审计和财务委员会成员。她还曾在广告委员会董事会任职。她获得了亚利桑那大学的商业理学学士学位和芝加哥大学的金融与市场营销工商管理硕士学位。
兼董事

年龄：61

自 2019 年起担任董事

委员会成员：
● 没有

其他公共委员会：
● 欧文斯·康宁
（纽约证券交易所代码：OC）


						为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识

						埃尔斯纳女士是一位久经考验的商业领袖，在北美和国际地区实现转型变革方面有着良好的记录。通过在凯洛格公司和卡夫食品担任的各种损益领导职位，她带领团队取得了良好的收入和利润业绩。作为首席营销官，埃尔斯纳女士通过领导数字/技术平台的开发以及在广告、产品创新和收入增长管理方面建立新的营销能力，积累了丰富的知识和经验。此外，她的高管领导职位和担任其他上市公司董事的经历使埃尔斯纳女士能够在企业管理、业务转型和战略领域为公司和董事会做出独特而宝贵的贡献。埃尔斯纳女士在高增长企业的高管团队发展方面也拥有丰富的经验，她对客户、股东和员工利益的赞赏与我们的ESG重点一致。我们相信，埃尔斯纳女士丰富的行政领导和管理经验使她有资格担任我们的首席执行官和董事。


DEANN BRUNTS						职业生涯亮点

董事						Brunts女士在公共和私募股权支持的企业中拥有超过20年的高级管理人员（主要是首席财务官）经验。她在2021年1月至2022年3月期间担任我们的首席财务官。从 2020 年 10 月开始，她担任我们公司的董事兼审计委员会主席，直到作为员工加入我们公司。2020年，布伦茨女士为私募股权支持的公司提供了财务、会计、资本结构和领导力咨询服务。从1999年到2020年，布伦茨女士担任过各种执行和首席财务官职务，包括在2017年1月至2019年12月期间担任Solaray, LLC的首席财务官。Solaray, LLC是一家私人控股的全方位服务品类管理和销售服务提供商，为包括40,000多家便利店在内的各种零售商提供日用商品。此前，布伦茨女士曾在多家私人控股公司担任首席财务官，并在科技、专业服务和金融服务领域担任过额外的执行副总裁兼首席财务职务。1985年至1999年，布伦茨女士在普华永道会计师事务所担任过各种职务，包括交易服务和审计合伙人，并在1987年至1999年期间担任注册会计师。布伦茨女士曾担任科罗拉多妇女基金会审计委员会主席、Springboard to Learning的董事兼审计委员会主席以及加拿大SRP公司的董事。她目前是B&G Foods, Inc. 的董事会成员，担任审计委员会主席以及提名、治理和风险委员会成员，并担任克莱尔的董事和审计委员会主席。她在圣路易斯密苏里大学获得会计学工商管理学士学位，在沃顿学院获得金融与运营管理工商管理硕士学位。

年龄：62


自 2020 年起担任董事

委员会成员：
● 没有

其他公共委员会：
● B&G 食品公司
（纽约证券交易所代码：BGS）


						为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识

						布伦茨女士为我们的董事会带来了丰富的财务和会计经验，这使她能够就财务战略、风险管理和资本部署提供重要的见解。布伦茨女士以前在上市和私营公司担任过多个高管级财务和管理职务，包括曾任本森·希尔首席财务官，以及她的公共会计经验，对公司会计、财务规划和报告、内部控制、业务运营、人才管理、高管团队发展以及高增长和资本密集型企业的薪酬经验积累了深厚的知识和理解。作为我们的前首席财务官，布伦茨女士对我们的业务有着深刻的了解。此外，布伦茨女士表现出谈判和管理一系列战略商业交易的能力，包括并购、战略伙伴关系、筹集资金和多层融资。此外，布伦茨女士担任多个审计委员会的董事、成员和主席，包括在B&G Foods, Inc. 担任 “审计委员会财务专家” 的经历，丰富了我们董事会的风险管理和财务报告知识。布伦茨女士还担任财务会计准则委员会咨询委员会成员。我们认为，布伦茨女士的相关经验和教育背景，包括金融学高级学位，使她有资格担任董事。


J. STEPHAN DOLEZALEK						职业生涯亮点

董事						多尔扎莱克先生自2019年1月起担任格罗夫纳家族办公室格罗夫纳房地产的私人投资部门格罗夫纳食品与农业科技的管理合伙人；此前曾于2018年至2019年担任该公司的董事会成员。格罗夫纳食品与农业科技（前身为Wheatsheaf集团有限责任公司）经营、投资并帮助发展食品和农业领域的业务。从2016年到2018年，多尔扎莱克先生担任成立突破能源风险投资公司的高级顾问，该实体由比尔·盖茨的家族投资办公室组建。在此之前，从1999年到2017年，多尔扎莱克先生曾担任管理一系列私募股权基金的私募股权公司VantagePoint Capital Partners的董事总经理。多尔扎莱克先生经常担任格罗夫纳食品与农业科技投资公司的董事会成员，目前包括领先的垂直农业公司New Aerofarms和开发新型食品肽的生物技术公司Nuritas。他与他人共同创立了三家公司，并且是众多风险投资支持和上市公司的董事会成员。在从事风险投资之前，多尔扎莱克先生于1984年至1999年在布罗贝克、费勒格和哈里森律师事务所担任公司和证券合伙人。他在弗吉尼亚大学建筑学院获得城市规划理学学士学位，在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。

年龄：67

自担任董事以来：2020

委员会成员：
● 补偿
● 可持续发展和
治理

其他公共委员会：
● 没有


						为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识

						多尔扎莱克先生在受技术创新颠覆的一系列行业（包括最近的食品和农业领域）创建、咨询和发展多家商业企业的经验，在应对和克服本森希尔等高增长公司所面临的挑战方面积累了丰富的经验。Dolezalek先生拥有律师和主要投资者/董事会成员的经验，负责管理筹资交易、财务管理解决方案、战略财务规划、结构性融资交易、战略合作伙伴关系和并购。Dolezalek先生在众多风险投资支持和上市公司担任董事和董事会成员的经验，以及他的法律教育和相关经验，使他能够就公司治理、业务战略和商业可持续发展问题与董事会分享宝贵的见解。我们认为，Dolezalek先生作为投资者、企业家、董事会成员的经验，以及他在农业和生物技术领域的众多上市和私营公司的大量参与，使他有资格担任薪酬委员会和可持续发展与治理委员会的董事和成员。


丹尼尔·雅各比						职业生涯亮点

董事兼主席						Jacobi 先生自 2016 年 3 月起在董事会担任独立董事，目前担任董事会主席。雅各比先生是一位律师，也是经验丰富的国际农业商业领袖，他曾与世界各地的农民、政府官员、非政府组织和敬业的同事合作，力求到2050年为全球90亿人口提供安全、可靠和负担得起的食品供应。从1998年到2014年，雅各比先生在杜邦先锋工作，其职位包括先锋Hi-Bred的总法律顾问、杜邦农业与营养公司的副总法律顾问，最后担任高级副总裁，负责先锋在亚洲、欧洲和非洲的业务。在杜邦先锋的职业生涯中，雅各比先生专注于大型和小型种子公司和生物技术公司之间的复杂技术许可安排以及发展中国家的农业生产率。在加入先锋之前，雅各比先生曾在爱荷华州克莱夫担任威特恩集团总法律顾问七年。自从从杜邦先锋退休以来，雅各比先生一直代表部分农业相关企业，目前在联邦能源公司和斯泰特勒公司的董事会任职。雅各比先生在德雷克大学获得心理学文学学士学位和法学博士学位，自2006年以来，他作为德雷克董事会成员在母校任职。

年龄：69


自 2016 年起担任董事

委员会成员：
● 可持续发展和
治理


其他公共委员会：
● 没有


						为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识

						在他的整个职业生涯中，雅各比先生曾与农业和生物技术领域的公司合作，帮助创造安全、可靠和负担得起的食品供应。这项工作使雅各比先生对国内和国际生物技术和农业企业、营销策略和产品创新活动有了深入的了解。此外，他与农民、政府官员和非政府组织的合作使他对推动公司增长的收入市场有了深入的了解，为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。同时，雅各比先生的高管领导经验帮助他发展了对全球业务运营的深刻了解，并为他提供了强大而实用的财务背景，这为我们董事会的战略和财务专业知识做出了贡献。此外，由于其公司律师背景，雅各比先生有能力监督和管理一系列公司和交易事务的内部和外部法律顾问，包括知识产权保护、农业技术和农业生物技术许可、监管合规以及兼并和收购。我们认为，雅各比先生有资格担任董事会主席、可持续发展与治理委员会董事和成员，因为他在为一家全球种子公司提供法律支持方面拥有丰富的经验，包括知识产权保护战略、生物技术和种质许可进出许可、国内和国际监管事务以及商业运营的各个方面。


理查德·麦克						职业生涯亮点

董事						麦克先生于2023年6月15日被任命为董事会成员，以填补因马修·克里斯普辞去董事职务而产生的董事空缺。从 2014 年 6 月到 2018 年 1 月退休，Mack 先生担任美国美盛公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是国际领先的磷酸盐和钾肥作物营养素生产商和销售商。在此之前，麦克先生在2009年10月至2014年5月期间担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，并于2004年1月至2009年10月担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在美国美盛成立之前的十年中，他曾在嘉吉公司担任过各种法律职务，并且是马赛克和嘉吉风险投资公司的创始高管。麦克先生还是Streamsong度假村的创始人。麦克先生目前在农业和建筑设备领域的上市公司泰坦机械公司董事会任职，并担任审计委员会成员和主席。2018 年至 2022 年，麦克先生在私营作物营养素公司Anuvia Plant Nutrient Holdings, Inc. 的董事会、审计委员会成员和主席；以及私营硫磺和动物营养行业公司 H.J. Baker & Bro., LLC 的董事会成员兼财务委员会主席。Mack 先生拥有穆尔黑德州立大学会计学理学学士学位、西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位和哈姆林大学法学院以最高荣誉获得法学博士学位。

年龄：56

自 2023 年起担任董事

委员会成员：
● 审计与风险
● 补偿



其他公共委员会：
● 泰坦机械有限公司
（纳斯达克股票代码：TITN）






						为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识

						麦克先生为我们的董事会带来了作为上市公司高管的丰富经验，以及在上市公司财务和财务报表、资本市场、公司治理、农业企业市场、并购、运营战略和国际业务方面的广泛知识。我们认为，麦克先生的专业背景和相关经验使他有资格担任审计和风险委员会及薪酬委员会的董事和成员。麦克先生的财务管理经验以及上市和私营公司审计委员会的经验使他被任命为 “审计委员会财务专家”。


莫莉·蒙哥马利						职业生涯亮点

董事						蒙哥马利女士自2023年9月起担任新AeroFarms的代理首席执行官兼执行董事长。新AeroFarms是一家B级认证公司和领先的垂直农业公司。自2023年8月起，她还担任格罗夫纳食品与农业科技公司的风险合伙人（独立承包商）。从2022年5月到2023年2月，蒙哥马利女士还担任Custom Made Meals的总裁兼首席执行官。Custom Made Meals是一家领先的新鲜、增值蛋白质开胃菜和主菜制造商，通过全国俱乐部商店和零售杂货店出售。从2009年到2019年，蒙哥马利女士担任兰德克公司的执行官，并在2015年至2019年期间担任首席执行官、总裁兼董事，领导其两家独立运营业务：Curation Foods和Lifecore Biomedical。蒙哥马利女士曾于 2018 年至 2019 年在 Windset Farms 的董事会任职，并于 2020 年 1 月至 2020 年 12 月在 Flower One Holdings 的董事会任职。在加入Landec之前，蒙哥马利女士曾在亚什兰化学担任全球营销和业务发展副总裁。蒙哥马利女士还曾在两家企业软件公司担任高管。此外，她目前在 Wilbur-Ellis Company（自 2020 年 1 月起）、The Wine Group（自 2020 年 10 月起）、Custom Made Meals（自 2021 年 5 月起）和 NatureSweet（自 2024 年 4 月起）的董事会任职。2020 年 5 月至 2023 年 5 月，蒙哥马利女士在 Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.、Roth CH Acquisition II Co. 和 Roth CH Acquisition IV Co. 的董事会任职。蒙哥马利女士拥有路易斯维尔大学化学工程理学学士学位和化学工程工程硕士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。

年龄：57

自 2021 年起担任董事

委员会成员：
● 可持续发展和
治理（主席）

其他公共委员会：
● 没有


						为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识

						蒙哥马利女士在农业、生物技术和零售食品领域的国内和国际领先上市和私营公司拥有丰富的管理经验，为我们的董事会提供了有关业务战略和公司治理问题的重要见解。蒙哥马利女士曾担任新AeroFarms代理首席执行官、Custom Made Meals总裁兼首席执行官以及Landec Corporation首席执行官兼总裁，为董事会带来了丰富的执行管理和领导经验，并在公司执行其战略和增长计划时提供了宝贵的战略指导。此外，通过担任上市和私营公司董事的职务，蒙哥马利女士在战略交易和合伙企业、公司治理和可持续发展举措以及利益相关者参与活动的监督和管理方面积累了丰富的经验。此外，蒙哥马利女士的教育背景，包括化学工程和商业的高级学位，使她具有独特的资格，能够理解和驾驭本森希尔等高增长企业科学与商业的相互作用。我们认为，蒙哥马利女士的专业背景和相关经验使她有资格担任董事以及可持续发展与治理委员会的成员和主席。蒙哥马利女士的执行管理经验、她在其他公司董事会的任职以及她的教育背景使她被任命为 “审计委员会财务专家”。


克雷格·罗尔						职业生涯亮点

董事						罗尔先生自2024年起担任埃尔达河资本管理公司的合伙人。在加入Elda River之前，Rohr先生曾在Magnetar Capital的能源和基础设施部门担任高级董事总经理。罗尔先生从2021年1月起担任Star Peak Corp II的总裁，直到我们的业务合并于2021年9月29日结束。在2009年10月加入Magnetar Capital之前，罗尔先生曾在全球控股私募股权和基础设施投资公司第一储备公司工作。在加入第一储备银行之前，罗尔先生曾在花旗集团位于纽约的全球能源投资银行集团工作。罗尔先生目前在Vesper Energy Development LLC和PosiGen PBC（在公用事业规模的太阳能和住宅太阳能领域运营的埃尔达河投资组合公司）的董事会任职。罗尔先生在圣母大学获得金融与商业经济学理学学士学位，并以优异成绩毕业。

年龄：41

自 2021 年起担任董事

委员会成员：
● 审计与风险

其他公共委员会：
● 没有

						为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识

						罗尔先生为我们的董事会带来了强大的财务背景，这是他之前在Magnetar Capital、First Reserve和花旗集团的投资银行和私募股权领域的工作以及他在管理复杂金融交易的丰富经验基础上发展起来的。罗尔先生对资本市场和投资者参与活动的深刻理解为我们的董事会提供了富有洞察力的战略指导，使他能够驾驭和管理各行各业高增长、资本密集型企业的众多成功的筹资交易。此外，罗尔先生的财务专业知识以及对公司会计和财务规划的熟悉程度增强了我们董事会的集体财务知识。罗尔先生在公司治理和战略规划方面拥有丰富的经验，以及创业思维和商业头脑。我们认为，罗尔先生的财务专长及其在可持续发展和环境友好型企业投资方面的丰富经验使他有资格担任董事和审计与风险委员会成员。


琳达惠特利-泰勒						职业生涯亮点

董事						自2022年10月以来，惠特利-泰勒女士一直协助UnitedHealth Group整合Change Healthcare Inc.惠特利-泰勒女士于2013年加入Change Healthcare，并在2013年至2022年10月期间担任执行副总裁兼首席人事官。从2008年到2012年，惠特利-泰勒女士担任AMERIGROUP公司的执行副总裁兼首席人力资源官。惠特利-泰勒女士目前在上游康复物理疗法董事会和汉普登-悉尼学院董事会任职。惠特利-泰勒女士在拉德福德大学获得心理学文学学士学位。

年龄：59

自 2021 年起担任董事

委员会成员：
● 薪酬（主席）

其他公共委员会：						贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
● 没有						我们的董事会

						Whitley-Taylor女士在多家上市公司的执行管理和领导经验使她能够向我们的董事会提供有关国际业务战略和人才管理的重要见解。惠特利-泰勒女士在管理和监督复杂商业交易方面拥有直接而丰富的经验，包括担任UnitedHealth Group整合Change Healthcare Inc的战略顾问，这为我们的董事会提供了有关商业协同效应和战略增长问题的宝贵见解。此外，惠特利-泰勒女士以前在两家上市公司领导人力资源职能的经历帮助她培养了对人力资源管理战略的深刻理解，这使她能够就关键的公司决策举措向董事会提供合理的指导。Whitley-Taylor女士在人才管理、高管薪酬和高管团队发展领域也拥有丰富的经验，旨在加强整个工作场所的沟通与协作。我们相信，惠特利-泰勒女士在人才管理战略和企业文化方面的丰富经验以及丰富的薪酬经验使她有资格担任董事以及薪酬委员会的成员和主席。

董事未竞选连任



大卫 J. 李						职业生涯亮点

董事						李先生自2023年12月起担任韩国上市公司的私人子公司WEBTOON Entertainment Inc. 的首席财务官兼首席运营官。从 2023 年 5 月到 2024 年 2 月，他担任 Iron Ox, Inc. 的董事长兼首席执行官。Iron Ox, Inc. 是一家开创技术和植物科学的私营公司，为受控环境农业行业提供服务。2021 年 2 月至 2022 年 11 月，李先生担任领先的农业科技和可持续食品公司 AppHarvest, Inc. 的总裁；2015 年 12 月至 2021 年 1 月，李先生担任首席财务官，并于 2015 年 12 月至 2019 年 3 月担任不可能食品公司的首席运营官；2014 年 4 月至 2015 年 12 月，李先生担任 Zynga Inc. 的首席财务官。李先生目前在董事会任职，担任特拉华州公益公司Zevia PBC的审计委员会成员兼主席，并被指定经认证的 B 公司，提供广泛的零糖、零卡路里和天然加糖饮料产品组合。2020 年 8 月至 2023 年 11 月，李先生在 AppHarvest, Inc. 的董事会任职。李先生拥有哈佛大学政府学文学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。

年龄：52

自 2021 年起担任董事

委员会成员：
● 审计与风险（主席）

其他公共委员会：
● Zevia PBC
（纽约证券交易所代码：ZVIA）


						为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识

						通过在创新型生物技术和农业公司担任的多个高管领导职务，李先生在管理高增长企业的业务和财务运营方面积累了丰富的知识和专业知识，他为我们的董事会带来了丰富的财务专业知识。他在管理收购融资、监督并购以及为上市和私营公司谈判战略合作伙伴关系方面也拥有丰富的经验。通过在WEBTOON和Impossible Foods担任首席财务官以及在Zevia担任审计委员会主席和成员的经历，李先生在审计和会计事务监督、财务报告内部控制、网络安全举措和企业风险管理解决方案方面积累了丰富的经验。此外，通过其过去和现在的行政领导职位，李先生在监督营销和销售计划、产品创新、人才管理战略和其他日常业务运营方面拥有直接经验，尤其是在农业科技和零售食品领域。因此，李先生为我们的董事会带来了宝贵的见解，并为我们的管理层提供了周到的指导。我们相信，李先生丰富的行政、财务和运营专业知识使他有资格担任董事以及审计和风险委员会的成员和主席。李先生的财务管理经验和丰富的会计知识使他被任命为 “审计委员会财务专家”。

我们的董事或董事候选人之间没有家庭关系。

董事会的多元化

我们的董事会认真寻找不仅具备必要技能、经验和才能的候选人，还要将多元化作为候选人考虑的重中之重。我们董事会目前的多元化矩阵如下：


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 6 月 11 日）
董事总数	9
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	4	5	-	-
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亚洲的	-	1	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-
白色	4	4	-	-
两个或更多种族或民族	-	-	-	-
LGBTQ+	-	-	-	-
没有透露人口统计背景	-	-	-	-

董事薪酬

每年，董事会根据薪酬委员会的建议设定非雇员董事薪酬，旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事，并鼓励持有公司股票，使他们的利益与股东的利益进一步保持一致。2021年综合激励计划（“综合计划”）将非雇员董事薪酬的年度上限定为70万美元。2023 年，我们的非雇员董事有资格获得以下薪酬：


●			年度现金储备金为50,000美元。
●			额外的董事会服务以及参与我们的审计、风险、薪酬、可持续发展和治理委员会的额外现金薪酬如下：

1。

董事会主席：

30,000 美元

2。

委员会主席：

每个椅子位置 10,000 美元

委员会成员：

每个委员会 5,000 美元


●			对于在2023年加入董事会的任何董事，初始长期激励奖励包括在个人加入我们董事会之日发放的33万美元限制性股份，该奖励在拨款一周年时授予50％，在拨款两周年时授予50％。
●			年度长期激励奖励由20万美元的RSU组成，该奖励是在我们的年度股东大会之后发放的，视董事会成员资格是否继续而定，该奖励将在拨款一周年或次年的年度股东大会上以较早者为准。

2024 年 5 月，根据薪酬委员会的建议，根据薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问向薪酬委员会和董事会提供的数据，我们董事会决定将非雇员董事薪酬的权益部分降至 2023 年现行水平的约 30%。该决定是为了使公司向董事支付薪酬的方式与对包括高层管理人员在内的员工的薪酬保持一致。目标是在整个组织范围内保持基于股权的薪酬的一致性。因此，在2024年，我们的非雇员董事将有资格获得以下股权薪酬：


●			对于在 2024 年加入董事会的任何董事，最初的长期激励奖励包括在个人加入我们董事会之日发放的 100,000 美元的 RSU，该奖励在拨款一周年时发放 50%，在拨款两周年时获得 50%。
●			年度长期激励奖励由6万美元的RSU组成，该奖励是在我们的年度股东大会之后发放的，视董事会成员资格是否继续而定，该奖励将在拨款一周年或次年的年度股东大会上以较早者为准。

除了我们的常设委员会外，我们的董事会还可能不时成立特设委员会来处理各种问题。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会可以对任何此类特设委员会或任何其他需要大量额外时间投入或特殊技能的董事会相关服务提供现金或股权对价。

2023 财年董事薪酬表

下表提供有关2023年在董事会任职的每位非雇员董事的薪酬的信息。Crisp 先生不在下表中。由于克里斯普先生在 2023 年的部分时间里担任我们的首席执行官，Crisp 先生在 2023 年的董事会任职期间没有获得任何报酬。克里斯普先生获得的薪酬显示在标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分中。克里斯普先生辞去了我们首席执行官和董事的职务，自2023年6月15日起生效。


	赚取的费用
	或者已付款	期权奖励	RSU 奖项
姓名	现金 ($)	($) (1)	($) (2)	总计 ($)
艾德丽安·埃尔斯纳 (3)	27,500	—	—	27,500
迪安·布伦茨 (5)	10万	—	20 万	300,000
J. Stephan Dolezalek (4)	60,000	—	20 万	260,000
丹尼尔·雅各比 (5)	135,000	—	20 万	335,000
大卫·J·李	60,000	—	20 万	260,000
理查德·麦克 (6)	32,333	—	530,000	562,333
莫莉·蒙哥马利	60,000	—	20 万	260,000
克雷格·罗尔	55,000	—	20 万	255,000
琳达·惠特利-泰勒	60,000	—	20 万	260,000


(1)			2023 年，我们的董事没有获得任何期权奖励。截至2023年12月31日，每位董事获得期权奖励的股票总数如下：埃尔斯纳女士—344,128股，布伦茨女士—817,304，雅各比先生—397,898股，李先生—150,556股，惠特利-泰勒女士—172,064股。
(2)			本列中包含的金额代表2023年8月11日授予董事的RSU奖励的授予日期公允价值。麦克先生因于 2023 年 6 月 15 日加入董事会而获得了额外的签约资助。显示的金额不反映董事实际获得的薪酬，也不一定反映董事将确认的实际价值。相反，显示的金额是根据ASC主题718计算的授予我们董事的RSU奖励的授予日期公允价值。计算RSU奖励价值的假设载于截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注19——股票薪酬。截至2023年12月31日，上表中列出的每位董事均持有以下未归属的 RSU 奖项：埃尔斯纳女士—781,880、布伦茨女士—355,004、多尔扎列克先生—152,334、雅各比先生—206,257、李先生—172,737、麦克先生—372,907、蒙哥马利女士—152,334，罗先生 Hr—152,334，Whitley-Taylor女士—172,064。这些金额包括埃尔斯纳女士、布伦茨女士、雅各比先生、李先生和惠特利-泰勒女士持有的Earn Out Awards，这些奖励视时间和绩效而定。
(3)			埃尔斯纳女士于2023年6月15日被任命为我们的临时首席执行官。她仍然是董事，但自2023年6月15日以来，她没有因在董事会任职而获得任何报酬。该表反映了2023年为她在2023年6月15日之前担任董事而支付的董事会费用。
(4)			根据与格罗夫纳食品与农业科技公司（多尔扎雷克先生担任管理合伙人）的雇佣协议，格罗夫纳食品与农业科技公司维持多尔扎莱克因其董事会服务而获得的任何报酬的金钱利益。因此，Dolezalek先生拒绝就其金钱利息（如果有的话）给予所有此类赔偿。
(5)			Brunts 女士和 Jacobi 先生每人额外获得了 50,000 美元的现金报酬，以表彰他们在 2023 年的额外董事会服务，这需要投入大量的额外时间。
(6)			麦克先生于 2023 年 6 月 15 日被任命为董事会成员。

非雇员董事薪酬安排

员工董事不会因其董事会服务而获得额外报酬。我们还向董事报销与出席董事会及其常设委员会会议有关的合理自付费用。非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

我们的董事会建议投票 “支持” 本提案中规定的所有被提名人当选为董事。一个。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

除非下方脚注中另有说明，否则下表列出了截至2024年6月11日（“所有权日期”）有关我们普通股实际受益所有权的信息：


●			我们已知的每位受益人拥有我们已发行普通股5％以上的人；
●			我们的每位执行官和董事；以及
●			所有执行官和董事作为一个整体。

实益所有权基于我们在所有权日已发行和流通的212,007,581股普通股，根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。受以下条件约束的普通股股票：（i）目前可行使或自所有权之日起60天内可行使的期权和认股权证，以及（ii）应在所有权之日起60天内归属的未偿股权奖励被视为实益所有权，此类股份用于计算持有奖励的人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股权。

为避免疑问，下表还包括合并结束时发行的某些限制性普通股，这些普通股目前以托管形式持有，在实现与我们的普通股股价（“Earn Out Shares”）相关的某些里程碑之前，将被没收。除非另有说明且受适用的社区财产法约束，否则我们公司认为，表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。将任何股份列入该表并不构成承认这些股份的受益所有权。此外，我们依据截至所有权日向美国证券交易委员会提交的附表13D、13G和表格4来报告5％或以上的股东实益拥有的普通股数量，以及这些股东提供的其他信息。


		的数量
		的股份	百分比
		常见	的
		股票	杰出
		受益地	常见
受益所有人的姓名和地址 (1)		已拥有	股票
5% 股东：
GV (2)		17,849,461	8.4	%
Argonautic Ventures (3)		16,053,474	7.6	%
贝莱德公司 (4)		15,854,373	7.5	%
水星 (5)		13,444,888	6.3	%
格罗夫纳食品与农业科技美国公司 (6)		11,679,899	5.5	%
S2G 投资有限责任公司 (7)		11,631,755	5.5	%
Prelude Fund，LP (8)		11,050,714	5.2	%
董事和执行官：
艾德丽安·埃尔斯纳 (9)		2,141,241	1.0	%
迪安·布伦茨 (10)		1,031,507	*
克雷格·罗尔 (11)		649,412	*
丹尼尔·雅各比 (12)		612,101	*
杰森·布尔 (13)		490,321	*
大卫 ·J. 李 (14)		392,963	*
琳达·惠特利-泰勒 (15)		386,267	*
理查德·麦克 (16)		262,620	*
J. Stephan Dolezalek (17)		258,857	*
莫莉·蒙哥马利 (18)		226,863	*
苏珊·基夫		—	*
丹尼尔·科斯格罗夫		—	*
所有董事和执行官作为一个群体（12 人）		6,452,152	3.0	%

* 小于百分之一
(1)	除非另有说明，否则我们每位执行官和董事的营业地址均为密苏里州圣路易斯市北华森路1001号300套房Benson Hill, Inc.


(2)			代表GV 2017, L.P. 持有的11,310,238股普通股、GV 2019, L.P. 持有的6,339,223股普通股，以及截至所有权之日GV 2017, L.P. 持有的同等数量的普通股可行使的20万份认股权证。在上述证券中，GV 2017、L.P. 持有的1,443,064股普通股和2019年GV L.P. 持有的854,126股普通股存放在托管账户中，受收益应急基金约束，直到2021年9月29日根据我们的业务合并实现某些股价目标。GV 2017 GP，L.P.（GV 2017 的普通合伙人，L.P.）、GV 2017 GP, L.C.（GV 2017 GP，L.P. 的普通合伙人）、Alphabet Holdings LLC（GV 2017 GP，L.L.C. 的唯一成员）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC. 的唯一成员）、Alphabet Inc.（二十六控股的控股股东）.) 均可被视为共享对GV 2017、L.P. GV 2019 GP, L.P.（GV 2019的普通合伙人，L.P.）、GV 2019 GP, L.C.（GV 2019 GP，L.P. 的普通合伙人）、Alphabet Holdings LLC（唯一成员）持有的证券的投票权和投资权GV 2019 GP，L.C.）中，XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的唯一成员）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc.的控股股东）均可被视为共享对GV 2019持有的证券的投票权和投资权。GV 2017，L.P. 的主要营业地址，GV 2017，L.L. C.，GV 2019，L.P.，GV 2019 GP，L.P.，GV 2019 GP，L.L.C.，Alphabet Holdings LLC，XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.是加利福尼亚州山景城露天剧场公园大道1600号94043。
(3)			代表我们的16,053,474股普通股，包括Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Fund III SP）持有的4,65万股普通股和Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds III SP）持有的11,403,474股普通股。在上述证券中，Argonautic Ventures Master SPC（代表Argonautic Vertical Series并代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）持有的1,536,468股普通股中有1,536,468股受收益应急基金约束，直到根据我们公司发行人的业务合并于2021年9月29日实现某些股价目标。赵永雅丽塔直接或间接持有Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical SeriesBenson Hill SS基金II SP）和Argonautic Ventures Master SPC（代表或代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）和Argonautic Ventures Master SPC（代表或代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）的直接或间接权益邱女士否认对申报股票的任何实益所有权，但她可能直接或间接拥有的金钱权益的范围除外。Argonautic Ventures Master SPC 的地址是开曼群岛大开曼岛 KY1-1102 乔治敦北教堂街 90 号斯特拉斯维尔大厦 2 楼，邮政信箱 1103 号。
(4)			代表贝莱德公司及其子公司持有的15,854,373股普通股。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。仅基于贝莱德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
(5)			代表 (i) 我们的306,518股普通股，包括在行使水星基金三期附属公司持有的认股权证时可发行的3,000股普通股，(ii) 6,505,172股普通股，包括在行使水星基金风险投资三有限责任公司持有的认股权证时可发行的63,666股普通股，以及 (iii) 6,633,198股普通股，包括行使水星驼峰基金有限责任公司持有的认股权证时可发行的366,666股普通股。水星基金三期附属公司和水星基金风险投资三有限责任公司的普通合伙人是水星基金合伙人三世，有限责任公司。水星驼峰基金有限责任公司的管理成员是水星合伙人管理有限责任公司。阿德里安·福蒂诺、布莱尔·加鲁、阿齐兹·吉拉尼和丹·沃特金斯管理水星驼峰基金有限责任公司、水星基金附属公司III、L.P.、水星基金风险投资公司III、L.P. 和水星基金合伙人III，L.P.，可能被视为拥有或分享此类实体直接持有的证券的实益所有权。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人均放弃对申报股份的任何实益所有权。水星的地址是布法罗赛车场3737号，1750套房，德克萨斯州休斯敦77098。


(6)			代表美国格罗夫纳食品与农业科技公司（f/k/a Wheatsheaf Group US, Inc.）持有的11,679,899股普通股（包括行使认股权证时可发行的766,666股普通股）。美国格罗夫纳食品与农业科技有限公司由格罗夫纳食品与农业科技有限公司全资拥有。格罗夫纳食品与农业科技有限公司董事J.斯蒂芬·多尔扎莱克、安东尼·詹姆斯、蒙特利拜耳、卡特琳·伯特、菲奥娜·埃米特、威廉·肯德尔、乔纳森·邦德、罗伯特·戴维斯、马克·普雷斯顿、斯特凡诺·雷托尔和亚历山大·斯科特可以全部或部分行使格罗夫纳食品与农业科技有限公司持有的股票的投票权和投资权。格罗夫纳食品与农业科技有限公司的大部分股份由信托和受托人持有，以造福以威斯敏斯特公爵为首的格罗夫纳家族的当代和子孙后代。这些信托的总部设在英国。美国格罗夫纳食品与农业科技公司的地址是特拉华州多佛市沃克路838号21-2套房，19904。多尔扎莱克先生自2021年9月29日起担任我们的董事会成员。根据他在格罗夫纳食品与农业科技公司（Dolezalek先生担任管理合伙人）的雇佣安排，格罗夫纳食品与农业科技公司维持多尔扎莱克因在董事会任职而获得的任何报酬中的金钱利益。因此，多尔扎莱克先生放弃他在普通股中的金钱权益（如果有）范围内持有的我们普通股的所有实益所有权。
(7)			代表我们的11,631,755股普通股，包括 (i) S2G Ventures Fund I, L.P. 持有的1,782,605股普通股，(ii) S2G Ventures Fund II, L.P. 持有的5,859,532股普通股，以及 (iii) 3,989,618股普通股，包括可发行的138,888股普通股行使由S2G Builders Food & Agriculture Fund III, LP持有的416,666份认股权证。申报的证券由S2G Ventures Fund I, L.P.、S2G Ventures Fund II, L.P. 和S2G Builders Fund III, LP（统称为 “S2G食品与农业基金”）直接持有。2024年4月，持续管理S2G食品与农业基金的投资团队成立了作为独立注册投资顾问的S2G Investment, LLC。尽管Builders Vision, LLC（“BV”）继续担任或控制每个S2G粮食与农业基金的普通合伙人，但BV已将S2G食品和农业基金的所有投票和投资控制权委托给S2G投资有限责任公司。S2G Investments, LLC的地址是伊利诺伊州芝加哥市北格林街167号16楼 60607。
(8)			代表Prelude Fund, LP持有的11,050,714股普通股。Prelude Ventures LLC是Prelude Fund, LP的普通合伙人，可能被视为拥有Prelude Fund, LP直接持有的证券的实益所有权。马克·库普塔、马特·艾格斯、加布里埃尔·克拉和蒂姆·伍德沃德是Prelude Ventures LLC的董事总经理，可能被视为拥有或分享Prelude Fund, LP直接持有的证券的实益所有权。除其可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类实体或个人均否认对申报股票的任何实益所有权。Prelude Fund, LP 的地址是加利福尼亚州旧金山一号渡轮大厦 300 套房 94111。
(9)			包括735,244股普通股标的限制性股票单位和行使未偿还期权后可发行的344,128股普通股。
(10)			包括152,334股普通股标的限制性股票单位和行使未偿还期权后可发行的817,304股普通股。
(11)			包括152,334股普通股标的限制性股票单位和77,418股盈出股。
(12)			包括152,334股普通股标的限制性股票单位和行使未偿还期权后可发行的397,898股普通股。
(13)			包括行使未偿还期权后可发行的416,717股普通股。
(14)			包括152,334股普通股标的限制性股票单位、行使未偿还期权后可发行的150,556股普通股和3,348股盈出股。
(15)			包括152,334股普通股标的限制性股票单位和172,064股在行使未偿还期权后可发行的普通股。
(16)			包括262,620股普通股标的限制性股票单位。


(17)			包括152,334股普通股标的限制性股票单位。多尔扎莱克先生受雇于美国格罗夫纳食品与农业科技公司，该公司参与了我们2022年3月的PIPE交易，截至所有权日，该公司实益拥有我们约5.5％的普通股。根据他在格罗夫纳食品与农业科技公司（Dolezalek先生担任管理合伙人）的雇佣安排，格罗夫纳食品与农业科技公司维持多尔扎莱克因在董事会任职而获得的任何报酬中的金钱利益。因此，多尔扎莱克先生放弃他在普通股中的金钱权益（如果有）范围内持有的我们普通股的所有实益所有权。
(18)			包括152,334股普通股标的限制性股票单位。

执行官员

我们的董事会任命我们的执行官，然后他们由董事会自行决定任职。下面列出了我们每位执行官的传记信息，包括截至2024年6月11日的姓名、年龄和在本森希尔的职位。


艾德丽安·埃尔斯纳						有关埃尔斯纳女士的简短传记，请参阅 “提案编号第一：选举董事。”


杰森·布尔博士						职业生涯亮点

首席技术官						布尔先生自2020年6月起担任我们的首席技术官。在加入本森·希尔之前，他在对象计算公司（OCI）创立了一家机器学习公司，并于2018年11月至2020年5月担任该公司的战略和机器学习副总裁。机器学习业务对跨越不同行业的多家财富500强公司产生了战略业务影响。在加入OCI之前，布尔先生于2016年6月至2018年8月在气候公司担任数字副总裁，并在拜耳（孟山都）工作了二十年，最近担任拜耳（孟山都）研发副总裁（全球数字种子科学），在那里他提供了一个数字咨询平台。布尔先生还曾担任研发副总裁（全球特征和领域解决方案），领导特征进入全球产品阵容和全球研发知识产权，带头开创性地引入预测技术及其在研发管道中的应用。布尔先生在数字农业、分子育种和机器人种子切片方面获得了30项专利。他还撰写了15篇关于优化育种和生产系统的出版物。他在澳大利亚昆士兰大学获得定量遗传学和分析农业科学（荣誉）学士学位和定量遗传学和生物识别博士学位。

年龄：57

加入 Benson Hill: 2020


						主要资格、经验、技能和专业知识

						Bull 先生拥有 20 多年的行业经验，可以发挥生物学和数据科学之间的协同效应。作为首席技术官，布尔先生领导公司的综合研发和数据科学能力，涵盖预测育种、基因组学、产品发现、大数据工程和科学开发。布尔先生在领导跨职能团队和在许多农业和技术领域开创性创新方面有着良好的记录，这使他能够有效地领导我们在科学和商业交汇处的技术计划。


丹尼尔·科斯格罗夫						职业生涯亮点

首席行政官						科斯格罗夫先生于2024年4月15日成为我们的首席行政官，并于2024年5月10日出任总法律顾问兼公司秘书。2020 年 1 月至 2023 年 3 月，他担任首席执行官、总裁兼董事会董事，并于 2019 年 2 月至 2020 年 1 月担任金融科技公司 Growers Edge Financience 的首席战略官；2017 年 5 月至 2019 年 1 月，他在 Corteva Agriscience 担任企业发展与许可全球负责人；2012 年 7 月至 2017 年 5 月担任业务发展副总裁；2009 年 7 月至 2012 年 7 月担任副总裁，生物技术业务发展，从 2006 年 1 月到 2009 年 6 月担任知识产权组组长；以及 2001 年 1 月起至2009年6月担任公司法律顾问，全部在先锋/杜邦生物技术公司（前身为杜邦生物技术公司）任职。1992 年 6 月至 2000 年 12 月，科斯格罗夫先生在 Zarley、McKee、Thomte、Voorhees & Sease, PLC 律师事务所担任合伙人。自2017年2月以来，他一直是Radicle AgTech加速基金的风险合伙人。自2019年3月以来，他一直在Inseer, Inc.的董事会任职。Cosgrove 先生拥有爱荷华州立大学工业工程理学学士学位、麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位和德雷克大学法学院法学博士学位（以优异成绩）。
官员、总法律顾问
兼公司秘书

年龄：57

加入本森·希尔：2024











						主要资格、经验、技能和专业知识

						Cosgrove先生是一位经验丰富的高管，拥有超过30年的战略、财务、法律、国际管理和业务发展公共和私营公司的经验，以及从早期阶段、研发到谈判直至成交的大规模交易的良好记录。通过之前在全球农业综合企业中的工作，科斯格罗夫先生在谈判、商业规划、创业、国际商务、许可、并购和风险投资方面积累了丰富的经验。


苏珊·基夫						职业生涯亮点

首席财务官						基夫女士自2024年3月起担任我们的首席财务官。从2023年9月到2024年3月，基夫女士为包括本森希尔在内的多家上市和私营公司提供了咨询服务。2019年5月至2023年9月，基夫女士担任GreenLight Biosciences Holdings, PBC的首席财务官。GreenLight Biosciences Holdings是一家生物性能农业技术公司，专门为农业和制药应用提供基于RNA的解决方案。在加入GreenLight Biosciences之前，她于2018年8月至2019年5月担任丹佛斯顾问公司的首席财务官兼财务副总裁，此前曾于2013年7月至2018年6月担任奥森生物系统公司的财务和行政副总裁兼企业财务主管。Keefe 女士拥有爱荷华大学工商管理文学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

年龄：51

加入本森·希尔：2024







						主要资格、经验、技能和专业知识

						Keefe女士是一位经验丰富的企业领导者，在生物技术、包装消费品和咨询行业的财务、会计、人力资源、行政、企业发展和商业运营方面拥有超过25年的经验。

高管薪酬

导言

本节概述了我们公司的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。

我们在2023财年的指定执行官（“NEO”）是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的，由我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官组成：


●			我们的首席执行官艾德丽安·埃尔斯纳；
●			我们的前首席执行官马修·克里斯普；
●			我们的首席财务官迪恩·弗里曼；以及
●			杰森·布尔，我们的首席技术官。

薪酬摘要表

下表显示了有关我们的近地天体在截至2022年12月31日和2023年12月31日期间向我们提供的服务的年度补偿的信息。



姓名和职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($) (1)	选项奖项 ($) (1)	非股权激励计划补偿 ($) (2)	所有其他补偿 ($) (3)	总计 ($)
艾德丽安·埃尔斯纳 (3)	2023	277,115	—	1,034,940 (4)	—	335,651	85,639 (5)	1,733,346
首席执行官	2022	—	—	—	—	—	—	—
马修 B. Crisp (6)	2023	312,500	—	1,013,336 (7)	—	—	2,003,218 (8)	3,329,054
前首席执行官	2022	613,462	—	15,381,499 (9)	—	1,089,844	18,856	17,103,661
迪恩·弗里曼 (10)	2023	459,446	—	328,321 (11)	—	69,342	31,980 (12)	889,089
首席财务官	2022	394,616	—	2,224,745 (13)	—	314,047	—	2,933,408
杰森·布尔	2023	447,720	—	339,251 (14)	—	190,729	1,290 (15)	978,990
首席技术官	2022	422,616	—	1,284,567 (16)	—	252,802	20,866	1,980,851


(1)			这些金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的授予我们的NEO的限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和股票期权奖励（如适用）的授予日公允价值。显示的金额不反映近地物体实际获得的补偿，也不一定反映近地物体将确认的实际价值。用于计算RSU奖励和股票期权价值的假设载于截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注19——股票薪酬。
(2)			本列中的金额代表我们的NEO根据我们的2023年年度激励计划（“AIP”）获得的现金奖励，该奖励基于公司业绩和薪酬委员会设定的个人绩效指标。
(3)			埃尔斯纳女士被任命为我们的临时首席执行官，自2023年6月15日起生效，并被任命为我们的首席执行官，自2023年10月31日起生效。埃尔斯纳女士在2023年首次成为近地天体，因此表中没有显示与她作为近地天体的薪酬相关的2022年的金额。脚注5讨论了埃尔斯纳女士担任董事的薪酬，并包含在下文 “2023财年董事薪酬表” 及其脚注中。
(4)			该金额包括两项股权奖励。第一个奖励于2023年6月15日以735,244个限制性单位的形式发放，该奖励与埃尔斯纳女士出任临时首席执行官时与我们签订的雇佣协议有关。限制性股票单位在授予日一周年之际完全归属，前提是埃尔斯纳女士继续在我们公司任职。第二个奖励于2023年12月21日以1,000,000股限制性股票的形式颁发，与首席执行官雇佣协议有关，具有业绩和时间归属条件。


(5)			在埃尔斯纳女士被任命为临时首席执行官之前，她曾担任董事会的非雇员董事。显示的金额包括埃尔斯纳女士因在2023年担任董事会非雇员董事的部分年度而获得的27,500美元现金薪酬。自2023年6月15日起，埃尔斯纳女士因继续在董事会任职而停止领取薪酬。该金额还包括（i）21,838美元的住房补贴；（ii）我们公司为审查其雇佣协议而偿还的36,301美元的律师费；（iii）公司代表埃尔斯纳女士支付的团体定期人寿补助金；以及（iv）401（k）计划配套缴款。
(6)			克里斯普先生辞去了首席执行官和董事的职务，自2023年6月15日起生效。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，克里斯普先生没有因其董事会任职而获得任何报酬。
(7)			该金额代表根据长期激励计划（“LTIP”）于2023年3月9日发放的653,765个限制性股票单位。关于我们公司与克里斯普先生之间于2023年6月16日终止的某些咨询协议，自2024年1月30日起生效，根据截至2023年6月15日的某些分离和解除协议的条款，立即归属于我们公司与克里斯普先生之间的435,843份限制性股票单位。剩余的217,923个限制性股票单位被取消。
(8)			该金额代表（i）我们公司根据Crisp先生的离职和释放协议支付的72,343美元的保险费和报销，（ii）我们公司偿还的39,600美元用于审查协议的律师费，以及（iii）为Crisp先生在2023年作为顾问为我们公司提供服务而支付的所有报酬，包括325,520美元的工资和1,565,755美元的现金奖励。
(9)			该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖项于 2022 年 1 月 7 日颁发。该奖项的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间取决于我们公司的持续服务，并且将在归属开始日期三周年之际变为 100% 的归属时间。在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，在归属开始日期三周年或之前，如果我们的普通股在连续30个交易日内（“30天VWAP”）的每股成交量加权平均价格超过15美元，则这些限制性股票的业绩归属将为25％；（ii）如果在第一天或之后的任何时候30天VWAP，则这些限制性股票单位的业绩归属解锁开始日期的周年纪念日，但在归属开始日期的四周年之日或之前，超过20美元，（iii）如果是30天VWAP，则为25％如果在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，在归属开始日期六周年之日或之前的30天VWAP超过30美元，则在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候但在归属开始日期六周年之日或之前的30天VWAP超过30美元，前提是前述条款中的任何30天VWAP目标 (i)-(iv) 未在相应的截止日期之前实现，此类30天VWAP目标将增加10％，适用的25％RSU将增加如果在30天VWAP目标的原定截止日期之后的12个月内任何时候实现了增加的30天VWAP目标（有所增加），则将归属于该30天VWAP目标。第二个 RSU 奖项于 2022 年 3 月 18 日颁发。该奖励的授予开始日期为授予日期。该奖励将在每个适用的归属日期之前继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。
(10)			弗里曼先生自2022年3月28日起成为我们的首席财务官。
(11)			根据LTIP，该金额代表2023年3月9日发放的211,820个限制性股票单位。2024 年 3 月 16 日，70,606 个 RSU 归属。根据截至2024年2月3日我们公司与弗里曼先生之间签订的某些离职协议的条款，剩余的141,214份限制性股票单位因弗里曼先生在我们公司的终止雇佣关系而被取消。
(12)			该金额包括（i）30,000美元的住房补贴；（ii）公司代表弗里曼先生支付的团体定期人寿补助金；以及（iii）401（k）计划配套缴款。
(13)			该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖励是一次性签约股权奖励，于2022年3月17日发放。该奖项的授予开始日期为2022年2月2日。该奖励将在每个适用的归属日期之前继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。第二个 RSU 奖项于 2022 年 3 月 18 日颁发。该奖励的授予开始日期为授予日期。该奖励将在每个适用的归属日期之前继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。


(14)			该金额包括两项股权奖励。根据LTIP，第一笔奖励于2023年3月9日以167,259个限制性股票单位的形式发放。限制性股票单位将在三年内按基本相等的年度分期付款，但须视布尔先生是否继续在我们公司任职而定。第二个奖励于2023年12月21日以50万个绩效RSU的形式颁发，具有绩效和时间归属条件。
(15)			该金额包括公司代表布尔先生支付的团体定期人寿补助金和401（k）计划的配套缴款。
(16)			该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖项于 2022 年 1 月 7 日颁发。该奖项的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间取决于我们公司的持续服务，并且将在归属开始日期三周年之际变为 100% 的归属时间。这些 RSU 的绩效归因于：(i) 在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，但在归属开始日期三周年之日或之前的 30 天 VWAP 超过 15 美元，以及 (ii) 如果在归属开始日期一周年之日或之后的任何时候、在归属开始日期五周年或之前的 30 天 VWAP 达到50％，高于20美元，前提是如果在归属开始日期三周年之前未实现第 (i) 条中的30天VWAP目标，则该30天VWAP目标将增加10％，如果在归属开始日期三周年后的12个月内随时实现增加的30天VWAP目标，则与30天VWAP目标相关的适用50％的RSU部分（已增加）将归属。第二个奖项于2022年3月18日颁发。该奖励的授予开始日期为授予日期。该奖励将在每个适用的归属日期之前继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。

雇佣协议

首席执行官—埃尔斯纳女士就业协议

2023年10月31日，我们任命本森·希尔董事艾德丽安·埃尔斯纳为公司首席执行官。在这次任命之前，埃尔斯纳女士自2023年6月15日起担任我们的临时首席执行官。关于她被任命为首席执行官，我们与埃尔斯纳女士签订了新的雇佣协议，该协议自2023年12月22日起生效（“首席执行官雇佣协议”），该协议取代并取代了我们在埃尔斯纳女士被任命为临时首席执行官时与她签订的雇佣协议（“临时雇佣协议”）。首席执行官雇佣协议规定了埃尔斯纳女士担任我们首席执行官的主要条款和条件，包括她对我们公司的职责和义务。首席执行官雇佣协议将一直有效，直至根据其中第4节的规定终止。

根据首席执行官雇佣协议，除其他外，埃尔斯纳女士有权：（i）年基本工资为55万美元（年基本工资与临时雇佣协议保持不变），但须经董事会调整；（ii）保留根据临时雇佣协议授予她的RSU奖励，该奖励代表获得735,244股普通股的权利，计划于2024年6月15日完全归属，视适用奖励协议的条款和条件而定；(iii) 每人3,000美元的住房补贴月，计入税款；以及（v）参与由我们公司维护的所有员工福利计划、做法和计划，包括附带福利和津贴。

根据首席执行官雇佣协议，埃尔斯纳女士有资格获得，其中包括：（i）年度现金奖励，金额相当于其适用基本工资的约125％，前提是我们董事会或薪酬委员会可能制定的某些公司和个人绩效指标的实现情况；（ii）我们的2021年综合激励计划（“综合计划”）和我们的LTIP下的股权奖励；（iii）1,000,000美元的一次性股权奖励限制性股票的股份，以归属时间表和满足设定的某些绩效标准为条件根据适用的奖励协议的规定，由我们的董事会或我们的薪酬委员会支付；(iv) 报销

COBRA在最早18个月、COBRA最长期限或埃尔斯纳女士获得其他团体健康计划资格的日期内，继续为埃尔斯纳女士和埃尔斯纳女士的受抚养人提供保费，以及 (vii) 有权参与我们公司维持的所有员工福利计划、做法和计划，包括附带福利和津贴。

如果本公司无故解雇埃尔斯纳女士或埃尔斯纳女士出于正当理由解雇埃尔斯纳女士，并且她签署了有利于我们公司的索赔书，则埃尔斯纳女士将有权（i）从解雇生效之日起至解雇或辞职之日一周年之内分期支付的基本工资；（ii）一次性支付相当于解雇前获得的年度奖金；（iii) 假设绩效目标得到满足，一次性支付金额等于剩余的年度奖金；(iv) 报销 COBRA为埃尔斯纳女士和埃尔斯纳女士的受抚养人提供的最早18个月、COBRA最长期限或埃尔斯纳女士获得其他团体健康计划资格的日期的延期保费；（v）如果埃尔斯纳女士在18个月没有资格获得其他团体健康保险的保障，则一次性支付相当于六个月COBRA保费的总金额，总计为税款终止周年纪念；以及 (vi) 按时归属的股权奖励将在此类奖励的范围内归属如果埃尔斯纳女士继续工作，则归属。如果埃尔斯纳女士因死亡或残疾被解雇，Elsner女士有权获得前述判决 (i) 和 (vi) 中描述的款项。

首席执行官雇佣协议包含惯常的禁止竞争、不贬低和不招揽条款。

我们向埃尔斯纳女士偿还了36,301.50美元的律师费，这些费用与首席执行官雇佣协议和临时雇佣协议的审查和执行有关。

前首席执行官——克里斯普先生的分离和释放协议和咨询协议

2023年6月15日，马修·克里斯普同意辞去我们首席执行官的职务，立即生效。关于克里斯普先生的辞职，我们与克里斯普先生签订了截止日期为2023年6月15日的离职和释放协议（“Crisp分离协议”）。根据Crisp的离职协议，除其他外：（i）克里斯普先生于2021年9月29日与我公司签订的雇佣协议（“Crisp雇佣协议”）已终止；（ii）克里斯普先生全面发布了有利于我们公司的索赔；（iii）克里斯普先生的所有未偿股权奖励将在克里斯普先生的咨询期内继续归属（定义见Crisp咨询协议（定义见下文））；(iv) 如果 Crisp 先生的咨询服务无故或因死亡或残疾而终止，则在终止其咨询公司，此类未偿股权奖励中任何需要按时归属的未归属部分均应在该日期归属，前提是奖励本应在2025年6月15日归属期内归属；(v) 如果年底没有团体保险，我们公司将一次性向克里斯普先生支付相当于18个月的COBRA个人保费的金额，另外一次性支付六个月的总收入 COBRA 期限，并将报销受抚养 COBRA 保险的实际费用，最高限额为 COBRA期限或直到加入团体保险；(vi) 如果Crisp先生在控制权变更后的12个月内或控制权变更前的三个月内被解雇（该术语在我们的综合计划中定义），则此类未偿还股权奖励中任何需要时间归属的未归属部分（包括但不限于业绩目标已实现但仍受时间归属限制的任何奖励）均应完全归属时间归属 Crisp 先生的咨询服务终止；以及 (vii) 如果克里斯普先生的咨询服务终止被（a）本公司因故终止，或（b）由克里斯普先生自愿终止，则所有归属将自Crisp先生的咨询服务终止之日起终止，所有未归属的股权奖励将被没收。此外，根据Crisp离职协议，Crisp雇佣协议的某些条款

关于克里斯普先生与我们公司签订的忠诚度协议以及《Crisp雇佣协议》中的某些非竞争和禁止招揽条款，将在Crisp雇佣协议终止后继续有效。克里斯普先生仍受回扣条款的约束，根据该条款，他同意没收咨询协议下任何未支付的第一阶段或第二阶段奖金，并偿还已经支付的第一阶段或第二阶段奖金的任何部分，如果克里斯普的咨询公司因违反Crisp分离协议中的限制性契约而被终止，前提是如果我们公司确定违规行为能够得到纠正，则为克里斯普先生提供十五天的补救期。

关于克里斯普先生的辞职，我们与克里斯普先生签订了咨询协议（“Crisp咨询协议”），根据该协议，克里斯普先生将受聘为顾问，在2024年6月15日之前提供过渡支持。

根据Crisp咨询协议的条款，除其他外：（i）在2023年6月16日至2023年12月15日期间（“第一阶段”），克里斯普先生将提供过渡支持，以实现向临时首席执行官的过渡，包括支持外部关系的高优先级更替、与我们公司业务有关的建议和相关服务，每周最多二十小时；以及（ii）在12月16日至2023年期间提供过渡支持 2024年6月15日（“第二阶段”），克里斯普先生将提供服务，以完成以下方面的其他咨询需求和职责每周最多十个小时。在第一阶段期间，我们公司应定期向克里斯普先生支付总额为312,500美元的潜在费用，在第二阶段期间，我们公司将定期分期向克里斯普先生支付总费用156,250美元。只要克里斯普先生执行有利于我们公司的一般性释放，第一阶段完成后，克里斯普先生将获得相当于1,523,437.50美元的一次性付款，前提是克里斯普先生执行有利于我们公司的一般性释放，第二阶段完成后，克里斯普先生将获得相当于507,812.50美元的一次性付款。如果Crisp先生或我们公司因故终止Crisp咨询协议（定义见Crisp 咨询协议）：（i）Crisp先生将丧失和失去除终止时到期应付的应计但未支付的费用以外的任何金额的所有权利，并应没收截至该日尚未获得的第一阶段薪酬或第二阶段薪酬任何部分的任何利息；以及（ii）所有 Crisp 先生的未偿股权奖励将从 Crisp 咨询协议生效之日起停止归属终止，克里斯普先生将没收并失去所有未归属股权奖励的权利。如果克里斯普先生因违反Crisp分离协议中的限制性契约而终止Crisp咨询协议或因故终止Crisp咨询协议，则克里斯普先生将丧失并失去在Crisp咨询协议终止之日之前未支付的第一阶段奖金或第二阶段奖金的任何部分的所有权利。

我们向克里斯普先生偿还了39,600美元的律师费，这些费用与他审查和执行Crisp分离协议和Crisp咨询协议有关。

此后，Crisp咨询协议无故终止，付款自2024年1月30日起生效。根据Crisp咨询协议和Crisp分离协议的条款和条件，Crisp先生除其他外，有权获得（i）如果我们公司在2024年6月15日之前没有终止咨询协议，则根据Crisp咨询协议第2节本应支付的所有款项；（ii）未偿股权奖励中任何受时间归属的未归属部分应在该日期归属，前提是奖励否则本应在 2025 年 6 月 15 日的归属期内归属；以及 (iii) 如果在COBRA期结束时没有团体保险，我们公司将一次性向Crisp先生支付相当于18个月的COBRA个人保费的金额，并额外一次性支付六个月的总保费，并将报销受抚养COBRA保险的实际费用，直至COBRA的最长期限或直到加入团体保险。

前首席财务官——弗里曼先生就业协议

2022年3月25日，我们公司与弗里曼先生就弗里曼先生担任我们的首席财务官签订了高管雇佣协议（“弗里曼雇佣协议”）。弗里曼就业协议在我们提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告后立即生效。

根据弗里曼雇佣协议，弗里曼先生（i）有权获得45万美元的初始年基本工资，（ii）有资格获得年度现金奖励，目标金额为其年基本工资的50％，该奖金是根据董事会或薪酬委员会设定的某些公司和个人绩效目标的实现情况确定的，并受弗里曼雇佣协议的其他条款和条件的约束，以及（iii）有资格参与我们的Omni 公交计划和我们的LTIP，由我们的董事会或薪酬委员会决定其唯一的自由裁量权。弗里曼先生2023年年度补助金的目标股权奖励的授予日公允价值等于弗里曼先生基本工资的75％，并将在授予日的前四个周年日分别归属25％，前提是弗里曼先生在适用的归属日期之前是否继续在我们公司工作。

此外，弗里曼先生还获得了300,000个限制性股权单位的一次性签约股权奖励（“签约股权奖励”），该奖金将在奖金发放日的前四个周年纪念日各占25％，前提是弗里曼先生在每个周年归属日之前是否继续在我们公司工作。弗里曼先生还有资格参与向我们公司处境相似的高管提供的所有福利计划和计划。

弗里曼雇佣协议规定：（i）在2023年7月31日之前每月为公司前往圣路易斯或弗里曼先生搬迁到圣路易斯的旅行提供高达2,500美元的住房补偿；（ii）为2023年7月31日之前发生的合理搬迁费用最多报销30,000美元（外加总额以支付高管为此类搬迁报销支付的任何税款）。后来将其延长至2023年的剩余时间。

根据弗里曼雇佣协议，在我们公司无故解雇或弗里曼先生有正当理由辞职（均定义见弗里曼雇佣协议，统称为 “非自愿解雇自由人”）后，弗里曼先生将有权获得以下福利，前提是继续遵守某些限制性契约并执行有利于我们公司的索赔：（i）工资延续一年；（ii）一次性工资金额等于非自愿捐款之前的日历年度的未付年度奖金弗里曼离职；(iii) 一次性付款，相当于弗里曼非自愿离职当年应支付的任何年度奖金（基于适用的目标绩效目标或实际绩效的实现情况的较低者），根据弗里曼先生的当年工作部分（“弗里曼离职年度奖金”）按比例分配；以及，(iv) 如果弗里曼先生及时选择COBRA继续保险，则不超过他支付的 COBRA 保费可获得 12 个月的补偿。

此外，如果在控制权变更（定义见我们的综合计划）后的12个月内，弗里曼先生经历了弗里曼的非自愿解雇，或者最终导致弗里曼非自愿解雇的情况发生在控制权变更前的三个月内，(i) 弗里曼先生将有资格获得额外六个月的工资延续和COBRA保费，(ii) 弗里曼离职年度奖金不受限制按比例分配，以及 (iii) 未偿股权奖励中任何受时间限制的未归属部分——授权，包括签约股权奖励，应完全归属时间。

弗里曼先生也是我们公司2021年适用于公司员工的忠诚度协议的当事方，该协议规定，如果我们公司自行决定选择约束员工遵守为期一年的离职后禁止竞争契约，则员工离职后可延续一年的工资。该忠诚度协议还规定了某些限制

契约，包括保密、知识产权转让以及在雇用期间和解雇后一年内不招揽员工、顾问或客户。《雇佣协议》还规定，如果我们公司选择延长弗里曼先生的竞业禁令的限制期限，则最多可延续12个月的基本工资。

《弗里曼就业协议》还规定，如果发生触发《守则》第280G条适用的一个或多个事件，并导致向弗里曼先生支付《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，则应付给弗里曼先生的任何此类降落伞补助金将减少到《守则》第280G条规定的不触发消费税的最大金额，除非弗里曼先生表现更好在税后基础上收取所有此类降落伞补助金。

2024年2月13日，我们与弗里曼先生签订了离职协议（“分居协议”），根据该协议，双方同意共同终止自2024年3月29日起生效的雇佣关系。弗里曼先生的离职不是由于对我们的财务报表或披露或我们的业务、政策或做法有任何分歧造成的。根据其条款和条件，《离职协议》除其他外规定，弗里曼先生在执行解雇协议（“解除协议”）后将有资格获得离职补助金和其他福利。根据其条款和条件，释放协议除其他外规定：（i）向弗里曼先生支付462,280美元的遣散费，在十二个月内（“离职期”）等额分期支付；（ii）根据（a）2023年适用的目标绩效目标的实现情况，或（b）我们公司的实际业绩由以下两项中较低者支付2023年的奖金我们的董事会或我们的薪酬委员会，（iii）根据适用的（a）成就中较低者在2024年按比例支付的奖金2024年的目标绩效目标，或（b）董事会或薪酬委员会确定的我们公司的实际业绩；以及（iv）弗里曼先生及其受保受抚养人根据COBRA继续获得的医疗、牙科和/或视力福利的报销，以弗里曼先生选择此类保险为限，期限最早结束于：（a）离职期到期；（b）弗里曼先生不再有资格领取的日期 COBRA 继续保险；(c) 弗里曼先生有资格获得基本相似保险的日期来自其他雇主或其他来源的保险；或（d）弗里曼先生未能汇出弗里曼先生在COBRA保费中所占部分的款项。根据解除协议，弗里曼先生提供了一份有利于我们公司的索赔的一般解除声明，其中包含适用于弗里曼先生的某些禁止竞争、不拉客、不贬低和保密条款。

首席技术官—布尔先生雇佣协议

2021年9月9日，我们公司与布尔先生就布尔先生担任首席技术官的服务签订了高管雇佣协议（“公牛雇佣协议”）。《牛市雇佣协议》在合并结束后生效。

根据Bull雇佣协议，Bull先生（i）有权获得410,000美元的年基本工资，（ii）有资格获得年度现金奖励，目标金额为其年度基本工资的50％，该奖励基于董事会或薪酬委员会设定的某些公司和个人绩效目标的实现情况确定，并受Bull雇佣协议的其他条款和条件的约束，以及（iii）从2022年开始，有资格参与我们的Omni 公交计划和我们的LTIP，由我们的董事会或薪酬委员会决定，由其自行决定。布尔先生2022年年度补助金的目标股权奖励的授予日公允价值等于布尔先生基本工资的75％，并应在授予日的前四个周年纪念日分别归属25％，前提是布尔先生在适用的归属日期之前继续在我们公司工作。

此外，考虑到布尔先生签订了牛市雇佣协议，布尔先生有资格获得67,000个限制性股票单位，前提是布尔先生在2024年9月29日（合并截止日期三周年）之前继续在我们公司工作，以及某些基于绩效的归属条件，通常基于我们的普通股实现特定30天成交量加权平均每股里程碑价格（详见牛市雇佣协议）。

根据Bull雇佣协议，如果我们公司无故解雇或布尔先生有正当理由辞职（均定义见Bull雇佣协议，统称为 “非自愿终止牛市”），Bull先生将有权获得以下福利，前提是继续遵守某些限制性契约并执行有利于我们公司的索赔：（i）工资延续一年；（ii）一次性支付相当于任何一年的工资布尔先生离职前日历年度的未付年度奖金；(iii) a一次性支付相当于布尔先生离职当年本应支付的任何年度奖金（基于适用的目标绩效目标或实际业绩的实现情况的较低者），根据布尔先生受雇的当年部分（“牛市离职年度奖金”）按比例分配；（iv）如果布尔先生及时选择COBRA延续保险，则最多12个月的牛眼镜蛇保费补偿付款。

此外，如果在控制权变更后的12个月内，Bull先生经历了非自愿解雇，或者最终导致非自愿解雇的情况发生在控制权变更前的三个月内，(i) Bull先生将有资格获得额外六个月的工资延续，COBRA保费和牛市分离年度奖金将不受比例分配，(ii) 任何未偿股权奖励的未归部分受时间赋予的条件应完全归属时间。

布尔先生也是我们公司一般形式的忠诚协议的当事方，该协议规定，如果我们公司自行决定让员工受为期一年的离职后禁止竞争契约的约束，则员工离职后可延续一年的工资。本忠诚度协议还规定了某些限制性条款，包括保密、知识产权转让以及在雇用期间和解雇后一年内不招揽员工、顾问或客户。《牛市雇佣协议》还规定，如果我们公司选择延长布尔先生的竞业禁令的限制期限，则最多可延续12个月的基本工资。

《公牛雇佣协议》还规定，如果发生触发《守则》第280G条适用的一个或多个事件，并导致向布尔先生支付《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，则应付给布尔先生的任何此类降落伞补助金将减少到《守则》第280G条规定的不触发消费税的最大金额，除非布尔先生在降落伞之后过得更好收取所有此类降落伞款项的税收基础。

基本工资调整

2023年3月，根据弗里曼就业协议的条款，弗里曼先生的基本工资从45万美元提高到462,280美元。

根据牛市就业协议的条款，2023年3月，布尔先生的基本工资从42.6万美元提高到454,116美元。

年度现金奖励

本森·希尔使用年度现金激励奖金通过将参与者的部分现金薪酬与绩效挂钩来激励员工实现短期绩效目标。在2023年第一季度，我们的薪酬委员会根据我们的2023年AIP选择了绩效目标、目标机会水平以及现金激励奖励的其他条款和条件。埃尔斯纳女士，

弗里曼先生和布尔先生参与了我们的2023年AIP。参与者的奖励目标机会以参与者基本工资的百分比表示，但须遵守适用的雇佣协议的条款。我们的薪酬委员会根据其对个人绩效因素和公司绩效因素的评估，自行决定最终的奖励，这些因素在2023年包括收入、收益和利润率目标。根据2023年AIP，我们的薪酬委员会保留自行决定增加或减少公司绩效系数或其下的任何奖励的权利，前提是其自行决定此类决定将更适当地反映公司在奖励衡量期内的表现。2024年初，根据其评估，我们的薪酬委员会运用其自由裁量权向下调整了公司的整体绩效系数，根据公司绩效因素和个人绩效因素，最终的AIP支出为目标奖励的30％-90％，如薪酬汇总表中的 “非股权激励薪酬” 栏所示。

股票类奖励

本森·希尔使用股票奖励来促进我们的利益，为我们的高管和高级管理人员提供收购股权的机会，以激励他们继续为我们服务，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。2023年，埃尔斯纳女士获得了绩效限制股票，布尔先生和其他员工获得了绩效限制性股票。根据我们的综合计划，每笔此类补助金均受基于时间和绩效的归属标准的约束。此外，在2023年，我们的NEO根据我们的LTIP获得了长期股权激励奖励。过去，根据我们的综合计划，我们的NEO以留住奖励、登录奖励、Earn Out Awards和创始人补助金的形式获得RSU补助，但须按时间进行授权、基于绩效的归属或两者兼而有之。我们之前曾对NEO的股票期权奖励进行过基于时间的归属、基于绩效的归属或两者兼而有之，所有这些都反映在下方2023财年年末的杰出股票奖励表中。

根据我们的薪酬委员会的建议和独立薪酬顾问的意见，本森·希尔已暂时停止2024年的LTIP拨款。但是，我们计划向员工（包括我们的NEO）发放定制的股权奖励，以鼓励员工留用。预计这些奖项将主要由限制性股票单位组成，其授予基于时间和/或绩效的授权。

员工福利计划

根据适用法律，我们的NEO通常有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利、退休和其他员工福利计划。我们为符合条件的员工维持401（k）计划。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择根据该守则规定的限制，将部分合格薪酬作为税前或罗斯延期缴纳或税后缴纳。我们将对参与者缴纳的每美元100％进行匹配，最高为符合条件的401（k）薪酬的前3％，以及参与者合格401（k）薪酬的3％至5％之间的每美元50％，但须遵守该守则规定的限制。我们也可以全权支付配套缴款，最高可达参与者合格401（k）薪酬的4％。

2023 财年年终表上的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。


		期权奖励
				股权			股权激励	股权激励
				激励			计划奖励：	计划奖励：
				计划奖励			的数量	市场或
		的数量	的数量	的数量			没挣来的	支付价值
		证券	证券	证券			股份，单位	非劳而获的
		标的	标的	标的			或者其他	股份、单位或
		未锻炼	未锻炼	未锻炼	选项	选项	权利那个	其他权利
		选项	选项	没挣来的	运动	到期	还没有	那还没有
姓名		可锻炼 (#)	不可行使 (#) (1)	选项	价格 ($)	日期	既得的 (#)	既得的 ($)
艾德丽安·埃尔斯纳	(2)	172,064	—	—	1.1	4/1/2029
	(3)	172,064	—	—	1.99	2031 年 2 月 9 日	—
	(4)	—	—	—			172,064	176,984	(24)
	(4)	—	—	—			172,064	176,984	(24)
	(5)	—	—	—			—
	(6)	—	—	—			735,244	127,932
	(7)
马修·B·克里斯普	(8)	80,656	—	—	0.15	4/29/2024	—	—	(25)
	(9)	215,080	—	—	0.15	4/29/2024	—	—	(25)
	(10)	322,620	—	—	0.50	4/29/2024	—	—	(25)
	(11)	537,700	—	—	1.10	4/29/2024	—	—	(25)
	(12)	201,636	67,213	—	1.35	4/29/2024	—	—	(25)
	(13)	201,636	67,213	—	1.99	4/29/2024	—	—	(25)
	(14)	403,275	134,425	—	1.99	4/29/2024	—	—	(25)
	(15)	—	—	—	—	—	193,107	3,669	(24), (26)
	(15)	—	—	—	—	—	189,030	3,024	(24), (26)
	(16)	—	—	—	—	—	2,000,000	5,516	(26)
	(17)	—	—	—	—	—	281,955	49,060	(26)
	(18)	—	—				653,765	113,755	(26)
迪恩·弗里曼	(19)	—	—	—	—	—	225,000	39,150
	(17)	—	—	—	—	—	82,748	14,398
	(18)						211,820	36,857
杰森·布尔	(20)	161,310	53,770	—	1.35	5/31/2030	—	—
	(21)	80,655	26,885	—	1.99	2/8/2031	—	—
	(22)	80,655	80,655	—	1.99	2/8/2031	—	—
	(15)	—	—	—	—	—	81,528	618,798	(24)
	(23)	—	—	—	—	—	91,907	372,223
	(14)	—	—	—	—	—	90,471	15,742
	(18)	—	—	—	—	—	167,259	29,103
	(7)	—	—	—	—	—	50 万	79,950


(1)			除非下文另有说明，否则这些期权奖励将在适用授予日的前四个周年纪念日分别以大致相等的分期付款归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。每种期权的定期期限在适用授予日的十周年之际到期。
(2)			于2019年4月1日获得批准，而埃尔斯纳女士是董事会成员而不是执行官。奖励已于 2021 年 4 月 1 日全部发放。
(3)			于2021年2月9日获得批准，而埃尔斯纳女士是董事会成员而不是执行官。奖励已于 2023 年 3 月 1 日全部发放。
(4)			于2021年9月29日获得批准，而埃尔斯纳女士是董事会成员而不是执行官。该RSU奖励的归属取决于我们公司的持续服务，如果在归属开始日当天或之后的任何时候，但在归属开始日三周年之日或之前，我们在任何30个交易日内的普通股每股收盘价等于或超过：（i）14美元，则该奖励的50％将归属；（ii）16美元，则该奖励的50％将归属。
(5)			于2022年7月1日获得批准，而埃尔斯纳女士是董事会成员而不是执行官。奖励已于 2023 年 7 月 1 日全部发放。
(6)			于2023年6月15日获得批准，与埃尔斯纳女士出任临时首席执行官有关。该RSU奖励将于2024年6月15日完全归属，但前提是她继续在我们公司任职。
(7)			于 2023 年 12 月 21 日授予，并受基于时间和绩效的归属标准约束。
(8)			于 2015 年 11 月 1 日获得批准。奖励已于 2019 年 11 月 1 日全部发放。
(9)			于 2016 年 5 月 11 日获得批准。奖励已于 2021 年 3 月 2 日全部发放。
(10)			于 2017 年 4 月 4 日授权。奖励已于 2021 年 4 月 7 日全部发放。
(11)			于 2018 年 8 月 14 日授权。奖励已于 2022 年 8 月 14 日全部发放。
(12)			于 2019 年 10 月 13 日授权。该期权奖励将在授予开始日期的前四个周年纪念日（此处为2020年10月21日，即该奖励实现绩效里程碑的日期）的每个周年以大致相等的分期付款进行归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。
(13)			于 2021 年 1 月 25 日授权。该期权奖励将在归属开始日期的前四个周年纪念日（此处为2020年10月21日）的每个周年日归属并以大致相等的分期付款进行行使，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。
(14)			于 2021 年 2 月 9 日授权。该期权奖励将在归属开始日期（此处为2021年9月29日）和归属开始日期的前三个周年纪念日中的每个周年日大致相等的分期归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续在我们公司提供服务。
(15)			于 2021 年 9 月 29 日授权。该RSU奖励的归属取决于我们公司的持续服务，如果在归属开始日当天或之后的任何时候，但在归属开始日三周年之日或之前，我们在任何30个交易日内的普通股每股收盘价等于或超过：（i）14美元，则该奖励的50％将归属；（ii）16美元，则该奖励的50％将归属。


(16)			于2022年1月7日授予。该RSU奖励的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间取决于我们公司的持续服务，并且将在归属开始日期三周年之际变成 100% 的归属时间。如果在归属开始日期一周年之日或之后的任何时候，但在归属开始日期三周年之日或之前的30天VWAP超过15美元，则这些RSU的绩效归属于25％；（ii）如果在归属开始日期一周年之日或之后的任何时候但在归属开始日期四周年之日或之前的30天VWAP超过15美元，则这些RSU的绩效归属将为25％；（ii）25％，如果在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，但在第五天或之前的30天VWAP，则高于20美元，（iii）25％如果在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，在归属开始日期六周年或之前的30天VWAP超过30美元，则归属开始日期的周年纪念日超过25美元，(iv) 25％，前提是，如果前述条款 (i)-(iv) 中的任何30天VWAP目标未在相应的截止日期之前实现，则该30天VWAP 目标将增加10％，如果增加30天VWAP目标，则相对于该30天VWAP目标（已增加）的适用25％的RSU将归属VWAP目标可在原定30天VWAP目标截止日期后的12个月内随时实现。第二个奖项于2022年3月18日颁发。该奖励的授予开始日期为授予日期。RSU奖励的归属取决于在每个适用的归属日期内继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。
(17)			于2022年3月18日授予。该RSU奖励视我们公司的持续服务而定，2023年3月18日为25％；2024年3月18日为25％；2025年3月18日为25％；2025年3月18日为25％；2026年3月18日为25％。
(18)			于 2023 年 3 月 16 日授予。该RSU奖励视我们公司的持续服务而定，2024年3月16日为25％；2025年3月16日为25％；2026年3月16日为25％；2026年3月16日为25％；2027年3月16日为25％。
(19)			于2022年2月2日授予。该RSU签约奖励视我们公司的持续服务而定：2023年2月2日授予25％；2024年2月2日为25％；2025年2月2日为25％；2025年2月2日为25％；2026年2月2日为25％。
(20)			于 2020 年 6 月 1 日授权。该期权奖励在归属开始日期（此处为2020年6月1日）的前四个周年纪念日（此处为2020年6月1日）分别归属和行使大致相等的分期付款，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。
(21)			于 2021 年 2 月 9 日授权。该期权奖励将在归属开始日期（此处为2021年9月29日）和归属开始日期的前三个周年纪念日中的每个周年日大致相等的分期归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续在我们公司提供服务。
(22)			于 2021 年 2 月 9 日授权。该期权奖励将在归属开始日期的前四个周年纪念日（此处为2021年2月9日）的每个周年日归属并以大致相等的分期付款行使，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。
(23)			于2022年1月7日授予。该RSU奖励的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间取决于我们公司的持续服务，并且将在归属开始日期三周年之际变成 100% 的归属时间。这些限制性股票单位的表现将是：(i) 在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，在归属开始日期三周年或之前，连续30个交易日（“30天VWAP”）内普通股的交易量加权平均每股价格超过15美元，则回报率为50％；（ii）如果在第一天或之后的任何时候30天VWAP的交易量加权平均价格超过15美元解锁开始日期的周年纪念日，但在归属开始日期五周年之日或之前，金额超过20美元，前提是30天VWAP（如果有）第 (i) 条中的目标在归属开始日期三周年之前尚未实现，如果在归属开始日期三周年之后的12个月内随时实现增加的30天VWAP目标，则该30天VWAP目标将增加10％，而与30天VWAP目标（增加后）相关的适用50％的RSU将归属。第二个奖项于2022年3月18日颁发。此 RSU 奖励的归属开始日期为授予日期。RSU 奖励将在每个适用的归属日期之前继续有效，25% 的 RSU 将在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100% 将在归属开始日期的第四周年归属。
(24)			此列中包含的金额是赚取奖励。这些盈利奖励由第三方估值公司根据蒙特卡罗模拟进行估值。


(25)			这些期权于2024年4月29日到期，未行使，也就是他于2024年1月30日解雇顾问职务后的90天。
(26)			当克里斯普先生的顾问服务于2024年1月30日终止时，这些股权奖励被取消。

内幕交易政策与套期保值和质押政策

根据我们内幕交易政策的条款，任何代理人、高级职员、员工、承包商、顾问和董事会成员（及其各自的家庭成员）均不得参与涉及我们证券的对冲或货币化交易。此外，除非我们的总法律顾问批准了质押，否则这些人不得在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品。

股权补偿计划信息

股权补偿计划

以下对我们股权薪酬计划的描述参照这些计划的全文进行了限定。


			●			Benson Hill Biosystems, Inc. 2012 年股票激励计划。本森希尔维持本森希尔生物系统公司2012年股票激励计划（“SIP”），以促进过去向Legacy Benson Hill及其附属公司的董事、员工（包括指定执行官）和顾问授予股票期权。在合并结束时，Legacy Benson Hill的所有未偿还股票期权均转换为购买我们普通股的期权。
			●			Benson Hill 2021 年综合激励计划。在合并方面，我们的股东批准了综合计划，该计划在未来的股权补助方面取代了SIP。综合计划保留截至合并结束时已发行普通股的4％，用于根据综合计划（包括行使价期权）发行的奖励，外加一些普通股用于根据综合计划发行Earn Out奖励。此外，从2023年到2031年，该资金池将在每年1月1日增加上一个日历年最后一天已发行普通股总数的3％；前提是，综合计划的管理人没有在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会增加，或者股票储备的增幅将小于综合计划的规定巴士计划。综合计划的目的是通过提供激励计划来促进本森·希尔及其股东的利益，该计划将使本森·希尔能够吸引、留住和奖励员工、顾问和董事，并为他们提供本森希尔增长和盈利能力的股权。这些激励措施是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他股票奖励和现金奖励来提供的。未来的奖项将由本森·希尔酌情授予。


			●			Benson Hill 2022年员工股票购买计划。从2022年第三季度开始，我们公司实施了一项员工股票购买计划（“ESPP”），允许符合条件的员工在适用发行期第一天和最后一天以普通股收盘销售价格中较低者为准，以15％的折扣收购我们的普通股。ESPP是《守则》第423条规定的合格计划。根据ESPP，我们共有5,000,000股普通股留待发行。根据目前的趋势，我们公司预计，ESPP下可供发行的股票数量将支持期权的授予，直到ESPP的生效之日起至其10年期限的至少七年。ESPP下可供发行的股票可能包括ESPP下尚未行使的期权，以及尚未按期权配售的已授权但未发行的普通股。ESPP的目的是提供一种手段，使本森希尔和任何指定子公司的合格员工有机会通过累计工资扣除购买我们的普通股，以帮助本森希尔保留现有符合条件的员工的服务，确保和保留新员工的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。
			●			Benson Hill 2023 长期激励计划。2023年3月1日，我们的薪酬委员会批准了2023年长期激励计划（“LTIP”），我们公司的NEO可以参与该计划。根据LTIP，参与者有资格获得某些股票激励奖励，包括限时限制的限制性股票单位和/或绩效归属的限制性股票单位。任何此类股票奖励将根据并受我们的综合计划条款以及根据该计划签订的奖励协议的条款发放。参与员工根据LTIP有资格获得的RSU数量将根据参与员工基本工资的目标百分比和个人绩效因素确定。根据LTIP授予的RSU将在自归属开始之日起的三年内每年归属，对于一些高级管理人员而言，除了时间归属外，RSU还可能根据预先确定的公司业绩目标进行归属。根据LTIP，我们的薪酬委员会将保留广泛的权力，以管理LTIP，并对根据LTIP作出的裁决和其他决定行使自由裁量权。

下表显示了截至2023年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。


	(a)	(b)	(c)
计划类别	证券数量待印发的行使出色的选择，认股权证和权利	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利 ($) (1)	证券数量剩余可用供将来发行股权不足补偿计划（不包括证券）反映在列 (a)
证券持有人批准的股权补偿计划
2012 年股票激励计划	5,130,833 (2)	4.32	—
2021 年综合激励计划	16,138,147 (3)	1.64	5,066,129
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	22,268,980	3.57	5,066,129



(1)			加权平均行使价不考虑标的已发行限制性股票单位的股份，包括没有行使价的绩效限制性股票单位。
(2)			包括受已发行股票期权约束的5,130,833股股票，不包括受未偿还限制性股票单位约束的股票。
(3)			包括受已发行股票期权约束的1,975,507股股票、受已发行限制性股票单位约束的8,089,626股股票以及受已发行股票期权约束的6,073,014股股票。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据他的《雇佣协议》，如果我们公司选择约束他遵守为期两年的离职后禁止竞争协议，则布尔先生有资格在离职后获得工资延续补助（摘要见标题为 “高管薪酬——雇佣协议” 的章节）。

根据首席执行官雇佣协议的条款，如果我们公司无故解雇埃尔斯纳女士或埃尔斯纳女士出于正当理由解雇埃尔斯纳女士，则埃尔斯纳女士有权（i）在辞职或解雇之日一周年之前获得的基本工资，（ii）一次性支付相当于解雇前获得的年度奖金的金额；（iii）假设绩效目标为剩余年度奖金的一次性金额满意；(iv) 通过以下方式为埃尔斯纳女士和埃尔斯纳女士的受抚养人偿还COBRA继续保险费最早18个月、COBRA最长期限或埃尔斯纳女士获得其他团体健康计划资格的日期；（v）如果埃尔斯纳女士在终止18个月之日没有资格获得其他团体健康保险的保障，则一次性支付相当于六个月COBRA保费总额的税款；（vi）按时归属的股权奖励将在Elsner女士继续工作的情况下将获得的奖励归属到的范围内.

如果辞职或解雇发生在控制权变更后的十二个月内，或者最终导致辞职或解雇的情况发生在控制权变更前的三个月内，则埃尔斯纳女士有权 (i) 额外获得六个月的基本工资遣散费；(ii) 任何应付的奖金将按全年支付，不按比例分配；以及 (iii) 未归还的

未偿股权奖励将按照适用的奖励协议的规定处理。如果埃尔斯纳女士因死亡或残疾被解雇，埃尔斯纳女士有权（i）所有应计金额（定义见首席执行官雇佣协议）；（ii）按时间归属的股权奖励将在此类奖励的归属范围内归属。有关更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬—雇佣协议” 的部分。

Benson Hill, Inc.高管遣散计划（“遣散费计划”）向符合条件的员工（包括未与本森·希尔签订个人雇佣协议的执行官）在符合条件的解雇（定义见遣散费计划）后向参与的符合条件的员工（包括未与本森·希尔签订个人雇佣协议的执行官）提供遣散费（以执行有利于本森·希尔的索赔声明以及参与者继续遵守某些限制性契约为前提），包括应计福利、工资延续和COBRA保费报销根据以下条件确定的时间段参与者在组织中的级别以及此类资格终止当年的按比例分配的奖金。此外，如果某些高级管理人员参与者在控制权变更（定义见综合计划）后的12个月内遭遇合格解雇，则这些参与者将有资格获得额外工资延续，所有未偿还的定时股权奖励的全部归属，在适用于业绩目标的范围内，控制权变更中隐含的每股价格将被视为业绩归属目的的每股价格。

某些关系和关联方交易

除了上文讨论的执行官、顾问和董事薪酬安排外，自2023年1月1日以来，没有，目前也没有提议任何交易，其中：


			●			本森·希尔已经或将要成为参与者；
			●			所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
			●			本森·希尔的任何董事或执行官或本森·希尔资本存量超过5％的受益持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的人（“关联方”）拥有或将要拥有直接或物质利益。

根据其章程，我们的审计和风险委员会审查所有关联方交易。我们制定了管理关联方交易审查的书面政策，根据《交易法》颁布的S-K条例第404项，关联方交易是需要披露的交易。任何涉及任何关联方的交易都必须经过政策中描述的审查和批准程序。根据该政策，我们的审计和风险委员会审查重要事实，以确定是否批准或批准此类交易。

提案号二：审计师批准提案

批准我们的 2024 年注册会计师

我们的审计和风险委员会已任命位于密苏里州圣路易斯的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）（PCAOB ID：42）对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计，董事会要求股东批准该选择。尽管现行法律、规章和规章以及我们的审计和风险委员会的章程要求我们的审计和风险委员会聘请、保留和监督我们公司的独立注册会计师事务所，但我们的董事会会考虑选择该会计师事务所

独立注册会计师事务所是股东关注的重要问题，作为良好的公司惯例，安永的选择正在提交股东批准。

自2021年10月1日起，安永一直担任我们的独立注册会计师事务所。如果安永代表愿意，安永的代表将在会议期间发言。

独立注册会计师事务所费用和服务

以下是密苏里州圣路易斯安永会计师事务所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用摘要。


安永会计师事务所	截至12月31日的年份
	2023		2022
审计费	$	1,980,660	$	2,679,564
审计相关费用	$	—	$	—
税费	$	—	$	—
所有其他费用	$	—	$	—
费用总额	$	1,980,660	$	2,679,564

审计和风险委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策

我们的审计和风险委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向我们的审计和风险委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

我们的审计和风险委员会的报告

我们的审计和风险委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于我们特别以引用方式将其纳入的范围内。

我们的审计和风险委员会已与我们的管理层和安永会计师事务所（“安永”）审查并讨论了截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。我们的审计和风险委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

我们的审计和风险委员会已收到并审查了安永根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与我们的审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立于我们的独立性。

根据上述审查和讨论，我们的审计和风险委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由审计和风险委员会提交

大卫·李，主席

理查德·麦克

克雷格·罗尔

我们的董事会建议投赞成票

批准提案编号二。

提案号三：反向股票拆分提案

2024 年 6 月 3 日，董事会批准并建议股东批准附件 A 中规定的公司注册证书修正案，以反向拆分普通股，比例在 1 比 10 到 1 比 50 之间，由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权。反向股票拆分不会改变我们普通股的授权数量、普通股的条款或股东的相对投票权。反向股票拆分如果生效，将对我们普通股的所有持有人产生统一的影响（与零股处理相关的细微变化除外）。

我们认为，使董事会能够在规定范围内选择比率将使我们能够灵活地实施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高股东的预期收益，并对不断变化的市场状况做出反应。在获得股东批准后确定比率时，除其他因素外，我们的董事会可能会考虑以下因素：


●			我们普通股的历史交易价格和交易量；
●			我们普通股的已发行股数；
●			当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响；
●			纽约证券交易所的持续上市要求；
●			特定比率对我们降低管理和交易成本能力的预期影响；以及
●			当前的总体市场和经济状况。

如果反向股票拆分提案获得股东批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，我们将向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案（“修正案”）。对该修正案的描述是参照修正案表格的完整案文进行全面限定的，该修正案作为附件A附于本委托书中，并已纳入本提案编号。三个仅供参考。对于《特拉华州通用公司法》可能要求的变更以及在适用法律允许的范围内，我们认为必要或适当的与反向股票拆分提案相一致的任何其他变更，拟议修正案尚待完成。如果反向股票拆分提案获得股东批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，我们将在提交拟议修正案之前公开宣布反向股票拆分比率的确定。尽管股东批准了本提案，但我们的董事会保留权利。第三，在股东不采取进一步行动的情况下，放弃反向股票拆分

并决定在 “修正案” 生效之前的任何时候都不着手处理该修正案.要生效，拟议修正案必须在股东批准反向股票拆分提案之日起一周年之前提交。

如果这个提案没有三项已获得股东的批准，除非根据提案编号，否则我们的公司注册证书的所有其他部分将保持目前的形式。如果获得批准，则为四个。如果这个提案没有Three未在年会上获得股东的批准，除非根据第9号提案，否则当前的公司注册证书将全部有效。如果获得批准，则为四个。如果本提案均为 No.，我们的董事会保留权利三和提案编号四份经股东批准，将根据此类提案提出的修正案合并为一份提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正证书。

如果反向股票拆分提案获得股东批准，并且董事会实施反向股票拆分，则根据董事会的决定，不少于10股且不超过50股的已发行和流通普通股将合并为一股普通股。原本有权获得部分股份（在汇总所有部分股份后）的持有人将获得现金支付，以代替任何此类小额股份。

如果该反向股票拆分提案获得股东的批准，则只有在我们董事会确定反向股票拆分符合我们公司和当时股东的最大利益的情况下，反向股票拆分才会生效。无需我们的股东采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分。如果我们董事会在股东批准反向股票拆分提案一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，该修正案将被放弃。

反向股票拆分的背景和原因

我们正在寻求股东批准反向股票拆分提案，董事会也建议股东批准，这主要是为了授权董事会进行反向股票拆分以维持我们在纽约证券交易所的上市。但是，我们无法保证反向股票拆分将实现其预期或预期的收益，我们强烈建议您查看以下 “与反向股票拆分相关的风险和潜在劣势” 下的讨论。

纽约证券交易所持续上市要求

2023年9月13日，我们收到纽约证券交易所的通知，截至2023年9月12日，我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的持续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于1.00美元。2023年9月26日，我们通知纽约证券交易所，我们打算弥补股价缺口，以恢复对纽约证券交易所持续上市标准的遵守。根据适用的纽约证券交易所规则，如果我们确定为了纠正最低价格条件，必须采取需要股东批准的行动，则我们可以在不迟于下次年会之前获得股东批准，并在此后立即实施该行动。如果价格立即超过每股1.00美元，并且价格在接下来的至少30个交易日内保持在水平之上，则最低价格条件将被视为已修复。

我们的董事会已批准纳入反向股票拆分提案，以纠正我们不遵守最低价格条件的情况。无法保证反向股票拆分提案会得到股东的批准，也无法保证即使获得批准，我们董事会也不会行使放弃反向股票拆分的权利。此外，即使反向股票拆分提案获得了股东的批准并实施了反向股票拆分，也不可能有

保证我们普通股的交易价格将以使我们能够重新遵守纽约证券交易所最低价格条件的价格进行交易。在此期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。

此外，任何退市都可能导致我们的普通股受美国证券交易委员会颁布的 “便士股” 法规的约束。根据此类法规，除其他外，经纪交易商在出售我们的普通股之前必须遵守披露和特殊适用性决定。如果我们的普通股受到这些监管的约束，我们的普通股的市场价格及其流动性将受到重大不利影响。在没有其他因素的情况下，我们认为，减少普通股的已发行数量是提高普通股每股市场价格的潜在有效手段。

如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，我们认为我们的普通股可能有资格在场外市场集团运营的交易商间电子报价和交易系统上进行场外报价。人们普遍认为这些市场不如纽约证券交易所那么高效，也没有那么广泛。在这些市场上出售我们的普通股可能更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。

从纽约证券交易所退市以及股价持续或进一步下跌也可能极大地损害我们通过股权或债务融资筹集或获得额外必要资本的能力，或将股票用于业务发展或其他公司举措的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权所造成的股东稀释。

我们的董事会认为，拟议的反向股票拆分将是我们主动避免不遵守纽约证券交易所最低股价要求的潜在有效手段，并通过产生提高普通股价格的直接效果来避免普通股从纽约证券交易所退市的后果。

一般投资注意事项

我们认为，反向股票拆分可以使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们普通股的当前市场价格可能会影响其对某些机构投资者和其他投资公众的接受程度。特别是，许多经纪公司、机构投资者和投资基金的内部政策和惯例可能禁止他们投资低价股票或阻碍个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，由于经纪人对低价股票的佣金通常占股票价格的相对较高的百分比，因此交易成本将占总股票价值的更高百分比，这可能会导致交易量减少和普通股交易价格的波动性增加。我们认为，反向股票拆分可以使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，从而提高我们普通股的流动性。

与反向股票拆分相关的风险和潜在缺点

我们的董事会认为，反向股票拆分是提高普通股每股市场价格的潜在有效手段。但是，反向股票拆分会带来许多风险和潜在的缺点，包括：


●			我们的董事会无法预测反向股票拆分对普通股市场价格的影响，而类似情况下的公司进行类似反向股票拆分的成功程度也各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。在过去的几个月中，我们普通股的市场价格大幅下跌，由于金融部门的波动、利率上升、通货膨胀和国际冲突等因素，股票市场经历了并将继续经历大幅波动。反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向你保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格产生积极影响，我们的业务表现和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法以及其他可能无法控制的不利因素也可能导致我们的普通股价格在反向股票拆分后下跌。
●			尽管我们董事会认为更高的股价可能有助于激发新投资者的兴趣，但反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股市场价格成功吸引某些类型的投资者，因此由此产生的股价可能不符合经纪公司、机构投资者或投资基金的投资准则。此外，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对新投资者对我们普通股的兴趣产生不利影响。因此，反向股票拆分可能不会改善我们普通股的交易流动性，也无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益。
●			即使反向股票拆分确实导致我们普通股的每股市场价格上涨，反向股票拆分后的每股市场价格也可能无法与实施反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成正比。因此，即使每股市价上涨，反向股票拆分后我们普通股的总市值也可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，即使我们的普通股每股市场价格在反向股票拆分后首次上涨，但由于本反向股票拆分提案中描述的因素或其他因素，包括经修订的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中所述的风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的最新报告，市场价格也可能无法保持在该水平。
●			如果实施反向股票拆分，然后普通股的每股市场价格下降，则由于普通股市场流动性下降，跌幅可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。如果我们的普通股每股市价在反向股票拆分后下跌，那么作为绝对数字和占总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。因此，反向股票拆分后的普通股总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

程序

反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交修正案后（或该文件中规定的未来时间（90天内）生效。如果修正案已提交，则提交修正案的确切时间将由董事会根据其对此类行动何时符合我们和股东最大利益的评估来确定。此外，尽管股东批准了反向股票拆分提案，并且在股东没有采取进一步行动的情况下，如果董事会在提交修正案之前的任何时候自行决定进行反向股票拆分不符合我们和股东的最大利益，我们董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。以下是关于如何对受益持有人和注册账面记账持有人实施反向股票拆分的描述。我们目前没有认证持有者。

受益持有人。在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过经纪商、银行或其他代理人持有的股票与以其名义注册股份的注册股东的待遇相同。经纪商、银行和其他代理机构将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。但是，这些经纪商、银行和其他代理机构处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。强烈建议在经纪商、银行或其他代理商处持有我们普通股并在此方面有任何疑问的股东联系其经纪商、银行或其他代理商以获取更多信息。

注册的 “图书参赛” 持有人。我们的某些普通股注册持有人可能以电子方式向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司（“Continental”）以账面记账形式持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明他们对我们普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映其账户中注册股票数量的报表。如果实施反向股票拆分，则以电子账面记账形式持有Continental股票的股东无需采取行动即可获得反向拆分后的全部普通股，因为该交易将自动进行。

反向股票拆分的主要影响

普通股的已发行股份

根据我们董事会确定的反向股票拆分比例，已发行和流通普通股的最低1比10和最多1比50股将合并为一股新的普通股。如果实施反向股票拆分，则实际发行的股票数量将取决于我们董事会最终选择的反向股票拆分比率。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在我们公司的所有权权益百分比，唯一的不同是，如下文标题为 “部分股票” 的部分所述，由于反向股票拆分（以及汇总所有部分股份之后），原本有权获得部分股份的股东将根据反向股票普通股的市值获得一定数量的现金拆分生效日期。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的相应投票权，但下文所述对分股的处理可能产生的调整除外。反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

自反向股票拆分生效之日起，我们公司将调整并按比例提高所有期权和认股权证的行使价以及其他收购普通股的权利。目前没有流通的优先股。

下表根据截至2024年6月11日的股票信息，列出了在不影响零碎股处理的情况下，在实施1比10和1比50的反向股票拆分比率之前和之后的我们已批准的普通股（a）、（b）已发行和流通以及（c）留待发行的普通股数量。


	反向股票拆分之前	1 比 10	1 换 50
普通股已获授权	440,000,000	440,000,000	440,000,000
已发行和流通的普通股	212,007,581	21,200,758	4,240,151
留待发行的普通股	100,056,408	10,005,640	2,001,128

部分股票

为避免反向股票拆分后出现部分普通股，反向股票拆分产生的部分股票将向下舍入到下一个整股，股东将获得等于派系股票市值的现金，方法是将该分数乘以纽约证券交易所反向股票拆分生效日公布的普通股收盘销售价格。部分权益的所有权不会赋予持有人任何投票、分红或其他权利，除非获得相应的现金付款。

如果股东有权获得现金支付以代替任何部分股息，则在反向股票拆分生效日期之后，支票将尽快邮寄到股东的注册地址。通过签署和兑现支票，股东将保证他们拥有收到此类现金付款的普通股。

对股权薪酬计划、奖励和认股权证的影响

如果实施反向股票拆分，通常会根据适用的税法对以下方面进行相应的调整：


●			根据我们的股权补偿计划发行的已发行股票期权的每股行使价和行使后可发行的股票数量。
●			未偿还的 RSUs 的归属和结算后可交割的股份数量；
●			根据我们的2012年股票激励计划、2021年综合激励计划和我们的2022年员工股票购买计划预留发行的股票数量；以及
●			行使认股权证使持有人有权获得我们普通股的行使价和可发行的股票数量。

就期权或其他收购普通股的权利而言，这些调整将导致此类期权或其他权利在行使、转换或结算时所要求的总价格大致相同，并且在反向股票拆分后立即交割的普通股的价值与反向股票拆分之前立即交割的普通股价值大致相同。

就我们的未偿还认股权证而言，认股权证下可发行的股票数量将相应减少，每份认股权证的行使价将相应增加。

行使或归属未偿股权奖励、期权和认股权证后可发行的普通股数量以及与之相关的每股行使或购买价格（如果有）将根据我们适用的股权激励计划或此类股票期权补助或认股权证（视情况而定）的条款进行公平调整，其中可能包括将可发行的普通股数量四舍五入至最接近的全股或现金支付部分股票。

《交易法》注册；纽约证券交易所上市；CUSIP

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分的实施不会影响我们在《交易法》下的普通股注册，也不会影响我们在《交易法》下的报告或其他要求。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，交易代码为 “BHIL”。如果我们的普通股在反向股票拆分之前仍在纽约证券交易所上市，那么在反向股票拆分之后，我们的普通股将继续以BHIL的代码在纽约证券交易所上市。

反向股票拆分后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的股权证券。

会计事项

反向股票拆分的实施不会影响我们的普通股或优先股的每股面值，普通股和优先股的每股面值将保持在0.0001美元。我们的优先股没有发行或流通，因此，我们的合并资产负债表上没有优先股应占资本。在生效时，公司合并资产负债表上专门归属于我们普通股的申报资本将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少，额外的实收资本账户将增加相等的抵消金额。此外，支付给股东的代替部分股份的现金将记作额外实收资本账户的减少。此外，如果实施反向股票拆分，报告的每股净收益或亏损将增加，因为我们的已发行普通股将减少。反向股票拆分的影响将追溯反映在为尚未发布的财务报表列报的所有期间。我们预计不会产生任何其他重大会计后果。

股票反向拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下内容描述了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项，预计将普遍适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文）。该描述基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）的现行条款、该法下的现行《财政条例》以及现行的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化或做出不同的解释。如本节所述，任何变更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变我们或我们的股东的税收后果。对于任何反向股票拆分的美国联邦所得税后果，我们没有也不会征求律师的意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

尚未试图评论可能与特定美国持有人相关的反向股票拆分的所有美国联邦所得税后果，这些持有人包括：（i）受特殊税收规则约束的证券交易商、经纪人和交易者、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体；（ii）作为对冲或作为套期保值的一部分持有股票的人，跨界、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略；（iii）合伙企业（包括被视为合伙企业的实体或安排）、S公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；或（iv）不将其股份作为美国资本资产持有的

联邦所得税目的（通常是指该法第1221条所指的用于投资的财产）。

此外，本美国联邦所得税某些后果摘要未涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果，或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分对他们的税收后果咨询其税务顾问。

讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会与任何其他交易整合，也不会以其他方式被视为统一交易的一部分。此外，以下讨论未涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，即：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）在美国或根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；（iii）收入所含的遗产总收入用于美国联邦所得税的目的，无论其来源如何；或 (iv) 如果 (A) 法院，则信托（设保人信托除外）在美国境内，能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（在《守则》第 7730 (a) (30) 条的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国人的有效选择。

建议我们的普通股持有人根据个人情况咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分的美国联邦所得税后果以及根据其他联邦、州、地方和外国税法进行反向股票拆分的后果。

基于上述假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分将被视为免税资本重组。因此，如果采用反向股票拆分：


●			根据此类反向股票拆分获得的普通股数量减少的美国持有人将不确认任何收益或损失，但部分股票收到的现金金额（如果有）除外。
●			美国持有人在该反向股票拆分中获得的普通股的总税基将等于该股东在该反向股票拆分前夕持有的普通股的总税基，但不包括为换取普通股小部分（如果有）收到的现金而交出的股票的总纳税基础。


●			美国持有人持有此类反向股票拆分中获得的普通股的持有期将包括以反向股票拆分前交易的普通股的持有期。
●			获得现金代替普通股的美国持有人通常将确认的收益或损失等于收到的现金金额与美国持有人分别交还普通股的纳税基础之间的差额（如果有）。如果美国持有人在反向股票拆分生效时持有我们在反向股票拆分中交出的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益通常受优惠税率的约束。《守则》对资本损失的可扣除性有限制。
●			为了确定反向股票拆分中获得的普通股的纳税基础和持有期，在不同时间以不同价格收购不同普通股的美国持有人必须分别计算反向股票拆分中交易的每个可识别股票的基准和持有期。
●			我们的某些股东可能需要在完成反向股票拆分的当年的纳税申报表中附上一份声明，其中包含适用的美国财政部条例中列出的信息。建议我们所有的股东就适用的报告要求咨询自己的税务顾问。
●			美国持有人可能需要就反向股票拆分中收到的任何代替普通股的现金进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如通过提交正确填写的国税局W-9表格）的美国持有人也可能需要按适用税率缴纳备用预扣税。根据此类规定预扣的任何金额均不构成额外税款，只要及时向国税局妥善提供所需信息，即可退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

我们的董事会建议投赞成票

批准提案编号三。

提案号四：军官免责提案

概述

特拉华州是我们的注册州，它已通过了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条的修正案，授权特拉华州公司取消或限制其某些高级公司高管因违反高管信托义务而对公司或其股东承担的个人责任，其方式与此类公司董事已经允许的金钱损害赔偿金相同。

我们的公司注册证书目前规定在总局允许的最大范围内免除董事的责任，但不包括允许开除高管责任的条款。经修订的DGCL第102（b）（7）条规定，某些高管可能有权获得免责；即：（i）现任或曾经是公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管或首席会计官的人；（ii）在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中被认定为或曾经是我们最重要的个人之一

高薪执行官；以及（iii）经与公司书面协议同意被认定为高管以接受诉讼程序的个人。

经过仔细考虑，我们的董事会决定，根据附件B的规定修改公司注册证书，将我们公司这些高管的责任限制在经修订的DGCL第102（b）（7）条允许的最大范围内，这符合我们公司和股东的最大利益，因为修订后的DGCL第102（b）（7）条可能不时生效。

在提出该建议时，我们董事会考虑了多种因素，包括根据DGCL第102（b）（7）条可以免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭窄以及董事会认为通过提供这种有限的免责将为我们公司带来的好处，包括但不限于吸引和留住有经验的高级管理人员的能力以及降低与frid相关的诉讼成本的可能性无聊的诉讼。在缺乏此类保护的情况下，合格的高级管理人员可能会被阻止担任我们公司的高管，因为他们面临个人责任，而且无论是非曲直都可能产生巨额诉讼辩护费用。

如果获得批准，则根据本提案编号提出的军官免责提案Four只允许在DGCL允许的范围内免除与股东提出的某些索赔有关的适用高级管理人员的责任，但重要的是，不能免除高管对我们公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以我们公司的名义提出的衍生索赔的个人责任。这意味着，我们的董事会将保留对高管提起适当诉讼的权利，如果需求要求得到满足，股东可以继续以违反谨慎义务为由对高管提起衍生索赔。此外，与限制董事责任的条款一样，对高管责任的限制不适用于违反忠诚义务的行为、非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。与现有的董事免责条款一样，拟议修正案规定，如果对DGCL进行修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。

前述对我们的公司注册证书修正案的描述，该修正案旨在规定在总局允许的情况下免除高级职员，该修正案是参照修正案表格的完整案文进行的，该修正案作为本委托书附件B附于本委托书并纳入本提案编号。四个仅供参考。

提案的拟议变更和影响

如果这个提案没有四项已获得股东的批准，除非根据提案编号，否则公司注册证书的所有其他部分将保持目前的形式。如果获得批准，则为三个。该修正案将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书后生效，如果本提案编号，我们打算在年会之后立即这样做。四个是由我们的股东批准的。如果本提案编号为四份未在年会上获得股东的批准，除非根据第9号提案，否则当前的公司注册证书将全部有效。如果获得批准，则为三个。尽管股东批准了高管免责提案，并且在股东没有采取进一步行动的情况下，我们的董事会保留在修正案生效之前的任何时候选择不进行修订的权利。如果本提案均为 No.，我们的董事会保留权利四和提案编号三份经股东批准，将根据此类提案提出的修正案合并为一份由特拉华州国务卿签发的公司注册证书修正证书。

我们的董事会建议投赞成票

批准提案编号四。

提案号五：休会提案

我们要求您批准一项提案，在必要或适当的情况下，将年会延期至一个或多个日期，包括但不限于在特别会议召开时没有足够的票数来批准高管免责提案、反向股票拆分提案或在年会上提交给股东审议的其他提案，在没有法定人数的情况下或由其自行决定，则征求更多代理人年会的主席。如果我们的股东批准了休会提案，我们可以休会年会和任何休会，并利用这段额外的时间来寻求额外的代理人，包括向先前退回了正确执行的代理人的股东征集代理人，他们投票反对批准高管免责提案或反向股票拆分提案。除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使我们收到的代理人代表了足够数量的反对批准官员免责提案或反向股票拆分提案的票，以至于其中任何一项提案都将被否决，我们也可以在不对此类提案或其他提案进行表决的情况下休会，并努力说服这些股票的持有人将投票改为对此类提案的赞成票。此外，如果未达到法定人数，我们可能会寻求休会，或者由年会主席酌情决定。

我们的董事会建议投赞成票

批准提案编号五。

附加信息

根据书面要求，我们将免费向证券持有人邮寄年度报告的副本，包括截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

Benson Hill, Inc.

华森北路1001号，300号套房

密苏里州圣路易斯 63132

收件人：投资者关系

我们向证券持有人提交的年度报告和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（经修订）也可在我们网站 “财务” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 下的 “美国证券交易委员会申报” 下查阅或即将发布。https://investors.bensonhill.com

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据董事会所知，除非年度股东大会通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在我们的年会之前可能出现和适当处理的任何事项，打算根据投票代表的人员的判断，对所附表格的代理人进行表决。

附件 A

修正证书

第二次修订和重述的公司注册证书

本森希尔公司的

根据第 242 条

特拉华州通用公司法

Benson Hill, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）正式组建和存在的公司，特此证明：

第一：本修正证书（本 “修订证书”）修订了公司于2021年9月29日向特拉华州国务卿提交的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的规定。

第二：公司董事会已正式通过决议，批准并宣布对章程进行以下修订是可取的，符合公司及其股东的最大利益。

第三：特此修正《宪章》第四条第一节，全文如下：


“第 1 节。授权股份。该公司获准发行4亿股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

根据DGCL，本公司第二修订和重述的公司注册证书修正证书提交并生效后（“生效时间”），每十（10）至五十（50）股普通股应自动生效，确切数量由董事会决定，并在生效期前公开发布，在生效时间前夕签发和到期，无需采取任何行动相应持有人的部分应重新分类和合并分成一（1）股已有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，但须按下文所述的部分股权待遇处理。

生效时不得发行任何零碎股票。取而代之的是，原本有权获得普通股部分股权的股东有权从公司的过户代理人那里获得现金（不计利息或扣除额），其金额等于通过以下方法获得的产品：（a）截至生效之日纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价乘以（b）一小部分股东拥有的股份。”

第四：[1本修正证书将于2024年 [l] [上午/下午] 生效。

第五:] 本修订证书已由公司董事会正式通过，并根据DGCL第242条获得公司股东的批准。

1 只有在向特拉华州国务卿提交修正案后无法立即生效的情况下才包括在内。

A-1

为此，公司已促成自2024年 [l] 日 [l] 日起以其公司名义正式签署本修正证书，以昭信守。


BENSON HILL, INC.


作者：
姓名：
标题：

A-2

附件 B

修正证书

第二次修订和重述的公司注册证书

本森希尔公司的

根据第 242 条

特拉华州通用公司法

Benson Hill, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）正式组建和存在的公司，特此证明：

第一：本修正证书（本 “修订证书”）修订了公司于2021年9月29日向特拉华州国务卿提交的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的规定。

第二：公司董事会已正式通过决议，批准并宣布对章程进行以下修订是可取的，符合公司及其股东的最大利益。

第三：特此增补《宪章》第十三条全文如下：

第十三条

官员责任限制

在DGCL允许的最大范围内，根据现有规定或以后可能进行修改，公司任何高管均不得因违反高管信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。就本第十三条而言，“官员” 的含义应符合DGCL第102（b）（7）节中规定的含义，该含义存在或可能在以后修改。如果在公司股东批准本第十三条之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。对本第十三条的修正、修改或废除，以及本公司注册证书中任何与本第十三条不一致的条款的通过，均不对公司高管在该修正、修改、废除或通过之前发生的任何行为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。

第四：[2本修正证书将于2024年 [l] [上午/下午] 生效。

第五:] 本修订证书已由公司董事会正式通过，并根据DGCL第242条获得公司股东的批准。

2 只有在向特拉华州国务卿提交修正案后无法立即生效的情况下才包括在内。

B-1

为此，公司已促成自2024年 [l] 日 [l] 日起以其公司名义正式签署本修正证书，以昭信守。


BENSON HILL, INC.


作者：
姓名：
标题：

B-2