附件10.5
TEMPUS LABS, INC.
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(2022 E质量 I诺基亚 P局域网)
Tempus Labs，Inc (the“公司NPS）根据其2022年股权激励计划（NPS）平面图），已授予 给您（“期权持有人）根据以下规定的条款购买普通股股份数量的选择权（收件箱选择权）。您的期权须遵守本文和计划中规定的所有条款和条件以及股票期权协议和行使通知，所有这些条款和条件均可登录您的 [] 经纪账户，并完整包含在此。本文未明确定义但在计划或股票期权协议中定义的大写术语应具有计划或股票期权协议中规定的含义， （如适用）。
| OptionHolder： |
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| 批地日期： |
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| 归属生效日期： |
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| 受选择权约束的普通股股数： |
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| 行权价(每股)： |
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| 总行权价格： |
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| 到期日期： |
| 资助金类型： | [激励性股票期权1]或[非法定股票期权] | |
| 锻炼和 归属 时间表： |
在期权持有人在每个适用归属日期内持续服务的情况下，期权将按以下方式归属：’ | |
| [____________________________________________________________]. | ||
期权持有人确认：通过您的 以电子方式接受期权[]经纪账户，您了解并同意：
| • | 该期权受本股票期权授予通知以及计划和股票期权 协议和行使通知的条款管辖，所有这些条款均构成本文件的一部分。除非计划中另有规定，否则本授予通知和股票期权协议（统称为发票期权协议”）不得 修改、修改或修改，除非您和公司正式授权的高级人员签署书面文件。 |
| • | [如果该期权是激励股票期权，则它(加上授予您的其他未偿还激励股票期权) 不能是第一个可操练在任何日历年，价值超过10万美元(以行使价格衡量)。任何超过100,000美元的股票期权都是非法定股票期权。] |
| • | 计划、股票期权协议和计划的招股说明书的副本可通过您的 []经纪帐户，并可由您查看和打印。阁下同意以电子方式接收本授权书、本计划、购股权协议、招股章程及任何其他与本计划有关的文件，并同意透过本公司或本公司指定的另一第三方建立及维护的网上或电子系统参与本计划。 |
| 1 | 如果这是一项激励股票期权，则它(加上其他未偿还的激励股票期权)在任何日历年都不能以超过100,000美元的价值(按行权价格衡量)首次行使。任何超过100,000美元的股票期权都是非法定股票期权。 |
| • | 您已阅读并熟悉本计划、股票期权协议、行使通知和招股说明书的规定。如果本授予通知、期权协议、行使通知或招股说明书的规定与本计划的条款有任何冲突，以本计划的条款为准。 |
| • | 期权协议阐明您与公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代之前所有口头和书面协议、承诺和/或关于该主题的陈述，但以前授予您的其他股权奖励以及公司与您之间的任何书面雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或您与您之间的其他书面协议，在每种情况下都规定了适用于此期权的条款。 |
A交通工具 I
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TEMPUS LABS, INC.
2022 E质量 I诺基亚 P局域网
S托克 OPTION A《绿色协定》
正如您的股票期权授予通知所反映的那样(？批地通知书？)Tempus Labs，Inc.(The ？公司？)已根据其2022年股权激励计划(？)授予您一项选择权平面图？)按您的授出公告( )中指明的行使价购买若干普通股选择权？)。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有授予通知或计划中规定的含义(视适用情况而定)。授出通知及本购股权协议所指定的您的购股权条款构成您的购股权协议。
适用于您的选项的一般条款和条件 如下：
1. G翻新 P局域网 D文件。您的 选项受本计划的所有条款约束，包括但不限于以下条款：
(A)第6节，关于资本调整、解散、清算或公司交易对您的选择权的影响；
(B)关于本公司的第9(E)条 S保留终止您的连续服务的权利，尽管授予了选择权；以及
(C) 第8节，关于您的选择的税务后果。
您的选择还受所有解释、修订、规则和法规的影响，这些解释、修订、规则和法规可能会根据本计划不时颁布和通过。如果期权协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
2. VEst。您的选择权将按照您的授予通知中的规定授予，但受此处包含的条款和本计划条款的约束。当您的连续服务终止时，归属将停止。
3. E练习.
(A)一般情况下，您可以根据计划管理员制定的行权程序，通过向计划管理员交付行使价付款、适用的预扣税和其他所需文件，在其有效期内的任何时间行使您的普通股整体股票期权的既得部分，其中可能包括电子 提交。请查看本计划的第4(I)、4(J)和7(B)(V)节，这些节可能会限制或禁止您在某些时间段内行使选择权。
(B)在适用法律允许的范围内，您可以按如下方式支付您的期权行权价：
(I)现金、支票、银行汇票或汇票；
(2)根据《计划》第4(C)(2)节进一步描述的无现金行使计划，如果在行使时普通股已公开交易；
(Iii)在行使时经公司和/或委员会同意，通过 交付计划第4(C)(Iii)节进一步描述的以前拥有的普通股；或
(Iv)如购股权为非法定购股权，则在行使时须经公司及/或委员会同意，按本计划第4(C)(Iv)节进一步描述的净行使安排。
(C)接受您的选择权，即表示您同意在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后180天内，或在承销商或公司要求促进遵守FINRA规则2241或任何后续规则或法规的较长期间内，您不会出售、处置、转让、卖空、授予购买您持有的任何普通股或其他证券的任何对冲或类似交易的选择权，或就您持有的任何普通股或其他证券进行与出售具有相同经济效果的任何对冲或类似交易。禁售期但是，如果在禁售期内，第3(C)款中包含的任何内容都不会阻止以公司为受益人的回购选择权的行使。您还同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效而有必要的其他协议。为了执行上述公约，公司可以对您持有的普通股实施停止转让指示，直至该期限结束。您还同意，您持有的公司普通股(或其他证券)的任何 股的任何受让人将受本第3(C)条的约束。本公司S股票的承销商是本条第3(C)款的第三方受益人，并将有权利、权力和授权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。
4. TERM。您 不得在期权期限开始之前或期限届满后行使您的期权。您的期权有效期从授予之日开始，并于下列条件中最早的一项到期：
(A)紧接你因因由而终止连续服务时；
(B)在你因任何非因由、伤残或死亡的理由而终止连续服务后的三个月内；
(C)在你因残疾而终止连续服务后12个月内；
(D)如你在连续服务期间去世，则在你去世后18个月内；
(E)如果董事会已确定期权将因公司交易而终止，则在公司交易后立即终止，
(F)你的批地通知书所指明的届满日期；或
(G)批地日期10周年的前一天。
尽管有上述规定，如阁下于上文第4(B)或4(C)节规定的期间内去世，阁下的期权有效期将不会 届满，直至(I)阁下去世后18个月、(Ii)在与公司交易有关的期权终止时、(Iii)阁下于授出通知书中指明的到期日或(Iv)授出日期十周年的前一天。此外，根据本计划第4(I)节的规定，您的期权的终止后行使期限可能会延长。
为了获得与激励股票期权相关的联邦所得税优惠，《守则》要求，从授予期权之日起至期权行使日期前三个月止的任何时候，您必须是公司或关联公司的员工，但您死亡或残疾的情况除外。’如果公司为您的利益在某些情况下为您的期权提供 延长的可行使性，则如果您在雇佣关系终止后超过三个月行使期权，您的期权不一定被视为激励股票期权。
5. W这是一种 OBLIGIGIONS。本计划第8节进一步规定： (A)除非履行适用的预扣税义务，否则您不得行使选择权，以及(B)在您全部或部分行使选择权时，或在公司要求之后的任何时间，您特此授权从工资和应支付给您的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括以无现金行使的方式)预留足够的准备金(包括在公司允许的范围内，根据联邦储备委员会根据T规则制定的计划)，满足联邦、州、根据本公司制定的扣缴程序行使您的选择权时产生的当地和国外预扣税义务(如果有)。因此，即使授予了您的期权，您也可能无法行使您的期权，公司没有义务根据您的期权发行普通股，除非 并且直到该等义务得到履行。如果与您的期权相关的公司S扣缴义务的金额大于公司实际扣缴的金额，您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当的金额而受到损害。
6. I诺基亚 S托克 OPTION D位置 R方程式。如果您的期权是奖励股票期权，您必须在您的期权授予日期后两年内或您的期权行使后该等普通股股份转让后一年内发生的任何因您的期权的行使而发行的普通股的任何 股票的处置日期后15天内以书面通知本公司。
7. T可移动性。除本计划第4(E)节另有规定外，您的选择权不得 转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。
8. COrporate公司 T交换。您的选择权受管理涉及本公司的公司交易的任何协议条款的约束，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。
9. NO L可靠性 为 T轴。作为接受期权的条件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何与期权或其他公司薪酬有关的税务责任索赔，并(B)承认您已被建议就期权的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已这样做或知情，并且 自愿拒绝这样做。此外，您承认，只有在行权价格至少等于国税局确定的授予日普通股的公平市场价值，并且没有其他与期权相关的不允许的延期补偿时，期权才不受第409a条的约束。此外，作为接受期权的条件之一，您同意，如果国税局断言此类行使低于国税局随后确定的授予日普通股的公平市值，您不会向公司或其任何高级管理人员、 董事、员工或附属公司提出任何索赔。
10. S可维护性.如果 任何法院或政府当局宣布本期权协议或计划的任何部分非法或无效，则此类非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本期权协议中被宣布为非法或无效的任何部分（或 该部分）将在可能的情况下以尽可能最大限度地使该部分或部分部分条款生效的方式解释，同时保持合法和有效
11. O在那里 D文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件 。此外，您确认收到了S公司的交易保单。
12. Q美国.如果您对这些条款或适用于您的期权的任何其他条款和条件有疑问， 包括适用联邦所得税后果的摘要，请参阅招股说明书。
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A交通工具第二部分：
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A交通工具(三)
NOTICE 的 E练习
TEMPUS LABS, INC.
(2022 E质量 I诺基亚 P局域网)
行使通知
Tempus Labs，Inc
西芝加哥大道600号，510套房
伊利诺伊州芝加哥60654
练习日期：
这构成对Tempus Labs，Inc.的通知。(the“公司”）我选择购买以下数量的 公司普通股（“股份”）以以下价格行使我的期权。本行使通知中未明确定义的大写术语，但在授予通知、期权协议或 2022年股权激励计划（收件箱）中定义“平面图”）应具有授予通知、期权协议或计划（如适用）中规定的含义。使用某些付款方式须征得公司和/或委员会的同意以及期权协议和计划中规定的某些 额外要求。
| 选项类型(勾选一项)： |
Incentive☐ | 非法定☐ | ||||||
| 批地日期： |
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| 关于哪种期权的股份数量 |
______________ | |||||||
| 须发出的证书 |
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| 总行权价格： |
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| 随函交付的现金、支票、银行汇票或汇票： |
$______________ | |||||||
| 随函交付的_股的价值： |
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| 规则T计划(无现金锻炼) |
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| 根据行权净额计算的_股价值： |
$______________ | |||||||
透过此项行使，本人同意(I)根据计划条款提供阁下可能需要的其他文件，(Ii)履行期权协议所载与行使此项购股权有关的预扣税项责任(如有)，及(Iii)如该项行使涉及奖励股票认购权，则 于授出日期后两年内或行使认购权后两年内或行使认购权后一年内以书面通知阁下因行使本认股权而发行的任何股份。
本人进一步同意，本人不会在根据证券法提交的本公司注册声明的生效日期后180天内，或承销商或本公司为协助遵守FINRA规则2241或任何后续或类似的规则或规例而要求的较长期间内，出售、处置、转让、作任何卖空、授予任何购买选择权、或 就我持有的本公司任何普通股或其他证券进行任何具有同等经济效果的对冲或类似交易。禁售期”); 然而，前提是在禁售期内，本段中的任何规定都不会阻止以公司为受益人的回购选择权的行使。本人还同意签署和交付本公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效而有必要的其他协议。我还同意，为了执行前述公约，公司可以对我持有的普通股实施停止转让指示，直至该期限结束。本人亦同意 本人持有的本公司任何普通股(或其他证券)的任何受让人均受本段约束。本公司S股票的承销商是本款的第三方受益人，并将 有权、有权和授权执行本条款，如同他们是本条款的一方一样。
| 非常真诚地属于你， |