EX-10.4

附件10.4

TEMPUS LABS, INC.

2022 E质量 I诺基亚 P局域网

董事会通过：2021年12月18日

A改进的通过这个 STOCKHOLDERS: J元月 3, 2022

G总则.

(A)先前计划的继任者和延续。本计划是先前计划的继承和延续。于生效日期，(I)不会根据先前计划授予额外奖励；(Ii)任何退回股份将可根据根据本计划授予的奖励供发行；及(Iii)根据先前计划授出的所有未偿还奖励将继续受制于先前计划的条款(除非该等未偿还奖励导致根据根据本计划授予的奖励可供发行的退还股份)。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。

(B)规划目的。通过该计划，本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使该等人士有机会通过授予奖项而受益于普通股价值的增加。

(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖项：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。

(D)收养日期；生效日期。该计划将自采用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。

2.	S野兔 S主题至这个 P局域网.

(A)股份储备。根据第(2)款(C)项进行的调整以及实施任何资本化调整所需的任何调整，根据Awards可发行的普通股股份总数不得超过1,000,000股，条件是该普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日止)，数额相当于上一年12月31日合并后已发行普通股股份总数的3%(3%)；但条件是董事会可在1月1日之前采取行动^ST规定该年度的增额将是较少数量的普通股。

(B)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股总最高数量为 30,000,000股。

(C)股份储备运作。

(I)限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则(视适用情况而定)就合并或收购发行股票，且此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股票。

(3)将以前发行的普通股恢复为股份储备。之前根据奖励发行并相应地初步从股份储备中扣除的以下普通股股份将被添加回股票储备，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股份归属所需的或有条件而被公司没收或回购的任何股份；(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及(3)本公司为履行与奖励相关的扣缴税款义务而重新收购的任何股份。

3.	E合格性和 L仿制品.

(A)合资格的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(B)具体的奖励限制。

(I)对激励性股票期权接受者的限制。激励股票期权只能授予本公司或其母公司或子公司的员工(这些术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。

(Ii)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的普通股公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元(或此类

(br}本守则规定的其他限制)或不符合《激励股票期权规则》的情况下，超过该限制(根据授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议有任何相反规定(S)。

(Iii)对授予10%股东的激励股票期权的限制。10%的股东不得获得奖励股票期权，除非(1)该期权的行使价至少为授予该期权之日公平市价的110%，以及(2)该期权自该期权授予之日起计满五年后不得行使。

(Iv)对非法定股票期权的限制和SARS。非法定股票期权和SARS不得授予员工、董事和顾问，除非此类奖励所涉及的股票根据第409a条被视为服务接受者股票，或者除非此类奖励另外符合第409a条的要求。

(C)总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可以发行的普通股的最高总股数为第2(B)节规定的股数。

(四)非员工董事薪酬限额。就任何历年而言，已授予或已支付(视乎适用而定)担任非雇员董事服务的任何个人的所有薪酬总值，包括本公司向该非雇员董事授予的奖赏及支付的现金费用，总值不得超过(1)总值750,000美元或(2)倘有关非雇员董事于该历年首次获委任或当选为董事会成员，则总值为1,000,000美元，每种情况下均须根据授予日期的股权奖励的公允价值计算该等股权奖励在财务报告方面的公允价值。本第3款(D)项的限制应从生效日期后开始的第一个历年开始适用。

4.	O选择和 S托克 A预制 R灯光.

每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果期权未如此指定，或指定为激励股票期权的期权未能符合作为激励股票期权的资格，则该期权将是非法定股票期权，在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。单独期权和特别行政区的条款和条件不必相同；但是，每个期权协议和特别行政区协议应符合(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款) 以下各项条款的实质：

(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后，任何认购权或特别行政区将不得行使。

(B)行使或执行价格。在有关10%股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合守则第409A条及(如适用)424(A)条的规定的方式授予的期权或特别行政区，可于授予该奖项当日以低于公平市价100%的行使或行使价授予该等奖项。

(C)期权行权程序和支付行权价。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或由公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，期权的行权价格可通过以下一种或多种支付方式支付，支付方式为期权协议中规定的范围：

(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的无现金行使计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销指示；

(Iii)向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份，该股份不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使之日具有不超过行使价的公平市价，前提是(1)行使时普通股是公开交易的，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让，以及(5)参与者持有此类股票的最低期限，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；

(Iv)如购股权为非法定购股权，则可透过行权净额安排，根据该安排，本公司将于行权日以不超过行使价的公允市值减持最大数目的可发行普通股，条件是(1)用于支付行权价的该等股份此后将不可行使，及(2)未获净行权满足的行权价余额由参与者以现金或其他准许付款形式支付；或

(V)董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的考虑。

(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)行使该特别行政区已归属和行使的普通股等价物数量的若干普通股在行使之日的公平市价总额超过(Ii)该特别行政区的执行价格。该等增值分派可按普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会决定并于《特别行政区协议》中指定的任何其他付款形式支付予参与者。

(E)可转让性。期权和SARS不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会没有做出任何此类决定的情况下，期权和特别行政区的可转让性将适用以下限制，但除非本文明确规定，任何期权和特别行政区均不得转让以供考虑。前提是，进一步，如果期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为非法定股票期权：

(I)对转让的限制。选择权或搜救权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者S的要求，允许以适用税法及证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区，包括在参与者以信托形式持有该期权或特别行政区时，如该参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据《守则》第671节及适用的州法律所确定)，则董事会可准许该参与者与受托人订立转让及本公司要求的其他协议。

(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，但须以本公司可接受的格式签立转让文件，并经董事会或正式授权人员批准，才可根据国内关系令转让期权或特别行政区。

(F)转归。董事会可对期权或特别行政区的归属及/或可行使性施加董事会所决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，于参与者S持续服务终止时，认购权及特别行政区将停止授予。

(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，若参与者S持续服务因任何原因而终止，参与者S期权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于该持续服务终止当日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步权利、所有权或权益。

(H)因非原因终止连续服务后的终止演练期限。在第4(I)款的约束下，如果参与者S连续服务因非因任何原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：

(I)如果终止是无故终止(参赛者S因残疾或死亡而终止的除外)，则自终止之日起三个月内；

(2)如果终止是由于参赛者S残疾所致，则在终止之日起12个月内；

(Iii)如终止是由于参赛者S去世，则在终止之日起18个月内；或

(Iv)参赛者S去世后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所述)，该名参赛者于上述终止日期之后去世，但在该奖励可予行使期间(如上文第(I)或(Ii)项所述)。

自终止之日起，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。

(I)对锻炼的限制；延长可锻炼的时间。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与本公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者S 连续服务因任何原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者行使S期权或SAR将被禁止仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反本公司的S交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自奖励到期之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，还需将行使期限延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)款所述)到期后行使。

(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别行政区，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起个月之前行使：(I)该参与者S的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或取代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或 (Iv)该参与者S退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免按其正常薪酬计算。

(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。

5.	A病房 O在那里 T韩寒 O选择和 S托克 A预制 R灯光.

(A)限制性股票奖和 RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，条件是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)符合以下每项规定的实质：

(I)授权书表格。

(1)受限股票奖励：在符合S公司附例的范围内，于董事会S选举中，受限股票奖励的普通股可(A)按S指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(B)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU奖：RSU奖代表参与者S有权在未来某一天发行相当于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，因为S没有资金有义务发行普通股以结算该奖励，计划或任何RSU协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或被解释为在参与者与本公司或联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。参赛者作为公司股东对任何RSU奖没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。

(Ii)对价。

(1)限制性股票奖励：限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或金钱订单、(B)向本公司或联属公司提供的服务或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价而授予的代价。

(2)RSU奖：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为对参与者S向本公司或联营公司提供服务的代价授予RSU奖，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何普通股向本公司支付任何费用(该等服务除外)。倘于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(除参与者S向本公司或联营公司提供服务的形式外)，以了结RSU裁决，则有关代价可由董事会厘定并为适用法律所容许的任何形式支付。

(Iii)归属。董事会可对授予限制性股票奖励或RSU奖励施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将于参与者S持续服务终止时停止。

(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者S持续服务因任何原因终止，(1)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据其限制性股票奖励持有的、截至终止之日仍未归属于限制性股票奖励协议规定的任何或全部普通股，参与者将不再对受限股票奖励、受限股票奖励下的普通股股票拥有进一步的权利、所有权或权益。或与限制性股票奖励有关的任何代价，以及(2)其RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收，参赛者将不再享有RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股票或与RSU奖励有关的任何对价。

(V)股息和股息等价物。任何普通股股份的股息或股息等价物可按适用情况支付或入账，但须受董事会决定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。

(Vi)解决RSU裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或两者的任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。

(B)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期限、业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及该等业绩目标是否实现以及达到的程度，将由董事会决定。

(C)其他奖项。其他形式的奖励(包括按普通股的价值增值)可单独或附加于第4节及本第5节前述条文所规定的奖励而授予。在计划条文的规限下，董事会将全权及完全酌情决定授予该等其他奖励的人士及时间，以及根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件授予的普通股(或其现金等值)数目。

6.	ADJUSTMENTS 一开始 C汉斯在……里面 C守护神 S托克; O在那里 COrporate公司 E通风口.

(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的普通股类别及最高数目，以及股份储备根据第2(A)节可每年增加的最高股份数目；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须受奖励的普通股类别及数目及行使价、行使价或收购价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的同等利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。

(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，如公司解散或清盘，所有已发行奖励(由不受没收条件或S回购权利的既得普通股及已发行普通股组成的奖励除外)将于紧接该项解散或清算完成前终止，而受S公司回购权利或没收条件约束的普通股股份可由本公司回购或回购，尽管奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属，

(C)公司交易。以下规定将适用于公司交易的情况，第11节规定的除外，除非证明奖励的文书或本公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(I)可假定获奖。如发生公司交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团S母公司)可承担或延续本计划下未偿还的任何或全部奖励，或以类似奖励取代计划下尚未偿还的奖励(包括但不限于用以获取根据公司交易支付予本公司股东的相同代价的奖励)，而本公司根据奖励持有的有关普通股的任何回购或回购权利可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人S母公司，如有)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅以类似的奖项取代奖项的一部分，也可以选择接受或延续由部分但不是所有参与者举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

(Ii)现任参加者所举办的奖项。在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被承担、继续或替代并且由其持续服务在公司交易生效时间之前未终止的参与者持有的奖励(称为当前个参与者)，该奖励的授予(以及，关于期权和股票增值权，可行使该奖励的时间)将全部加速至董事会确定的公司交易生效时间(取决于公司交易的有效性)之前的日期(或，如果董事会未确定该日期，则至公司交易生效时间的前五天)，如果不在公司交易的生效时间或之前(如果适用)行使，该奖励将终止。而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。对于将根据本款第(Ii)款在公司交易发生时加速授予并根据业绩水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议另有规定，否则在公司交易发生时，该等业绩奖励的归属将以目标水平的100%加速，其中奖励未根据第6(C)(I)条假设、继续或取代。对于将在根据本款第(Ii)款发生公司交易时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属，此类现金支付将不迟于公司交易发生后30天或遵守守则第409A节所要求的较晚日期支付。

(Iii)由现任参加者以外的人士所举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生前不行使(如适用)，该奖励将终止；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，而且即使进行了公司交易，该等奖励仍可继续行使。

(Iv)行使权中的奖励款项。尽管有上述规定，如果在公司交易生效前不行使奖励，奖励将终止，董事会可自行决定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会确定的形式在有效时间获得等同于(1)参与者在行使奖励时将获得的财产价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)的款项。超过(2)与该行使有关的持有者应支付的任何行使价格。

(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一项条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于任何涉及本公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者S就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E) 不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，发行任何股票或购买股票的期权、权利或期权，或权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换为或可交换为普通股的债券、债券、优先股或优先股。或本公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

A行政管理.

(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非董事会将该计划的管理委托给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的前提下，在其限制范围内：

(I)不时决定(1)根据本计划有资格获奖的人士中的哪一位；(2)每个奖项将于何时及如何颁发；(3)将授予何种类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括允许某人根据奖项获得普通股发行或其他付款的时间；(5)获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于奖励的公平市价；(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可获得的现金支付或其他财产的金额和支付时间。

(Ii)解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并建立、修订和撤销管理该计划的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可以纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内，使计划或授奖完全生效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。

(Iv)加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。

(V)基于行政方便的理由，禁止在任何未决股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响普通股股份或普通股股价(包括任何公司交易)的任何其他变动完成前30天内，行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。

(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划有效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成重大损害。

(vii)在董事会认为必要或可取的任何方面修改计划;但是，,在适用法律要求的范围内，任何修改都需要得到股东的批准。除上述规定外，本计划修订前授予的任何奖励权利不会因本计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响参与者同意，并且(2)该参与者书面同意。

(Viii)将对计划的任何修改提交股东批准。

(Ix)批准在本计划下使用的奖励协议格式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定限制的限制；但前提是保证参赛者S在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害，除非(1)本公司征得受影响参赛者的同意，及(2)该参赛者书面同意。

(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益而必需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

(Xii)在征得任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时实施：(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行权价(或执行价)；(2)取消任何尚未行使的认购权或特别提款权，并代之以(A)本公司计划或其他股本计划下的新认购权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(C)向委员会转授权力。

(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理工作转授委员会，则委员会将拥有董事会迄今已转授给委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划内对董事会的任何行政权力此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时采纳的不与计划条文抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间对董事会先前授予的部分或全部权力进行审查。

(Ii)遵守第16b-3条。根据交易所法案第16b-3条的规定，如果奖励旨在获得交易所法案第16(B)条的豁免，奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，建立或修改奖励条款的任何行动将得到董事会或满足该等要求的委员会的批准，以使该豁免保持有效。

(D)董事会S决定的效力。董事会或任何委员会本着善意作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。

(e)授权给官员。董事会或任何委员会可将执行以下一项或两项的权力授予一名或多名高级管理人员（i）指定非高级管理人员的员工作为期权和SAR的接受者（以及，在适用法律允许的范围内，其他类型的裁决），以及在适用法律允许的范围内，其中的条款，和（ii）确定授予此类员工的此类奖励所涉及的普通股股份数量;然而，前提是，董事会或任何委员会通过的证明此类授权的决议或章程将具体说明可能受到该官员授予奖励的普通股股份总数，并且该官员不得向自己授予奖励。除非另有规定，否则任何此类奖励都将按照最近获得董事会或委员会批准使用的奖励协议的适用形式授予

批准授权的决议中规定。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授仅以高级人员(且非董事)身分行事的高级人员。

T斧头 W这是一种

(A)扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和应支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费提供足够的资金，以满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的扣缴义务(如果有)。因此，即使奖励被授予，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。

(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可在其全权酌情决定权下，通过以下任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留支付给参赛者的任何款项；(V)允许参赛者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行无现金练习；或 (Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(C)没有通知或将税款降至最低的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务就裁决即将终止或期满或可能无法行使裁决的期限向持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果负责。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日期普通股的公平市场价值，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日的普通股公平市价，则不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，该价格或执行价随后由国税局确定。

(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司S和/或其关联公司因此类奖励而承担的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

9.	MIscellaneus.

(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股份。

(B)普通股销售收益的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(C) 构成奖励授予的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成。无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给参赛者，或实际收到或接受参赛者。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录) 包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款(如适用)满足行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行已反映在本公司的记录中。

(E)没有就业或其他服务权利。本计划、根据该计划签署的任何奖励协议或根据该协议签署的任何其他文书或与根据该计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以奖励被授予时有效身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会：(I)在没有通知或原因的情况下雇用员工，(Ii)根据S与本公司或联营公司的协议条款聘请顾问提供服务，或(Iii)根据本公司或联营公司的章程及本公司或联营公司所在国家或外国司法管辖区公司法的任何适用条文为董事提供服务

公司，视具体情况而定。此外，本计划、根据该计划签署的任何奖励协议或与任何奖励相关的任何其他文书，均不构成本公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。

(F)更改时间承诺。如果参赛者S在获奖之日后为本公司及其任何关联公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如但不限于参赛者为本公司员工，且该员工从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内确定：(I)相应减少计划于上述时间承诺更改日期后归属或须支付的奖励的任何部分的股份数目或现金金额，及(Ii)以替代或结合上述减少的方式，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参与者没有权利对任何如此减少或延长的奖励部分。

(G)附加文件的签立。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意签署计划管理员S全权酌情决定的任何必要或适宜的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，应计划管理员S的要求。

(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中对书面协议或文件的任何提及，将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开存档或发布在 S公司内部网(或参与者可以访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由本公司决定。

(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的另一要求，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用和适用法律允许的范围内，按照本公司必须采用的任何退还政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对之前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者S有权在有充分理由辞职、或根据与本公司的任何计划或协议进行推定终止或任何类似条款时自愿终止雇用。

(j)证券法合规。参与者将不会就奖励发行任何股票，除非（i）股份根据《证券法》登记;或（ii）公司已确定此类发行将豁免遵守《证券法》的登记要求。每个奖励还必须遵守管辖该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类接收不实质上遵守适用法律，则参与者将不会收到此类股份。

(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参与者转让或分配。在受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何此等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(L)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不应计入本公司或任何关联公司发起的任何员工福利计划下计算任何参与者S福利时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似术语，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司S或任何关联公司S员工福利计划的权利。

(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。

(N)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a节的约束，并在不受第409a节约束的情况下，遵守第409a节的要求。如果董事会确定，根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此不受第409a条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果奖励协议未就遵守条款作出规定，则通过引用将这些条款纳入奖励协议。尽管本计划有任何相反规定(且奖励协议另有明确规定)，但如果普通股股票公开交易，如果持有根据第409a条规定构成延期补偿的奖励的参与者是第409a条规定的指定员工，则不得在该参与者离职之日后六个月零一天或S去世之日之前发放或支付任何因离职(如第409a条所定义，不考虑其下的替代定义)而到期的任何款项，除非此类分配或付款可以符合第409a条的方式支付，任何延期支付的金额将在上述六个月期限过后的第二天一次性支付，余额将按原计划支付。

(O)C霍斯的 L阿威。本计划及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

10.	C奥维南茨的这个 COPANY.

本公司将寻求从各监管委员会或机构(视需要而定)取得对该计划具有司法管辖权的授权，以授予奖励及在行使或归属奖励时发行及出售普通股；然而，本承诺并不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后的普通股发行违反任何适用的法律，参与者没有资格获得奖励或随后根据奖励发行普通股。

11.	A其他条件 RULES 为 A病房 S主题至 S检查 409A.

(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。

(B)非豁免裁决须受非豁免豁免安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。

(I)如果非豁免奖励按照奖励协议规定的归属时间表在参与者S继续服务期间归属于正常课程，并且没有根据非豁免服务安排的条款加速归属，则在任何情况下，不迟于以下较晚的时间就该非豁免奖励发行股票：(I)12月31日^ST包括适用的归属日期的日历年度的日期，或(Ii)60^这是适用归属日期之后的日期。

(ii)如果非豁免奖励的归属根据与参与者离职相关的非豁免遣散安排的条款加速，且该归属加速条款于非豁免奖励授予之日生效，因此是截至授予之日该非豁免奖励条款的一部分，则在参与者根据非豁免遣散条款离职时，将提前发行股份以结算该非豁免奖励 ’

安排，但无论如何都不能晚于60%^这是参训人员S离职之日后的第二天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于指定员工的第409a节所载的分配限制的约束，则该等股票不得在该参与者S离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内参与者S去世之日之前发行。

(Iii)如果根据与参与者S离职相关的非豁免奖励安排的条款，加速授予非豁免奖励，而该加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此不是授予日该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不会加速股份的发行日期，但应按照授予通知中规定的相同时间表发行股票，如同在参与者S连续服务期间尽管非豁免裁决的授予速度加快了。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(C)对员工和顾问在公司交易中的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)的规定将适用于并应取代本计划中关于允许在与公司交易相关的任何非豁免奖励中得到处理的任何相反规定。

(I)既得非豁免裁决。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：

(1)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免奖励的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免奖励发行股票。或者，公司可以改为规定参与者将获得相当于根据第409a条控制权变更向参与者发行的股票的公平市价的现金结算。

(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替换每个既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照在公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以代替发行股份，而代之以在每个适用的发行日期支付现金，以确定公司交易日期的股份公平市价，相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(ii)未授予的非豁免奖项。以下条款适用于任何未归属的非豁免奖励，除非董事会根据本节（e）小节另有决定。

(1)如果发生公司交易，收购实体应承担、继续或替代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属非豁免奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。在收购实体S酌情决定权中，收购实体可以代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于在该等发行日期将向参与者发行的股份的公平市价，并以在公司交易日期作出的股份的公平市价厘定。

(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的任何代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可范围内并遵守第409A条的规定，酌情决定于公司交易时选择加快未归属非豁免奖励的归属及交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金付款，否则将会发行予参与者，详情见下文(E)(Ii)节的进一步规定。在董事会并无酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将被没收，而不向受影响的参与者支付任何代价。

(3)上述处理适用于任何公司交易中的所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)的以下规定将适用并取代计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖的允许待遇方面的任何相反规定。

(I)如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行有关非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份原本会在根据上述条文第409a条控制权变更时发行予参与者。

(Ii)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。在收购实体S酌情决定权中，收购实体可代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，并以公司交易当日的公平市价厘定。

(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中关于允许处理此类非豁免裁决的任何相反规定：

(I)董事会行使任何酌情决定权以加速授予非豁免奖励，并不会导致有关非豁免奖励的股份预定发行日期加快，除非在适用归属日期较早发行股份符合第409A条的规定。

(Ii) 本公司明确保留在允许的范围内并符合第409A条的要求，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。

(Iii)在任何非豁免裁决的条款规定将在控制权变更或公司交易时结算的范围内，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，只要符合第409a条的要求，触发解决的终止事件也必须构成脱离服务。然而，如果在因离职而向参与者发行股票时，该参与者受到适用于本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的指定员工的第409a节所载的分配限制，则该等股票不得在参与者S离开服务之日起六个月之前发行，或在参与者S在该六个月期间内去世之日之前发行。

(Iv)第(Br)款(E)项中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定，旨在符合第409a节的要求，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409a条征收的附加税，此处的任何含糊之处将作此解释。

12.

S可维护性.

如果计划或授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，如有可能，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

13.	T火化的这个 P局域网.

董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司S股东批准本计划之日(以较早者为准)的十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

14.

D定义.

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

(a) “收购实体？指与公司交易相关的幸存或收购公司(或其母公司)。

(b) “领养日期？指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

(d) “适用法律？是指由任何政府机构(包括在任何适用的自律组织，如纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融行业监管局的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施或在其授权下实施或以其他方式生效的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。

(e) “授奖？指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。

(f) “授标协议？指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议包括通过电子方式与授予通知一起提供给参与者。

(g) “冲浪板？指公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “资本化调整？是指在董事会通过本计划之日后，在未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或任何类似股权重组交易的情况下，受本计划约束或受到任何奖励的普通股所发生的任何变化或其他事件。因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(i) “缘由” 参与者与公司之间的任何书面协议是否赋予该术语的含义，在没有该协议的情况下，该术语对于参与者是指发生以下任何事件：(I)参与者S对公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；(Ii)参与者S(A)重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(Iii)参赛者S未能履行参赛者S指派的职责及责任，令本公司合理满意，而该失职行为在本公司向参赛者发出书面通知后，经本公司合理判断仍在继续；(Iv)参赛者S对本公司或本公司任何联属公司存在重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)参赛者S实质性违反参赛者与本公司之间任何协议(S)中有关竞业禁止、拒绝征集、保密及/或转让发明的任何条款。董事会将就担任本公司执行人员的参与者作出终止S持续服务的决定，而并非本公司执行人员的参与者将由本公司行政总裁S作出终止决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。

(j) “控制权的变化？或？控制权的变更？指在单个交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一个或多个事件：

(I)任何交易所法人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，占本公司总投票权的50%以上，而S通过合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不得被视为发生(A)直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或任何其他交易法人士在一项或一系列主要目的为通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列关联交易中收购S公司的证券，或(C)仅因为任何交易法人士(该交易法人士)持有的所有权水平受试者A)由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此超过了已发行有表决权证券的指定百分比门槛，但前提是，如果由于公司收购有表决权的证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本语句的实施)，并且在此类股份收购之后，主体个人成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则主体个人当时拥有的未清偿有表决权证券的百分比将超过指定的百分比门槛。则控制权的变更应被视为发生；

(Ii)完成(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有 (A)在该等合并、合并或类似交易中相当于收购实体合并后尚未行使投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中收购实体母公司合共未偿还投票权的50%以上，在每一种情况下，比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(Iii)已完成出售、租赁、独家特许或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或以其他方式处置予一个实体，而其有表决权证券合共投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前他们对本公司已发行的有投票权证券的拥有权大致相同；或

(iv)在董事会通过该计划之日是董事会成员的个人（收件箱现任董事会）因任何原因不再构成董事会至少过半数成员;但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在职的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义，并且(C)对于因控制权变更而产生的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制权变更(如果需要)，以确保付款不违反守则第409a条。

(k) “代码？指1986年修订的《国内收入法》，包括任何适用的法规和根据该法规制定的指导意见。

(l) “合并普通股？指公司所有类别的普通股。

(m) “委员会是指薪酬委员会以及由一名或多名董事组成的任何其他委员会董事会或薪酬委员会根据本计划授权的任何委员会。

(n) “普通股RST是指公司的A类普通股。

(o) “公司RST是指Tempus Labs，Inc.，一家特拉华州公司。

(p) “薪酬委员会？指董事会的薪酬委员会。

(q) “顾问？是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供的服务或支付此类服务的费用不会导致董事在本计划中被视为顾问。尽管有上述规定，任何人士仅在持有证券法规定的《S-8注册说明书》表格以登记向该人士发售或出售S公司证券时，才被视为本计划下的顾问。

(r) “持续服务？意味着参与者S在公司或附属公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或联属公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司之间的S服务没有中断或终止，参与者S持续服务不会终止；,那如董事会决定参与者提供服务的实体不再符合联属公司资格，则该参与者S持续服务将于该实体不再符合联属公司资格之日视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁S可全权酌情决定在下列情况下是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调任。尽管有上述规定，但仅在本公司S休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，休假将被视为连续服务，以便授予奖励。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并应以与《财务条例》第1.409A-1(H)节所定义的离职定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

(s) “公司交易？是指在单个交易中或在一系列相关的交易中，完成下列任何一个或多个事件：

(I)出售或以其他方式处置董事会所决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，而公司在合并、合并或类似交易后并非尚存的法团；或

(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中公司交易(或任何类似术语)的定义，且参与者应取代上述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类个人书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以便支付不违反守则第409a条。

(t) “主任？指董事会成员。

(u) “确定？或？已确定” 由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的方式。

(v) “残疾就参与者而言，是指根据守则第22(E)(3)节的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。

(w) “生效日期？指紧接首次公开发售日之前，但本计划须在首次公开发售日之前经S公司股东批准。

(x) “员工？指公司或附属公司雇用的任何人员。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为员工。

(y) “雇主？是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(z) “实体？是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(Aa)？？《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(Bb)？？《交易所法案》人” 指任何自然人、实体或集团(《交易法》第13(D)或14(D)条所指)，但交易法个人不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何员工福利计划，或公司或公司任何子公司的员工福利计划下的任何受托人或其他受托人持有的证券，(Iii)根据注册的公开发行证券而临时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或 (V)任何自然人、实体或集团(指交易所法令第13(D)或14(D)节所指)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上。

(Cc)？？公平市场价值 ？指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股价值(按每股或合计，视情况而定)确定如下：

(i)如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则公平市场价值将是在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）所报的该股票的收盘销售价格，并由董事会认为可靠的来源报告。

(ii)如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在该报价的前一个日期的收盘销售价格。

(iii)如果普通股不存在此类市场，或如果董事会另有决定，则董事会将以诚信的方式并以符合《守则》第409 A和422条的方式确定公平市价。

(Dd)？？政府部门 身躯？指任何：(一)国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他任何性质的辖区；(二)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(Iii)政府或监管机构，或任何性质的准政府机构 (包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦称为任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(Ee)？？批地通知书？指根据本计划向参与者提供的获奖通知，包括参赛者姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在现金支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。

(Ff)？？激励性股票期权？是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422节所指的激励性股票期权。

(GG)？？IPO日期？指本公司与管理首次公开发行普通股的承销商(S)签订承销协议的日期，普通股根据该承销协议为首次公开发行股票定价。

(Hh)？？物质上的损害” 指对本奖项条款的任何修改，对参赛者S在本奖项项下的权利造成重大不利影响。如董事会全权酌情决定，修订整体而言并不对参赛者S的权利造成重大损害，则参赛者在奖励项下的S权利将不会被视为因任何该等修订而受到重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会实质性地损害奖励项下的参与者S的权利：(I)对受期权或特别行政区限制的最低股份数量施加合理的限制；(Ii)根据守则第422节维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响奖励作为守则第422节的激励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合或符合第409a条的豁免资格；或(V)遵守其他适用法律。

(Ii)第(2)款非员工董事？是指不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，或不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，或不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额除外)。第 S-K条)，并无在任何其他交易中拥有根据S-K规例第404(A)项须予披露的权益，亦无从事根据S-K规例第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为非雇员董事。

(JJ)？？非豁免奖” 指受第409A条约束且不获豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或由本公司施加的须受奖励的股份的发行延期，或(Ii)任何非豁免离任协议的条款。

(Kk) ？？非豁免董事奖？指在适用的授予日期授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖励。

(Ll)？？不获豁免的离境安排指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者S终止雇佣或离职(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何其他定义)时，加快奖励的授予和与该奖励有关的股票的发行(脱离服务）并且此类遣散费不符合财政部法规第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）条或其他条款规定的豁免适用第409 A条的要求。

(Mm)？？非法定股票期权应收账款是指根据本计划第4节授予的任何不符合激励股票期权资格的期权。

(NN)？？军官” 是指《交易法》第16条含义内的公司高级管理人员。

（oo） “选择权？指根据本计划授予的购买普通股股票的激励性股票期权或非法定股票期权。

(PP)？？期权协议？指本公司与期权持有人之间的书面或电子协议，以证明期权授予的条款和条件。购股权协议包括有关购股权的授出通知及载有适用于购股权的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同授出通知一起提供予参与者(包括透过电子方式)。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(QQ)？？期权持有者？指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。

(RR)？？其他奖项？是指通过参照或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，包括其价值增值(例如，行权价或执行价低于授予时公平市价的100%的期权或股票)，而不是激励性股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖、RSU奖或业绩奖。

(党卫军) 其他奖励协议” 指公司与其他奖项持有者之间的书面或电子协议，证明其他奖项授予的条款和条件。其他每项奖励协议均将遵守本计划的条款和条件。

(TT)？？自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权？指的是，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为拥有、拥有、成为证券的所有者或已获得证券的所有权。

(UU)？？参与者？指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或持有杰出奖项的其他人员(如果适用)。

(VV)？？表演奖？指可授予或可行使的奖励，或可授予或可根据业绩期间达到若干业绩目标而赚取和支付的现金奖励，并根据董事会批准的条款根据第5(B)节的条款和条件授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

(WW)西班牙绩效标准？是指审计委员会为确定考绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的以下各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东S权益；资产、投资或资本回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；提高或达到营运资本水平；增加的经济价值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流量；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或营业净利润；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；用户数量，包括独特用户；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与S公司产品的营销、分销和销售有关的建立关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准，无论是否在本报告中列出。

(Xx)？？绩效目标 ？是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(br}(I)在颁奖时的授奖协议中，或(Ii)在确立绩效目标时列出绩效目标的其他文件中，董事会将在计算绩效期间实现绩效目标的方法中作出适当调整，如下所述：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除对公认会计原则的变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的性质不寻常或不经常发生的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期间内达到目标水平；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离而导致的公司普通股流通股变化的影响，

合并或交换股份或其他类似公司变动，或向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派；(9)剔除基于股票的补偿及根据本公司S红利计划发放红利的影响；(10)剔除与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本须根据公认会计原则计提；及(11)不计入根据公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中或在制定绩效目标时列出绩效目标的其他文件中确定或规定其他调整项目。此外，董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致按照奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度支付或授予。

(YY)？？表演期？是指董事会选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参赛者S有权授予或行使奖项。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。

(ZZ)ZZ平面图？指本Tempus Labs，Inc.2022股权激励计划，经不时修订。

(AAA)Za3计划管理员？是指由本公司指定负责本计划和本公司S其他股权激励计划日常运营的人员、人员和/或第三方管理人。

(Bbb) n离职后演练期间？指参与者终止S连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或特别提款权，如第4(H)节所述。

(Ccc)？先前的计划伊夫指的是第三次修订和重新修订的Tempus Labs，Inc.2015年股票计划。

(DDD)？？限制性股票奖？或？RSA？是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(EEE)？？限制性股票奖励协议？指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(FFF)？？返还股份” 是指受根据先前计划授予的未偿还股票奖励以及生效日期之后授予的股票奖励的股份：（A）由于该股票奖励或其任何部分在该股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行的情况下到期或以其他方式终止，因此未发行;（B）由于该股票奖励或其任何部分以现金结算而发行;（C）因未能满足归属该股份所需的意外情况或条件而被公司没收或回购 ;（D）被扣留或重新收购以满足行使、行使或购买价格;或（E）被扣留或重新收购以满足预扣税义务。

(GGG)ZaZRSU奖？或？RSU” 指根据第5(A)节的条款和条件授予的限制性股票单位奖励，代表获得普通股发行的权利。

(HHH)？？RSU奖励协议” 指公司与RSU奖持有者之间的书面或电子协议，证明RSU奖授予的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知以及包含适用于RSU奖励的一般条款和条件书面摘要的协议，该协议与授予通知一起（包括通过电子方式）提供给参与者。每份RSU奖励协议均须遵守本计划的条款和条件。

(3)第(3)款规则第16B-3条？指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(JJJ)Zaz规则405？指根据《证券法》颁布的规则405。

(KKK)Zaz部分 409A？指《守则》第409a节和条例及其下的其他指导。

(lll)“部分409A控制的变化 指守则及库务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分S资产所有权的变更(不考虑其下的任何其他定义)。

（mmm） “证券法？指经修订的1933年证券法。

(nnn)“共享保留指第2（a）条规定的本计划下可供发行的股份数量。

（oooo） “股票增值权？或？撒尔” 指根据第4条的条款和条件授予的普通股增值权。

(ppp)“《特别行政区协定》？指本公司与特区持有人之间的书面或电子协议，以证明特区授权书的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与批地通知书一并提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。

(QQQ)？？子公司” 就公司而言，指的是（i）超过50%的已发行股本拥有普通投票权来选举该公司董事会多数席位的任何公司（无论该公司的任何其他类别或多个类别的股票当时是否将或可能因发生任何意外情况而拥有投票权）是在当时，直接或间接由公司拥有，以及（ii）公司在其中拥有超过50%直接或间接权益（无论是投票还是参与利润或出资的形式）的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(RRR)10%的股东股东是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票且拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权10%以上的人。

(SSS)？？贸易政策？指S公司的政策，允许某些个人仅在某些窗口期内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，如不时生效的那样。

(TTT)？？未授予的非豁免裁决？指在任何公司交易日期或之前未根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(uuu)“既得非豁免裁决？指在公司交易日期或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。