附件10.2
第三次修订和重述Tempus Labs，Inc.
2015年股票计划
1. E建立, PURPOSE 和 TERM 的 P局域网.
1.1编制。Tempus Labs，Inc.2015股票计划(The“平面图”)成立于2015年9月21日(“生效日期”)。自2017年9月8日起对《计划》进行修改和重述，并于2018年3月16日和2019年10月16日进一步修改和重述。
1.2目的.该计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。本计划寻求通过以期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的形式提供奖励来实现这一目的。
1.3计划期限。该计划将持续有效，直至董事会终止；但所有奖励应在董事会通过该计划之日或本公司股东正式批准该计划之日起十(10)年内授予。
2. D定义 和 C施工.
2.1定义。在此使用时，下列术语应具有其各自的 含义如下：
(a) “授奖” 指根据本计划授予的期权、限制性股票购买权、限制性股票 红利或限制性股票单位奖励。
(b) “授标协议”指公司与参与者之间的书面协议或电子协议，其中列出了适用于奖励的条款、条件和限制。
(c) “冲浪板”指公司董事会。如果董事会任命了一个或多个委员会来管理本计划，“冲浪板”也就是这样的委员会(S)。
(d) “缘由”指的是，除非适用的授奖协议或参赛公司与参赛公司之间适用的授奖协议或其他适用于获奖的书面协议另有定义，否则 下列任何行为：(I)参赛选手S盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任谋取个人利益，或篡改参赛公司的任何文件或记录；(Ii)参赛选手S材料 未能遵守参赛公司的行为准则或其他政策(包括但不限于有关保密和合理工作场所行为的政策)；(Iii)参与者S未经授权使用、挪用、破坏或挪用参与公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括，没有
(Br)参与者S不当使用或披露参与公司S的机密或专有信息)；(Iv)参与者的任何故意行为， 对参与公司的声誉或业务造成重大不利影响；(V)参与者S在收到参与公司的书面通知后，一再未能或无法履行任何合理分配的职责，并有合理的机会进行补救；(Vi)参与者违反参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反协议的条款无法根据该协议的条款进行补救；或(Vii)参与者S被定罪(包括认罪或不认罪)涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的任何犯罪行为，或损害参与者S在参与公司履行其职责的能力。
(e) “控制权的变化”指， 除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的其他书面协议另有规定，否则以下任何一项或其组合的发生：
(I)所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件(统称为 “交易记录”)在紧接交易前，本公司股东在交易后未立即直接或间接实益拥有一般有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权的50%(50%) ，或在第2.1(V)(Iii)节所述所有权变更事件的情况下，保留本公司资产转移至的实体(br})的直接或间接实益所有权“受让方”)，视属何情况而定；或
(Ii)股东批准公司完全清盘或解散计划后，董事会指定的日期；
但是，控制权的变更应被视为不包括第2.1(E)节第(I)款所述的交易，在该交易中，在紧接该交易之后，持续、尚存或继任的实体或其母公司的董事会多数成员由在任董事组成。
就上一句而言，间接受益所有权应包括但不限于拥有本公司或受让人(视情况而定)的一个或多个公司或其他业务实体的有表决权证券的所有权而产生的利益，或直接 或通过一个或多个附属公司或其他业务实体。董事会应确定本第2.1(E)节第(I)和(Ii)小节中描述的多个事件是否相互关联，并将其作为单一的控制权变更处理，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
(f) “代码”指经修订的1986年《国内收入法》，以及根据其颁布的任何适用法规和行政指导方针。
(g) “委员会”指由董事会正式委任以管理该计划并拥有董事会指定权力的薪酬委员会或董事会其他委员会或小组委员会。除非特别限制了委员会的权力，否则委员会应拥有本协议赋予董事会的所有权力，包括但不限于在符合计划条款和法律规定的任何适用限制的情况下，随时修订或终止计划的权力。
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(h) “公司”指特拉华州的公司Tempus Labs，Inc.及其任何继任者。
(i) “顾问”指受聘向参与公司提供 咨询或顾问服务(雇员或董事除外)的人士，惟该人的身分、该等服务的性质或获提供该服务的实体并不妨碍该公司依据证券法第701条所规定的豁免登记，或如本公司须根据证券法第13或15(D)条提交报告，则依据证券法下S-8注册说明书的规定，根据本计划向该人士提供或出售证券。
(j) “主任”指管理局成员。
(k) “残疾”指参赛者因病或受伤，不能履行参赛者S在参赛公司集团的主要职责，由本公司可接受的合格医生 认为。
(l) “股利等价权”指参与者有权根据董事会的酌情决定权 或本计划另有规定，从该参与者的账户中获得一笔金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票所支付的一股股票的现金股息。
(m) “员工”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括在参与公司的记录中被视为雇员的高级职员或董事人员)，以及就授予该人士的任何奖励股票期权而言，根据守则第422节被视为雇员的任何人士；然而，作为董事的服务或支付董事费用均不足以构成就本计划而言的雇用。本公司应在行使其酌情决定权时，真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人聘用或终止雇用S的生效日期(视乎情况而定)。就个人而言，在本公司确定该人士是否为雇员时，S根据本计划的条款享有权利(如有)。S 本公司就该人士是否为雇员所作的一切裁定，对该等权利(如有)均属最终、具约束力及不可推翻的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后就该名个人的S雇员身份作出相反裁定。
(n) “交易所 法案”指经修订的1934年证券交易法。
(o) “公平市场价值 ”指截至任何日期，由董事会酌情决定或本公司酌情决定的股票或其他财产份额的价值，如果该决定明确分配给本公司的话 ，但须符合以下条件：
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(I)如果股票在该日在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，股票的公平市值应为股票在构成股票一级市场的国家或地区证券交易所或报价系统报价的收盘价，如 中所述华尔街日报或本公司认为可靠的其他来源。如有关日期并非于该证券交易所或报价系统买卖该证券的日期，则确定公平市值的日期应为该证券在有关日期前最后交易或报价的日期，或董事会酌情厘定的其他适当日期。
(Ii)如于该日期，该股份并未在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，则股份的公平市价应由董事会真诚厘定，而不受任何限制，但根据其条款，该限制永远不会失效，且其方式须符合第409A条的规定。
(p) “激励性股票期权”指符合《守则》第422(B)节所指的激励性股票期权的期权(如奖励协议所述)和 。
(q) “在位的 董事”指(I)于生效日期为董事会成员，或(Ii)于选举或提名时获至少过半数现任 名董事赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括因与实际或威胁的代表投票有关的与本公司董事选举有关的委托书竞争而当选或提名的董事)。
(r) “内线”指其股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人士。
(s) “非法定股票期权”指不打算 (如奖励协议所述)或不符合守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。
(t) “军官”指董事会指定为本公司高级人员的任何人士。
(u) “选择权”指根据 计划授予的激励股票期权或非法定股票期权。
(v) “所有权变更事件”指与本公司有关的下列任何事项的发生：(I)本公司股东在一次或一系列关联交易中直接或间接出售或交换本公司的证券，占本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；(Ii)本公司为参与方的合并或合并；或(Iii)出售、交换或转让本公司全部或几乎所有资产(出售、交换或转让给本公司的一家或多家附属公司除外)。
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(w) “母公司”指公司任何现在或未来的 母公司子公司子公司，定义见《守则》第424（e）条。“
(x) “参与者收件箱 是指获得一项或多项奖项的任何符合条件的人员。
(y) “参股公司”指公司或任何母公司或子公司。
(z) “参股公司集团”指的是在任何时间点，所有实体统称为参与公司。
(Aa)“限制性股票奖”指限制性股票奖金或限制性 股票购买权形式的奖励。
(Bb)“限制性股票红利”指根据第7条 授予参与者的股票。
(抄送)“限制性股票购买权”是指根据第7条授予参与者的购买股票的权利。
(Dd)“受限制股票 单位数量指根据第8条授予参与者的权利，可在未来日期或事件中接收董事会确定的股票或现金代替股票。
(EE)“规则第16B-3条”指根据不时修订的《交易法》或任何后续规则或条例制定的规则16b-3。
(FF)“部分 409A”指《守则》第409A条。
(GG)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(HH)“服务”指参与者S在参与公司集团的工作或服务， 无论是作为员工、董事还是顾问。除非董事会另有规定，参与者不应仅仅因为参与者提供服务的身份发生变化或参与者为其提供服务的参与公司发生变化而被视为终止了S服务，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参与者请了军假、病假或公司批准的其他善意休假，则参与者的S服务不应被视为中断或终止。然而，除非董事会另有规定，如果参与者的休假超过90天，则在休假开始后第91天，参与者S的服务应被视为已终止，除非参与者的S重返服务的权利得到法规或 合同的保障。尽管有上述规定，除非本公司另有指定或法律规定，就确定参与者S奖励协议项下归属而言，无薪休假不得被视为服务。参与者的S服务在服务实际终止时或参与者为其提供服务的业务实体停止时视为终止
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参与公司。在符合上述规定的情况下，本公司应酌情决定参与者S服务是否已终止，以及终止的生效日期和原因。
(Ii)“库存”指根据第4.3节不时调整的公司无投票权普通股。
(Jj) “子公司”指本公司目前或将来的任何附属公司，如守则第424(F)节所界定。
(KK)“10%的股东”指在颁奖时拥有《守则》第422(B)(6)节所指参与公司所有类别股票总投票权超过10%(10%)的股票的人。
(Ll)“交易合规政策”指本公司关于董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者购买、销售、转让或以其他方式处置本公司S股权证券的书面政策，他们可能掌握有关本公司或其证券的重大、非公开信息。
(毫米)“归属条件”指在 获奖或受奖股份于 获得满足前根据本计划订立的条件，即于 参予S终止服务或未能满足履约条件时，参予人可向S支付该等股份的货币收购价或以本公司为受益人的回购选择权。
2.2建造。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文中明确另有要求，否则使用该术语并不是排他性的。
3. A行政管理.
3.1董事会的行政管理。该计划应由董事会管理。对本计划、任何授标协议或本公司在管理本计划或任何授标时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由董事会决定，该等决定应是最终的、具有约束力的，并对所有与本计划或该授标有利害关系的人具有约束力，除非是欺诈或恶意作出的。董事会根据计划或授标协议或其下的其他协议行使其 酌情决定权时作出的任何及所有行动、决定及决定(根据上一句决定释义问题除外)均为最终行动、决定及决定，对所有与此有利害关系的人士 均具约束力及决定性。与本计划的管理相关的所有费用应由公司支付。
3.2主管人员的权力。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选举，惟该高级职员须对该等事宜、权利、义务、决定或选举拥有明显权力。
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3.3委员会的权力.除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《计划》规定的情况下，董事会拥有完全且最终的权力和权力，酌情决定：
(A) 决定颁奖对象、颁奖时间及每项获奖股票或单位的股份数目；
(B)决定授予的裁决类型；
(C)确定股票或其他财产股份的公平市场价值；
(D)决定适用于每个奖励(不必相同)和根据奖励获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于(I)根据任何奖励行使或购买股份的价格，(Ii)根据任何奖励购买的股份的支付方法，(Iii)履行与任何奖励有关的任何预扣义务的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使或归属的时间、条款和条件，(V)任何奖励到期的时间，(Vi)任何参与者S终止服务对上述任何内容的影响，以及(Vii)适用于任何奖励或股票的所有其他条款、条件和限制 不与本计划的条款相抵触；
(E)决定裁决是否以股票、现金、其他财产或其任何组合形式解决；
(F)核准一种或多种形式的授标协议；
(G)修订、修改、扩大、取消或续期任何裁决，或免除适用于任何裁决或据此取得的任何股份的任何限制或条件 ；
(H)重新定价或以其他方式调整任何期权的行使价，或授予一项新的奖励，以取代任何 期权，涵盖相同或不同数量的股票；
(I)加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者S终止服务后的期间；
(J)订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策，或采纳该计划的子计划或补充计划或其替代版本，包括但不限于董事会认为为遵守或适应其居民可获奖励的外国司法管辖区的法律、会计原则或惯例而需要或适宜的；及
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(K)纠正计划 或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何奖励作出董事会认为适当的所有其他决定及采取董事会认为适当的其他行动，但不得抵触计划或适用法律的规定。
3.4对内部人士的管理。关于内部人士参与本计划，在本公司任何类别的股权证券根据交易法第12条进行登记的任何时间，本计划的管理应符合规则16b-3的要求(如果有)。
3.5赔偿。除他们作为董事会成员或作为参与公司集团的高级职员或员工可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，董事会成员以及代表董事会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或员工应 获得公司赔偿，以支付与任何诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要的所有合理费用，包括律师费。他们或他们中的任何人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或没有采取任何行动或未能采取任何行动，以及针对他们为达成和解而支付的所有金额(只要该和解得到公司选定的独立法律顾问的批准)或他们为满足任何该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的所有款项，而成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，但在该等诉讼、诉讼或法律程序中应被判定该人应对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负责的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或诉讼。
4. S野兔 S主题 至 P局域网.
4.1可发行的最高股份数量。根据该计划可发行的最高股份总数为12,615,750股，并由经授权但未发行或重新收购的股份或其任何组合组成。
4.2股份统计。如果一项尚未完成的奖励因任何原因而到期或终止或取消而没有全部行使或结算，或者根据奖励获得的股票需要没收或回购，本公司没收或回购的股票的金额不超过参与者S的行使或购买价格， 可分配给该奖励终止部分的股票或该等没收或回购的股票将再次可根据该计划进行发行。股票不应被视为已根据计划 (A)就以现金结算的奖励的任何部分发行，或(B)该等股票由本公司根据第11.2节为履行预扣税项义务而扣留或重新收购。如果期权的行权价是通过向本公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权或以净行权的方式支付给本公司的，则根据该计划可供发行的股份数量应减去行使该期权时发行的股份净数量。
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4.3资本结构变化的调整.在本公司股东要求采取的任何行动及本守则第409A及424条的规定适用的范围内，如果本公司在未收到任何代价的情况下发生任何股票变更，不论是通过合并、合并、重组、重新注册、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、换股或公司资本结构的类似变更，或如以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分派(定期、定期现金股息除外)，而该股息或分派对股票的公平市价有重大影响，则受本计划规限的股份数目及种类及 任何已发行奖励的股份数目及种类、第5.3(A)节所载的ISO股份限额及任何已发行奖励的行使或每股收购价均应作出适当及按比例调整，以防止稀释或扩大计划下参与者的权利。就上述目的而言，公司任何可转换证券的转换不应被视为在没有收到公司对价的情况下完成。如果与受未偿还奖励的股票属于同一类别的大部分股份被交换、转换为或以其他方式成为(无论是否根据所有权变更事件)另一公司(“新的 个共享”)，董事会可单方面修订已发行奖励，以规定该等奖励为新股奖励。如有任何该等修订，受该等奖励约束的股份数目及行使或购买该等奖励的每股价格 须按董事会酌情厘定的公平及公平方式作出调整。因根据本节作出调整而产生的任何零碎股份须四舍五入至最接近的整数， 而行使或买入每股的价格则须四舍五入至最接近的整数仙。在任何情况下，任何奖励项下的行权或购买价格(如果有)不得低于受奖励约束的股票的面值(如果有)。此类调整应由理事会决定，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
4.4奖项的假定或替代。董事会可在不影响根据第4.1节可供使用的股份数目的情况下，按其认为适当的条款及条件，授权根据本计划发行或收取与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的利益，惟须遵守第409A节及守则的任何其他适用条文。
5. E合格性, P工程化 和 OPTION L仿制品.
5.1有资格获奖的人.奖项只能授予员工、顾问和董事。
5.2参与《计划》。奖项的授予完全由董事会酌情决定。符合条件的人可以被授予多个 奖项。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。
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5.3激励股票期权限制。
(a) 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量。除第4.1节及第4.2节和第4.3节规定的调整外，根据激励股票期权的行使，根据本计划可发行的最高股票总数不得超过12,615,750股( “ISO共享 限制”)。根据本计划可根据除奖励股票期权以外的所有奖励发行的最大股票总数应为根据第4.1节确定的股票总数， 可根据第4.2节和第4.3节的规定进行调整。
(b) 符合资格的人。 激励股票期权只能授予在授予生效之日为员工的人员。在授予期权生效日期不是员工的任何人只能被授予非法定股票期权 。
(c) 公平市价限制。如果被指定为激励性股票期权的期权(根据 参与公司集团的所有股票计划，包括该计划)可由参与者在任何日历年度内首次对公平市值超过10万美元($100,000)的股票行使，则该等期权中超过该金额的 部分将被视为非法定股票期权。就本节而言，被指定为激励性股票期权的期权应按授予的顺序考虑，股票的公平市场价值应在授予该股票的期权时确定。如果修改本准则以规定与本节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自对本规范的该修订所要求或允许的选项之日起在本文中生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，参与者可以指定参与者行使此类期权的哪一部分。如果没有指定，参与者应被视为已首先行使期权的激励股票 期权部分。在行使选择权时，根据每个该等部分发行的股份应单独标识。
6. S托克 O选择.
认股权须以授予协议作为证明，协议须以董事会确定的形式列明认股权所涵盖的股份数目。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
6.1行使价.每项购股权的行权价应由董事会酌情厘定；但条件是：(A)购股权的每股行权价不得低于购股权授予日每股股票的公平市价，及(B)授予百分之十的奖励股票期权的股东每股行权价不得低于购股权授予日股票公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有上述规定，一项期权(无论是激励性的 股票期权还是非法定的股票期权)可以低于上述最低行权价的价格授予，前提是该期权是根据另一项期权的假设或替代而授予的，其方式应符合守则第409a节或第424(A)节(视情况而定)的规定。
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6.2期权的可行使性和期限.期权可在董事会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、业绩标准和限制的情况下，在 个或多个时间或该等事件发生时行使；但是， (A)在授予该期权的生效日期后十(10)年届满后不得行使该期权，(B)授予10%股东的激励股票期权不得在授予该期权的生效日期后的五(5)年届满后行使，以及(C)根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，不得向非豁免员工授予任何期权，应在授予该期权之日起至少六(6)个月前首次行使(除非该员工S去世、伤残或退休、控制权变更，或 工人经济机会法另有允许)。除上文另有规定外，除非董事会于授出购股权时另有指定，否则每项购股权将于授出购股权生效日期后十(10)年终止，除非较早前 根据其条文终止。
6.3行使价款的支付。
(a) 授权的对价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的 股票的行使价应(I)以现金、支票或现金等价物支付，(Ii)如果公司允许并受第6.3(B)节所载限制的限制，应以(1)股票投标行使、(2)无现金行使或(3)净行使的方式支付；(Iii)在适用法律许可的范围内，董事会不时批准的其他考虑，或(Iv) 上述各项的任何组合。董事会可随时或不时授予不允许上述所有形式的对价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的对价的期权。
(b) 对代价形式的限制.
(I)进行股票招标。一个“股票招标演练”指以本公司可接受的形式，向本公司递交妥为签立的行使通知，并附上参与者S的投标，或证明其拥有权，而该等股份的公平市价不超过行使购股权股份的行权总价。如果行使股票投标将构成违反任何限制赎回S公司股票的法律、法规或协议的规定 ，则不得进行。如本公司要求，认购权不得以向本公司投标或见证股份所有权的方式行使，除非该等股份已由参与者拥有本公司所要求的一段时间(且在该期间并未用于另一项认购权的行使)或并非直接或间接从本公司购入。
(Ii)无现金运动。只有在受期权约束的股票类别在既定证券市场公开交易时，才允许进行无现金行使。一个“无现金锻炼”意味着交付一项正确执行的练习
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向经纪商发出通知连同不可撤销的指示，规定在行使购股权时(包括但不限于，通过行使符合联邦储备系统理事会不时颁布的T规则的规定)，将部分或全部股份的出售或贷款所得转让给本公司。本公司保留 在本公司任何时候及任何时候以无现金行使方式制定、拒绝批准或终止任何以无现金方式行使期权的计划或程序的权利，包括针对本公司指定的一个或多个参与者的权利，即使该计划或程序可能适用于其他参与者。
(3)净行使。一个“净演练”指递交正式签立的行使通知 之后的程序，根据该程序，(1)本公司将在行使购股权时，以公平市价不超过行使购股权股份的行权总价 的最大整体股份数目，减少参与者可发行的股份数目，及(2)参与者须以现金向本公司支付因削减将予发行的全部股份数目而未能满足的行权总价的剩余余额。
6.4服务终止的效果。
(a) 选项可执行性。在本计划另有规定的期权提前终止的情况下，除非董事会规定了更长的行使期限，否则期权应在参与者S服务终止时立即终止，但以当时未授予的范围为限，并应在参与者S终止服务后可行使，但仅限于在根据本节确定的适用时间段内授予，此后应终止：
(i)残疾。如果参与者的服务因参与者残疾而终止，则参与者（或参与者的监护人或法律代表）可以在参与者服务终止之日十二（12）个月（或奖励协议规定的更长或更短期限（但不少于六（6）个月））到期之前的任何时间行使期权，但无论如何不得迟于 证明该期权的奖励协议中规定的期权期限到期之日（’’’’ “期权到期日期”).
(Ii)死亡。如果参与者S服务因参与者的死亡而终止，在参与者S服务终止之日起十二(12)个月(或奖励协议规定的较长或较短的期间(但不少于六(6)个月)届满前的任何时间，参与者S的法定代表人或其他因参与者S去世而获得行使期权权利的人可行使该期权，但在参与者S服务终止之日可行使的既得股份中未行使的范围内)。如果参与者在S终止服务后三十(30)天内(或董事会规定的较长时间内)死亡，则参与者应被视为因死亡而终止服务。
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(三)因故终止。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者S的服务因任何原因而终止，该期权应在该服务终止后立即终止并停止行使。
(4)其他服务终止。若参与者S服务因任何原因(伤残、死亡或其他原因除外)终止，参与者可在参与者S服务终止之日起三(3)个月(或奖励协议规定的较长或 较短期间(但不少于三十(30)天)届满前)行使期权，但在任何情况下不得迟于期权到期日。
(b) 法律禁止行使的延期。尽管除因故终止服务外，如果第6.4(A)节规定的适用时间内的期权被以下第12节的规定阻止行使，则该期权应保持可行使状态，直至该条款不再阻止行使该期权之日起三十(30)天或(Ii)第6.4(A)节规定的适用期限结束时，但在任何情况下不得晚于期权到期日。
6.5期权的可转让性。在参与者的有生之年，期权只能由参与者或参与者S的监护人或法定代表人行使。期权不得以任何方式受到参与者或S受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外；但是，在董事会酌情决定的范围内，并在证明该期权的授予协议中阐明的范围内，期权应是可转让或可转让的，但须遵守证券法第701条和证券法下形成S-8注册声明的一般指示中所述的适用限制(如果有)，或者，对于激励性股票期权，仅在准则第421条下的适用法规允许的情况下才可转让或转让，且不会取消该期权作为激励股票期权的资格。 尽管前述规定，只要本公司依赖规则12h-1(F)所提供的豁免，任何购股权或于行使购股权前将于行使购股权时发行的股份不得转让，除非符合规则12h-1(F)项下的转让限制(包括该规则规定任何获准受让人不得再转让该期权)，或受制于参与者的任何淡仓、认购同等仓位或认购同等仓位，该等条款定义见 交易所法令第16a-1条。
7. RESTRICTED S托克 A病房.
限制性股票奖励应由奖励协议证明，奖励协议应以董事会确定的形式指明奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权以及受奖励的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
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7.1授权的限制性股票奖励类型。限制性股票 奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可按董事会决定的条件授予，包括但不限于实现一个或多个业绩目标 。
7.2采购价格。根据每项受限股份购买权可发行股份的收购价由董事会酌情厘定。根据限制性股票红利收取股票的条件不需要支付金钱(适用的预扣税金除外)，其代价应为实际向参与公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式提供对价，或为其利益提供价值不低于受限股票奖励股票面值的对价。
7.3采购期。受限制股票购买权应在董事会设定的期限内行使，该期限自授予受限制股票购买权生效之日起计在任何情况下不得超过三十(30)天。
7.4支付 采购价。除下文另有规定外，就根据任何有限制股份购买权购买的股份数目所支付的收购价须(A)以现金、支票或现金等值支付， (B)以董事会不时批准的其他代价支付(在适用法律许可的范围内)，或(C)以两者的任何组合支付。
7.5归属和对转让的限制。根据任何限制性股票奖励发行的股份可(但不必)受制于 基于董事会确立并在证明该奖励的奖励协议中阐明的服务要求、条件、限制或业绩标准的满足情况而制定的归属条件。在 根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股份，除非发生所有权变更事件或按照第7.8节规定的 。董事会可酌情在任何证明有限制股票奖励的授出协议中规定，如受该 限制股票奖励约束的任何股份符合归属条件，则在出售该等股份违反交易合规政策的当日，归属条件的满足将自动于该等股份出售不违反交易合规政策的下一个交易日 确定。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便在该等证书上放置证明任何该等转让限制的适当图例。
7.6投票权；分红和分配。除本节、第7.5节和任何奖励协议规定外，在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件限制的任何期间，参与者应
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拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对该等股票的投票权，以及获得就该等股票支付的所有股息和其他分派的权利；然而，如董事会如此决定并根据奖励协议作出规定，该等股息及分派须受与获派发该等股息或分派的受限制性股票奖励股份相同的归属条件所规限，否则须不迟于向股东支付该等股息或分派的历年年底(或如较迟，则为向股东支付该等股息或分派的 日期后第三个月的第三个月15日)支付。如以股票或其他财产的股份支付股息或分派，或如第4.3节所述因本公司资本结构改变而作出的任何其他调整，参与者因S限售股奖励而有权获得的任何及所有新的、替代或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外)，应立即受与支付或作出该等股息或分派或调整的受限股票奖励股份相同的归属条件规限。
7.7服务终止的效果。除非董事会在奖励协议中另有规定证明授予限制性股票 ，否则如果参与者S服务因任何原因(无论是自愿还是非自愿)终止(包括参与者S死亡或残疾)，则(A)本公司将有权按参与者支付的买入价回购参与者根据限制性股票购买权收购的于参与者S终止服务之日仍受归属条件规限的任何股份，及(B)参与者将 没收参与者根据受限股票红利收购并于参与者S终止服务当日仍受归属条件规限的任何股份予本公司。本公司有权在任何时间将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。
7.8限制性股票奖励权不可转让。根据限制性股票奖励获得股票的权利不应以任何方式受到参与者或参与者S受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或 继承法和分配法转让的除外。授予参与者的所有与限制性股票奖励有关的权利，在其有生之年只能由该参与者或该参与者的S监护人或法定代表人行使。
8. RESTRICTED S托克 UNITS.
限制性股票单位奖励应由奖励协议证明，该协议以董事会确定的格式规定受奖励的限制性股票单位的数量。证明限制性股票单位的授予协议可以引用的方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
8.1授予限制性股票单位奖。限制性股票单位奖可按董事会决定的条件授予，包括但不限于实现董事会设定的一项或多项业绩目标。
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8.2采购价格。不需要支付任何金钱(适用的预扣税金除外，如果有)作为获得受限股票单位奖的条件，其代价应为实际向参与公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价，或为其利益提供价值不低于受限股票单位奖励结算时发行的股票面值的对价。
8.3归属。限制性股票单位奖励可(但不必)受制于归属条件 ，该条件基于董事会确立并在证明该奖励的授予协议中阐明的服务要求、条件、限制或业绩标准的满足情况。董事会可酌情于 任何证明有限制股票单位奖励的授出协议中规定，如有关受奖励的任何股份符合归属条件的其他情况会在出售该等股份违反交易合规政策的日期发生，则归属条件的满足将自动于(A)该等股份的出售不会违反交易合规政策的下一个交易日或(B)最初归属日期发生的日历年度的最后一日的第一个交易日确定。
8.4投票权、股息 等值权利和分派。参与者在以限制性股票单位为代表的股份上没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。然而，董事会可酌情在证明任何受限股票单位奖励的授予协议中规定，参与者有权在授予该奖励之日起至截至奖励结算日期或终止日期(以较早者为准)为止的期间内就股票支付现金股息而享有股息等值 权利。股息等价权(如有)应以支付现金股息之日起向参与者支付现金金额或额外的整个受限股票单位的方式支付，由董事会决定。额外入账的限制性股票单位(四舍五入至最接近的整数)的数目(如有)的厘定方法为：(A)于股息支付日支付的现金股息金额与先前入账予参与者的限制性股票单位所代表的股份数目 除以(B)于该日期的每股股票公平市价。该等现金金额或额外的限制性股票单位须遵守相同的 条款及条件，并须与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同的方式及同时结算。如果以股票或其他财产的股票支付股息或分配，或根据第4.3节所述的公司资本结构变化进行任何其他调整，则应在参与者和S限制性股票单位奖励中进行适当调整，使其 代表参与者有权在结算时获得因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外)，以及所有此类新的、被替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于该裁决的相同归属条件的约束。
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8.5服务终止的影响。除非董事会另有规定，并于奖励协议中载明授予受限股份单位奖励，否则若参与者S服务因任何原因(不论自愿或非自愿)终止(包括参与者S死亡或伤残)，则参与者应 没收截至参与者S终止服务之日仍受归属条件规限的任何受限股票单位予本公司。
8.6限制性股票单位奖的结算。本公司将于参与者S限制性股票单位奖励归属日期或董事会根据第409A条(如适用)决定的其他日期向参与者发行一(1)股股票(及/或根据第8.4节所述调整而产生的任何其他 新的、替代或额外的证券或其他财产)予于该日期归属或以其他方式结算的每个受限股票单位，但须扣缴适用税项(如有)。如获董事会许可，参与者可根据第409A条的规定选择延迟收取根据本节可发行的全部或任何部分股票或其他财产 ，参与者选择的延迟发行日期(S)和金额(S)应在奖励协议中载明。尽管有上述规定，董事会仍可酌情规定 以现金方式向参与者支付相当于根据本条款可向参与者发行的股票或其他财产的支付日期公平市价的金额，以结算任何受限股票单位奖励 。
8.7限制性股票单位奖励的不可转让性。根据限制性股票单位奖励获得股份的权利不得以任何方式受到参与者或参与者S受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或 继承法和分配法转让的除外。只要公司依赖美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的命令“美国证券交易委员会”)根据交易法第12(H)条或美国证券交易委员会工作人员的不采取行动立场，解除公司根据交易法第12(G)条登记的单位和受此影响的股票的奖励，没有限制股票单位奖， 或在其结算之前，此类奖励所涉及的股票。应转让，除非遵守交易法第12h-1(F)条下的转让限制，该限制将适用于受该规则(包括该规则下任何许可受让人不得进一步转让证券的要求)约束的受限股票单位，或受制于参与者的任何空头头寸、等值头寸或看涨等值头寸，如该等术语在交易法下的规则16a-1中定义。授予参与者的所有与限制性股票奖励有关的权利在其有生之年只能由该参与者或参与者S的监护人或法定代表人行使。
9. S坦达德 FORMS 的 A病房 A格里门茨.
9.1奖励协议.每项授标均须遵守董事会批准并不时修订的适当授标协议格式所载的条款及条件。除非有全面签署的授标协议证明，否则任何授标或声称的授标均不是公司的有效和具有约束力的义务，该协议的签署可通过电子方式 证明。
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9.2授权更改条款.董事会有权不时更改任何标准格式授标协议的条款，无论是与授予或修订个人授标相关的条款，还是与授权新的一个或多个标准表格有关的条款；但任何该等新的、修订或修订的标准格式授标协议的条款和条件不得与计划的条款相抵触。
10. C汉奇 在……里面 CONTROL.
10.1控制权变更对奖励的影响.在符合第409a条的要求和限制的情况下，如果适用，董事会可规定下列任何一项或多项规定：
(a) 加速归属。董事会可酌情决定于授予任何奖励时或于任何其他时间采取其认为适当的行动，以规定加快行使、归属及/或交收与控制权变更相关的可行使性、归属及/或交收。根据该等条件，包括在控制权变更之前、之时或之后终止参与者S服务，以及董事会决定的范围。
(b) 裁决的假定、延续或取代。如果控制权发生变更，尚存的、继续的、 继承人或采购公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)“收购心理”)，可无须任何参与者同意，承担或继续本公司在紧接控制权变更前尚未完成的每项或任何奖励或其部分项下的S权利及义务，或以实质上等同于收购S股票的奖励取代每项或任何该等尚未完成的奖励或其部分。就本节而言，如果董事会酌情决定，如果在控制权变更后，奖励授予权利，根据计划的条款和条件和适用的奖励协议，就紧接控制权变更前受奖励部分约束的每股股票，获得在控制权变更生效日期持有的股票持有人有权获得的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)，则奖励或其中任何部分应被视为承担。持有大多数已发行股票的持有人选择的对价类型)；然而，倘若有关代价并非收购方的纯普通股，董事会可在收购方同意的情况下，规定在行使或交收奖励时收取代价 每股受奖励的股份，收购方持有的每股普通股的公平市价与股份持有人根据控制权变更而收取的每股代价相等。倘根据控制权变更股份持有人可按或有或延后基准收取该等代价的任何部分，董事会可酌情根据董事会对该等代价未来可能支付的现值的善意估计，厘定于控制权变更时的每股公平市价。与 变更相关的、收购人既不承担也不继续的任何裁决或其中的一部分
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截至控制权变更完成时尚未行使的控制权将终止，并于控制权变更完成时停止有效。 尽管有上述规定，在控制权变更前因行使奖励而获得的股份以及因控制权变更而就该等股份收取的任何代价应继续受奖励协议中证明该奖励的所有适用的 条款的约束，除非该奖励协议另有规定。
(c) 杰出奖的变现。董事会可酌情决定，在控制权变更发生时，在紧接控制权变更之前尚未完成且之前未行使或结算的每一或任何奖励或其中的一部分应被注销，以换取就每股已归属股票(以及未归属股票，如果董事会如此决定)支付的奖励， 该被取消的奖励以(I)现金、(Ii)本公司或公司或其他商业实体的股票或(Iii)在任何该等情况下，金额应为公平市价 相等于控制权变更所支付的每股股份代价的公平市价，减去(但不低于零)该奖励项下的行使或购买每股价格(如有)。倘根据控制权变更股份持有人或有或有或延迟收取任何该等代价的任何部分，董事会可全权酌情根据S对该等代价未来可能支付金额现值的善意估计，厘定于控制权变更时的每股公平市价。如董事会作出此等决定，每股行使或买入价等于或高于控制权变更中将予支付的每股股份代价的公平市价的奖励可予取消，而无须向持有人支付代价。根据本节(扣除适用的预扣税，如果有)，应在控制权变更之日之后，尽快向参与者支付其已取消奖励的已归属部分，并根据适用于该等奖励的归属时间表，尽快向参与者支付其已被取消的奖励的未归属部分。
10.2《守则》第499节规定的联邦消费税。
(a) 超额降落伞付款。如果根据奖励而加速归属以及参与者将收到的任何其他付款或利益或 将根据本守则第499条规定缴纳任何消费税，原因是此类加速归属、付款或利益被定性为本守则第280G条下的超额降落伞支付 ，则只要此类选择不会使参与者根据第409a条纳税，参与者可选择减少奖励中要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。
(b) 由税务公司决定。为协助参保人根据第10.2(A)节的规定，在不迟于第10.2(A)节所述可能导致向参赛者支付超额降落伞付款的任何事件发生的日期之前，协助参赛者做出任何称为 的选择，公司应要求本公司为一般税务目的聘请的专业事务所做出书面决定，或者，如果本公司聘请的税务所担任收购事项的会计师或审计师，则公司将
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指定一家国家认可的税务公司做出本节要求的决定(“税务公司”)。此后，税务事务所应在实际可行的情况下尽快确定并向本公司和参与者报告加速归属、付款和福利的金额，以便为参与者带来最大的税后利益。对于该确定的目的，税务公司可以依赖于关于准则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。本公司和参与者应向税务公司提供税务公司可能合理要求的信息和文件，以便作出必要的决定。本公司应承担税务事务所可能收取的与本节所述服务相关的所有费用和开支。
11. T斧头 W这是一种.
11.1一般预提税金。公司有权从根据本计划支付的任何和所有款项中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金或其他方式，为法律要求任何参与公司就奖励或根据奖励获得的股份预扣的联邦、州、地方和外国税(包括社会保险)做好充足的准备。 在参与者履行参与公司集团S的预扣税款之前，公司没有义务交付股票、从根据授标协议设立的第三方托管机构中释放股票、或根据本计划以现金支付任何款项。
11.2扣留或定向出售股份。本公司有权但无义务在行使、归属或交收奖励时从可发行予参与者的股份中扣除，或接受参与者投标若干整股股票，其公平市值由本公司厘定，相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税项责任。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过适用的法定最低预扣费率确定的金额。本公司可要求参与者在奖励归属、行使或交收时指示经纪出售本公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税款的部分受奖励股份，并以现金方式向参与公司汇出相等于该等预扣税款的金额。
12. C普罗旺斯 与.一起 S检查 409A.
12.1总体而言。本计划和本协议项下授予的所有奖励旨在遵守或免除第409a条的规定。本计划和根据本计划授予的所有奖励的管理、解释和解释应符合本公司本着善意确定的第409A条，在必要的范围内避免根据本准则第409A(A)(1)(B)条征收额外税款。根据任何裁决或与任何裁决相关而作出或提供的任何选择、付款或利益，如可能导致第409a条所指的递延补偿，则应在各方面符合第409a条的适用要求。
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12.2某些限制。对于受 第409a条约束的任何裁决，应适用以下条款：
(A)尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，但为避免第409a条规定的税务处罚、因参与者S离职及紧随其后的六(6)个月期间根据本计划应支付的金额和提供的福利，应改为在参与者S离职六个月周年(或参与者S去世，如较早)六个月后的第一个薪资日支付。
(B)任何参与者和本公司均不得采取任何行动，以任何不符合第409a条规定的方式加速或推迟支付奖励项下的任何金额或福利。
(C) 尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但如果构成第409a条所指递延补偿的任何金额将因控制权的变更而根据本计划支付，则仅当构成控制权变更的事件也构成本公司所有权或实际控制权的变更或第409a条所指的本公司大部分资产的所有权变更时，才应支付该 金额。根据第409a条的规定构成递延补偿的任何裁决，如因收购方未能按照第10.1(B)条承担、继续或替代该裁决而在控制权变更时归属或以其他方式支付，则应在该裁决规定的范围内授予，但应在控制权变更生效时自动转换为在按照当时的现有结算时间表结算该裁决的日期或日期以现金形式获得的权利。一笔或多笔总额等于控制权变更时奖励的内在价值。
(D)如本计划、任何授标协议或本计划预期的任何其他协议或安排的任何条文被发现不符合或以其他方式豁免遵守第409A条的规定，则该等条文应由董事会全权酌情修改并生效(如有必要可追溯)，且未经授标持有人同意， 以董事会决定为遵守或豁免第409A条所需或适当的方式而生效。
(E)尽管有上述规定，本公司及董事会概无责任采取任何行动以阻止根据第409A条向任何参与者评估任何税项或罚款，而本公司或董事会亦不会就该等税项或罚款向任何参与者承担任何责任。
13. C普罗旺斯 与.一起 S成绩单 L阿威.
授予奖励和根据任何奖励发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场制度的要求。此外，不得行使任何奖励或股份
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根据奖励发行的股份，除非(A)根据证券法的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或(B)本公司的法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可根据适用豁免证券 法令登记要求的条款发行。除董事会另有决定外，本公司拟根据证券法颁布的第701条所赋予的豁免及任何其他适用豁免，豁免根据本计划发行的证券的注册及资格要求，而本计划应如此理解。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司认为合法发行及出售任何股份所需的法律顾问授权(如有)，S 将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未 获得所需授权。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何 陈述或担保。
14. A要求 或 T火化 的 P局域网.
董事会可随时修改、暂停或终止本计划。 然而，未经本公司股东批准，不得(A)根据本计划可发行的最大股票总数增加(执行第4.2和4.3节的规定除外)，(B)有资格获得奖励股票期权的人员类别不变，以及(C)根据任何适用的法律、法规或规则，对本计划进行任何需要本公司批准的其他修订。包括任何证券交易所或报价系统的规则，证券可在其上上市或报价。除非董事会明确规定，否则本计划的任何修改、暂停或终止均不影响任何当时未完成的裁决。除下一句所规定的外，未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对任何当时未完成的奖励产生实质性不利影响。尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，董事会仍可在其认为必要或适宜的情况下，在未经任何参与者同意的情况下，以其认为必要或适宜的方式，对本计划或任何授标协议进行修订，以追溯或以其他方式生效，以使本计划或授标协议符合当前或未来适用于本计划的任何法律、法规或规则，包括但不限于第409a条。
15. MIscellaneus P罗维森.
15.1对股份转让的限制.
(A)根据该计划发行的股份可受优先购买权、一个或多个回购选择权或董事会于授予奖项时酌情厘定的其他条件及 限制所规限。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一个或多个 人，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本公司根据本协议收购的股票的任何及所有股票，以便在该等证书上放置证明任何该等转让限制的适当图例。
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(B)即使任何授予协议有相反的规定，在证券在国家证券交易所上市(如交易法中使用该术语)或在非处方药市场行情和价格因此每天在公认的金融期刊上公布，董事会可禁止根据本计划收购股票的任何参与者或该参与者的任何受让人出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或扣押任何此类股票(每股、A股“转接”)未经董事会事先书面同意。董事会可基于任何理由拒绝同意任何转让， 包括但不限于：(I)向本公司认定为潜在竞争对手或被本公司认为不友好的任何个人或实体进行的转让，或(Ii)如果此类转让增加了本公司拥有 本公司根据《交易法》登记任何类别证券的人数所记录的证券类别的风险；或(Iii)如果此类转让将导致丧失本公司在初始发行此类股票或发行任何其他证券时所依据的任何联邦或州证券法豁免；或(Iv)如果此类转让以任何方式通过任何公共帖子、留言板、交易门户、互联网站或类似的通信方法提供便利，包括但不限于任何旨在促进证券二次转让的交易门户或互联网站；或(V)如果此类转让是在经纪交易中进行的； 或(Vi)如该项转让的股份少于股东及其联营公司当时持有的全部股份，或将转让予多于一名受让人。
15.2没收事件。董事会可决定，除任何其他适用的奖励归属或履行条件外，参赛者S与奖励有关的权利、付款和福利 应在发生指定事件时予以扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于服务终止、参与者在服务终止之前或之后的任何构成终止服务的原因的任何行为、或由于公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，以及适用证券法要求的此类减少、取消、没收或补偿。
15.3信息的提供。至少每年，在行使奖励时，应向每位股票参与者和股票购买者提供刚刚结束的财政年度的S公司资产负债表和损益表的副本；然而，如果根据本计划进行的所有证券要约和出售都符合证券法第701条的所有适用条件，则这一要求不适用。公司不应被要求向与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键人员提供此类信息。公司应 根据证券法第701条的规定，向每位参与者提供所需披露的信息。尽管如上所述，本公司在任何时候依赖交易法规则12h-1(F)规定的豁免，应通过规则12h-1(F)(1)(Vi)所允许的方法并按照规则12h-1(F)(1)(Vi)的要求，向适用的参与者提供证券法规则701(E)(3)、(4)和(5)中描述的信息。只要参与者同意对信息保密，直至公司 遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求。
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15.4作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使符合第5节规定的资格，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何 参与者继续作为员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果参加本计划的 公司以外的其他公司的员工根据本计划获得奖励，则该奖励在任何情况下都不应被理解或解释为本公司是员工S的雇主或该员工与本公司有雇佣关系。
15.5股东权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份并无作为股东的权利，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。除第4.3节或本计划另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的 股息、分配或其他权利进行调整。
15.6股份所有权的交付。在任何管治规则或规例的规限下，本公司应发行或安排发行根据奖励取得的 股份，并应透过以下一项或多项方式将该等股份交付予参与者或为参与者的利益而交付该等股份：(A)向参与者交付记入账簿的股份的凭证，将入账股票记入参与者的账户；(B)为参与者的利益将该等股票存放于与该参与者有账户关系的任何经纪；或(C)以证书形式向 参与者交付该等股票。
15.7股零碎股份。本公司不应被要求在行使或结算任何奖励时发行零碎股份。
15.8退休和福利计划。在计算任何参与公司S退休计划(包括符合条件和不符合条件)或福利计划下应付予任何参与者的福利时，根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金均不得列为补偿，除非该等其他计划明确规定在计算参与者S福利时应将该等补偿计算在内。
15.9可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
15.10对企业行动没有限制。本计划中的任何内容不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响S公司或另一参与公司S对以下事项进行调整、重新分类、重组或变更的权利或权力
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其资本或业务结构，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产；或(B)限制 公司或其他参与公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
15.11无资金的债务 。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参与者的任何款项应被视为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或设立或维持 任何信托或任何参与者账户不得在董事会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中产生任何参与者或 参与者S债权人的任何既得或实益权益。参保人不得就本计划涉及公司可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向参与公司提出索赔。
15.12法律的选择。除适用的联邦法律规定的范围外，计划和每份授标协议的有效性、解释、构造和履行应受特拉华州法律管辖，而不受其法律冲突规则的约束。
15.13股东批准。该计划或根据该计划第4.1节规定的可发行股票的最高总股数的任何增加(本计划)授权股份”)须于(A)于董事会通过前十二(Br)个月开始至十二(12)个月后结束的期间或(B)根据计划在加利福尼亚州首次发行任何证券(加州公司法25008节所指的)之前，获得本公司有权投票的已发行证券的过半数批准。在证券持有人批准本计划之前授予的奖励或超过证券持有人先前批准的授权股份的奖励，应不早于证券持有人批准本计划或增加授权股份的日期(视情况而定)可行使，如果证券持有人没有以前一句所述的方式获得此类批准，则此类奖励应被撤销。
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计划历史记录
| 2015年9月21日 | 董事会采用计划，初始储备为7,500,000股。 | |
| 2015年9月21日 | 公司股东批准计划。 | |
| 2017年9月8日 | 董事会采纳经修订及重述计划，本公司股东批准修订及重述计划，新储备为10,415,750股。 | |
| 2018年3月16日 | 董事会采纳经修订及重述的计划，本公司股东批准修订及重述12,615,750股新储备的计划。 | |
| 2019年10月16日 | 董事会采纳经修订及重述计划，本公司股东批准修订及重述计划，新储备为14,115,750股。 | |
附录A
至第三次修订和重述Tempus Labs，Inc.
2015年股票计划
为加州居民提供的条款
对于在公司股本公开发行之前授予加州居民的奖励，该奖励是根据根据修订后的1933年证券法提交并由证券交易委员会宣布生效的登记声明而生效的，且仅在适用法律要求的范围内适用，尽管计划或奖励协议中有相反的规定：
1.对于根据本计划第6节以股票期权形式授予的任何奖励：
(A)行使期不得超过120个月，自授予期权之日起计。
(B)期权不得转让，除非根据继承法和分配法以遗嘱方式 ，或在授标协议允许的范围内，授予可撤销的信托，或经修订的1933年证券法第701条允许的除外(17 C.F.R.230.701)。
(C)除非服务因适用法律、计划或奖励协议的条款或雇佣或其他服务的合同所界定的原因而终止，否则在服务终止时行使选择权的权利(以获奖者有权在雇佣终止之日行使的范围内)将持续到选择权 到期日的较早者，或：
(1)因死亡或残疾而终止的，自终止之日起至少6个月。
(2)除死亡或残疾以外的其他原因引起的终止，自终止之日起至少30天。
2.关于根据本计划第7节授予的奖励，该奖励授予获奖者购买股票的权利，该奖励不得转让，除非根据遗嘱、世袭和分配法，或在奖励协议允许的范围内，转让给可撤销的信托或修订的1933年证券法(17 C.F.R.230.701)第701条所允许的转让。
3.该计划的终止日期不得超过自董事会通过该计划之日起或证券持有人批准该计划之日起不超过10年的时间，两者以较早者为准。
4.代表有权投票的S公司已发行证券多数的证券持有人必须在(A)计划通过之日起12个月或(B)向加利福尼亚州居民颁发任何奖项后12个月之前批准该计划。在获得证券持有人批准之前行使的任何期权或购买的任何证券，如果在前一句所述的期限内未获得证券持有人批准，则必须撤销。在确定是否获得批准时，不应将此类证券计算在内。
5.本公司将在每位获奖者尚未获奖期间，或根据《加州法规》第10章第260.140.46节的要求，每年向每位获奖者提供财务报表。尽管如上所述，本公司将不会被要求向获奖者提供此类财务报表，因为该计划符合1933年《证券法》(17C.F.R.230.701)第701条的所有条件 ；但为了确定这种合规性，任何注册的国内合作伙伴应被视为家庭成员，因为该术语在第701条中定义。
6.该计划旨在遵守《加州公司法》25102(O)节。本计划中任何与25102(O)节不一致的规定，包括但不限于本计划中任何比不时修订的25102(O)节所允许的更具限制性的规定，应在董事会不采取进一步行动或修改的情况下进行改革，以符合25102(O)节的规定。如董事会于任何时间裁定根据本计划交付股票，根据任何适用司法管辖区的法律或联邦或州证券法属违法或可能违法，则根据奖励行使奖励或收取股票的权利将暂停，直至董事会确定该等交付为合法为止。根据联邦或州法律，本公司没有义务对股票进行任何注册或资格 。
目录
| 页面 | ||||||
| 1. 的设立、目的和计划期限 |
1 | |||||
| 1.1 |
编制 |
1 | ||||
| 1.2 |
目的 |
1 | ||||
| 1.3 |
计划期限 |
1 | ||||
| 2. 的定义和构造 |
1 | |||||
| 2.1 |
定义 |
1 | ||||
| 2.2 |
施工 |
6 | ||||
| 3. 管理 |
6 | |||||
| 3.1 |
由管理局进行管理 |
6 | ||||
| 3.2 |
高级船员的权力 |
6 | ||||
| 3.3 |
委员会的权力 |
7 | ||||
| 3.4 |
对内部人士的管理 |
8 | ||||
| 3.5 |
赔偿 |
8 | ||||
| 4. 受计划约束的股份 |
8 | |||||
| 4.1 |
可发行的最大股数 |
8 | ||||
| 4.2 |
股份清点 |
8 | ||||
| 4.3 |
对资本结构变化的调整 |
9 | ||||
| 4.4 |
仲裁裁决的承担或替代 |
9 | ||||
| 5. 资格、参与和选择限制 |
9 | |||||
| 5.1 |
有资格获奖的人 |
9 | ||||
| 5.2 |
参与计划 |
9 | ||||
| 5.3 |
激励股票期权的限制 |
10 | ||||
| 6. 股票期权 |
10 | |||||
| 6.1 |
行权价格 |
10 | ||||
| 6.2 |
可行使性与期权期限 |
11 | ||||
| 6.3 |
行权价款的支付 |
11 | ||||
| 6.4 |
服务终止的效果 |
12 | ||||
| 6.5 |
期权的可转让性 |
13 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 7. 限制性股票奖励 |
13 | |||||
| 7.1 |
授权的限制性股票奖励的类型 |
14 | ||||
| 7.2 |
购进价格 |
14 | ||||
| 7.3 |
购置期 |
14 | ||||
| 7.4 |
支付购货价款 |
14 | ||||
| 7.5 |
归属及对转让的限制 |
14 | ||||
| 7.6 |
投票权；分红和分配 |
14 | ||||
| 7.7 |
服务终止的效果 |
15 | ||||
| 7.8 |
限制性股票奖励权的不可转让性 |
15 | ||||
| 8. 限制性股票单位 |
15 | |||||
| 8.1 |
限制性股票单位奖的授予 |
15 | ||||
| 8.2 |
购进价格 |
16 | ||||
| 8.3 |
归属 |
16 | ||||
| 8.4 |
投票权、股利等价权和分配 |
16 | ||||
| 8.5 |
服务终止的效果 |
17 | ||||
| 8.6 |
限制性股票单位奖的结算 |
17 | ||||
| 8.7 |
限制性股票单位奖励的不可转让性 |
17 | ||||
| 9. 奖励协议的标准形式 |
17 | |||||
| 9.1 |
授标协议 |
17 | ||||
| 9.2 |
授权更改条款 |
18 | ||||
| 10. 控制权变更 |
18 | |||||
| 10.1 |
控制权变更对奖励的影响 |
18 | ||||
| 10.2 |
根据法典第4999条征收联邦消费税 |
19 | ||||
| 11. 扣缴义务 |
20 | |||||
| 11.1 |
一般预缴税金 |
20 | ||||
| 11.2 |
扣留或定向出售股份 |
20 | ||||
| 12. 遵守第409 A条 |
20 | |||||
| 12.1 |
总体而言 |
20 | ||||
| 12.2 |
某些限制 |
21 | ||||
| 13. 遵守证券法 |
21 | |||||
| 14. 计划的修改或终止 |
22 | |||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 15. 杂项规定 |
22 | |||||
| 15.1 |
股份转让限制 |
22 | ||||
| 15.2 |
没收事件 |
23 | ||||
| 15.3 |
提供资料 |
23 | ||||
| 15.4 |
作为员工、顾问或董事的权利 |
24 | ||||
| 15.5 |
作为股东的权利 |
24 | ||||
| 15.6 |
股份所有权的交付 |
24 | ||||
| 15.7 |
零碎股份 |
24 | ||||
| 15.8 |
退休和福利计划 |
24 | ||||
| 15.9 |
可分割性 |
24 | ||||
| 15.10 |
对公司行动没有限制 |
24 | ||||
| 15.11 |
无资金来源的债务 |
25 | ||||
| 15.12 |
法律的选择 |
25 | ||||
| 15.13 |
股东批准 |
25 | ||||
-III-
修正案：
第三次修订和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票计划
对第三次修订和重述Tempus Labs，Inc.的本修正案（本附件修正案附件）Tempus Labs，Inc.董事会（SEARCH Board）通过了2015年股票计划（经 修订，SEARCHPlan SEARCH (the“”’公司
鉴于，本公司维持本计划；
鉴于，根据本计划第14节，董事会可随时修改本计划，但须经S公司股东按照本计划第15.13节的规定批准。
鉴于董事会认为修订该计划以增加根据该计划第4.1节可能发行的法定股份总数符合本公司及其股东的最佳利益；以及
鉴于，董事会于2020年6月24日审议并通过本修订，但须经本公司S股东根据计划第15.13节 批准。
因此，现将以下修改和修改作为本计划的一部分，自S股东批准本修改之日起生效：
| 1. | 对该计划第4.1节进行了修订，将提及的14 115 750股改为20 115 750股，以反映根据该计划第4.1节可能发行的核定股份总数的增加。 |
| 2. | 本计划的所有其他条款和条件未被本修正案以其他方式修改或修改，无论是明示的或必要的暗示，均应保持完全有效。 |
***
修正案：
第三次修订和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票计划
Tempus Labs，Inc.(本公司)董事会(董事会)于2020年11月16日通过了对Tempus Labs，Inc.第三次修订和重新发布的2015年股票计划(修订后的计划)的本修正案(本修正案)，但须经本公司股东S批准。
鉴于，本公司维持本计划；
鉴于，根据本计划第14节，董事会可随时修改本计划，但须经S公司股东按照本计划第15.13节的规定批准。
鉴于董事会认为修订该计划以增加根据该计划第4.1节可能发行的法定股份总数符合本公司及其股东的最佳利益；以及
鉴于，董事会于2020年11月16日审议并通过了本修正案，但须经本公司股东根据本计划第15.13节的规定批准。
因此，现将以下修订和修改 作为本计划的一部分，自S股东批准本修订之日起生效：
| 1. | 对计划第4.1节进行了修订，将提及的20 115 750股改为22 115 750股，以反映根据计划4.1节可能发行的核定股票总数的增加。 |
| 2. | 本计划的所有其他条款和条件未被本修正案以其他方式修改或修改，无论是明示的或必要的暗示，均应保持完全有效。 |
***
修正案：
第三次修订和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票计划
Tempus Labs，Inc.(本公司)董事会(董事会)于2021年4月27日通过了对Tempus Labs，Inc.第三次修订和重新发布的2015年股票计划(修订后的计划)的本修正案(本修正案)，但须经本公司股东和S股东批准。
鉴于，本公司维持本计划；
鉴于根据《计划》第14节，董事会可随时修订《计划》；
鉴于董事会认为修改本计划以允许根据本计划向美国以外的参与者授予奖励符合本公司及其股东的最佳利益；以及
鉴于，董事会已审查并通过了本修正案，自2021年4月27日起生效。
因此，现将以下修正案和修改 作为本计划的一部分，自2021年4月27日起生效：
| 1. | 现将以下段落作为新的第3.6节添加到本计划中： |
3.非美国与会者。在不修改本计划的情况下，董事会可按不同于本计划中规定的条款和条件向居住在非美国司法管辖区的员工、顾问和董事颁发奖励，包括公司或任何子公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律而采用的任何奖励协议或计划的条款，以遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律，这在董事会的判断中可能是促进和促进本计划目标实现所必需或适宜的，为促进该目的，董事会可进行此类修改、修订、程序、为遵守公司或其附属公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定所必需或适宜的子计划和类似计划。
| 2. | 本计划的所有其他条款和条件未被本修正案以其他方式修改或修改，无论是明示的或必要的暗示，均应保持完全有效。 |
***
修正案：
第三次修订和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票计划
Tempus Labs，Inc.(本公司)董事会(董事会)于2022年1月27日通过了对Tempus Labs，Inc.第三次修订和重新发布的2015年股票计划(修订后的计划)的本修正案(本修正案)，但须经本公司股东和S股东批准。
鉴于，本公司维持本计划；
鉴于，根据本计划第14节，董事会可随时修改本计划，但须经S公司股东按照本计划第15.13节的规定批准。
鉴于董事会认为修订该计划以增加根据该计划第4.1节可能发行的法定股份总数符合本公司及其股东的最佳利益；以及
鉴于，董事会于2022年1月27日审查并通过了本修正案，但须经公司根据本计划第15.13条通知股东批准。’
因此，现将以下修订和修改 作为本计划的一部分，自S股东批准本修订之日起生效：
| 1. | 对计划第4.1节进行了修改，将对22，115，750人份的提及替换为25，115，750人份，以反映根据计划第4.1节可能发行的授权股份总数的增加。 |
| 2. | 本计划的所有其他条款和条件未被本修正案以其他方式修改或修改，无论是明示的或必要的暗示，均应保持完全有效。 |
***