附件3.4
修订和重述
附例
的
TEMPUS LABS，Inc.
(a 特拉华公司)
修订及重述附例
的
天普实验室，Inc.
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应如公司不时修订的《公司注册证书》(《公司注册证书》)中所述。
第二节其他职务公司还可以在公司董事会可能确定的地点(董事会)设立并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，这是董事会可能不时决定的或公司业务可能需要的。
第二条
企业印章
第1节.公司印章董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应 由印有公司名称和铭文的模子组成，公司印章-特拉华州。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。
第三条
股东大会
第1节会议地点公司股东会议可在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的地点(如果有的话)举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而是可根据特拉华州公司法(DGCL)和下文第14条的规定，仅通过远程通信的方式举行。
第2节年会
(A)为选举董事及处理其他适当事项而召开的法团股东周年大会，须于董事会不时指定的日期及时间举行。股东可以在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选和将由股东审议的业务提案：(1)根据公司关于股东大会的S通知；(2)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示 ；或(Iii)在向股东S发出下述第5(B)节规定的通知时，有权在会议上投票并遵守本节第5(B)节规定的通知程序的公司的任何股东(如果不同，对于任何提议开展此类业务或作出此类提名的实益所有人，如果不同，则由公司的任何登记股东)。为免生疑问，以上第(Iii)款为股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务的唯一途径(不包括本公司根据1934年证券交易法(经修订)第14a-8条发出的股东大会通告及委任委托书 及据此制定的规则及条例(1934年证券交易法)规定的事项)。
(B)在股东周年大会上，根据特拉华州法律、公司注册证书及本附例进行的业务，只可作为股东应采取行动的适当事项，且须已按照以下程序妥善提交大会审议。
(I)为使股东根据第5(A)节第(Iii)款向年度会议适当提出董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须根据第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东S通知应载明：(A)股东拟在大会上提名的每一名被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2)被提名人的主要职业或职业；(3)记录在案并由被提名人受益的公司每一类别或系列股本的股份类别或系列及数量；(4)收购股份的日期和投资意向；(5)被提名人是否当选，打算在S未能在面临选举或连任的下一次会议上获得选举或连任所需的选票后，迅速提出 不可撤销的辞职，在董事会接受该辞职后生效，以及(6)要求在征集代理人在选举竞争中当选为董事的委托书中披露的有关该被提名人的所有其他信息(即使不涉及竞选，也无论是否正在或将征求代理人的委托书)，或根据1934年法令第14节和根据该法令颁布的规则和条例而须以其他方式披露的(包括S在公司的委托书和关联的委托卡中同意被提名为股东的代名人并在当选后担任董事的人)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。本公司可要求任何建议代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议代名人是否有资格 担任本公司的独立董事(该词在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)或在任何适用的证券交易所上市要求或适用法律下的董事会任何委员会或小组委员会 ，或可能对合理股东S了解该建议代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。
(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入本公司S委托书的建议外，就股东根据第5(A)条第(Iii)款须在股东周年大会上适当提出的董事会选举提名以外的业务而言，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定，及时向本公司的主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)条的规定及时更新和补充该书面通知。该股东S通知应载明：(A)就股东拟向大会提出的每项事项，拟提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该业务包括修订本章程的建议，则说明拟议修正案的措辞)，在会上进行该业务的原因，以及任何重大利益(包括该业务对任何提议者(定义见下文)的任何预期利益，但仅由于其对本公司的所有权和S股本的所有权，则不在此列。在任何倡议者的该等业务中， 对任何倡议者个人或全体倡议者具有关键性)；及(B)第5(B)(Iv)条所要求的资料。
(3)为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于90日营业结束前由秘书在公司的主要执行办公室收到这是当天，也不早于120号的交易结束这是 前一年S年会一周年的前一天；然而，前提是在符合本第5款第(B)款第(3)项最后一句的规定下，如果(A)年会日期在上一年度S年会周年纪念日之前或之后提前30多天或推迟30天以上，
股东发出的及时通知必须在120号收盘前收到这是在该年度会议的前一天，不迟于90年后半个月的下班时间这是在该年度会议前一天举行，或如迟于这是股东必须在该股东周年大会首次公布会议日期后第十天或(B)该公司在上一年度并无召开股东周年大会之日后第十天内，收到股东发出的及时召开该会议日期的通知。在任何情况下，已就股东S发出通知或公告的股东周年大会的续会或延期，在任何情况下均不得开始发出上述股东S通知的新期间(或延长任何期间)。
(4)第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明，截至通知之日，发出通知的股东和代表其提出提名或建议的受益人(如有)：(A)每名倡议者的姓名和地址，包括(如果适用)他们在S公司的簿册和记录上出现的姓名和地址；(B)由每名提名人直接或间接(按《1934年法令》第13d-3条所指的规则第13d-3条所指)直接或间接拥有或实益拥有的法团每一类别或系列股本的股份类别、系列及数目(但就本条第5(B)(Iv)条而言，该提名人在所有情况下须当作实益拥有该提名人日后有权在任何时间取得实益拥有权的该法团任何类别或系列股本的所有股份)；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者、 及任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就上述提名或建议(及/或法团任何类别或系列股本股份的表决)达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，或根据上述任何协议、安排或谅解行事的协议、安排或谅解；(D)一项陈述，表明倡议者在发出通知时是法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，将有权在会议上投票，并拟亲自或由受委代表出席会议，提名通知内指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议通知内所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提议者是否有意将委托书和委托书的格式 交付给持有足够数量的S有表决权股份的持有人，以选出该一名或多名代名人(关于根据第5(B)(I)条发出的通知)或携带该提议(关于根据第5(B)(Ii)条发出的通知)的陈述； (F)在任何提名人所知道的范围内，在该股东S发出通知的日期支持该建议的任何其他股东的姓名和地址；及(G)每名倡议者在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重要经济条款。
(C)提供第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知的股东应于必要时更新及补充该书面通知，以使该通知所提供或规定提供的资料于(I)决定有权获得会议通知的股东的记录日期及 (Ii)会议前五个营业日(定义见下文)及(如为任何延会或延期会议)前五个营业日在各重大方面均属真实及正确。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在公开宣布有权获得会议通知的股东的记录日期 后五个工作日内在公司的主要执行办公室收到该等更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日向公司的主要执行办公室收到更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在该延期或推迟的会议前两个工作日收到该更新和补充。
(D)任何人士除非按照第5(A)节第(Ii)或(Iii)款并按照第5(B)节、第5(C)节和第5(D)节(以适用者为准)规定的程序提名，否则没有资格在年会上当选或再次当选为董事成员。只有按照第5(A)节第(I)、(Ii)或(Iii)条和第 条规定在公司股东年会上提出的业务才可在公司的任何年度股东大会上进行。
按照适用的第5(B)节和第5(C)节规定的程序。除适用法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定拟在会议前提出的提名或任何事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，以及如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，声明该等建议或提名不得于大会上提交股东采取行动，并不予理会或不得处理该等业务，即使该等提名或该等业务的委托书可能已征求或收到。
(E)尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书表格中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法令及其下的规则和条例的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求将建议纳入公司S委托书的任何权利；然而，前提是本附例中对《1934年法案》或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。本附例不得视为 影响任何类别或系列优先股持有人根据公司注册证书任何适用条文及在其范围内提名及选举董事的权利。
(F)尽管本合同有任何相反规定，如果在根据第(5)(B)(Iii)条规定的提名截止时间之后，本公司董事会应选出的董事人数有所增加，且本公司在上一年S年度会议一周年前至少一百(100)天没有公布提名新增董事职位的候选人，也应视为及时，但仅限于提名新增董事职位的 股东S。如果应在公司首次公布该公告之日后第十(10)天营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书。
(G)就第5及6条而言，
(I)联属公司和联营公司应具有1933年《证券法》(1933年法案)(《1933年证券法》)第405条规定的含义；
(2)营业日是指除星期六、星期日或纽约市银行休业日以外的任何日子；
(3)营业结束意味着下午6：00。公司主要执行机构在任何日历日的当地时间，无论该日是否为营业日；
(Iv) 衍生品交易是指由任何提名人或其任何关联公司或联系人，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是记录在案或受益的：
(A)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；
(B)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因法团证券价值变动而获得的任何利益；
(C)其效果或意图是减轻损失、管理风险或因法团的任何证券的价值或价格的变动而获益；或
(D)规定该提名人或其任何相联者或相联者有权直接或间接就该法团的任何证券投票或增加或减少其投票权，
该协议、 安排、利息或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值或类似权利、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、 投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何此类类别或系列的付款、交收、行使或转换的约束)，以及该提名人在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接普通合伙人或管理成员；和
(V)公开宣布是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理设计的方式向公众或证券持有人披露此类信息，包括但不限于在公司的S投资者关系网站上发布。
第三节特别会议
(A)公司股东特别会议(I)可由(A)董事会主席、(B)首席执行官或(C)董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议(不论在任何此类决议提交董事会通过时，以前授权的董事职位是否有空缺)召开，以根据特拉华州法律，为股东采取适当行动的任何目的而召开。及(Ii)直至最终转换日期(定义见注册证书)，本公司秘书应应有权在该特别会议上投不少于多数票的记录在案股东的书面要求，就任何根据特拉华州法律属股东诉讼的适当事宜而召开该等会议，惟该书面要求须符合本章程第6(B)节的规定(股东要求召开的会议)。
(B)就根据第6(A)(I)条召开的特别会议而言，董事会应决定召开该特别会议的时间及地点(如有)。一旦确定了会议的时间和地点，秘书应根据第7节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。对于股东要求的会议，请求应(I)由记录在案的股东以书面形式签署并注明日期，(Ii)阐明召开特别会议的目的，并包括第5(B)(I)节及第5(B)(Ii)节(关于提名以外的业务建议)所载股东S通知所要求的资料及(Iii)面交或以挂号信或挂号信寄往本公司主要执行办事处的秘书 。如果董事会确定根据第6(A)(Ii)条提出的请求有效，董事会应确定股东要求的会议的时间和地点(如果有)，该时间不得少于收到请求后三十(30)天或不超过九十(90)天，并应确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，其方式 见第38条规定的方式。在确定了会议的时间和地点(如果有)之后，秘书应根据本附例第7节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。在特别会议上，包括股东要求的会议上，除会议通知规定的事项外，不得处理任何事务。
(C)董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，董事由(I)董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或(Ii)任何登记在册的股东(如果不同，则为代表其作出提名的实益所有人，但前提是该实益拥有人在发出本段规定的通知时是公司股份的实益拥有人)选出，或(Ii)由有权在 会议上投票的任何公司股东选出。
会议，并向法团秘书递交书面通知，列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)条所规定的资料。如果公司召开特别股东会议选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东均可提名一人或多人(视情况而定)，选举S为公司会议通知中规定的职位(S)，如列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)条所规定的资料的书面通知，秘书须在不早于该特别会议前120天及不迟于第90(B)(I)及5(B)(Iv)条较后日期的营业时间结束前，在法团的主要执行办事处收到这是或公司首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的第十天。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充此类信息。在任何情况下， 已发出通知或已公告的特别会议的续会或延期将不会开始(或延长任何时间段)如上所述向股东S发出通知的新时间段。
任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事 ，除非该人按照本条第6(C)条第(I)款或第(Ii)款被提名。除适用法律另有规定外，大会主席有权及有责任决定提名是否按照此等附例所载程序作出，如任何建议提名或业务不符合此等附例，或提名人并未按照第(br}5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条的陈述行事，则大会主席有权及有责任宣布该项提名不会在大会上提交股东诉讼，并不予理会，即使有关提名的委托书可能已征求或收取。
(D)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所列事项的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将建议纳入公司委托书的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，不旨在也不应限制适用于根据第6(C)条考虑的董事会选举提名的要求。
第4条会议通知除适用法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东。如属特别会议，该通知须指明地点、日期及时间(如有)、会议的目的或目的、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该记录日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及远程通讯方式(如有)，借此可视为股东及受委代表亲身出席任何该等会议并在会议上投票。如果邮寄，通知将在寄往美国时发出，邮资已付，寄往股东S在公司记录上显示的地址。如果通过电子传输发送，通知将在发送至该股东S的电子邮件地址时发出，除非(A)股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知，或(B)适用的法律禁止以电子方式传输此类通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可由有权获得通知的人士在会议前或会议后以书面、签署或电子传输方式免除，并由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第5节规定的法定人数及投票。在所有股东会议上，除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，有权在会议上投票的已发行股份的多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票表决而延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。
除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在选举董事以外的所有事宜上，由亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权代表出席会议的股份的过半数投票权持有人投赞成票，并就该事宜投赞成票或反对票(弃权及经纪否决权除外)，即为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或由在会上正式授权并有权就董事选举投票的代表投票选出。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，如需按一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列的已发行股份的过半数投票权，如亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席，即构成有权就该 事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，持有该类别或该等类别股份的多数(如属董事选举) 的持有人以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并就有关事项投赞成票或反对票(弃权及经纪不投)的行为，即为该类别或类别或系列股份的投票权的多数(如属董事选举)。
第6节延期及延期举行会议的通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席、远距离通讯(如适用)或有权就该会议投票的股份多数投票权持有人投票的股东代表 代表散会。当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如在举行延会的会议上公布其时间及地点(如有)及股东及受委代表可被视为亲身出席并可于该会议上投票的远程通讯方式(如有)，则无须就该续会发出通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的记录股东发出休会通知。如果在续会后确定了确定有权投票的股东的新的记录日期，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，该日期与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早，并应向每名股东发出关于续会的通知，记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录 日期。
第7节投票权为了确定 哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，只有在记录日期股票在公司股票记录上名下的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授予的代理人授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，且仅当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书才是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或通过向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书(注明较后日期)，撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。
第8节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两名或以上人士的名义登记，不论受托人、合伙企业的成员、联权承租人、共有租客、整体承租人或其他，或如两名或两名以上人士就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们就表决而作出的行为具有以下效力：(A)如只有一人投票，则该人的作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一人投票，多数人的投票行为约束所有人；或(C)如果超过一人投票，但在任何特定事项上票数平均 ，每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文书显示，任何该等租赁是以不平等的权益持有的，则就第(C)款而言，过半数或平分权益即为过半数或平分权益。
第9节股东名单公司应在每次股东大会前至少十天准备一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份的数量和类别；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的所有有权投票的股东。为与会议有关的任何目的，该名单应(A)在可合理访问的电子网络上公开供任何股东查阅，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤 以确保此类信息仅对公司股东可用。根据适用法律的规定，该名单应在会议期间向任何股东开放供审查。
第10节不经会议而采取行动
(A)除公司注册证书另有规定外，法规规定须在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，在公司注册证书所界定的最终转换日期之前，可不召开会议、无须事先通知及未经表决、如有书面同意或以电子传送方式列明所采取的行动，应由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并表决的会议上签署。于最终换股日期后，本公司股东不得采取任何行动，除非是在根据章程召开的股东周年大会或特别会议上，且股东不得在书面同意下采取行动。
(B)为了使公司能够在不召开会议的情况下确定有权以书面形式同意公司行动的股东，只要这种行动是规定的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十天。任何登记在册的股东如欲获得股东的授权或采取书面同意的公司行动，可向秘书发出书面通知，要求董事会确定登记日期。董事会应迅速通过决议，确定记录日期，但在收到此类请求之日起十天内发生的所有事件。如果在收到请求之日起十天内未提出确定记录日期的请求或董事会未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为 通过递送到公司在特拉华州的注册办事处的签署的书面同意交付给公司的第一个日期。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至公司S注册办事处的方式有专人、挂号信或挂号信，请索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律规定董事会必须事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业结束日。
第11节远程通信。就本章程而言，如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，股东和代理人可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，而不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但条件是(I)法团应采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士是股东或代理人，(Ii)法团应采取合理措施，为该等股东及代理人提供参加会议及就提交股东表决的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议记录，以及(3)如果任何股东或代理人在会议上以远程通信的方式投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第12节组织。
(A)在每次股东会议上，董事局主席，或如主席尚未委任，则由行政总裁缺席或拒绝行事；如当时并无行政总裁或行政总裁缺席或拒绝行事，则由总裁担任；如总裁缺席或拒绝行事，则由董事会指定的会议主席；如董事会并无指定该主席，则由有权投票的股东以过半数票选出的会议主席担任会议主席。亲自出席或经授权委派代表出席，担任股东大会主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时由助理秘书或会议主席指示的其他官员或其他人担任会议秘书。
(B)董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规定。根据董事会的规则和规定(如有)，会议主席有权召开会议、休会和/或休会(无论是否有任何理由)，有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全。对公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加此类会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及对就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。
第四条
董事
第一节任期和任期公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何原因，董事未能在股东周年大会上选出，则可于其后不久按本附例规定的方式，在为此目的而召开的股东特别会议上选出董事。
第2条权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司注册证书或大中华总公司另有规定的除外。
第3节。 董事类别。除适用法律另有要求外，董事应按照公司注册证书中规定的范围划分为不同的类别。
第四节空缺。除适用法律另有规定外，董事会的空缺应按《公司注册证书》的规定填补。
第五节辞职。董事任何人均可随时通过向董事会或秘书递交书面通知或通过电子邮件方式辞职。辞职应在通知交付之时或通知中规定的任何较后时间生效。 辞职不一定非要接受才能生效。当一名或多名董事于未来日期辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期将为董事任期的剩余部分，直至其继任者妥为选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
第6条遣离在受适用法律施加的任何限制的限制下，董事的任何个人或整个董事会 均可根据《董事条例》第141(K)条的规定被免职。
第7节.会议
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和交流信息的系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会不再另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会指定和召集的特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该等通讯设备听到对方的声音，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点的通知(如有)应在会议日期和时间前至少24小时以口头或书面形式、电话、包括语音信息系统或其他旨在记录和交流信息的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子方式在正常营业时间内发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。
(E)放弃通知。任何董事会会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事都将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。在任何董事会会议或其任何委员会会议上处理的所有事务，无论如何召集或通知，或在任何地点举行， 应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的事务一样有效，如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每名董事应签署 书面放弃通知或通过电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第8节会议法定人数及表决
(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除非涉及第45条规定的赔偿问题，即法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应为当时在董事会任职的董事总数的多数，如果超过三分之一，则为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一。在任何会议上，不论是否有法定人数，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间 ，除在会议上宣布外，无须另行通知。
(B)在每次有法定人数的董事会会议上，除非适用法律、公司注册证书或本附例要求进行不同表决，否则所有问题和事务均应由出席会议的董事以过半数赞成票决定。
第9节不经会议而采取行动除非公司注册证书或本附例另有限制，否则任何要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，可不经会议而采取 。该同意书应与董事会或委员会的会议纪要一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
(A)费用和补偿。董事有权获得董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会批准的服务报酬，如果批准，包括董事会决议或董事会授权的董事会委员会决议，固定金额和报销出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的费用。以及因担任董事会成员或董事会成员而发生的其他合理费用的报销。此处包含的任何内容均不得解释为 阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第10条委员会
(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳，或(br}向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。
(B)其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第10条第(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可 一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第10条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行，并在向该等委员会的每名成员发出有关通知后，不再就该等定期会议发出通知。任何该等委员会的特别会议可于该委员会不时决定的地点(如有)举行，并可由任何属该委员会成员的董事在通知该委员会成员后，以规定的方式通知董事会成员召开特别会议的时间及地点(如有)。任何委员会的任何会议通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事将免除通知，但如果董事出席该会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，则不在此限，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何会议的多数成员的行为即为该委员会的行为。
第11节.牵头独立董事。董事会可指定 董事会主席，或如果主席不是独立的董事，则董事会可指定其中一名独立董事担任首席独立董事，直至由董事会 (首席独立董事)取代为止。首席独立董事将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或授权的其他职责，并履行董事会主席可能设立或授权的其他职责 。
第12节组织。在每次董事会议上，董事会主席或(如主席尚未委任或缺席)独立首席执行官董事或如独立首席执行官董事缺席，则由首席执行官(如为董事)或(如首席执行官)总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由高级副总裁(如属董事)主持会议，或如无上述任何人士，则由出席董事 过半数选出的会议主席主持。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人，将担任会议秘书。
第五条
高级船员
第1条指定人员公司的高级职员如经董事会指定，应包括董事会主席(但尽管本章程另有规定或有相反规定，除非董事会特别指定高级职员)、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会亦可委任一名或多名助理秘书、助理司库及其他高级职员及代理人，行使其认为适当或必需的权力及职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除适用法律、公司注册证书或本附例明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他薪酬应由董事会或董事会委托的委员会确定，或按董事会指定的方式确定。
第2节高级船员的任期和职责
(A)一般规定。所有高级职员应在董事会的意愿下任职，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止，除非较早被免职。如果任何高级管理人员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会或董事会授权的委员会填补，如果董事会授权，也可由首席执行官或公司的其他高级管理人员填补。
(B)首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议，如有董事，则应主持所有董事会会议，除非董事会主席或独立首席执行官董事已被任命并出席。首席执行官是公司的首席执行官，在董事会的监督、指导和控制下，拥有通常与首席执行官职位相关的监督、指导、管理和控制公司业务和高级管理人员的一般权力和职责。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行通常与该职位有关的其他职责，同时亦须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。
(C)总裁的职责。总裁将主持所有股东会议，如果是董事，则主持所有董事会会议，除非董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官已被任命并出席。除非另一位高管已被任命为本公司的首席执行官，否则总裁将担任本公司的首席执行官，并受董事会的监督、指导和控制，具有通常与总裁的职位相关的对本公司业务和高级管理人员的监督、指导、管理和控制的一般权力和职责。总裁应 履行董事会(或首席执行官，如首席执行官和总裁不是同一人，且董事会已将总裁和S的职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和权力。
(D)副校长的职责。总裁副可以在总裁缺席或残疾时或总裁职位出缺时承担和履行总裁的职责(除非总裁的职责由首席执行官填补)。副总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或如首席执行官未被任命或缺席，则总裁应不时被指定 。
(E)秘书及助理秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为、投票和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须在所有股东会议及董事会及董事会任何委员会会议上发出通知，以符合本附例的规定。秘书须履行本附例规定的所有其他职责及与该职位有关的其他惯常职责，并须履行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁应不时指定的其他 职责及其他权力。总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行秘书的职责，而各助理秘书亦须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则总裁须不时指定。
(F)首席财务官的职责。首席财务官应全面、妥善地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁要求的格式和频率提交公司的财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行与该职位有关的其他职责，并应 还履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有该等其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均应视为提及首席财务官。总裁可以指示财务总监(如有)或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失能力的情况下承担和履行财务总监的职责。
(G)司库和助理司库的职责。除非另一高级人员已被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应担任公司的首席财务官，并应全面妥善地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁要求的格式和频率 提交公司的财务报表。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应根据董事会的命令对公司的所有资金和证券进行托管。司库应履行通常与该职位相关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官，或如当时没有首席执行官，总裁应不时指定的其他职责和其他权力。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理财务主管或其他高级管理人员在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行财务主管的职责，而各助理财务主管须履行与该职位有关的其他职责，并同时履行董事会或行政总裁所具有的其他职责及其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则由总裁不时指定。
第三节授权的转授
(A)董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管 本公司有任何规定。
(B)董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，还应履行董事会指定的其他职责和拥有其他权力。
第四节辞职。任何高级职员均可于任何时间向董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则接受任何此类辞职并不是使其生效的必要条件。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第5条遣离任何高级职员均可随时由董事会、董事会任何委员会或董事会可能授予其免职权力的任何上级职员免职，不论是否有任何理由。
第六条
签立公司票据并对公司拥有的证券进行表决
公司
第1节公司文书的签立除适用法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方法，并指定签署人员或其他人代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称而不受限制，或代表公司订立合同，但适用法律或本章程另有规定者除外，且此类签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他托管机构开出的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会不时授权的一人或多人签署。
除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则任何公司文书或文件的签署、签署或背书可以手动、传真或(在适用法律允许的范围内，并遵守公司可能不时实行的政策和程序)进行。
除非经董事会授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。
第2节公司拥有的证券的表决由本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票及其他证券或权益，应由董事会决议授权的人 投票或签立，如未获授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁投票。
第七条
股票数量：
第1节证明书的格式及签立公司的股票应由 证书代表，如果董事会决议或决议有此规定，则不应持有证书。股票证书(如有)的格式应与公司注册证书和适用法律相一致。以股票为代表的公司的每名股票持有人，均有权获得由公司或以公司名义签署的证书，由任何两人签署。
公司的授权人员，证明该持有人在公司中拥有的股份的数量、类别或系列。证书上的任何或所有签名可能是 个传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是该人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如该人员、移交代理人或登记人员在发出当日是该人员、移交代理人或登记人员一样。
第二节遗失的证件。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发新的证书，以取代公司迄今签发的据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁的证书的所有人或S的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供担保担保，保证金的形式和金额由公司指定，以补偿因证书被指丢失、被盗或损坏而向公司提出的任何索赔。
第3节.转让
(A)法团股票股份的转让只可由其持有人亲自或由经正式授权的受权人在其账簿上作出，如属以股票代表的股票，则须在交回适当批注的一张或多张相同数目的股票后进行。
(B)法团有权与任何数目的本公司任何一个或多个类别或 系列股票的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列股票的股份以任何方式转让。
第四节固定记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用的法律，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期的较后日期或之前的一个日期为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是董事会可根据本第38条(A)款的规定，为休会的会议确定新的记录日期。
(B)为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且该记录日期不得早于该 行动的前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第五节登记股东除特拉华州法律另有规定外，公司应 有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。
第6条管理局的附加权力除此等附例所载权力外，董事会有权并无限制地订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票证书的所有规则及规例，包括使用无证书股票，但须受DGCL、其他适用法律、公司注册证书及本附例的规定所规限。董事会可任免转让代理人及转让登记员，并可要求所有股票须有任何该等转让代理人及/或任何转让登记员的签署。
第八条
公司的其他证券
第一节其他证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第七条所述)外，可由董事会主席、首席执行官、总裁或总裁副董事长或董事会授权的其他人签署；然而，前提是凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由一名受托人在发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下手工签署或(如可用传真签署)认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及签署公司印章的人的签名，可以是该等人士签署的印本。上述受托人认证的任何该等债券、债券或其他公司证券的利息券，须由该公司的一名行政人员或董事会所授权的其他人士签署。或在其上印有该人的传真签署。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在其上或任何该等利息券上，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由该法团采纳及发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人并未停止为该公司的高级人员一样。
第九条
分红
第1节宣布摊还股息根据公司注册证书的规定和适用法律(如有)，公司股本股息可由董事会宣布。股息可以现金、财产或S公司股本的形式支付，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。
第2节股息储备在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事项、或用于均衡股息、或用于维修或维护公司的任何财产、或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的的储备，并且董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备。
第十条
财政年度
第一节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。
第十一条
赔偿
第一节董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿
(A)董事及行政人员。对于因是或曾经是董事或高管(就本条而言，xi)而被成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与(作为证人或其他方式)的任何人，法团应在《大中华商会》或任何其他适用法律允许的情况下，以任何 允许的方式，对该人作出或以其他方式得到赔偿。？高管人员应被公司指定为：(A)公司S委托书和定期报告中要求披露的高管，或(B)公司在担任董事或公司高管时，正在或曾经应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、雇员或代理人提供的服务，包括与员工福利计划(统称为另一家企业)、针对费用(包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)和为和解而支付的金额，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她实际上和合理地发生了与该诉讼有关的和解；然而，前提是公司可通过与董事和高管签订个人合同来修改此类赔偿的范围；以及，只要，进一步，公司不应因由 该人提起的任何诉讼(或其部分)而被要求对任何董事或高管进行赔偿，除非(I)适用法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼经公司董事会授权，(Iii)此类赔偿由 公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定，或(Iv)根据本第45条第(D)款要求作出此类赔偿。
(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合本条款第45条(C)款的方式预支费用的权力)。董事会有权将是否向高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。
(C)开支。任何因是或曾经是本公司董事或高管，或现正应本公司要求作为董事或另一企业高管的请求而参与任何受威胁的、 待决或已完成的法律程序的人，应在诉讼最终处置前，应请求立即支付任何董事或高管因该诉讼而产生的所有费用(包括律师费)，但如果DGCL 有要求，则公司应向其垫付下列费用：董事或高管以董事或高管的身份(而不是以董事曾经或正在提供的服务，包括但不限于为员工福利计划提供服务的任何其他身份)所发生的费用预支，只能在由该受赔人或其代表向公司交付承诺(以下称为承诺)时进行，如果最终司法裁决(以下称为终审裁决)裁定该受赔人无权根据第45条获得此类费用的赔偿或 以其他方式获得赔偿，则偿还所有如此预支的金额。
尽管有上述规定，除非依据第45条第(D)段另有决定，否则在下列情况下，公司不得在任何诉讼中向公司高管预支款项(除非该高管是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本段不适用)：(I)由非诉讼参与方的多数票(即使不够法定人数)合理而迅速地作出决定，或(Ii)由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会(即使不够法定人数)作出决定，或(Iii)如没有该等董事或该等董事，由独立法律顾问在书面意见中作出指示，以使决策方在作出决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或该人并不相信该人的行为符合或不反对该公司的最佳利益。
(D)执行。在不需要订立明示合同的情况下，本第45条规定的董事和高管获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，在该人成为董事或公司高管时归属，即使该人不再是公司董事或高管，也应继续作为既有合同权利，并且应在同等程度和犹如公司与董事或高管之间的合同中规定的那样有效。根据第45条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利，在下列情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)赔偿或垫款索赔被全部或部分驳回，或(Ii)在提出索赔请求后90天内未对此类索赔进行处置。在适用法律允许的最大限度内，此种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，应有权同时获得起诉索赔的费用。就任何索赔要求而言，公司有权就索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使公司可以 根据DGCL或任何其他适用法律就索赔金额向索赔人进行赔偿。对于公司高管提出的任何垫款要求(除非在任何诉讼中，该高管是或曾经是公司董事的一员)，公司有权提出抗辩理由，证明该人恶意行事，或其行为不符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或诉讼提出抗辩，证明该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下行事。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。在董事或高管提起的任何诉讼中，要求强制执行获得本协议项下赔偿或垫付费用的权利的任何诉讼，证明董事或高管无权根据第45条或以其他方式获得赔偿或垫付费用的责任应落在 公司身上。
(E)权利的非排他性。第45条赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书条款、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或在今后获得的任何其他权利，这既包括他或她在任职期间以官方身份采取的行动，也包括该人在任职期间以其他身份采取的行动。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事、高管、高级管理人员、雇员或其他代理人的人而言，应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款第45条要求或获准获得赔偿的任何人购买和维护保险。
(H)修正案。本第45条的任何废除或修改仅是预期的，不影响第(Br)条第45条规定的权利，该权利在据称发生任何诉讼或不作为时有效，该诉讼或不作为是对公司任何代理人提起诉讼的原因。
(I)保留条文。如果本条款xi或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效， 则公司仍应对每位董事及其高管给予未被本条款任何未被废止的适用部分或任何其他适用法律禁止的最大程度的赔偿。如果xi条款因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。
(J)术语的某些定义和解释。就本细则xi条的规定而言，适用下列解释定义和规则：
(一)术语。继续进行？应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。
(二)术语：费用A应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和支出。
(3)“#”一词公司除合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权赔偿其董事、高级管理人员、员工或代理人的任何人，因此 任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或目前或过去应该组成公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人的任何人，根据本第45条的规定，他对于产生的或尚存的法团的地位，与如果其单独的 继续存在时对于该组成法团的地位相同。
(四)凡提及董事,” “执行干事,” “军官,” “员工、？或？座席对公司的责任应包括但不限于以下情况：应公司的要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、雇员、受托人或代理人。
(V)对ZF的提法另一家企业？应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对应公司请求提供的服务的提及应包括作为董事、高级职员、雇员或公司代理人对董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如本着善意行事，且其行事方式 合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为以不违反本 第45条所指的公司最大利益的方式行事。
第十二条
通告
第1条告示
(A)向股东发出通知。股东大会的通知应按照第7节的规定发出。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则向股东发出的书面通知可通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、电子邮件或其他电子方式发送。
(B)发给董事的通知。任何需要向任何董事发出的通知，可以(A)款所述的方式、本细则另有规定的方式(包括第22(D)节规定的任何方式)或隔夜递送服务的方式发出。通过隔夜递送服务或美国邮件发送的任何通知应发送到该董事已向秘书提交的书面文件的地址，或在没有此类文件的情况下，发送到该董事最后为人所知的邮局地址。
(C) 邮寄誓章。由公司正式授权和称职的雇员或就受影响股票类别任命的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，指明收到或收到该通知或通知的一名或多名股东或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据 。
(D)通知方法。不需要对所有通知收件人采用相同的发出通知方法 ，但可对任何一个或多个通知收件人采用一种允许的方法，并可对任何其他一个或多个通知收件人采用任何其他允许的方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。只要根据适用法律或公司注册证书或公司章程的任何规定，需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知，则不需要向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出通知的许可证或许可。任何行动或会议，如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据《公司条例》的任何规定提交证书，则证书应注明，如果是这样的事实，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。
(F)共享地址的股东通知 。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。如果该股东在收到公司关于其发送该单一通知的意向的通知后60天内没有以书面形式向该公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
修正案
第1条修订在符合本文规定的限制或《公司注册证书》规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除均须经授权董事人数的多数批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，前提是在最终转换日期之后的任何时间，除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东的此类行动应要求有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的所有股本的多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。
第十四条
贷款给 名官员
Section 1. Loans to Officers. Except as otherwise prohibited by applicable law, the corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee of the corporation or of its subsidiaries, including any officer or employee who is a director of the corporation or its subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board of Directors, such loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may be unsecured, or secured in such manner as the Board of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute.