附件3.2

第十一条修正和保留

公司注册证书

的

天普实验室，Inc.

埃里克·莱夫科夫斯基特此证明：

一：该公司目前的名称是天普实验室公司。该公司的原始名称是Bioin，Inc.，向特拉华州国务卿提交该公司的注册证书原件的日期是2015年9月21日。

二：该公司的原始注册证书由2015年9月29日提交给特拉华州国务卿的修订证书修订，并由2016年2月12日提交给特拉华州国务卿的修订证书进一步修订。修订和重新注册的公司证书于2016年6月20日提交，并由2016年10月6日提交给特拉华州国务卿的修订证书进行了修订。第二份修订和重新注册的公司证书已于2016年11月22日提交给特拉华州州务卿。第三份修订和重新注册的公司证书于2017年4月17日提交给特拉华州国务卿。第四份修订和重新注册的公司证书于2017年9月8日提交给特拉华州国务卿。第五份修订和重新签署的公司注册证书于2018年3月16日提交给特拉华州国务卿。第六份修订和重新注册的公司证书于2018年8月23日提交给特拉华州国务卿。第七份修订和重新签署的公司注册证书已于2019年4月30日提交给特拉华州国务卿。第八份修订和重新注册的公司证书于2020年2月6日提交给特拉华州国务卿。第九次修订和重新注册的公司证书于2020年11月19日提交给特拉华州州务卿，并由2021年3月15日提交给特拉华州州务卿的修正案证书进一步修订。第十次修订和重新注册的公司证书于2022年4月18日提交给特拉华州国务卿。

三：他是T的正式选举和代理首席执行官EMPUS LABS, INC.，特拉华州的一家公司。

第四条：现将本公司注册证书修改如下：

I.

这家公司的名称是Tempus Labs，Inc.(The公司”).

二、

公司在特拉华州的注册办事处地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，公司在特拉华州的注册代理商的名称为公司信托公司。

三.

本公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的《总公司法》组织起来。DGCL”).

1

四、

本公司获授权发行三类指定股份，分别为A类普通股、B类普通股及优先股。本公司获授权发行的股份总数为1025,500,000股，其中1,000,000,000股为A类普通股(A类普通股班级普通股？)，其中5,500,000股为B类普通股(班级B普通股？与A类普通股一起发行普通股？)和20,000,000股为优先股(？优先股？)。优先股的面值为每股0.0001美元，普通股的面值为每股0.0001美元。

B.在第四条D部分第4(D)节的限制下，优先股可以不时以一个或多个系列发行。本公司董事会特此以决议或决议明确授权发行一个或多个系列优先股的全部或任何股份，并确定该等股份的股份数量，并为每个该等系列确定投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、任选或其他权利及其限制、限制或限制。应在董事会通过的一项或多项关于发行股份的决议中说明和明示，并得到DGCL的许可。董事会亦获明确授权在发行任何 系列股份后增加(但不超过优先股的核定股份数目)或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数目)该系列的股份数目。

C.优先股、A类普通股或B类普通股的法定股数可由有权就其投票的公司所有已发行股票 的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)，而无需优先股或其任何系列、A类普通股或B类普通股的持有人单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何该等持有人投票。

D.除上述规定外，与A类普通股和B类普通股有关的权利、优先权、特权、限制和其他事项如下：

1.定义。

(a) “采办合并指本公司与任何其他实体或合并为任何其他实体的任何合并或合并，但在紧接该等合并、合并或重组后，本公司在紧接该等合并或合并前的股东继续持有尚存实体的大部分投票权(或如尚存实体为另一实体的全资附属公司，则为尚存实体的S母公司)的比例大致相同的任何此类合并或合并除外；或(B)本公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，其中转让或发行的本公司投票权超过S的50%；但收购不应包括主要为真正的股权融资目的进行的任何交易或一系列交易。

(b) “资产转让是指出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产。

(c) “董事会？指本公司的董事会。

2

(d) “公司注册证书？指经不时修订和/或重述的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

(e) “处置控制就B类普通股股份而言，是指直接或间接地直接或间接地对该股份进行任何出售、转让质押或其他转让或处置的权力(无论是独家或共享的)。

(f) “实体？指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体。

(g) “有效时间？指根据DGCL向特拉华州州务卿提交的第11次修订和重新发布的公司注册证书生效的时间。

(h) “家庭成员对于任何自然人、配偶、前配偶、家庭伴侣、直系(包括领养)后人或先辈、兄弟或姐妹、被收养的子女或被收养的孙辈、或其子女、被收养的子女、孙辈或被收养的孙辈的配偶或家庭伴侣。

(i) “最终换算日期？意味着下午5：00在发生最终转换触发事件的 财年的最后一个交易日，在纽约市。

(j) “最终转换触发事件董事会指以下任何事项中出现时间最早的 (I)本公司提交S第九次修订后公司注册证书修订证书二十(20)周年之日，即2041年3月15日； (Ii)创始人不再作为高管或董事为本公司提供服务之日；及(Iii)创始人及其受控实体持有本公司总计少于一千万(10,000,000)股 股本公司股本之日(经股票拆分、股息、合并、拆分和资本重组调整后)。

(k) “创办人Era指的是埃里克·莱夫科夫斯基，一个人。

(l) “清算事件？指(I)任何资产转让或收购，其中根据资产转让或收购的明示条款，现金或其他财产将按股东在公司的股本份额分配给股东，或(Ii)公司的任何清算、解散和清盘；但条件是,为免生疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排向同时持有A类普通股、B类普通股或优先股的人士支付或收取的补偿，不构成对A类普通股、B类普通股或优先股股东的对价或分配。

(m) “父级实体是指直接或间接拥有或控制该实体的有投票权证券或权益的多数投票权的任何实体。

(n) “允许的实体？指以下 中的任何一项：

(I)为任何人的利益而设立的信托，只要创办人直接或间接通过一个或多个其他获准实体对该信托所持有的B类普通股股份拥有排他性处置控制权和排他性投票权；

3

(Ii)一项信托，根据该信托条款，创始人保留1986年《国内税法》(经修订)第2702(B)条所指的限定权益国内税收代码”) 或复归权益，只要创始人对该信托持有的B类普通股股份拥有排他性处置 控制权和排他性表决权；

(Iii)以下一项或多项的信托：(1)创办人、(2)创办人的家庭成员、(3)获准实体或(4)慈善组织、基金会或类似实体的利益，而受托人是(X)创办人、 (Y)提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，或(Z)董事会成员、公司行政人员，国家或国际公认的金融机构的私人银行家或创始人的法律顾问，在这两种情况下，只要该人获得除创始人以外的 董事会成员的多数批准(如果是董事会成员)，但前述(X)、(Y)或(Z)条所述的任何此等人士仅须由创始人(直接或通过允许实体间接)或允许实体(允许实体)任免合资格受托人？)；条件是对该信托持有的B类普通股股份的排他性处置控制权和排他性表决权始终由(I)合格受托人和(Ii)创始人或许可实体中的一方或两者持有，并且如果在任何时候(A)创始人或许可实体或(B)合格受托人对该信托持有的B类普通股股份没有排他性处置 控制权和排他性表决权，然后，该信托持有的每一股B类普通股将自动转换为一(1)股已缴足股款和 股A类普通股；此外，如果合格受托人辞去受托人职务，或失去担任合格受托人的资格，或因其他原因不再担任合格受托人，创始人或 许可实体(视情况而定)应有六十(60)天的时间任命一名新的合格受托人，然后该信托持有的B类普通股将自动转换为A类普通股；

(Iv)创办人有权对信托财产的创办人所有权进行审查的信托，如果这种权力仅由创办人行使，而无需任何其他人的批准或同意，或经《国税法》第672(C)款所指的关联方或从属方同意，但对由该信托持有的B类普通股股份的独占处置控制权和独占表决权始终由(I)合格受托人和(Ii)创办人或许可实体中的一人或两者持有；如果合格受托人辞去受托人职务，或不再有资格成为合格受托人，或因其他原因不再担任合格受托人，创始人或获准实体(视情况而定)应有六十(60)天的时间任命一名替代合格受托人，然后由该信托持有的任何B类普通股股票将自动转换为A类普通股。符合第1(N)(Iii)节或第1(N)(Iv)节的条件的信托，在本文中称为有限制的信任”;

(V)《国税法》第408(A)节所界定的个人退休账户，或创办人是其参与者或受益人且符合《国税法》第401条规定的资格要求的退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；但在每一种情况下，创办人对该账户、计划或信托所持有的B类普通股的股份拥有专有处置控制权和专有表决权；

(Vi)主要为宗教、科学、文学、教育或慈善目的而组织和运作的慈善组织、基金会或类似实体(a合格慈善机构？)只要创办人直接或间接通过一个或多个其他许可实体，或合格信托的合格受托人，保留独占的处置控制权和独占表决控制权

4

对于该合格慈善机构持有的B类普通股股份，据了解，就本协议的所有目的而言，创始人应被视为保留对该合格慈善机构持有的有记录的B类普通股股份的独家处置控制权和独家投票控制权，只要创始人（一个被许可的实体）或合格信托的合格受托人有权 直接或间接选举和罢免该数量的董事会成员，合格慈善机构中拥有足够投票权或其他权力来指导或行使投票控制权的经理或其他类似人员，并且 处置对该合格慈善机构持有的有记录的B类普通股股份的控制权;前提是该转让不涉及向创始人或该许可实体支付任何现金、证券、财产或其他对价（除该 合格慈善机构的权益外）（如适用）;

(Vii)遗产，只要创办人对该遗产所持有的B类普通股股份拥有排他性的处置控制权和排他性的投票权；以及

(8)任何实体(每个、一个或多个方正实体创办人直接或通过一个或多个允许实体或合格信托的合格受托人直接或间接拥有或控制股份、成员权益或在实体中具有足够表决权的其他有表决权的权益，或以其他方式拥有法律可强制执行的权利，从而创办人对该创办人实体登记持有的B类普通股的股份保留独家处置控制权和独家表决权，可以理解的是，就本协议的所有目的而言，只要合格信托的创始人、许可实体或合格受托人有权直接或间接选举和罢免董事会成员，B类股东应被视为对该创始实体登记持有的B类普通股股份保留排他性处置控制权和排他性表决权。创始实体中有足够投票权或其他权力的经理或其他类似人士，有权指示或行使对该创始实体登记持有的B类普通股股份的表决控制和处置控制。

为清楚起见，在第1(N)节中，创始人将被视为对个人持有的B类普通股股份拥有排他性处置控制权和排他性投票权，如果是被许可实体，或者在合格信托的情况下，合格受托人对此类股份拥有排他性处置控制权和排他性投票权控制权。

(o) “允许的 传输？指且仅限于B类普通股股份的任何转让：

(I)属自然人的合资格股东(包括以受托人身分就某项信托为其本人及/或其家庭成员的利益而担任职务的自然人)、作为该合资格股东的信托的核准实体的受托人，或以其个人身分或以信托核准实体的受托人身分行事的合资格股东；

(Ii)由属合资格股东信托的核准实体的受托人、属该合资格股东信托的任何其他核准实体的受托人或该合资格股东的任何核准实体的受托人；

(Iii) 由合资格股东向该合资格股东的任何准许实体转让；或

(Iv)由合资格股东的核准实体向该合资格股东或任何其他核准实体或作为该合资格股东信托的核准实体的受托人支付。

5

(p) “许可受让人？指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股的受让人。

(q) “合格的 股东？指(I)创始人，(Ii)在有效时间内持有B类普通股的任何记录持有人，以及(Iii)获准受让人。

(r) “交易日？是指纳斯达克证券市场或S公司股权证券上市交易的任何全国性证券交易所开放交易的任何一天。

(s) “转接B类普通股的任何销售、转让、质押或其他转让或处置，或此类股份中的任何法定或实益权益的出售、转让、转让、质押或其他处置，无论是否有价值，也无论是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施，包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变更)，或通过代理或其他方式转让、 或就此类股份的投票权控制(定义如下)达成具有约束力的协议；但下列情况不应被视为本条第四条所指的转让：

(I)应董事会的要求，向公司高管或董事授予可撤销的委托书，该委托书与股东年度会议或特别会议将采取的行动有关；

(Ii)在生效时间或任何此等委托书的修订或届满前已授予的任何委托书的存在；

(Iii)仅与属于B类普通股的股东订立有投票权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)：(A)在向证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式向本公司秘书披露，(B)期限不超过一年或可由受其规限的股份的持有人随时终止，及(C)不涉及任何现金、证券、向受其影响的股份的持有人 支付财产或其他对价，但以指定方式投票的共同承诺除外；

(4)股东对B类普通股的质押，只要该股东继续对所质押的B类普通股行使排他性表决权，则只要该股东继续对所质押的B类普通股行使独家投票权，该股东依据善意的贷款或债务交易对该等股份产生纯粹的担保权益；但质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成一种转让，除非该止赎或类似行动符合允许转让的资格；或

(V)就经董事会批准的清算事件、资产转移或收购订立或达成协议、安排或谅解 (不论是否授予委托书)的支持或类似表决或投标协议。

A “转接对于 (I)许可受让人不再具备将B类普通股转让给该许可受让人的合格股东的许可受让人的资格之日，或(Ii)合格股东实体(如果在有效时间前后累计发生该实体或该实体的任何母公司有投票权证券的多数投票权的转让除外)，也应被视为已发生B类普通股。截至生效时间，任何此类实体的有表决权证券的持有者或此类实体的母公司。

6

(t) “投票控制就B类普通股股份而言，是指通过委托书、投票协议或其他方式直接或间接投票或指导投票的权力(无论是独占的还是共享的)。

2.与派息、分拆及合并有关的权利。

(A)在任何已发行优先股持有人于当时享有优先股息权利的规限下，A类普通股及B类普通股的 持有人有权在董事会宣布时从本公司任何合法可供支付的资产中收取董事会不时宣布的股息 。除第IV条D部第2(B)节所允许外，支付给A类普通股和B类普通股持有人的任何股息应按同等优先权、同等比例按比例支付，除非A类普通股的大多数流通股和B类普通股的多数流通股的持有人以赞成票批准对每个此类股份的不同处理，每个股东作为一个类别分别投票。

(B)公司不得宣布或支付任何股息或向A类普通股或B类普通股的持有者进行任何以公司证券支付的股息或分派，除非所有普通股都应宣布和支付相同记录日期和支付日期的相同股息或分派；但条件是：(1)A类普通股应支付的股息或其他分红或收购A类普通股的权利可以宣布和支付给A类普通股的持有人，而不向B类普通股的持有人宣布和支付相同的股息或分配，前提是且仅当B类普通股的应付股息或收购B类普通股的权利以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布和支付给B类普通股的持有人时；和(Ii)B类普通股的应付股息或其他分派 如果且仅当A类普通股的应付股息或A类普通股的收购权利以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布和支付给A类普通股的持有人时，才可向B类普通股的持有人宣布和支付，而不向A类普通股的持有人宣布和支付相同的股息或分派。

(C)如本公司以任何方式将A类普通股或B类普通股的已发行股份拆分或合并(包括以重新分类方式)，则所有普通股的已发行股份将以相同的比例和方式进行拆分或合并。

3.清算权。如果发生清算事件，在完成对当时可能未偿还的任何优先股所需的分配后，公司可合法分配给股东的剩余资产，或公司股东应支付的对价，在构成清算事件的收购的情况下，应同等优先、按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人(以及当时可能未偿还的任何优先股的持有人，在公司注册证书要求的范围内)，除非A类普通股的多数流通股和B类普通股的多数流通股的持有人以赞成票批准对每一类股票的不同处理，每一类股票作为一个类别分别投票；然而，为免生疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排向同时持有A类普通股、B类普通股或优先股的 人士支付或收取的补偿，不构成对A类普通股、B类普通股或优先股股东的对价或分配。

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4.投票权

(A)A类普通股。A类普通股的每位持有者每持有一股A类普通股，有权投一票。

(B)B类普通股。持有B类普通股的每位股东有权就所持每股B类普通股享有三十(30)票。

(C)一般表决。除法律另有规定或本协议另有规定外，优先股、A类普通股和B类普通股的持有人应一起投票，而不是作为单独的系列或类别。除适用法律另有规定或本文件另有规定外，如公司注册证书或适用法律规定，A类普通股及B类普通股的持有人根据公司注册证书或适用法律有权就公司注册证书的任何修订投票，而该等修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，则 受影响系列的持有人或与其他一个或多个此类系列的持有人有权就该等修订投票。

(D)B类普通股保障条款。尽管本协议有任何相反规定，只要任何B类普通股仍未发行，未经大多数B类流通股持有人投票或书面同意，公司不得直接或间接或通过修订、或通过合并、资本重组、合并或其他方式作为一个单独的类别一起投票：

(I)修改、更改或废除公司注册证书或公司章程的任何规定，修改B类普通股的投票、转换或其他权力、优惠或其他特殊权利或特权，或限制；

(Ii)将A类普通股的任何流通股重新分类为优先于B类普通股的股息权或清算权利，或每股股份有一项以上投票权的股份；

(Iii) 发行任何具有投票权(不论是独家或共享)的优先股，或以委托书、投票协议或其他方式指示该等股份的投票，与投票权控制相同或高于投票权控制；或

(Iv)发行任何额外的B类普通股或可转换为B类普通股的其他证券， 但发行可发行的B类普通股除外，根据第IV条D部第2(B)节的规定支付股息。

5.可选转换。

(A)B类普通股的可选转换。

(I)在持有人的选择下，每股B类普通股可随时或不时转换为A类普通股的一股缴足股款及不可评估的股份，如本文所述。

8

(Ii)选择将B类普通股转换为 股A类普通股的每名B类普通股持有人，须交回经正式批注的一张或多张B类普通股股票(如有)，交回本公司办事处或B类普通股的任何转让代理，并应在该办事处向本公司发出书面通知，表示该持有人选择转换B类普通股，并须在其内述明被转换的B类普通股的股份数目。有关转换将被视为于紧接交回代表将予转换的B类普通股股份的一张或多张股票当日营业时间结束前作出，或如股份无证书，则于紧接营业时间结束前持有人向本公司S转让代理递交有关转换通知之日进行，而就所有目的而言，有权收取于该等转换后可发行的A类普通股股份的人士将被视为当时A类普通股的登记持有人。

6.自动转换。

(A)B类普通股的自动转换。在转让B类普通股股份时，B类普通股的每股股份将自动 转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股股份。此类转换应自动进行，不需要该等股份持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其转让代理；但本公司无义务签发证明在该转换时可发行的A类普通股股票的证书 ，除非证明B类普通股股票的证书已按以下规定交付给本公司或其转让代理，或持有人 通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或销毁，并签署一份令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失。 B类普通股自动转换发生时，如此转换的B类普通股的持有人须将代表该等股份的股票(如有)交回本公司办事处或A类普通股的任何转让代理。

(B)最终改装。在最终转换日期，B类普通股的每股已发行股票将自动转换为A类普通股的一股，无需任何进一步行动。在最终转换日期之后，公司不再发行任何额外的B类普通股。此类转换应自动进行，无需该等股份持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其转让代理；然而， 除非证明B类普通股股份的证书已按以下规定交付给 公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并签署令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而招致的任何损失，否则本公司并无责任发行证明该等转换后可发行的A类普通股的股票。一旦B类普通股发生这种自动转换，如此转换的B类普通股的持有人应向公司办公室或A类普通股的任何转让代理交出相当于该 股的股票(如有)。

(C)程序。本公司可不时制定其认为合理必要或适宜的有关B类普通股转换为A类普通股的政策和程序以及这种双重股权结构的一般管理，包括发行股票 证书(或设立入账位置)，并可不时要求B类普通股的持有者向本公司提供其认为必要的证书、誓章或其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认尚未发生转换为A类普通股的情况。公司秘书关于转让是否导致转换为A类普通股的决定应是决定性的和具有约束力的。

9

(D)即时生效。如B类普通股 股份根据本细则第四条D部分第6节转换为A类普通股，则该等转换(S)应视为于股份转让发生时或紧接最终 转换日期(视何者适用而定)作出。当B类普通股转换为A类普通股时，B类普通股持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的一张或多张证书(或簿记位置(S))的持有人的姓名或名称将在任何情况下被视为已成为A类普通股的该等股份的记录持有人。

7.救赎。普通股不可赎回。

8.保留转换后可发行的股票。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中储备并保持可用，仅用于完成B类普通股的股份转换(视情况而定)，其A类普通股的数量应不时足以完成所有B类普通股的已发行股票的转换；如在任何时间，A类普通股的法定未发行股份数目不足以将所有当时已发行的B类普通股转换(视何者适用而定)，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其A类普通股的法定未发行股份数目增加至足以达致该目的的 股数目。

9.禁止重新发行股份。本公司因任何原因(回购、转换或其他)收购的B类普通股应按法律规定的方式注销，不得作为B类普通股重新发行。

V.

为管理公司业务和处理公司事务，以及进一步界定、限制和规范公司、董事和股东或任何类别股东的权力，视情况而定，还规定：

A.董事会。

1.概括而言。除公司注册证书或公司章程另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成董事会的董事人数应完全由董事会通过的决议确定；但是，尽管有上述规定，但在最终转换日期之前，组成整个董事会的董事人数也可以由A类普通股和B类普通股的多数表决权的持有者以赞成票通过的决议确定。

2.选举。

(A)董事应在每次股东年度会议上选举产生，任期至下一次年度会议。

(B)有权在董事选举中投票的股东不得累积票数。

10

(C)尽管本条前述规定另有规定，每名董事应 任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被撤职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(D)除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

3.董事的免职。除适用法律施加的任何限制外，应按照DGCL第141(K)节的规定进行拆除。

4.职位空缺。在受适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人权利的约束下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应由(A)多数在任董事(即使不足董事会的法定人数)或由剩余的唯一董事成员投赞成票，或(B)如果此类空缺在最终转换日期之前产生，持有A类普通股和B类普通股流通股的多数投票权的 持有者，作为一个类别一起投票。按照前一句话当选的任何董事的任期为 产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者S当选并具有资格为止。

5.优先董事。尽管本协议有任何相反规定，在任何优先股系列的持有人有权选举额外董事的任何期间内，优先股作为一个系列单独投票，或与一个或多个系列一起投票，则在该权利开始时并在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，该优先股的持有人应有权选举按照上述规定规定或确定的额外董事；及(Ii)每名该等额外董事应任职至该董事继任人S已妥为选出及符合资格为止，或直至该董事S担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受其较早去世、辞职、退休、丧失资格或免任的规限。除董事会在设立该系列董事的一项或多项决议中另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股票的规定被剥夺该项权利时，由该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

B.股东诉讼。于最终换股日期后，本公司股东不得采取任何行动，但在根据章程召开的股东周年大会或特别大会上除外，且股东不得在书面同意下采取行动。股东在本公司任何股东大会前就选举董事及业务提出的股东提名预告，须按本公司章程所规定的方式发出。于最终换股日期前，本公司股东在会议上须采取或准许采取的任何行动，均可由该等股东根据DGCL第228条以书面同意或电子传输的方式进行。

11

C.附例。在第四条D部分第4(D)节的限制下，董事会明确授权董事会通过、修订或废除本公司的章程。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；但条件是, 在最终转换日期后的任何时间，除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的该等行动须获得至少有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股本中所有已发行股份投票权至少662/3%的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。

D.股东特别会议。股东特别会议(I)可为任何目的由(A)董事会主席、(B)首席执行官或(C)董事会根据总授权董事的多数通过的决议(无论该决议提交董事会通过时以前授权的董事职位是否有空缺)召开，因为 是股东在DGCL下采取股东行动的适当事项，以及(Ii)在最终转换日期之前，应召集 。在股东有权在该特别会议上投不少于多数票的书面要求下，本公司秘书可为股东在股东特别大会下采取适当行动的任何目的，但该书面要求须符合本公司的章程。

六、六、

A.公司董事因违反董事受托责任而造成的金钱损害赔偿责任应在适用法律允许的最大限度内消除。如其后修订《公司条例》以免除高级人员的责任，则自修订生效日期起及生效后，获准免除责任的本公司高级人员不会因违反受信责任而对本公司或其股东负上金钱损害赔偿责任，但如《公司条例》不允许豁免或限制该等责任或限制，则不在此限。

B.在适用法律允许的最大范围内，公司可通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和其他代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用)。

C.本条款第六条的任何废除或修改仅为预期的，不影响在据称发生导致责任的任何行为或不作为时有效的本条款第六条规定的权利。

D.除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应 成为根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称 本公司任何现任或前任董事高管或其他雇员或任何股东违反本公司或S公司股东的受托责任的任何诉讼或程序；(C)针对本公司或任何现任或前任董事、本公司任何现任或前任高管或其他雇员或任何股东而提出的任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序依据本公司条例、公司注册证书或本公司附例(各条文可不时予以修订)的任何条文而产生；。(D)解释、应用、强制执行或裁定本公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或法律程序(包括据此而产生的任何权利、义务或补救)；。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及(F)针对本公司或本公司任何董事、本公司任何高级管理人员或其他雇员或任何股东提出申索的任何诉讼，受内部事务原则管辖，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内，并受S所管辖的法院管辖，而S对被列为被告的不可或缺的各方具有个人管辖权。本条款第七条不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

12

F.任何人士或实体持有、拥有或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本细则第VI条的规定。

七、

答：本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，但第7条B款规定的除外，并受第4条D部分第4(D)节的限制，且本条款授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

* * * *

第四条：这份经修订和重新签署的公司注册证书已根据DGCL第228、242和245条的规定正式授权。

[签名页如下]

13

Tempus Labs，Inc已导致第十一份经修订和重述的公司证书 由正式授权的官员于 [•], 202[•].