EX-3.1

附件3.1

第十次修订和重述

公司注册证书

的

天普实验室，Inc.

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

Tempus Labs，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)的规定组建和存在的公司DGCL”),

特此证明：

1.本公司的名称为天普实验室，Inc.，本公司最初是根据DGCL于2015年9月21日以Bioin，Inc.的名义注册成立的。

2.本公司的原始公司注册证书已由2015年9月29日提交给特拉华州国务卿的修订证书修订，并由2016年2月12日提交给特拉华州国务卿的修订证书进一步修订。修订和重新注册的公司证书于2016年6月20日提交，并于2016年10月6日提交给特拉华州国务卿的修订证书进行了修订。2016年11月22日向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书。第三份修订和重新注册的公司证书于2017年4月17日提交给特拉华州国务卿。第四份修订和重新注册的公司证书于2017年9月8日提交给特拉华州国务卿。第五次修订和重新注册的公司证书于2018年3月16日提交给特拉华州国务卿。第六份修订和重新注册的公司证书于2018年8月23日提交给特拉华州州务卿。第七份修订和重新注册的注册证书于2019年4月30日提交给特拉华州州务卿。第八份修订和重新注册的公司证书于2020年2月6日提交给特拉华州州务卿。第九次修订和重新注册的公司证书于2020年11月19日提交给特拉华州州务卿，并由2021年3月15日提交给特拉华州州务卿的修正案证书进一步修订。

3.董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司第九次修订和重述的《公司注册证书》，宣布上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关高级管理人员征求股东的同意，该决议提出的修改和重述如下：

决议，将本公司第九次修订后的《公司注册证书》全文修改重述如下：

首先：这家公司的名称是天普实验室，Inc.{br公司”).

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司的宗旨应是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四：本公司有权发行四类指定股票，分别为A类普通股、B类普通股、无投票权普通股和优先股。本公司有权发行的各类股票的总股数为333,628,363股，其中(I)195,865,548股为A类普通股(以下简称A类普通股班级 A 普通股？)，(二)5,374,899股应为B类普通股(即班级 B 普通股)，(三)66,946,627股应为无投票权普通股(无投票权普通股），和（iv）65，441，289股股份应为优先股（“优先股”).

第五：A类普通股和B类普通股的每股(本文统称为投票表决普通股？)每股票面价值为0.0001美元。每股无投票权普通股的票面价值为每股0.0001美元。有表决权的普通股和无表决权的普通股在这里统称为普通股”.

第六：特此指定1,000,000,000股优先股的授权股份为A系列优先股(在此称为A系列优先股)，5,374,899股优先股的授权股份在此被指定为B系列优先股(在此称为B系列优先股？)，特此指定2,500,000股优先股的授权股份？系列B-1优先股(在此称为？B-1系列优先股？)，4,191,173股优先股特此指定为B-2系列优先股(在此称为？B-2系列优先股，9,779,403股优先股的授权股份在此被指定为C系列优先股(在此称为C系列优先股？)，8,534,330股优先股被指定为系列D 优先股(此处称为？D系列优先股？)，6,630,905股优先股授权股份特此指定为E系列优先股(在此称为E系列优先股，8,077,674股优先股的授权股份在此被指定为F系列优先股(在此称为F系列优先股)，2,537,290股优先股的授权股份在此被指定为G系列优先股(在此称为G系列优先股？)，3,453,139股优先股在此被指定为系列G-2优先股(在此称为？G-2系列优先股RST）和4，362，476股授权优先股股份特此指定为RST系列G-3优先股RST（本文称为RSTG-3系列优先股）。A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、G系列优先股、G-2系列优先股和G-3系列优先股的每股面值应为每股0.0001美元。

第七：与普通股和优先股有关的权利、优先权、特权、限制和其他事项如下：

A.普通股

普通股应具有下列权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。

1.将军A类普通股、B类普通股和无投票权普通股持有人的投票、股息、清算和其他权利、权力和优先顺序受本文规定的优先股持有人的权利、权力和优先顺序的约束并受其限制。除非本第十次修订和重述的《公司证书》（修订版）中另有规定（附件）“重述证书A类普通股、B类普通股和无投票权普通股的股份应享有相同的权利、特权和权力、同等地位(包括股息和分派，以及在公司任何清算、解散、资产分配或清盘时)，按比例分配股份，并在所有方面和所有事项上保持一致。

2.投票。除适用法律另有规定外，在所有股东大会上及提交本公司股东表决的所有事项上(包括以书面行动代替会议)，A类普通股的每位持有人有权就其登记在案的每股A类普通股股份投一(1)票，而B类普通股的每位持有人则有权就该持有人登记持有的每股B类普通股股份投十五(15)票。除适用法律另有要求或本证书另有规定外，A类普通股和B类普通股的持股人应(A)始终就提交公司股东表决的所有事项(包括董事选举)作为一个类别一起投票，(B)有权根据公司修订和重新制定的章程(如公司章程可能不时修订和/或重述)获得任何股东大会的通知。附例(C)有权以适用法律规定的方式就有关事项投票；然而，除非法律另有规定，否则投票权普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人可单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，根据重置股票或根据DGCL有权就该等修订投票。除法律另有规定外，无表决权普通股持有人无表决权。不应进行累积投票。在符合以下B部分第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9和3.10节的规定下，A类普通股、B类普通股、无投票权普通股或优先股的法定股数可增加或减少(但不低于(I)当时已发行的股数和(Ii)关于A类普通股的股数，根据第七条A部分第4节保留的A类普通股的数量(除本重新发行的证书条款可能要求的一个或多个系列优先股的持有者的投票外)

有权投票的公司当时所有已发行股本的投票权中占多数的股本持有者不需要投赞成票，不受DGCL第242(B)(2)条的规定，任何无投票权普通股的持有者不需要投票，作为单独的类别投票。

3.转换。

3.1 B类普通股的可选转换。在书面通知本公司后，B类普通股的持有者可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。在B类普通股的任何持有人有权将B类普通股的任何股份转换为A类普通股之前，该持有人应向公司的主要公司办事处或B类普通股的任何转让代理交出正式背书的证书或证书(如有)，并应向公司的主要公司办公室发出书面通知。(I)如B类普通股股份已转换为A类普通股(如A类普通股股份已获凭证)将发行的一张或多张代表A类普通股股份的一张或多张股票，或(Ii)A类普通股股份将以簿记形式登记(如A类普通股股份为无凭证)。如拟将B类普通股股份转换为A类普通股的股份将以B类普通股持有人姓名以外的名称发行，则该通知应附有一份或多份由持有人以公司满意的形式正式签立的书面转让文书。此后，本公司须在切实可行的范围内尽快向该持有人或该持有人的代名人发出一份或多份证书，表示该持有人于转换后有权持有的A类普通股股份数目(如A类普通股股份已登记)，或应以簿记形式登记该等A类普通股股份(如A类普通股股份未登记)，或向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出及交付证书。于交回将予转换的B类普通股股份的日期收市前，该等转换将被视为立即生效根据本第3.1节的规定发出有关转换选择的书面通知后或同时，可于该等转换后发行的A类普通股股份将被视为于当时尚未发行，而有权收取该等转换后可发行的A类普通股股份的一名或多名人士应被视为当时该等A类普通股的纪录持有人。

3.2 B类普通股的自动转换。发生下列任何事件时，B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一(1)股，而无需公司或其持有人采取进一步行动：

3.2.1自生效时间起二十(20)年的日期；

3.2.2 Eric P.Lefkofsky及其受控关联公司(定义见下文第5.1.1(G)节 )合计拥有少于10,000,000股本公司股本(经任何股票拆分、股票股息、合并、拆分、资本重组等调整后)的第一个日期；

3.2.3埃里克·P·莱夫科夫斯基不再作为执行人员或董事会成员向公司提供服务的日期冲浪板？)；或

3.2.4出售、转让、质押或以其他方式处置此类股份的任何合法或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施(A)转接B类普通股持有者向其任何受控关联公司转让的除外。

3.3无投票权普通股的强制转换。所有无投票权普通股的流通股应在无投票权强制转换时间(定义见下文)自动转换为A类普通股。第七条B部分第5节规定了强制转换的条件和机制。

4.股票预留。本公司须时刻保留及保留其认可但未发行的A类普通股，仅为完成B类普通股股份的转换，数目为的A类普通股应不时足以将所有B类普通股的已发行股份转换为A类普通股。

B.优先股

优先股应具有下列权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，否则第七条B部分中提及的节是指第七条B部分的节。

1.分红。

1.1系列G-3 PIK红利。自G-3系列优先股的任何股份发行之日起及之后，该G-3系列优先股的股息应按(I)G-3系列原始发行价(如发生与该类别或系列有关的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组)加(Ii)应计但未支付的所有股息的总和，按4%(4.0%)的年利率应计。G-3系列优先股的这种股息将逐日累积，无论是否宣布，也无论公司是否有任何合法资金可用于支付股息，并应是累积的。在适用法律允许的范围内，公司应将G-3系列优先股的所有应计股息以G-3系列优先股的全额缴足和不可评估的股份支付(此类股息为系列G-3 PIK 红利？)。G-3系列实物股利的支付方式为：向每个持有G-3系列优先股股票的记录持有人交付数量为的G-3系列优先股的全部股票，其计算方法为：(X)在适用的G-3系列股利支付日，G-3系列优先股的应计股息和未支付股息除以(Y)G-3系列原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、组合或与此类股票有关的其他类似资本重组，则须进行适当调整)。

系列)，在每年的1月15日(或下一个工作日，每个这样的日期)，G-3系列 股息支付日期 ？)。倘于G-3系列股息支付日期须支付的任何应计但未支付股息的任何部分于该G-3系列股息支付日期仍未支付，则G-3系列优先股的该等未支付股息将于适用的G-3系列股息支付日期累积及复利，并在本款1.1条文的规限下于下一个G-3系列股息支付日期支付，不论是否由董事会宣布。对于G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股、A系列优先股、普通股或公司在股息支付方面排名低于G-3系列优先股的任何其他类别或系列的股本，G-3系列优先股的所有G-3系列实物股息应先于并优先于以支付的任何股息，且除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或在宣布和支付任何其他分配或赎回之前支付，涉及A系列优先股、普通股(普通股应支付的普通股股息除外)或公司在支付股息方面低于G-3系列优先股的其他类别或系列股本；然而，为清楚起见，F系列应计股利、E系列应计股利、D系列应计股利、C系列应计股息、B-2系列应计股息、B-1系列应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可就以下股票支付： F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、及A系列优先股，只要该等股份的持有人已如此选择接受本第1节适用小节所规定的当期现金付款(或继续收取当期现金付款)。

1.2应计G系列股息。自任何G系列优先股股票发行之日起及之后，G系列优先股的该股票应按年息6%(6.0%)的比率应计股息，股息总额为(I)G系列原始发行价(在发生任何有关该类别或系列的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下须作适当调整)加(Ii)应计但未支付的所有股息(G系列 应计股息G系列应计股息应逐日累积，无论是否宣布，也不论公司是否有任何合法资金可用于支付股息，并应是累积的；但条件是，除第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、4.3.1、5.2和第6节所述外，此类G系列应计股息仅在公司董事会宣布时支付。G系列优先股的所有应计股息应为平价通行证就F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息方面优先于公司的任何A系列优先股、普通股或任何其他级别或系列的公司股份的股息之前支付的股息，除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或进行任何其他分配或赎回。A系列优先股、普通股(普通股股息除外)或其他类别的股份

或在股息支付方面排名低于G系列优先股的公司股本系列；然而，为清楚起见，F系列应计股息、E系列应计股利、D系列应计股利、C系列应计股利、B-2应计股息、B-1应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可就F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、及A系列优先股，只要该等股份的持有人已选择按本条款第1节适用小节的规定收取当期现金付款(或继续收取当期现金付款)。

1.3应计F系列股息、应计E系列股息、应计D系列股息和应计C系列股息。从F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股的任何股份发行之日起和之后，F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股或C系列优先股(视情况而定)的该等股份将按年利率6%(6.0%)的总和应计股息(I)F系列原始发行价(如果发生任何股息、股票拆分、E系列原始发行价(在发生任何股息、股票拆分、组合或关于该类别或系列的其他类似资本重组时须进行适当调整)、D系列原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、组合或有关此类或系列的其他类似资本重组时须作适当调整)、或C系列原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、组合或有关此类或系列的其他类似资本重组时须予适当调整)，或C系列原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、组合或有关此类或系列的其他类似资本重组须予适当调整)，如适用，加上(2)所有应计但未支付的股息(视情况而定)F系列 应计股息,” “E系列 应计股息,” “D系列 应计股息？或？？C系列 应计股息？)。F系列应计股利、E系列应计股利、D系列应计股利和C系列应计股利应逐日应计，无论是否宣布，也不论公司是否有合法资金可用于支付股息，并应为累积性；但除第2.4款、第2.5款、第2.6款、第2.7款、第2.8款、第2.9款、第2.10款、第4.3.1款、第5.2款和第6款所述的外，或除非优先股持有者事先向公司作出书面选择，要求以现金支付该等应计股息，否则F系列应计股息、E系列应计股息、D系列应计股息和C系列应计股息应仅在下列情况下支付：在公司董事会宣布的情况下。如果持有人已作出上述选择，公司应在每年的1月15日(或下一个营业日，每个这样的日期)支付该持有人以现金形式持有的优先股的所有F系列应计股息、E系列应计股息、D系列应计股息和C系列应计股息股息支付日期只要任何该等持有人作出上述选择，F系列应计股息、E系列应计股息、D系列应计股息及C系列应计股息将按该持有人所持有的优先股适用股份按每年5%(5.0%)而非每年6%(6.0%)的比率应计。

应计股息、D系列应计股息或C系列应计股息应在适用的股息支付日累计和复合，并在符合本第1.2款规定的情况下，在下一个股息支付日支付，无论是否由公司董事会宣布。所有F系列优先股股份的应计股息、E系列优先股股份的应计股息、D系列优先股股份的应计股息和C系列优先股股份的应计股息应为平价通行证就支付股息而言，就彼此及就G系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股及B系列优先股的股份而支付的任何股息，以及在宣布及支付任何股息之前及优先于公司的任何A系列优先股、普通股或任何其他类别或系列股本股息之前及优先派发的股息，而除本文另有规定外，应在宣布及支付任何股息前支付。或对A系列优先股、普通股(普通股应付股息除外)或公司在支付股息方面排名低于F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股的其他类别或系列股本进行任何其他分配或赎回；但为清楚起见，B-2系列应计股息、B-1系列应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可就B-2系列优先股、系列B-1优先股、B系列优先股和A系列优先股的股票支付，只要这些股票的持有者已选择接受本节第1节适用小节规定的当期现金支付(或继续接受当期现金支付)。

1.4应计B-2系列股息。自B-2系列优先股的任何股份发行之日起及之后，B-2系列优先股的该股份应按5%(5.0%)的年利率应计股息，其总和为(I)B-2系列原始发行价(在有关该类别或系列的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下须作适当调整)加上(Ii)所有应计但未支付的股息(B-2系列 应计股息？)。B-2系列应计股息应逐日累计，无论是否宣布，也不论公司是否有任何资金合法可用于支付股息，并应是累积的。所有B-2系列应计股息应在每个股息支付日以现金支付，但仅限于合法可用于此的资金，或在本文所述的清算事件、被视为清算事件或转换时支付；但是，B-2系列优先股的大多数流通股的持有人可以代表所有B-2系列优先股的所有持有人，在提前十(10)天向公司董事会发出通知后，选择不支付B-2系列应计股息的全部或任何部分。如果B-2系列应计股息的任何部分因该选择或其他原因而未在股息支付日支付，则B-2系列应计股息的该未支付部分将在适用的股息支付日累计并复合，无论是否由公司董事会宣布。所有B-2系列优先股股票的应计股息应为平价通行证就G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-1系列优先股及B系列优先股的股份而支付的任何股息

在股息支付方面，优先于A系列优先股、普通股或公司任何其他类别或系列股本的任何股息，而除本规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或在进行任何其他分配或赎回之前支付，A系列优先股或普通股(普通股应付股息除外)或公司其他类别或系列股本在支付股息方面低于B-2系列优先股；但是，为清楚起见，B-1系列应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可以就B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的股票支付，但前提是这些股票的持有人已选择按照本节第1节适用小节的规定接受当期现金支付(或继续接受当期现金支付)。

1.5应计B-1系列股息。自B-1系列优先股的任何股份发行之日起及之后，B-1系列优先股的该股份应按5%(5.0%)的年利率应计股息，总和为(I)B-1系列原始发行价(如果发生任何股息、股票拆分、合并或与该类别或系列有关的其他类似资本重组，须进行适当调整)加 (Ii)所有应计但未支付的股息(B-1系列 应计股息？)。B-1系列应计股息应按天累计，无论是否宣布，也不论公司是否有任何资金可合法用于支付股息，并应是累积的。所有B-1系列应计股息应在每个股息支付日以现金支付，但仅限于合法可用于此的资金，或在清算事件时，被视为清算事件或转换，如本文所述；但条件是，B-1系列优先股多数流通股的持有人可自行决定并代表所有B-1系列优先股持有人，在向公司董事会发出提前十(10)天的通知后，选择不支付B-1系列应计股息的全部或任何部分。如果B-1系列应计股息的任何部分因上述选择或其他原因而未在股息支付日支付，则B-1系列应计股息的未支付部分将在适用的股息支付日累计并复合，无论是否由公司董事会宣布。所有B-1系列优先股股票的应计股息应为平价通行证就股息的支付而言，就G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股和B系列优先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和优先于A系列优先股、普通股或公司任何其他类别或系列股本的任何股息之前支付的股息，且除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或进行任何其他分配或赎回。A系列优先股或普通股(普通股股息除外)或B-1系列优先股以下的公司其他类别或系列股本支付股息；但是，为清楚起见，可以就B系列优先股和A系列优先股的股票支付B系列应计股息和A系列应计股息，前提是此类股票的持有者已选择接受本节第1节适用小节规定的当期现金支付(或继续接受当期现金支付)。

1.6应计B系列股息。自B系列优先股的任何股票发行之日起及之后，B系列优先股的该股票应按5%(5.0%)的年利率应计股息，其总和为(I)B系列原始发行价(在有关该类别或系列的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整)加上(Ii)所有应计但未支付的股息(B系列 应计股息 ？)。B系列应计股息应逐日累积，无论是否宣布，也不论公司是否有任何资金可合法用于支付股息，并应是累积的。所有B系列应计股息应在每个股息支付日以现金支付，但仅限于从合法可用资金中支付的范围，或在发生清算事件时视为清算事件或转换；但前提是，B系列优先股的大多数流通股持有人可自行决定并代表B系列优先股的所有持有人，选择公司在十(10)天内不支付B系列应计股息的全部或任何部分，或提前通知公司董事会。如果B系列应计股息的任何部分因该选择或其他原因而未在股息支付日期支付，则B系列应计股息的该未支付部分将在适用的股息支付日期累计和复合，无论是否由公司董事会宣布。B系列优先股股票的所有B系列应计股息应为平价通行证就股息支付而言，就G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股和B-1系列优先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和优先于公司的任何A系列优先股、普通股或任何其他类别或系列股本支付股息的股息，除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或进行任何其他分配或赎回。对于A系列优先股或普通股(普通股应付普通股股息除外)或公司其他类别或系列的股本，在支付股息方面低于B系列优先股；不过，为清楚起见，A系列应计股息可就A系列优先股的股票支付，但前提是此类股票的持有者已选择接受本节第1节适用小节规定的当期现金支付(或继续接受当期现金支付)。

1.7应计首轮股息。自A系列优先股的任何股份发行之日起及之后，A系列优先股的该股份应以每年5%(5.0%)的比率应计股息，总和为(I)A系列原始发行价(在发生任何股息、股票拆分、合并或有关该类别或系列的其他类似资本重组的情况下须作适当调整)加上(Ii)所有应计但未支付的股息(A系列 应计股息？)。A系列应计股息应自第日起计，无论是否宣布，也不论公司是否有任何资金合法可用于支付股息，并应是累积性的。所有A系列应计股息应在每个股利支付日以现金支付，但仅限于(I)支付所有G系列应计股息、F系列应计股息、E系列应计股息、D系列应计股息、C系列应计股息、B-2应计股息、B-1应计股息和B系列应计股息，在每个情况下，均应在该股利支付日支付的范围内和(Ii)在之外的范围内支付。

可合法使用的资金，或在发生清算事件时，视为清算事件或转换；然而，如果A系列优先股的大多数流通股的持有人可以自行决定并代表所有A系列优先股的持有人，选择公司在十(10)天不支付A系列应计股息的全部或部分，并提前通知公司董事会。如果A系列应计股息的任何部分因该选择或其他原因而未在股息支付日期支付，则该A系列应计股息的未支付部分将在适用的股息支付日期累计和复合，无论是否由公司董事会宣布。A系列优先股股票的所有A系列应计股息应优先于任何普通股或公司任何其他类别或系列股本在支付股息方面优先于A系列优先股股票的任何股息，除本规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或在进行任何其他分配或赎回之前支付。对于普通股股份(普通股应付普通股股息除外)或公司在支付股息方面低于A系列优先股的其他类别或系列股本。

1.8优先股股息。除第1.1节、第1.2节、第1.3节、第1.4节、第1.5节、第1.6节或第1.7节规定的股息或普通股股息外，本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息，除非(除获得本重新发行证书其他部分所要求的任何同意外)当时已发行的优先股的持有人应首先收到或同时收到：优先股每股流通股的股息，其数额至少等于(I)在普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息的情况下，优先股的每股股息等于(A)该类别或系列的每股应支付的股息确定的，就好像该类别或系列的所有股票都已转换为普通股一样，和(B)在转换优先股后可发行的普通股的股数，在每一种情况下，都是在有权获得此类股息的持有人的确定记录日期计算的，或(Ii)如果是不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，按每股优先股的比率计算，计算方法为(A)将该类别或系列股本的每股应付股息额除以该类别或系列股本的原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、关于该类别或系列的组合或其他类似资本重组)和(B)将该分数乘以等于系列A原始发行价格、系列B原始发行价格、系列B-1原始发行价格、系列B-2原始发行价格、系列C原始发行价格、系列D原始发行价格、系列E原始发行价格、系列F原始发行价格、系列G原始发行价格、系列G-2原始发行价格或系列G-3原始发行价格的金额；但如果公司在同一日期宣布、支付或拨备公司超过一个类别或系列股本的股息，则根据本第1.7节应支付给优先股持有人的股息应根据可产生最高优先股股息的类别或系列股本的股息计算。

1.9原发行价。就本重新发布的证书而言，(I) A系列原始发行价？指A系列优先股每股1.00美元，在本协议提交日期后，(Ii)A系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整。B系列原始发行价应收账款是指每股1.8605美元的B系列优先股，如果在本文提交日期后发生任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则会进行适当调整，（iii）应收账款B系列-1原版价格？指B-1系列优先股每股4.00美元，在B-1系列优先股在本申请日之后发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，(Iv)B-1系列优先股B系列-2原始发行价？指B-2系列优先股每股7.1579美元，在本申请日期后发生任何有关B-2系列优先股的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整，(V)C系列原始发行价？指C系列优先股每股7.1579美元，在本申请日期后发生与C系列优先股有关的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整，(Vi)D系列原始发行价？指D系列优先股每股9.3739美元，在本申请日期后D系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整。 (Vii)E系列原版价格？指E系列优先股每股16.7428美元，在E系列优先股的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，在本申请日期后适当调整，(Viii)F系列原始发行价？指F系列优先股每股24.7596美元，在F系列优先股在本申请日期后发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当的调整，(Ix)G系列原版价格？指G系列优先股每股38.3524美元，在本协议提交日期后发生任何股息、股票拆分、合并或与G系列优先股有关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整 (X)G-2系列原版价格应收账款是指每股57.3069美元的G-2系列优先股，如果在本协议提交日期之后发生有关G-2系列优先股的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组，则须进行适当调整和（Xi）应收账款“G-3系列原始发行价应收账款是指每股57.3069美元的G-3系列优先股，如果在本文提交日期后发生有关G-3系列优先股的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组，则会进行适当调整。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件(定义见下文)的情况下，公司可供分配给股东的收益或资产应分配如下：

2.1向G-3系列优先股持有人支付优先付款。在向G-2系列优先股、G系列优先股持有者支付任何款项之前，持有当时已发行的G-3系列优先股的股东有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中获得支付

F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股，每股金额等于(I)1.0倍G-3系列原始发行价的较大者，加上任何应计但未支付的G-3系列PIK股息，连同任何其他已宣布但未支付的股息，或(Ii)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，如果G-3系列优先股的所有股票都根据第4条转换为有投票权的普通股，则应支付的每股股的金额(根据本句子就G-3系列优先股应支付的金额在下文中称为系列G-3清算金额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可用于分配给其股东的收益和资产应不足以向G-3系列优先股的持有者支付他们根据本2.1条有权获得的全部金额，G-3系列优先股的持有者在任何可供分配的收益和资产的任何分配中，应按比例分享可供分配的收益和资产，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则在分配时他们持有的股份应按相应的金额支付。

2.2向G-2系列优先股持有人支付优先付款。在根据第2.1节规定必须支付给G-3系列优先股持有人的所有优先金额支付后，持有当时已发行的G-2系列优先股的股东有权在向G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B系列优先股、B系列优先股、B-1优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股因其所有权而支付的每股金额，相当于(I)1.0倍G-2系列原始发行价格，加上任何已宣布但未支付的股息，或(Ii)如果G-2系列优先股的所有股票在紧接该清算、解散、清盘或被视为清算事件之前根据第4节被转换为有投票权的普通股应支付的每股金额(根据本句子就G-2系列优先股应支付的金额在下文中称为G-2系列清算额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的收益和资产应不足以支付G-2系列优先股持有人根据本第2.2条有权获得的全部金额，G-2系列优先股的持有者在任何分派中应按比例分享可供分派的收益和资产，如果该等股份的所有应付款项或与该等股份有关的所有应付金额均已全部付清，则可供分派的收益和资产应按比例分配。

2.3向G系列优先股持有人支付优先款项。在按照第2.1条和第2.2条规定必须支付给G-3系列优先股和G-2系列优先股持有人的所有优先金额支付后，持有当时已发行的G系列优先股的股东有权在向F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股持有人支付任何款项之前，从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付。

C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股，每股金额等于(I)1.0倍G系列原始发行价，加上任何G系列应计但未支付的股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果G系列优先股的所有股票在紧接清算前根据第4节转换为有投票权的普通股应支付的每股金额解散、清盘或被视为清算事件(根据这句话，关于G系列优先股的应付金额在下文中称为G系列清算金额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的收益和资产不足以支付G系列优先股持有人根据本第2.3条有权获得的全部金额，则G系列优先股持有人应按比例在收益和可供分配的资产的任何分配中按比例分享收益和可供分配的资产，如果该等股份的所有应付金额已全部付清，则公司可供分配给股东的收益和资产应按比例分配。

2.4向F系列优先股持有人支付优先款项。根据第2.1、2.2和 2.3节规定必须支付给G-3系列优先股、G-2系列优先股和G系列优先股持有人的所有优先金额支付后，F系列优先股的持有者有权在向E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股的持有人支付任何款项之前，从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付。B系列优先股、A系列优先股或普通股，每股金额等于(I)F系列原始发行价的1.0倍，加上F系列应计但未支付的股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果F系列优先股的所有股票在紧接上述清算、解散之前根据第4条被转换为有投票权的普通股，则每股应支付的金额，清盘或被视为清盘事件(根据这句话，F系列优先股的应付金额在下文中称为 F系列清算金额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给其股东的收益和资产不足以向F系列优先股持有人支付他们根据本第2.4条有权获得的全额款项，则F系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的收益和资产的任何分配中按比例分享可供分配的收益和资产，如果在分配时他们持有的股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全部支付，则应按比例分配该收益和资产。

2.5向E系列优先股持有人支付优先付款。在根据第2.1、2.2、2.3和2.4节规定必须支付给G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股和F系列优先股持有人的所有优先金额支付后，持有当时已发行的E系列优先股的股东有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付，然后再向D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股的持有人支付任何款项。

优先股、A系列优先股或普通股，每股金额等于(I)E系列原始发行价的1.0倍，加上任何E系列应计但未支付的股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果E系列优先股的所有股票在紧接上述清算、解散之前根据第4条转换为有表决权的普通股，则应支付的每股金额，清盘或被视为清盘事件(根据这句话就E系列优先股应支付的金额在下文中称为E系列清算额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的收益和资产不足以支付E系列优先股持有人根据第2.5条有权获得的全额款项，则E系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的收益和资产中按比例分享可供分配的收益和资产，如果就该等股份应支付的所有金额已全部付清，则可供分配的收益和资产应按比例分配。

2.6向D系列优先股持有者支付优先款项。在根据第2.1、2.2、2.3、2.4和2.5节规定必须支付给G-3系列优先股、G-2系列优先股、 G系列优先股、F系列优先股和E系列优先股持有人的所有优先股金额支付后，持有当时已发行的D系列优先股的股东有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付，然后再向C系列优先股、B-2系列优先股的持有人支付任何款项。B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股，每股金额等于(I)D系列原始发行价的1.0倍，加上任何D系列应计但未支付的股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果D系列优先股的所有股票在紧接该清算、解散之前根据第4节被转换为有投票权的普通股，则应支付的每股金额，清盘或被视为清盘事件(根据本句与D系列优先股应支付的金额在下文中称为D系列清算金额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清盘事件时，公司可供分配给其股东的收益和资产不足以支付D系列优先股持有人根据第2.6条有权获得的全额款项，则D系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的收益和资产中按比例分享可供分配的收益和资产，如果就该等股份支付的所有款项或与该等股份有关的所有应付金额均已悉数支付，则可供分配给股东的收益和资产应按比例支付。

2.7向C系列优先股持有人支付优先款项。在按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5和2.6条规定必须支付给G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和D系列优先股的所有优先股支付后，持有当时已发行的C系列优先股的股东有权从公司可供分配给股东的收益或资产中支付。在向B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股持有人支付任何款项之前，

其所有权，相当于C系列原始发行价的1.0倍的每股金额，加上C系列应计但未支付的任何股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息 (根据本语句就C系列优先股应支付的金额在下文中称为C系列清算金额？)。如果在任何此类清算、公司解散或清盘或被视为清算事件发生时，公司可供分配给其股东的收益和资产不足以向C系列优先股持有人支付他们根据第2.7条有权获得的全额，则C系列优先股持有人应按比例在可供分配的收益和资产的任何分配中按比例分享，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有金额均已全部支付，则公司可供分配给其股东的股份的收益和资产应支付的金额。

2.8向B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股持有人支付优先付款。在按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7节规定支付给G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股的所有优先股金额支付后，B-2系列优先股的持有者，B-1系列优先股和B系列优先股在支付给A系列优先股或普通股持有人之前，应有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付，支付金额为：(I)就B-2系列优先股每股股份而言，其金额等于(A)B-2系列原始发行价的1.0倍，加上任何B-2系列应计但未支付的股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息，或(B)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为发生清算事件之前，B-2系列优先股的所有股份根据第4节转换为有投票权普通股时应支付的每股金额(根据本语句就B-2系列优先股应支付的金额在下文中称为B-2系列清算资金tB)，(Ii)就B-1系列优先股的每股股份而言，(A)1.0倍B-1系列原始发行价，加上任何B-1系列应计但未支付的股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息，或(B)如果B-1系列优先股的所有股票在紧接上述清算、解散之前根据第4条被转换为有投票权的普通股，则应支付的每股金额，清盘或被视为清算事件 (根据这一句话就B-1系列优先股支付的金额在下文中称为B-1系列清算资金t(Iii)就B系列优先股而言，(A)1.0倍于B系列原始发行价，加上任何B系列应计但未支付的股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息，或(B)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，B系列优先股的所有股份根据第4节被转换为有投票权普通股时应支付的每股金额(根据本句子就B系列优先股应支付的金额在下文中称为B系列清算阿蒙t？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的收益和资产应不足以向B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股的持有人支付根据本第2.8节有权获得的全部金额，即B-2系列股票的持有人

优先股、B-1系列优先股和B系列优先股在可供分配的收益和资产的任何分配中，应按比例按比例分享可供分配的收益和资产，如果该等股份的所有应付款项或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则在分配时应就其持有的股份支付相应的金额。

2.9向A系列优先股持有人支付优先款项。按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7和2.8节的规定，在支付所有需要支付给G-3系列优先股、G系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2优先股、B-1优先股和B系列优先股持有人的所有优先股金额后，当时已发行的A系列优先股的持有者有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付，在因其所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，每股金额等于(I)A系列原始发行价的1.0倍，加上任何A系列应计但未支付的股息，加上已宣布但未支付的任何其他股息，每股金额为较大者。或(Ii)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，A系列优先股的所有股份根据第4节转换为有投票权普通股时应支付的每股金额(根据本句就A系列优先股应支付的金额在下文中称为A系列清盘t？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给其股东的收益和资产不足以支付A系列优先股持有人根据第2.9条有权获得的全额款项，则A系列优先股持有人应按比例在可供分配的收益和资产的任何分配中按比例分享可供分配的收益和资产，如果该等股份的所有应付金额已全部付清，则可供分配的收益和资产应按比例分配。

2.10分配剩余资产。在根据第2.1节支付所有需要支付给G-3系列优先股持有人的优先金额、支付根据第2.2节需要支付给G-2系列优先股持有人的所有优先金额、支付根据第2.3节需要支付给G系列优先股持有人的所有优先金额、支付根据第2.4节需要支付给F系列优先股持有人的所有优先金额之后，支付第2.5节规定需支付给E系列优先股持有人的所有优先金额，支付第2.6节规定支付给D系列优先股持有人的所有优先金额，支付2.7节规定支付给C系列优先股持有人的所有优先金额，支付第2.8节规定支付给B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股持有人的所有优先金额，以及根据第2.9节规定必须支付给A系列优先股持有人的所有优先金额，公司可供分配给其股东的剩余资产(如果有)应在C系列优先股和普通股的股东之间分配。按比例基于每个此类持有人当时持有的股份数量，为此将C系列优先股的所有股票视为在紧接该清算事件或被视为清算事件之前根据本重新发行的证书转换为普通股；然而，如果总金额

如果D系列优先股的持有者本来有权获得低于每股18.7478美元的股份(根据任何股票拆分、股票股息、合并、拆分、资本重组或类似事项进行调整)，则公司可供分配给其股东的剩余资产(如果有)应在C系列优先股的持有者之间分配(为此，不包括Eric P.Lefkofsky或Eric P.Lefkofsky直接或间接拥有或持有的任何实体在任何时间持有的C系列优先股的任何股份，通过有投票权的证券、合同或其他方式指导此类实体的管理和政策的权力(？莱夫科夫斯基股份)，无论莱夫科夫斯基的任何股票随后是否被转让，也不管莱夫科夫斯基股票和普通股的后续持有者是谁，按比例基于每个该等持有人当时持有的股份数量，为此将C系列优先股的所有股份视为在紧接该清算事件或被视为清算事件之前已根据本重新修订的证书转换为普通股。

2.11视为清算事件。

2.11.1定义。以下每个事件都应被视为被视为清算事件？除非必要的优先股持有人(定义见下文)在任何此类事件的生效日期前至少10天向公司发出书面通知，另行选择：

(A)公司为成立方的合并或合并(或公司的一家附属公司为成立方，公司依据该合并或合并发行其股本)或(Ii)公司出售或发行其有表决权的股份(不包括依据公司的惯常风险资本融资，而在紧接该项风险资本融资之前，公司已发行的股本股份的持有人(S)继续持有股份，而在紧接该项风险资本融资后，该等股份至少占多数股份)，除第(I)或(Ii)款的情况外，涉及本公司或其附属公司的任何该等合并或合并，或本公司在紧接该等合并或合并前持有本公司已发行股本的持有人(S)继续持有的股份，或在紧接该项合并或合并后，按投票权转换为或交换至少占多数的股本的股份，则除第(I)或(Ii)款外，(1)尚存或产生的法团的已发行股本，或(2)如尚存或产生的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该尚存或产生的法团的母公司，其比例及条款与紧接该项合并或合并前的基本相同；或

(B)公司或公司的任何附属公司在一笔或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有资产或知识产权，或出售或处置公司的一个或多个附属公司(不论是否合并)，但如公司及其附属公司的全部资产或知识产权基本上全部由该附属公司或附属公司持有，则属例外。独家许可或其他处置是给公司的全资子公司。

(C)尽管有前述第2.11.1(A)款和第2.11.1(B)款的规定，(I)此类交易或一系列关联交易(包括通过合并、合并、资本重组、重组、出售证券或其他方式)单独实现公开发行，应被视为视为清算事件。及(Ii)被视为清盘事件不包括本公司或其任何附属公司为为本公司或其附属公司筹集资本而在真诚交易中发行有投票权证券而进行的任何该等交易，而在紧接该交易进行前已发行的本公司股本股份持有人(S)继续持有紧接该交易后按投票权计算占本公司或其附属公司已发行股本至少多数的股份。3.公开发行？指本公司(或其任何继承人，不论是通过合并、转换、合并、资本重组、重组或其他方式)根据有效的注册声明作出的任何承销出售公司普通股证券的确定承诺。证券法？(定义为修订后的1933年证券法及其适用的规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者；本文中对证券法特定部分、规则或条例的任何提及应被视为包括未来法律的任何相应规定)，以表格S-1或S-3(或证券交易委员会采用的任何继承者表格)提交给证券交易委员会；但以下不应被视为公开发行：(I)任何与合并或收购相关的普通股证券的发行，以及(Ii)作为激励或补偿计划、协议或安排的一部分，向公司或其任何子公司或其他公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商发行普通股证券或收购普通股证券的权利。

为免生疑问，本第2.11.1条或本重述证书的其他地方未包含任何内容（第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9或3.10节的条款和条件除外，如果适用）应需要G-3系列优先股已发行股份持有人的同意或批准，作为单独类别投票，G-2系列优先股，作为单独类别投票，G系列优先股，作为单独类别投票，F系列优先股，作为单独类别投票，E系列优先股，作为单独类别投票，D系列优先股的股份，作为单独类别投票，或C系列优先股的股份，作为单独类别投票，以实施视为清算事件。

2.11.2实施视为清算事件。

(a)公司无权实施第2.11.1（a）节中提到的视为清算事件，除非该交易达成合并或合并协议或计划（附件合并协议Y)规定，应付给公司股东的对价应按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10节的规定在公司股本的持有人之间分配。

(B)在发生第2.11.1(A)节或第2.11.1(B)节所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后90天内根据DGCL解散公司，则(I)公司应不迟于被视为清算事件发生后的第90天向每一优先股持有人发出书面通知，告知该等持有人他们的权利(以及确保该权利所需满足的条件)，其依据第(Ii)款的条款。和(Ii)除非(A)G-3系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票，(B)G-2系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票，(C)G系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票，(D)F系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票，(E)作为单独类别投票的E系列优先股的多数流通股持有人，(F)作为单独类别投票的D系列优先股至少60%(60%)的流通股持有人，(G)作为单独类别投票的C系列优先股至少60%(60%)的流通股持有人，以及(H)B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的多数流通股持有人，根据本重复证书中规定的投票权作为一个单独的类别进行表决，因此在不迟于该被视为清算事件发生后120天内向公司提交的书面文书中，公司应将公司就该被视为清算事件收到的对价(扣除与出售的资产或获得许可的技术相关的任何留存负债，由董事会善意确定)与公司可供分配给其股东的任何其他资产一起使用，并在特拉华州管理向股东分配的法律允许的范围内。可用收益在该被视为清算事件后的第150天，以相当于系列G-3清算金额、系列G-2清算金额、系列G清算金额、系列F清算金额、系列E清算金额、系列D清算金额、系列清算金额、系列B-2清算金额、系列B-1清算金额、系列B清算金额或系列A清算金额的每股价格赎回所有已发行的优先股。尽管有上述规定，但根据前款规定进行赎回的，如果可用资金不足以赎回所有已发行的优先股，本公司应按照支付G-3系列清算额、G-2清算额、G系列清算额、F系列清算额、E系列清算额、D系列清算额、C系列清算额、B-2清算额、B-1清算额、B系列清算额或A系列清算额的优先顺序赎回每位S持有的优先股。并应尽快根据特拉华州管理向股东分配的法律合法赎回剩余股份。第2.11.2(C)、2.11.2(D)和2.11.2(E)节的规定适用于根据第2.11.2(B)节赎回优先股。在第2.11.2(B)节规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗尽因该被视为清算事件而收到的对价，除非用于支付与该被视为清算事件有关的费用或在正常业务过程中发生的费用。为免生疑问，在优先股赎回日期之后，根据特拉华州法律，与该被视为清算事件相关的任何额外可用收益可供S公司股东分配，应按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10节的规定在该优先股和普通股持有人之间分配该金额，如同赎回未发生一样。优先股的每股价格应增加到相当于如果此类额外可用收益可用于时应支付给该等持有人的每股价格。

自赎回该等优先股之日起向本公司股东派发(该等优先股)额外的赎回价格？)。根据特拉华州法律，本公司应及时向前优先股持有人支付任何额外的赎回价格，以供向本公司的S股东分配。

(C)为实施第2.11.2(B)节所述的赎回，本公司应发出强制性赎回的书面通知(赎回通知在赎回日期前不少于40天向优先股的每一位记录持有人发送)。每份赎回通知应注明：

(I)公司须于赎回通知所指定的赎回日期赎回持有人所持有的G-3系列优先股、G系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股及A系列优先股的股份数目；

(Ii)赎回日期及赎回价格；

(3)持有人S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1节确定)；以及

(Iv)持有人须按指定方式及在指定地点向本公司交出一张或多张代表将予赎回的优先股股份的证书。

如果公司在向优先股持有人递交赎回通知之日后20天或之前收到该持有人的书面通知，表明该持有人选择不赎回第2.11.2节规定的优先股，则在公司收到该通知时登记在该持有人名下的优先股股份应在此后以S的名义登记。排除了个股票不包括在内的股份不得根据第2.11.2节赎回或赎回，无论是在该赎回日期或之后。

(D)在适用的赎回日期或之前，每名将于该赎回日期赎回的优先股股份持有人，除非该优先股持有人已行使第4条所规定的转换该等股份的权利，否则须将代表该等股份的一张或多张股票(或如该注册持有人指称该股票已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书誓章及一份遗失的证书誓章及协议)交回本公司，以就因该股票被指称遗失、被盗或毁坏而向本公司提出的任何申索向本公司作出赔偿，按赎回通知所指定的方式及地点支付，而该等股份的赎回价格随即须支付予在一张或多张股票上以其拥有人的名义出现的人士的指示。如果赎回证书所代表的优先股的股份少于全部，则应立即向该持有人发出代表未赎回的优先股的新证书。

(E)如赎回通知已妥为发出，且如于适用的赎回日期赎回将于该赎回日期赎回的优先股股份时应付的赎回价格已支付或提交付款或存放于独立付款代理，以便可及时获得，则即使证明任何如此要求赎回的优先股股份的股票并未交回，有关优先股股份的股息应于该赎回日期后停止累积，而有关该等股份的一切权利应于赎回日期后随即终止，但持有人只有权在其证书交回时收取赎回价格(包括不时额外的赎回价格，如有的话)而不收取利息。

2.11.3被视为已支付或分配的金额。如果在第2节规定的被视为清算事件中被视为已支付或分配的金额是以现金以外的财产形式支付或分配的，则此类财产的公平市场价值如下：

(A)不受投资函件或其他类似自由市场限制的证券，

(I)如果在证券交易所交易，其价值应被视为该证券在该交易所或市场上的收盘价在截至该交易结束前三天为止的30个期间内的平均值；

(Ii)交易是否活跃非处方药，该价值应被视为在交易结束前三天结束的30天期间内的平均竞价；或

(Iii)如并无活跃的公开市场，则价值应为董事会真诚厘定的其公平市价。

(B)受投资函件或其他类似自由市场限制(仅因股东S的联营公司或前联营公司身份而产生的限制除外)的证券的估值方法，须考虑(由董事会真诚地厘定)与根据上文(A)条厘定的市值的适当折让，以反映其大致公平市价。

2.12或有对价和赔偿。在发生被视为清算事件的情况下，除非(A)G-3系列优先股多数流通股持有人作为单独类别投票，(B)G-2系列优先股多数流通股持有人作为单独类别投票，(C)G系列优先股多数流通股持有人作为单独类别投票，(D)F系列优先股多数流通股持有人作为单独类别投票，(E)作为单独类别投票的E系列优先股的多数流通股持有人，(F)作为单独类别投票的D系列优先股至少60%(60%)的流通股持有人，(G)作为单独类别投票的C系列优先股至少60%(60%)的流通股持有人，以及(H)B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的多数流通股持有人，按照本重复证书中规定的投票权来衡量作为一个单一类别的投票权(本文第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)条所述的持有人，统称为必备优先选项

持有者？)，以其他方式书面批准，如果与被视为清算事件有关的应付给公司股东的代价的任何部分仅在满足或有事项后才支付，或被置于托管、预留或其他类似账户以确保股东的赔偿义务(该代价，即其他考虑事项)，关于这种被视为清算事件的最终协议应规定：(A)不是额外对价的部分(对价)初始考虑事项应按照本条例第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10节的规定分配给公司股本持有人，如同初始代价是与该被视为清算事件有关的唯一应付代价一样；及(B)在该被视为清算事件最初结束后变为应付或可分配给公司股东的任何额外代价应严格按照第2.1节的规定在公司股本持有人之间分配，在计入根据本协议第2.1、2.2、2.3、 2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10条向本公司股东支付的初始对价之前的任何款项后，本协议的第2.2、2.3、2.4、2.5、 2.6、2.7、2.8、2.9和2.10条。关于支付此类额外对价，如果G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1优先股、B系列优先股或A系列优先股没有在紧接被视为清算事件最初结束之前转换为普通股，且如果G-3系列优先股、G系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股在被视为清算事件和G-3系列优先股、G-2优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2优先股、B-1优先股、B系列优先股或A系列优先股在支付额外对价后，将从被视为清算事件中获得更大的总对价，那么额外对价应支付给G-3系列优先股、G系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股的持有人，依据第2.1、 2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9及2.10条(视何者适用而定)，并已计及根据本章程第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9及2.10条向优先股持有人支付初步代价的任何过往款项。

3.投票。

3.1一般规定。在公司任何股东会议上提交给公司股东以供其采取行动或审议的任何事项(或以股东书面同意代替会议)，(A)G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股的每名流通股持有人，A系列优先股有权投出等于A类普通股整体股数的票

(B)于决定有权就该事项投票的股东的记录日期起，该持有人所持有的该等优先股股份可按当时该等股份的换股价格(定义见下文)予以转换，及(B)B系列优先股的每名流通股持有人有权投下相等于该持有人所持B系列优先股股份可转换为该事项的B类普通股股份的投票权的票数。除适用法律或本重申证书的其他条款另有规定外，优先股持有者应与有投票权普通股的持有者作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项(包括董事选举)进行投票。

3.2董事选举。

3.2.1作为单独类别投票的C系列优先股的记录持有人有权选举公司的一名董事 (1)。B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股和有表决权普通股的股票登记持有者，根据本证书规定的投票权作为一个类别一起投票，有权选举公司六(6)名董事。B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股和有表决权普通股的登记持有者根据本证书规定的投票权作为一个单一类别一起投票，有权选举两(2)名未受雇于公司的公司董事。有表决权的普通股和优先股(根据本证书规定的投票权作为一个单一类别一起投票)的记录持有人有权选举本公司剩余的每一名董事。公司董事会因法定董事人数增加而产生的空缺和新增职位，可由持有至少过半数投票权普通股的股东批准填补。

3.2.2按照第3.2.1节的规定选出的任何董事可由有权选出该董事的类别或系列股本的持有人在为此目的而正式召开的股东特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票的情况下免职。如果持有股本的股东未能选出足够数量的董事填补他们有权选举的所有董事职位，则根据第3.2节的规定，单独投票并作为一个单独的类别，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到有权投票或书面同意的董事持有人通过投票或书面同意代替会议选举一人填补该董事职位；该董事职位不得由本公司的股东填补，但有权选举一人填补该董事职位的股东除外，单独投票并作为一个单独的类别和系列。在为选举或罢免董事而举行的任何会议上，有权选举有关董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或由受委代表出席构成选举有关董事的法定人数。除第3.2节另有规定外，由该级别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺，只能通过有权选举该董事的该级别或系列的持有人的投票或书面同意来填补。

3.3系列G-3优先股保护条款。只要G-3系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重新发行的证书所要求的任何其他投票外)获得当时已发行的G-3系列优先股的多数股份持有人的书面同意或在会议上投票、同意或投票(视情况而定)作为单一类别的情况下，进行任何以下的任何行为或交易，而未经该等同意或投票而进行的任何此类行为或交易均属无效从头算，并且没有任何力量或效果：

3.3.1修改、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何规定，以对G-3系列优先股或其持有人相对于其所有权的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的方式(但为免生疑问，设立、授权或发行具有优先或优先权利的任何优先股的任何优先股股份平价通行证具有G-3系列优先股的权利、优先、特权和限制， G-3系列优先股的资格或限制不得被视为构成对G-3系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正案)；或

3.3.2增加G-3系列优先股的核准股数或增发G-3系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何G-3系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，本公司可设立、授权或发行(I)G-3系列PIK股息，及(Ii)G-3系列优先股以外的任何优先股)。

3.4系列G-2优先股保护性条款。只要G-2系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重复证书要求的任何其他投票外)获得当时已发行的G-2系列优先股的多数股票持有人的书面同意或投赞成票的情况下，以书面形式或在会议上投票(视情况而定)作为单一类别进行下列任何行为或交易，未经该等同意或投票而进行的任何此类行为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果：

3.4.1修改、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程中的任何条款，以对G-2系列优先股或其持有人在所有权方面的权利、优惠、特权和限制、资格或限制产生不利影响(前提是，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份的权利优先于或优先于或平价通行证具有G-2系列优先股的权利、优先权、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对G-2系列优先股的权利、优先权、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正案)；或

3.4.2增加G-2系列优先股的法定股数或增发G-2系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何G-2系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，公司可设立、授权或发行除G-2系列优先股以外的任何优先股)。

3.5系列G优先股保护条款。只要G系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重复证书所要求的任何其他投票外)获得当时已发行的G系列优先股多数股票持有人的书面同意或在会议上投票、同意或投票(视情况而定)为单一类别的情况下，进行下列任何行为或交易，而未经该等同意或投票而进行的任何此类行为或交易均属无效从头算，没有力量或效果：

3.5.1修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条文，以对G系列优先股或其持有人在所有权方面的权利、优惠、特权和限制、资格或限制产生不利影响(但为免生疑问，以优先于或优先于或优先的权利设立、授权或发行任何优先股股份平价通行证具有G系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对G系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正)；或

3.5.2增加G系列优先股的法定股数或增发G系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何G系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，本公司可设立、授权或发行除 G系列优先股以外的任何优先股)。

3.6系列F优先股保护条款。只要F系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重新发行的证书所要求的任何其他投票外)F系列优先股多数已发行股票的持有人以书面形式或在会议上投票、同意或投票(视情况而定)的书面同意或赞成票(视情况而定)为单一类别的情况下，进行下列任何行为或交易，而未经该等同意或投票而进行的任何此类行为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果：

3.6.1修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条文，以对F系列优先股或其持有人的权利、优惠、特权和限制、资格或限制产生不利影响的方式(但为免生疑问，设立、授权或发行具有优先于或优先于或优先的权利的任何优先股的任何优先股股份平价通行证F系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制不得被视为构成对F系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正案)；或

3.6.2增加F系列优先股的法定股数或增发 F系列优先股(或F系列优先股的任何可行使、可转换或可交换的证券或权利)(但为免生疑问，公司可设立、授权或发行F系列优先股以外的任何优先股)。

3.7 E系列优先股保护条款。只要E系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重新颁发的证书所要求的任何其他投票权外)以书面形式或在会议上投票、同意或表决(视情况而定)的大多数E系列优先股的持有人的书面同意或赞成票的情况下，进行下列任何行为。而未经上述同意或表决而订立的任何上述作为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果：

3.7.1修改、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条款，以对E系列优先股或其持有人的权利、优先权、特权和限制、资格或限制产生不利影响的方式(但为免生疑问，以优先于或优先于或优先的权利设立、授权或发行任何优先股平价通行证具有E系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对E系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正)；或

3.7.2增加E系列优先股的法定股数或增发E系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何E系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，本公司可设立、授权或发行除 E系列优先股以外的任何优先股)。

3.8 D系列优先股保护条款。只要D系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重新发布的证书所要求的任何其他投票权外)以书面形式或在会议上投票(视情况而定)至少60%(60%)的D系列优先股当时已发行股份的持有人的书面同意或赞成票的情况下，进行下列任何行为。未经同意或投票而达成的任何此类行为或交易均为无效从头算，没有力量或效果：

3.8.1修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司附例的任何条文，以致对D系列优先股或其持有人的权利、优惠、特权和限制、资格或限制产生不利影响(但为免生疑问，以优先于或优先的权利设立、授权或发行任何优先股股份平价通行证与D系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制一起，不得被视为构成对D系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修订)；

3.8.2增加D系列优先股的法定股数或增发股D系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何D系列优先股的证券或权利)(但为免生疑问，公司可设立、授权或发行D系列优先股以外的任何优先股)；或

3.8.3批准或订立有关被视为清盘事件的任何协议，或完成被视为清盘事件，其中就D系列优先股每股股份支付的每股金额少于9.3739美元(经任何股票拆分、股票股息、合并、拆分、资本重组或类似事项调整)。

3.9 C系列优先股保护条款。只要C系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重新发布的证书所要求的任何其他投票外)以书面形式或在会议上投票、同意或投票(视情况而定)至少60%(60%)的C系列优先股当时已发行股份的持有人的书面同意或赞成票的情况下，进行下列任何行为。而未经上述同意或表决而订立的任何上述作为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果：

3.9.1修改、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程中的任何条款，以对C系列优先股或其持有人的权利、优先权、特权和限制、资格或限制产生不利影响(但为免生疑问，以优先于或优先于或优先的权利设立、授权或发行任何优先股的股份平价通行证具有C系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对C系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正)；或

3.9.2增加C系列优先股的法定股数或增发C系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何C系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，公司可设立、授权或发行除 C系列优先股以外的任何优先股)。

3.10其他优先股保护条款。只要B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何事情，除非(除法律或本重新发布的证书要求的任何其他投票外)获得B-2系列优先股、B-1系列优先股当时已发行股份的至少多数的持有人的书面同意或赞成票，B系列优先股和A系列优先股以书面形式或在会议上投票，根据本重复证书中规定的投票权作为一个类别一起同意或投票(视情况而定)，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均为无效从头算，没有力量或效果：

3.10.1修改、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条款，以对B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的持有人或其持有人关于其所有权的权利、优惠、特权和限制、资格或限制产生不利影响(但为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股的权利优先于或优先于或平价通行证具有B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修订；或

3.10.2增加B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股的授权股数，或增发B-2系列优先股、B系列B-1优先股、B系列优先股或A系列优先股(或可行使、可转换或可交换的B-2系列优先股、B-1优先股、B系列优先股或A系列优先股的任何股份的任何证券或权利)(但为免生疑问，本公司可：授权或发行除B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股以外的任何优先股)。

4.可选转换。优先股持有者应拥有以下转换权( )转换权”):

4.1转换的权利。

4.1.1换算率。每股优先股(B系列优先股除外)可在持有人的选择下，于任何时间及不时转换为按该系列优先股的原始发行价除以转换时生效的该系列优先股的转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及A类普通股的不可评估股份数目，而持有人无须支付额外代价。B系列优先股的每股股份在持有人的选择下，可于任何时间及不时转换为B系列优先股的已缴足股款及不可评税普通股，其数目由B系列优先股的原始发行价除以转换时生效的B系列优先股的转换价格(定义见下文)而厘定，持有人无须支付额外代价。优先股可转换成的A类普通股或B类普通股(视情况而定)在本文中称为换算库存？折算价格？每一系列优先股的初始发行价应指该系列优先股在本申请日生效的原始发行价。此类初始转换优先股可转换为转换股票的价格和比率应按以下规定进行调整。

4.1.2转换权终止。如果根据第6节发出赎回通知，赎回任何G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股，指定赎回的股份的转换权将于指定赎回日期前最后一个全天营业结束时终止，除非适用的赎回价格在该赎回日未足额支付，在此情况下，该等股份的转换权将继续，直至该价格全部支付为止。如公司发生清盘、解散或清盘或被视为清盘事件，换股权利将于优先股持有人就该事件可分配的任何该等金额的指定支付日期前最后一整天营业结束时终止。

4.2零碎股份。转换优先股时，不得发行转换股票的零碎股份。本公司须支付相当于董事会真诚厘定的零碎股份乘以普通股公平市价的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。零碎股份是否可于该等转换后发行，应根据持有人于转换为转换股份时所持有的优先股股份总数及该转换可发行的转换股票股份总数而厘定。

4.3转换力学。

4.3.1改装通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为转换股股份，该持有人须交出该等优先股股份的一张或多张证书(或如该登记持有人指称该证书已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失的证书誓章及公司可合理接受的协议，以就因该证书被指遗失、被盗或毁坏而向本公司提出的任何索偿向本公司作出赔偿)。向优先股的转让代理办公室(或如果公司作为其本身的转让代理，则到公司的主要办事处)，以及书面通知，该持有人选择转换该证书所代表的全部或任何数量的优先股，以及(如果适用)视情况而定的任何情况。该通知应注明该持有人S的姓名或该持有人希望发行股票或转换股票的代名人的姓名。如果公司要求，为转换而交出的证书应由注册持有人或其书面授权的正式授权人以令公司满意的形式签署或附有一份或多份书面转让文书。转让代理(或公司作为自己的转让代理)收到此类证书(或遗失的证书、宣誓书和协议)和通知之日的营业结束即为转换的时间。转换时间换股证书所代表的股份转换后可发行的换股股份应被视为已发行，并于该日期登记在案。本公司须在转换时间后，在切实可行范围内尽快(I)向优先股持有人或其代名人发出一份或多於一份证书，说明根据本条例的规定在转换时可发行的转换股全部股份数目，以及交回的证书所代表的优先股股份数目(如有的话)的证书。

未转换为转换股，(Ii)以现金支付4.2节规定的金额，以代替转换时可发行的转换股票的任何部分，以及(Iii)支付转换后优先股的所有已申报或应计但未支付的股息(包括但不限于所有应计但未支付的系列G-3 PIK 股息、G系列应计股息、F系列应计股息、E系列应计股息、D系列应计股息、C系列应计股息、B-2应计股息、B-1系列应计股息、B系列应计股息或A系列应计股息(视情况而定)。

4.3.2股份保留。当优先股为已发行优先股时，公司应随时从其授权但未发行的股本中储备和保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权的有表决权普通股的数量应不时足以实现所有已发行优先股的转换，包括转换可作为G-3系列实物股息发行的G-3系列优先股的股票；如于任何时间投票权普通股的法定未发行股份数目不足以转换所有当时已发行的优先股，本公司应采取必要的公司行动，将其已发行但未发行的投票权普通股股份(视属何情况而定)增加至足以达致该等目的的股份数目，包括但不限于，尽最大努力取得股东对本重新发行股票所作任何必要修订的批准。在采取任何会导致转换价格低于优先股转换后可发行的投票权普通股的当时面值的调整之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司能够以该调整后的转换价格有效及合法地发行已缴足且不可评估的投票权普通股。

4.3.3转换的效果。所有已按本细则规定交回以供转换的优先股股份将不再被视为已发行，而有关该等股份的所有权利将于转换时间立即终止及终止，惟其持有人有权收取转换股份作为交换、收取款项以代替在第4.2节规定的转换后可发行的任何零碎股份，以及收取已宣派但尚未支付的任何股息。任何如此转换的优先股股份将予注销及注销，且不得作为该系列股份重新发行，而本公司其后可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

4.3.4不做进一步调整。在任何此类转换时，不得对转换时交出的优先股或转换后交付的转换股票的任何已申报或应计但未支付的股息进行转换价格的调整。

4.3.5税种。公司应支付根据本第4款转换优先股股份时发行或交付转换股票所应缴纳的任何及所有发行及其他类似税款。然而，公司不应就发行和交付转换股票所涉及的任何转让而支付任何可能应缴纳的税款，但不得以下列名称以外的名称

如此转换的优先股的股份已登记，除非提出发行要求的个人或实体已向公司支付任何该等税款，或已确定令该公司满意的该等税款已缴交，否则不得进行该等发行或交付。

4.4针对稀释问题调整转换价格。

4.4.1特殊定义。就本条第七条而言，应适用下列定义：

(a) “选择权？指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(b) “原始发行日期 系列优先股是指该系列优先股的第一股发行日期。

(d) “普通股增发股份？指公司在G-3系列优先股最初发行日期后发行(或根据下文第4.4.3节视为发行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根据下列期权和可转换证券(第(1)和(2)条，统称为可转换证券而视为发行的普通股)。获豁免证券”):

(I)作为优先股股息或分派发行的普通股、期权或可转换证券，包括但不限于G-3系列实物红利；

(Ii)普通股、期权或可转换证券因4.6、4.7、4.8或4.9节所述普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的证券；

(3)转换或行使期权、可转换证券或其他收购公司证券的权利而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Iv)根据董事会批准的股权激励计划、协议或安排，向公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问发行的无投票权普通股或期权；

(V)根据董事会批准的债务融资、设备租赁或房地产租赁交易，向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股份；

(6)根据董事会核准的交易，为提供货物或服务而向供应商或第三方服务提供者发行的普通股、期权或可转换证券；

(Vii)因本公司收购另一公司而发行的普通股、期权或可转换证券的股份通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或根据合资协议发行，但此类发行须经董事会批准；

(Viii)因赞助研究合作、技术许可、开发、OEM、营销或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系而发行的普通股、期权或可转换证券的股份；

(Ix)因被视为清盘事件而发行的普通股、期权或可转换证券的股份；或

(X)以公开发行(定义见第5.1.1节)或合格公开发行(定义见第5.1.2节)的方式向公众出售的普通股。

4.4.2不调整折算价格。如果公司收到A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股和B-2系列优先股的多数流通股持有人的书面通知，则不得因发行或视为发行额外普通股而对A系列转换价格、B系列转换价格、B-1转换价格或B-2转换价格(视情况而定)进行调整。(B)如果公司收到持有至少60%(60%)的C系列优先股的持有人的书面通知，(C)如果公司收到至少60%(60%)的当时已发行的C系列优先股的持有人的书面通知，则在C系列中的转换价格应因发行或被视为发行额外的普通股而支付。如果公司收到D系列优先股中至少60%(60%)的当时已发行的优先股的持有人的书面通知，则应在D系列中转换价格。(D)在E系列转换价格中，应作为发行或当作发行普通股的结果；如果公司收到E系列优先股的大多数已发行优先股的持有人的书面通知，则(E)系列转换价格应作为发行或当作发行普通股的结果；如果公司收到F系列优先股的大多数已发行优先股的持有人的书面通知，则应在F系列转换价格中计算F系列转换价格。(F)在G系列换股中，如果公司收到G系列大多数已发行优先股持有人的书面通知，则应因发行或当作发行普通股而支付额外普通股换股价格；(G)如果公司收到G-2系列优先股过半数已发行优先股持有人的书面通知，则G-2系列换股价格应因发行或视为发行额外普通股而支付或被视为发行，和(H)在系列G-3转换价格应作为发行或视为发行额外普通股的结果，如果

本公司分别收到当时持有G-3系列优先股多数已发行股份的持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而作出该等调整，该等选择可前瞻性或追溯性地及一般或在个别情况下适用。

4.4.3视为增发普通股。

(A)如果本公司在G-3系列优先股最初发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有者确定一个创纪录的日期，则普通股的最高股数(如相关文书所述，假设满足可行使的任何条件，于行使该等购股权或(如属可转换证券及其期权)或(如属可转换证券及其期权)转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股，应被视为于有关发行时已发行的普通股额外股份，或如该记录日期已予确定，则于该记录日期当日收市时视为额外发行的普通股。

(B)如果任何期权或可转换证券的发行导致根据第4.4.4节的条款对转换价格进行调整，由于根据该等期权或可转换证券的条款对该等条款进行修订或任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款而对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)在行使时可发行的普通股数量的任何增加或减少，任何该等购股权或可换股证券的转换及/或交换，或(2)该等行使、转换及/或交换时应付予本公司的对价的任何增加或减少，则在该等增加或减少生效时，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或出现记录日期)计算的适用换股价应重新调整至该等经修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效时应获得的换股价。尽管有上述规定，根据本条款(B)作出的任何再调整不得使换股价增加至超过以下两者中较低者：(I)因发行有关购股权或可换股证券而于紧接最初调整前生效的适用换股价，或 (Ii)在原调整日期与该重新调整日期之间因发行任何额外普通股(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行额外普通股除外)而产生的适用换股价。

(C)如果任何期权或可转换证券的条款 (不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)的发行并未导致根据第4.4.4节的条款调整适用的转换价格( ，因为受此约束的普通股额外股份的每股对价(根据第4.4.5节确定)等于或更高)

根据该等期权或可转换证券(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条款对该等条款所作的自动调整)，或因该等条款的修订或任何其他调整而在G-3系列优先股的原始发行日期之后修订的条款(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条款而自动调整的条款)，以作出(1)行使时可发行普通股股数的任何增加，(1)任何该等购股权或可换股证券的转换或交换，或(2)该等行使、转换或交换时应付予本公司的代价的任何减少，则经如此修订或调整的该等购股权或可换股证券及受其规限的普通股额外股份(按第4.4.3(A)节规定的方式厘定)应被视为已于有关增加或减少生效时已发行。

(D)任何未行使的购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其部分)到期或终止，而该等未行使的购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其部分)根据第4.4.4节的条款调整至换股价时，适用的换股价须重新调整至从未发行该等购股权或可换股证券(或其部分)时所应获得的换股价。

(E)如因行使、转换及/或交换任何购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或在该等行使、转换及/或交换时须向公司支付的代价，在该等购股权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但须根据其后的事件作出调整，对本第4.4.3节规定的适用换股价格的任何调整应在发行或修订时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定 (任何后续调整应视为本第4.4.3节(B)和(C)款所规定的)。如果任何期权或可转换证券在行使、转换和/或交换时可发行普通股的数量，或在该行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，在发行或修订该等期权或可转换证券时根本无法计算根据本第4.4.3节的条款在该发行或修订时对适用转换价格进行的任何调整，则应在首次计算该股票数量和/或对价金额时进行(即使随后可进行调整)，为计算对适用转换价格的此类调整，假设此类发行或修订发生在首次可以进行此类计算的时间。

4.4.4增发普通股时的换股价格调整如果本公司在G-3系列优先股原定发行日期后的任何时间增发普通股(包括根据第4.4.3节视为发行的普通股的增发股份)，且没有对价或每股对价低于紧接发行前生效的适用换股价格，则在发行的同时，换股价格应降至(计算至最接近百分之一美分的)价格，按下列公式计算：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(a) “CP₂？应指紧随该等增发普通股后生效的适用的转换价格；

(b) “CP₁？应指紧接该等增发普通股之前有效的适用换股价格；

(d) “B？应指如果这些额外普通股以等于 CP的每股价格发行时应发行的普通股数量₁(厘定方法为将公司就该等发行所收取的总代价除以正大₁)；及

(e) “C？指在该交易中发行的此类增发普通股的数量。

4.4.5对价的确定。就本第4.4节而言，公司因增发任何普通股而收到的对价应计算如下：

(A)现金和财产：此类对价应：

(I)如由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，但不包括已支付或应付的应计利息款额；

(Ii)如由现金以外的财产组成，则须按委员会真诚厘定的发行时的公平市值计算；及

(Iii)如额外发行普通股股份连同本公司其他股份或证券或其他资产以供支付代价，而该等股份或证券或其他资产包括上述两者，则按董事会真诚厘定的按上文第(I)及 (Ii)条规定计算的有关代价的比例计算。

(B)期权和可转换证券。根据第4.4.3节(有关期权和可转换证券)，公司收到的普通股额外股份的每股对价应通过除以确定：

(I)公司因发行该等期权或可转换证券而收取或应收作为代价的总金额(如有的话)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或如为可转换证券行使该等期权及转换或交换该等可转换证券时，须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价的最低总额)。

(Ii)于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，或在行使可转换证券、行使该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，可发行普通股的最高股份数目(载于相关文书中所载的有关条款，而不论该等股份数目的任何日后调整)。

4.5多个截止日期。如果本公司应在多于一个日期发行作为一项交易或一系列关联交易的一部分的额外普通股，并将导致根据第4.4.4节的条款调整适用的换股价格，则在最终发行时，适用的换股价格应重新调整，以使所有该等发行生效，如同它们发生在第一次发行的日期一样(且不会因该期间内任何此类后续发行而产生的任何额外调整生效)。

4.6股票拆分和合并的调整。如本公司于G-3系列优先股最初发行日期后的任何时间或不时对已发行的有表决权普通股进行分拆，则紧接该分拆前有效的适用换股价将按比例减少，以使在转换该系列股份时可发行的有表决权普通股的股份数目按比例增加，以配合已发行有表决权普通股总股数的增加。如果公司在G-3系列优先股最初发行日期后的任何时间或不时合并已发行的投票权普通股，则紧接合并之前的适用转换价格应按比例增加，以便按比例减少在转换该系列每股可发行的投票权普通股时可发行的投票权普通股数量，以按比例减少已发行投票权普通股的总数。根据本款作出的任何调整，应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。公司不得对已发行的有投票权普通股或无投票权普通股进行拆分或合并，而不对已发行的无投票权普通股或有投票权普通股进行相同的拆分或合并。

4.7对某些股息和分配的调整。如果公司在G-3系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或之后，制定或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取表决普通股额外股份中普通股应支付的股息或其他分配的记录日期，则在每一种情况下，紧接该事件之前有效的适用转换价格应自发行时起降低，或在记录日期已确定的情况下，自该记录日期的营业结束时起降低。将当时有效的适用转换价格乘以分数：

(1)其分子应为在紧接该项发行或在该记录日期收盘前已发行并已发行的表决普通股的总股数。

(2)其分母为紧接该等发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的有表决权普通股股份总数，加上可在支付该等股息或分派时发行的普通股股份数目。

尽管有上述规定，(A)如果该记录日期已经确定，但该股息并未全部支付，或该股息未在确定的日期进行充分分配，则应在该记录日期交易结束时重新计算适用的换股价格，此后，应在实际支付该等股息或分配时，根据本款调整适用的换股价格。及(B)如优先股持有人同时收取股息或以其他方式分派股普通股，股息或分派数目相等于在该事件发生当日所有已发行的优先股已转换为有投票权普通股时他们应收到的普通股股数，则不会作出该等调整。公司不得作出或发行或确定一个确定有表决权普通股或无表决权普通股(视情况而定)持有人的记录日期，不得就有表决权普通股或无表决权普通股分别在增发普通股中支付的股息或其他分配，或未确定分别对无表决权普通股或有表决权普通股的持有者确定记录日期的股息或其他分配作出或确定。每股无投票权普通股或有表决权普通股的增发股数分别与有表决权普通股或无表决权普通股的每股应付股数相同。

4.8其他股息和分派的调整。如果公司应在任何时间或在G-3系列优先股最初发行日期后不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，应以公司证券或其他财产支付的股息或其他分派(有投票权的普通股股份除外)或其他财产，且第1条的规定不适用于该等股息或分派，则在每一种情况下，优先股持有人应收到：在向有表决权普通股持有人分派股息或其他财产的同时，派发股息或其他分派证券或其他财产，股息或其他财产的金额相等于该等证券或其他财产的金额，如优先股的所有已发行股份于该事件发生日期已全部转换为有表决权普通股的话，该等证券或其他财产的金额将会相同。公司不得作出或发行或确定一个确定有表决权普通股或无表决权普通股(视属何情况而定)持有人的记录日期，除非作出或发行或确定一个确定有表决权普通股或无表决权普通股持有人确定有表决权普通股或无表决权普通股(视情况而定)的记录日期

无投票权普通股或有表决权普通股的持有者分别就无投票权普通股或有表决权普通股支付的股息或其他分配，分别以公司的证券数量或每股无表决权普通股或有表决权普通股的其他财产分别支付给每股有表决权普通股或无表决权普通股。

4.9合并或重组的调整等。根据第2.10节的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中有投票权的普通股(但不包括优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产 (第4.4、4.7或4.8节涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，此后，每股优先股应可转换为证券、现金或其他财产的种类和数量，该证券、现金或其他财产的持有者可在紧接重组、资本重组、重新分类、合并或合并前转换一股优先股时，有权获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替其在该事件之前可转换成的有表决权普通股；在此情况下，在适用本第4节有关优先股持有人其后权益的条文时，应作出适当的调整(由董事会真诚厘定)，以达致本第4节所载条文(包括有关换股价变动及其他调整的条文)其后在合理情况下适用于优先股转换后可交付的任何证券或其他财产的情况。

4.10首次公开募股特别调整至 G-3系列优先股转换价格。在公开发行或合格公开发行的情况下，当时有效的G-3系列优先股的转换价格应下调至等于(I)在该公开发行或合格公开发行中出售的A类普通股的每股价格与 (Y)适用折扣的乘积，以及(Ii)51.5762美元(经调整后)的金额，(1)任何股票股息、组合、拆分、资本重组等和/或(2)按照上文第4.4.4节的规定以适当方式支付，如同该金额是G-3系列优先股的转换价格一样)。3.适用折扣？指(I)90%的公开发售或合格公开发售在2023年6月30日或之前完成，或(Ii)85%的公开发售或合格公开发售在2023年6月30日之后完成。根据本第4.10节的规定，向下调整G-3系列优先股的转换价格(如有)，应在紧接与公开发售或合格公开发售相关的G-3系列优先股转换为A类普通股之前生效(或，如果未发生此类转换，于紧接该公开发售结束前生效)，并为免生疑问，应反映于与该公开发售有关而转换为G-3系列优先股每股股份的A类普通股的股份数目，包括但不限于根据第5.1.1(A)节进行的转换。尽管有上述规定，如果G-3系列优先股的折算价低于0.01美元，则此时不得下调该折算价。

4.11调整证书。在根据本第4款对适用换股价格进行每次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快根据本条款计算调整或重新调整，并向优先股持有人提供一份证书，列出该等调整或重新调整(包括优先股可转换为的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。在任何优先股持有人于任何时间提出书面要求后，本公司应在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(I)当时有效的适用换股价，及(Ii)有投票权普通股的股份数目及于转换优先股时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.12备案日期通知。在此情况下：

(A)公司须记录其普通股(或其他股本或优先股转换后当时可发行的证券)持有人的纪录，以便有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券，或收取任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

然后，在每一种情况下，本公司将向优先股持有人发送或安排发送一份通知，说明(I)该股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的数额和性质，或(Ii)建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及拟确定的时间，其中普通股(或在转换优先股时可发行的该等其他股本或证券)的登记持有人应有权将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为证券或在该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的其他财产，以及适用于优先股及普通股的每股金额及性质。该通知应至少在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期前十(10)天发送。

5.强制转换。

5.1触发事件。

5.1.1优先股。

(A)在(I)结束向公众出售A类普通股时，根据修订后的1933年证券法下的有效注册声明，承销的公开发行，导致公司在扣除承销折扣之前至少获得100,000,000美元的毛收入

和佣金(a公开发行？)或(Ii)持有G-3系列优先股的大多数流通股的持有人投票或书面同意指定的日期和时间，或事件发生的日期和时间，作为单独类别进行投票(投票或书面同意中指定的成交时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在此称为{brG-3系列 优先股 强制转换时间(A)G-3系列优先股的所有流通股应自动转换为A类普通股，每种情况下均按当时的有效转换率进行转换，(B)此类股票不得由公司重新发行。

(B)(I)根据经修订的1933年证券法下的有效登记声明，完成以公司承诺的方式向公众出售A类普通股包销公开发行，每股发行价不低于68.7683美元(如果发生任何股票股息、股票拆分、合并或关于A类普通股的其他类似资本重组，则须进行适当调整)，导致公司在扣除承销折扣和佣金之前获得至少100,000,000美元的毛收入(A)符合条件的公开发行？)，或(Ii)G-2系列优先股多数流通股持有人投票或书面同意指定的日期和时间，或事件发生的日期和时间，投票作为一个单独的类别(投票或书面同意中指定的成交时间或事件发生的时间在本文中称为G-2系列 优先股 强制转换时间)，(A)G-2系列优先股的所有流通股应自动转换为A类普通股，在每种情况下，均按当时的有效转换率进行转换，(B)公司不得重新发行此类股票。

(C)在(I)符合资格的公开招股结束，或(Ii)通过投票或G系列优先股多数流通股持有人书面同意指定的日期和时间或事件发生时，投票作为一个单独类别(投票或书面同意中指定的结束时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在此称为G系列 优先股 强制转换时间(A)G系列优先股的所有流通股应按当时的有效转换率自动转换为A类普通股，且(B)该等股票不得由本公司重新发行。

(D)在(I)符合资格的公开发行结束，或(Ii)通过投票或F系列优先股多数流通股持有人书面同意指定的日期和时间或事件发生时，投票作为一个单独类别(投票或书面同意中指定的结束时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在此称为F系列 优先股 强制转换时间)，(A)F系列优先股的所有流通股应自动转换为A类普通股，每种情况下均按当时的有效转换率进行转换，(B)公司不得重新发行此类股票。

(E)在(I)符合资格的公开招股结束，或(Ii)事件发生的日期和时间，至少持有E系列优先股多数已发行股票的持有人投票或书面同意后，投票作为一个单独类别(投票或书面同意中指定的结束时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在本文中称为E系列 优先股 强制转换时间)，(A)E系列优先股的所有流通股应按当时的有效换算率自动转换为A类普通股，且(B)公司不得重新发行此类股票。

(F)在(I)符合资格的公开招股结束，或(Ii)持有D系列优先股至少60%(60%)已发行股份的持有人投票或书面同意所指明的日期和时间，或事件发生时，作为一个单独类别进行投票(此处称为投票或书面同意所指明的截止日期或指定的日期及时间或事件的时间D系列 优先股 强制转换时间)，(A)D系列优先股的所有流通股应自动转换为A类普通股，在每种情况下，均按当时的有效转换率进行转换，(B)该等股票不得由公司重新发行。

(G)在(I)符合资格的公开招股结束，或(Ii)事件发生的日期和时间，持有至少60%(60%)C系列优先股已发行股份的持有人投票或书面同意后，作为一个单独类别进行投票(投票或书面同意中指明的上述结束时间或指定的日期及时间或事件发生的时间在此称为C系列 优先股 强制转换时间)，(A)所有C系列优先股的流通股应自动转换为A类普通股，在每种情况下均按当时的有效转换率进行转换，(B)该等股票不得由本公司重新发行。

(H)在(I)根据经修订的1933年证券法下的有效登记声明，以不低于B-2系列原始发行价的有效注册声明向公众出售A类普通股的公司承诺结束时，或(Ii)在扣除承销折扣和佣金之前，公司获得至少20,000,000美元的毛收入，或(Ii)日期和时间，或事件发生时，由B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的多数流通股持有人投票或书面同意指定的，作为一个单一类别一起投票，以本重复证书中规定的投票权衡量(投票或书面同意中指定的成交时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在本文中称为 优先股 强制转换时间(A)B-2系列优先股、B-1系列优先股和A系列优先股的所有流通股将自动转换为A类普通股，B系列优先股的所有流通股将自动转换为B类普通股，每种情况下均按当时的有效转换率转换，(B)该等股票不得由公司重新发行。此外，B系列优先股的每一股应根据当时有效的转换价格，在出售、转让、质押或以其他方式处置B系列优先股的任何合法或实益权益时，根据当时有效的转换价格自动转换为A类普通股，无论是否有价值，也无论是自愿或非自愿的，根据法律(A)的实施首选B系列 转接B系列优先股持有人未经考虑将B系列优先股转让给该持有人S的祖先、后代、兄弟姐妹或配偶，或主要为该等人士或该持有人的利益进行遗产规划而设立的信托或其他实体；(Ii)B系列优先股持有人向另一名B系列优先股持有人或其受控关联公司(定义见下文)转让的任何B系列优先股转让；(Iii)任何B系列优先股转让

(br}或转让给受控关联公司，或(Iv)通过(A)合伙企业按照其合伙人或前合伙人在合伙企业中的权益转让给其合伙人或前合伙人，(B)公司按照其全资子公司、其股东或前股东在公司的权益转让，或(C)有限责任公司按照其成员或前股东在有限责任公司的权益转让给其成员或前股东的方式进行的任何B系列优先转让。就本《重申证书》而言，受控附属公司就任何个人或实体而言，是指直接或间接由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体，其中控制是指并包括另一个人或实体的所有权或80%(80%)或以上的有表决权证券或其他有表决权的权益。

5.1.2无投票权普通股。根据修订后的1933年证券法的有效登记声明，以公司承诺承销的公开发行方式向公众出售A类普通股股票的交易结束(此处将该交易的时间称为 )无投票权 强制转换时间，则每股无投票权股票应自动转换为一(1)股A类普通股。G-3系列优先股强制转换时间、G-2系列优先股强制转换时间、G系列优先股强制转换时间、F系列优先股强制转换时间、E系列优先股强制转换时间、D系列优先股强制转换时间、C系列优先股强制转换时间、优先股强制转换时间和无投票权强制转换时间分别称为强制转换时间？，视情况而定。

5.2程序要求。每一系列优先股和无投票权普通股的所有股票登记持有人应收到书面通知，说明适用的强制转换时间以及根据本第5条为该系列优先股和无投票权普通股的所有此类股票指定的强制转换地点。此类通知无需在强制转换时间发生之前发送。在收到该通知后，该系列优先股和无投票权普通股的每名股票持有人应在通知中指定的地点向公司交出他/她/她的一张或多张股票(或，如果持有人声称该股票已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书、一份遗失的证书宣誓书和一份公司合理接受的协议，以赔偿公司因据称该证书丢失、被盗或销毁而可能向公司提出的任何索赔)。如果公司提出要求，为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式书面授权的代理人以令公司满意的格式批注或随附一份或多份书面转让文书。根据第5.1节转换的优先股和无投票权普通股的所有权利，包括(如有)接收通知和投票的权利(投票权普通股持有人除外)，将于适用的强制转换时间终止(尽管持有人未能在该时间或之前交出股票)，但只有股票持有人在交出证书或证书(或遗失的证书宣誓书和协议)后，收到本条款5.2下一句所规定的项目的权利除外。在适用的强制转换时间并交出优先股或无投票权普通股的一张或多张证书(或遗失的证书、宣誓书和协议)后，

公司应(A)根据本条款的规定，向上述持有人或其代理人签发并交付一份或多份证书，说明转换时可发行的有表决权普通股的全部股份数量，(B)按照第4.2节的规定支付现金，以代替转换时可发行的有表决权普通股的任何零碎股份，以及(C)就转换后的优先股或无表决权普通股的股份支付任何已申报或应计但未支付的股息(包括但不限于所有应计但未支付的G-3系列PIK股息，G系列应计股息、F系列应计股利、E系列应计股利、D系列应计股利、C系列应计股息、B-2应计股息、B-1应计股息、B系列应计股息或A系列应计股息，在公司的S期权下，以(1)现金或(2)如属公开发行，投票权普通股股数的确定方法为：(A)未支付股息总额除以(B)该等证券的最终每股公开发行价(并按照第4.2节的规定支付现金，以代替投票权普通股股份的任何零头以投票权普通股股份支付后可发行的普通股)。此类转换后的优先股和无投票权普通股将被注销和注销，不得作为该系列的股票重新发行，公司此后可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应减少优先股或无投票权普通股的法定股份数量。

6.救赎。

6.1系列G-3优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，G-3系列优先股的股票应由公司以相当于G-3系列原始发行价的价格赎回，外加任何应计但未支付的G-3系列PIK股息，无论是否宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息(？G-3系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？G-3系列 赎回日期”）公司收到G-3系列优先股大多数当时已发行股份的持有人的书面通知后不超过六十（60）天，自系列G-3优先股最初发行日期起七（7）年之日起至此后六十（60）天结束期间的任何时间，作为单独的类别和系列投票，要求赎回G-3系列优先股的所有股份（“系列G-3赎回申请但是，如果G-3系列被排除在外的股票(定义如下)不能赎回。收到G-3系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律所禁止的范围。如果在G-3系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回所有要赎回的G-3系列优先股，则公司应按比例赎回符合该法律的最大赎回数量的股份，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司G-3系列 赎回通知G3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股及D系列优先股的每名登记持有人于赎回G-3系列前至少十五(15)天但不超过三十(30)天。G-3系列赎回通知应注明(I)持有人持有的公司应在G-3系列赎回日赎回的G-3系列优先股的数量，(Ii)G-3系列赎回日期和G-3系列赎回价格，(Iii)持有人S有权转换该等优先股的日期

股份终止(根据第4.1.2节确定)，及(Iv)持有证书形式的股份持有人须以指定方式及在指定地点向公司交出代表将赎回的G-3系列优先股股份的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向G-3系列优先股持有人发出G-3系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本6.1节规定的赎回，则在公司收到S的通知时，在公司账簿上登记的G-3系列优先股的股票此后应为G-3系列不包括股票。不包括G-3系列的股票不得根据本第6.1节赎回或赎回，无论是在该G-3系列赎回之日或之后。

6.2 G-2系列优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，否则G-2系列优先股的股票应由公司以相当于G-2系列原始发行价的每股价格赎回，以及已宣布但未支付的任何其他股息(G-2系列优先股G-2系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？G-2系列 赎回日期？)公司收到G-3系列优先股最初发行日期起至其后六十(60)日止的任何时间，不得超过六十(60)天，要求赎回所有G-2系列优先股(以下简称G-2系列优先股)股份G-2系列赎回申请但是，如果G-2系列被排除在外的股票(定义如下)不能赎回。收到G-2系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律所禁止的范围。如果在G-2系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回所有需要赎回的G-2系列优先股，则公司应按比例赎回符合该法律的最大赎回数量的股份，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司G-2系列 赎回通知G3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股及D系列优先股的每名登记持有人于赎回G-2系列前至少十五(15)天但不超过三十(30)天。G-2系列赎回通知应说明(I)持有人持有的G-2系列优先股的数量，公司应在G-2系列赎回日赎回；(Ii)G-2系列赎回日期和G-2系列赎回价格；(Iii)持有人S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)；以及(Iv)持有者以证书形式持有的股份，持有人须按其本人、代表要赎回的G-2系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向G-2系列优先股持有人发出G-2系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本节6.2规定的赎回，则在公司收到该通知时，在公司账簿上登记的G-2系列优先股的股份应在S收到该通知后继续发行G-2系列不包括股票。？G-2系列除外股票不得根据本第6.2节赎回或赎回，无论是在该G-2系列赎回之日或之后。

6.3 G系列优先股。除非被管理向股东分配的特拉华州法律禁止，G系列优先股的股票应由公司以相当于G系列每股原始发行价的价格赎回，外加任何G系列应计但未支付的股息，无论是否已宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息(？G系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？G系列 赎回日期在公司收到G系列优先股最初发行之日起七(7)年至其后六十(60)天内的任何时间，公司收到G系列优先股多数已发行股票持有人的书面通知后不超过六十(60)天，要求赎回G系列优先股(即G系列优先股)的所有股份G系列赎回申请但是，如果G系列不包括股票(定义如下)，则不得赎回。收到G系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而非用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律所禁止的范围。如果在G系列股票赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回所有要赎回的G系列优先股，则公司应按比例赎回其可以赎回的符合该法律的最大数量的股份，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司G系列 赎回通知 所有持有G系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股及D系列优先股的持有人，须在G系列赎回日期前至少十五(15)天但不超过三十(30)天。《G系列赎回通知》应说明(I)持有人应在G系列赎回日赎回的G系列优先股的数量，(Ii)G系列的赎回日期和G系列的赎回价格，(Iii)持有人S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)对于持有证书的股份持有人，持有人须按其本人、其代表要赎回的G系列优先股股票的或其证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向G系列优先股持有人发出G系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本条款第6.3节规定的赎回，则在公司收到该通知时，在公司账簿上登记的G系列优先股股票应在S收到该通知后 G系列不包括股票不包括G系列股票的股票不得根据第6.3节赎回或赎回，无论是在该G系列股票赎回之日或之后。

6.4 F系列优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，F系列优先股股票应由公司以相当于F系列每股原始发行价的价格赎回，外加F系列应计但未支付的任何股息，无论是否宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息(即F系列 赎回价格？)，一(1)次现金付款

(这样的赎回日期，F系列 赎回日期？)公司收到不超过六十(60)天的书面通知，自G-3系列优先股最初发行之日起七(7)年起至其后六十(60)天止，要求赎回F系列优先股(以下简称F系列优先股)所有股份的多数当时已发行优先股持有人的书面通知F系列赎回申请但是，如果不包括F系列股票(定义如下)，则不得赎回。收到F系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，但不适用于特拉华州管理向股东分配的法律所禁止的范围。如果在F系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回所有要赎回的F系列优先股，则公司应按比例赎回其可以赎回的最大数量的股份，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司F系列 赎回通知向持有G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和D系列优先股的每一位持有者提前至少十五(15)天但不超过三十(30)天赎回。F系列赎回通知应说明(I)F系列优先股持有人应在F系列赎回日期赎回的F系列优先股的数量，(Ii)F系列赎回日期和F系列赎回价格，(Iii)持有人S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)对于持有证书形式的股票的持有人，持有人应按其本人、代表要赎回的F系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向F系列优先股持有人发出F系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本节第6.4节规定的赎回，则在公司S收到该通知时，在公司账簿上登记的F系列优先股股票此后应为F系列不包括股票。不包括F系列股票的股票不得根据本第6.4节赎回或赎回，无论是在该F系列股票赎回之日或之后。

6.5 E系列优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，E系列优先股的股票应由公司以相当于E系列每股原始发行价的价格赎回，加上E系列应计但未支付的股息，无论是否宣布，连同已宣布但未支付的任何其他股息(？E系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？E系列 赎回日期Y)公司收到不超过六十(br})天，在自G-3系列优先股最初发行日期起七(7)年至其后六十(60)天止的任何时间，由当时已发行的E系列优先股的多数股份持有人发出的书面通知，作为一个单独的类别和系列进行投票，要求赎回E系列优先股( )的所有股票E系列赎回申请但是，如果不包括E系列股票(定义如下)，则不得赎回。收到E系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不用于任何其他公司目的，除非特拉华州法律禁止将资产分配给

股东。如果在E系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回所有E系列优先股，则公司应按比例赎回符合该法律的最高赎回数量的E系列优先股，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知。E系列 赎回通知向持有G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和D系列优先股的每位持有者至少提前赎回日期至少十五(15)天但不超过三十(30)天。E系列赎回通知应说明(I)E系列优先股持有人应在E系列赎回日期赎回的E系列优先股的数量，(Ii)E系列赎回日期和E系列优先股赎回价格，(Iii)持有人S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)对于持有者以证书形式持有的E系列优先股，持有人应按其本人、代表要赎回的E系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向E系列优先股持有人递交E系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本条款第6.5节规定的赎回，则在公司S收到该通知时，在公司账簿上登记的E系列优先股股票应在此后E系列不包括股票？E系列除外股票不得根据本第6.5节赎回或赎回，无论是在该E系列股票赎回之日或之后。

6.6 D系列优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，D系列优先股的股票应由公司以相当于D系列每股原始发行价的价格赎回，外加D系列应计但未支付的任何股息，无论是否宣布，连同任何其他已宣布但未支付的股息(D系列优先股)D系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？D系列 赎回日期？连同G系列赎回日期、F系列赎回日期和E系列赎回日期的每个，a赎回日期？)公司收到D系列优先股(D系列优先股)至少60%(60%)当时已发行股票的持有人发出的书面通知后不超过六十(60)天，在自G-3系列优先股最初发行日期起七(7)年起至其后六十(60)天止的任何时间，要求赎回D系列优先股(即D系列优先股)所有股份的单独类别和系列投票D系列赎回申请但是，如果不包括D系列股票(定义如下)，则不得赎回。收到D系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律所禁止的范围。如果在D系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回D系列优先股的所有股份，则公司应按比例赎回符合该法律的最高赎回数量，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司D系列 赎回通知？)发给G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和D系列的每一位记录持有人

优先股至少在D系列赎回日期前十五(15)天但不超过三十(30)天。D系列赎回通知应说明(I)D系列优先股持有人应在D系列赎回日期赎回的D系列优先股的数量，(Ii)D系列赎回日期和D系列赎回价格，(Iii)持有人S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)持有者以证书形式持有的股份持有人应按其、代表要赎回的D系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向D系列优先股持有人发出D系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本第6.6节规定的赎回，则在公司收到该通知时，在公司账簿上以该持有人名义登记的D系列优先股股票应在收到该通知后继续有效D系列不包括股票？D系列除外股票不得根据本第6.6条赎回或赎回，无论是在该D系列赎回日期日或之后。

6.7赎回款项的优先次序。无论第6.1节、第6.2节、第6.3节、第6.4节、第6.5节或第6.6节有任何相反规定，如果(I)公司收到系列G-3、系列G-2、系列G、系列F、系列E和/或系列D的赎回请求，并且(Ii)在适用的赎回日期，管理向股东分配的特拉华州法律禁止公司赎回所有系列G-3优先股，如适用于G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和/或D系列优先股，公司应通知持有系列G-3优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和/或D系列优先股的持有人，公司应赎回G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、 E系列优先股和/或D系列优先股按以下优先顺序排列：(A)第一，公司应赎回G-3系列优先股的数量，公司可按符合该法律的方式赎回，按比例在所有G-3系列优先股持有者中，并应在根据该法律可以合法赎回G-3系列优先股的剩余股份时尽快赎回；(B)第二，在赎回所有G-3系列优先股后，公司应赎回本公司可以符合该法律的方式赎回的G-2系列优先股的数量。按比例在G-2系列优先股的所有持有人中持有，并应在根据该法合法赎回G-2系列优先股的剩余股份时尽快赎回；(C)第三，在赎回所有G-3系列优先股和G-2系列优先股后，公司应赎回G系列优先股的数量，公司可按符合该法律的方式赎回。按比例在所有G系列优先股持有者中，并应尽快根据法律合法赎回G系列优先股的剩余股份； (D)第四，在赎回所有G-3系列优先股、G-2系列优先股和G系列优先股后，公司应赎回F系列优先股的数量，公司可以按照该法律的方式赎回，按比例在F系列优先股的所有持有者中，并应在根据该法律可以合法赎回F系列优先股的剩余股份时立即进行赎回；(E)第五、之后

赎回所有G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股和F系列优先股，公司应赎回E系列优先股的股份数量，赎回方式应符合上述法律，按比例E系列优先股的所有持有人，并应在根据该法律可合法赎回E系列优先股的剩余股份时，赎回E系列优先股的剩余股份；及(F)第六，在赎回所有G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股和E系列优先股后，公司应以符合上述法律的方式赎回D系列优先股的数量。按比例在所有D系列优先股持有者中，并应尽快根据该法律合法赎回D系列优先股的剩余股份。

6.8证书的交出；付款。在赎回G-3系列、G-2优先股、G系列赎回日、F系列赎回日、E系列赎回日和/或D系列赎回日之前，凡持有G-3系列优先股、G系列2优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股(视何者适用而定)的每名持有人，如以证书形式持有股份，应交出代表该等股份的一张或多张证书(或如该登记持有人声称该等股票已遗失、被盗或损毁，公司可合理地接受的遗失证书誓章和协议，以赔偿公司因该等证书被指称遗失、被盗或销毁而可能对公司提出的任何申索)，按系列G-3赎回通知、系列G-2赎回通知、系列G赎回通知、系列F赎回通知、系列E赎回通知或系列D赎回通知中指定的方式及地点向公司提交)，并随即发出系列G-3赎回通知、系列G-2赎回通知、系列G赎回通知、系列F赎回价格、E系列股票的赎回价格或D系列股票的赎回价格应以股票持有人的名义支付。

6.9赎回后的权利。如已正式发出G-3系列赎回通知、G系列赎回通知、G系列赎回通知、F系列赎回通知、E系列赎回通知或D系列赎回通知，且于赎回G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、要赎回的E系列优先股或D系列优先股(或已转换成G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股的有表决权普通股的股票)被支付或投标支付或存入独立支付代理，以便及时获得，即使任何证明G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、要求赎回的F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股(或已转换成G-3系列优先股、G系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股的有表决权普通股的股份)不得被赎回，有关该等股份的股息应在该日期后停止增加，有关该等股份的所有权利应在该日期终止后立即产生，但持有人获得G-3系列优先股赎回价格的权利除外。G-2系列赎回价格、G系列赎回价格、F系列赎回价格、E系列赎回价格或D系列赎回价格(以适用为准)，交回任何该等证书时不收取利息。

6.10未支付赎回价款。如果公司因任何原因未能在到期时支付G-3系列赎回价格、G-2系列赎回价格、G系列赎回价格、F系列赎回价格、E系列赎回价格和/或D系列赎回价格(包括由于任何禁止支付的适用法律的结果)，则：

6.10.1如下列情况提出要求，本公司应：(I)G-3系列优先股过半数流通股持有人在未能支付G-3系列优先股赎回价格时，作为单独类别和系列投票，(Ii)G-2系列优先股过半数流通股持有人在未支付G-2系列优先股赎回价格时，在未支付G-2系列优先股赎回价格时，投票作为单独的类别和系列，在未能支付G系列赎回价格时，(Iv)F系列优先股的大部分流通股持有人需赎回，在未支付F系列赎回价格时投票价格，(V)E系列优先股的多数流通股的持有人在未支付E系列赎回价格时，作为单独的类别和系列投票，或(Vi)持有D系列优先股至少60%(60%)的流通股的持有人必须赎回，在未能支付D系列赎回价格时，作为单独类别和系列进行投票，在每种情况下，通过向公司交付书面通知，启动出售过程(销售流程？)根据本第6.10节，旨在导致一项构成被视为清算事件的交易。为推进上述事项，公司在收到该书面通知后，应并应促使其高级管理人员、员工、顾问、律师和顾问尽一切商业合理努力完成将构成被视为清算事件的交易，包括但不限于采取(或促使采取)本条款第6.10节规定的行动；但这一义务和第6.10.2款和第6.10.3款规定的义务不应要求公司董事会或股东批准任何将构成被视为清算事件的交易。

6.10.2公司应聘请信誉良好的投资银行(公司财务顾问？)以协助销售流程。财务顾问以及根据本条款第6.10.2款聘用的任何其他顾问将代表公司，且仅代表公司参与出售过程，该等顾问的费用、费用及开支应由公司支付(或可从应付给公司股东的出售收益中扣除)。

6.10.3在不限制第6.10.1节规定的一般性的情况下，本公司应应以下要求：(I)持有大部分G-3系列优先股流通股但需赎回的持有人，作为单独类别和系列投票；(Ii)作为单独类别和系列投票的系列G-2优先股多数流通股持有人；(Iii)需赎回G系列优先股过半数流通股的持有人，作为单独类别投票

(br}和系列，(Iv)F系列优先股的多数流通股持有人需赎回，作为单独类别和系列投票，(V)E系列优先股多数流通股持有人需赎回，作为单独类别和系列投票，或(Vi)D系列优先股至少60%(60%)的流通股持有人需赎回，投票作为单独类别和系列，视情况而定，并应促使其员工、高级管理人员、顾问、律师和顾问：

(A)聘请财务顾问提供对该公司的估值，并编制一份潜在收购者名单；

(B)协助财务顾问制定一份潜在收购者名单；

(C)促使财务顾问联系潜在的收购者，并从财务顾问确定并经本公司批准的潜在收购者征求有关出售过程的要约；

(D)设立和维护一个虚拟或实际的数据室，其中包括通常与销售过程有关的尽职调查材料，以及任何潜在收购人合理要求的任何其他尽职调查材料；

(E)与潜在收购者签署惯常的保密协议；

(F)准备或协助财务顾问准备财务顾问认为对销售过程有必要或有帮助的任何市场推广、财务或其他材料；

(G)出席和参加有关公司及其与潜在收购者的业务的任何会议、电话会议或演示；以及

(H)经本公司董事会批准，按本公司合理接受的条款及条件签署意向书或条款说明书。

6.10.4公司应下列要求：(I)作为单独类别和系列的G-3系列优先股的多数流通股持有人，(Ii)需要赎回的G-2系列优先股的大多数流通股持有人，作为单独的类别和系列投票，(Iii)作为单独类别和系列的G系列优先股的大多数流通股持有人，(4)F系列优先股的多数流通股持有人须赎回，可作为单独类别和系列投票， (V)E系列优先股多数流通股持有人需赎回，可作为单独类别和系列投票，或(Vi)D系列优先股至少60%(60%)的已发行优先股持有人需赎回，投票作为单独类别和系列(视适用情况而定)，召开S公司董事会会议，讨论或表决构成视为清算事项的拟议交易或与出售过程有关的其他事项；但本章程并不要求S公司董事会批准任何被视为清盘的事项。

6.10.5本第6.10节所载之契诺将于终止，且对(I)紧接公开发售完成前一日、(Ii)本公司首次须遵守经修订的1934年证券交易法第12(G)或15(D)节的定期报告要求之日，或(Iii)视为清盘事件中较早者不再具有效力或效力。

7. 转换、赎回或以其他方式收购的股份。本公司或其任何附属公司转换、赎回或以其他方式收购的任何优先股股份将立即自动注销和注销，且不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

8.豁免权。此处规定的G-3系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款，可由当时已发行的G-3系列优先股的多数股份持有人以独立类别投票的方式，代表所有G-3系列优先股持有人的肯定书面同意或投票而放弃。本文所述的G-2系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款可由当时已发行的G-2系列优先股的多数股份持有人的肯定书面同意或投票代表G-2系列优先股的所有持有人放弃，并作为一个单独的类别进行投票。本文所述的G系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款，可由当时已发行的G系列优先股的多数股份的持有人以肯定的书面同意或投票方式代表G系列优先股的所有持有人放弃，并作为一个单独的类别投票。本文所述的F系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，可由当时已发行的F系列优先股的多数股份的持有人以独立类别的投票方式，代表F系列优先股的所有持有人的肯定书面同意或投票而放弃。本文所述的E系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款可由持有当时已发行的E系列优先股的多数股份的持有人以肯定的书面同意或投票的方式代表E系列优先股的所有持有人放弃，并作为单独类别进行投票。通过持有当时已发行的D系列优先股至少60%(60%)股份的持有人的肯定书面同意或投票，可代表所有D系列优先股持有人放弃本文所述D系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款，并作为单独类别投票。通过持有当时已发行的C系列优先股至少60%(60%)股份的持有者的肯定书面同意或投票，可代表C系列优先股的所有持有人放弃本文规定的C系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款，作为单独类别投票。任何其他系列优先股(E系列优先股、D系列优先股及C系列优先股除外)的任何权利、权力、优先股及其他条款，可由当时已发行的该系列优先股的多数股份持有人的肯定书面同意或表决，代表该系列优先股的所有持有人放弃。

9.通知。本细则第七条规定或准许向优先股股份持有人发出的任何通知，应邮寄、预付邮资、寄往本公司记录上最后显示的邮局地址，或按照DGCL的规定以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。

第八：在本证书或附例要求的任何额外表决的规限下，为进一步而不限于法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修订和废除公司的任何或全部附例。

第九条：除本证书所要求的任何额外投票权外，本公司的董事人数应按本公司章程规定的方式确定。

第十条：董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

第十一条：股东会议可根据公司章程的规定，在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可保存在特拉华州以外的董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第十二条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果DGCL或特拉华州任何其他法律在第十二条的股东批准后被修改，以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大程度上被取消或限制。

公司股东对本条款第十二条前述规定的任何废除或修改，不得对公司在废除或修改之前存在的董事的任何权利或保护产生不利影响，或增加公司任何董事对该董事的任何作为或不作为的责任。

第十三条：在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员和代理人(以及本公司允许本公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用)，超过本公司第145条所允许的赔偿和垫付费用。

对本第十三条前述条款的任何修改、废除或修改，不得对修改、废除或修改时公司的任何董事、高级管理人员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响。

第十四条：公司在法律允许的最大范围内，放弃公司在任何被排除的机会中的任何利益或预期，或在被提供机会参与其中的任何机会中。一个An？排除的机会？是指提交给或获得的任何事项、交易或利益，由创建或开发，或以其他方式归(I)任何并非公司或其任何子公司雇员的公司董事持有人，或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事股东、雇员或代理人，但身为公司或其任何附属公司(统称为)雇员的人除外承保人员)，除非该等事项、交易或权益是以S公司董事的身分向承保人士明示及纯粹由承保人士提出、获取、创造或开发，或以其他方式由承保人士管有。第14条的任何废除或修改仅是预期的，不会影响在发生或导致责任的任何行为或不作为时有效的第14条所规定的权利。尽管本修订和重新发布的公司注册证书中其他地方有任何相反的规定，但必须获得必要的优先持有人的赞成票才能修改或废除或采用与第14条不一致的任何条款。

第十五条下列赔偿规定适用于下列人员。

1.董事及高级人员获得弥偿的权利公司应在适用法律允许的最大范围内，在现行法律允许的范围内，或在以后可能修改的范围内，对任何人进行赔偿并使其不受损害受弥偿人？)曾经或正在成为或威胁成为当事人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查(A)继续进行？)，因为该人或该人的法定代表人是或曾经是董事或公司的高级人员，或在担任董事或公司高级人员时，应公司的要求作为另一公司或合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人服务，包括有关员工福利计划的服务，赔偿该受保障人在该诉讼中所蒙受的一切责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，但除本条第十五条第3节另有规定外，只有在该受保障人启动该诉讼(或其部分)事先获得公司董事会授权的情况下，公司才有责任就该受保障人发起的诉讼(或其部分)向公司作出赔偿。

2.预付董事及高级职员的开支。公司应支付受保障人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果最终确定受保障人无权根据第十五条或其他规定获得赔偿的话。

3.董事及高级人员的申索。如果根据第十五条提出的赔偿或垫付费用的索赔没有在公司收到受补偿人就此提出的书面索赔后三十(30)天内全额支付，受补偿人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

4.对雇员和代理人的赔偿。公司可以赔偿和垫付任何曾经或正在进行或威胁进行或以其他方式参与任何诉讼的人，因为该人或该人的法定代表人是或曾经是公司的雇员或代理人，或在担任公司雇员或代理人期间，应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的高管、员工或代理人应公司的要求提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，赔偿该人因该诉讼而遭受的一切责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。对非董事人员、高级职员或代理人的赔偿权利的最终确定应由公司董事会自行决定。尽管有上述判决，如果公司发起的诉讼没有事先得到公司董事会的授权，则公司不需要就该人提起的诉讼对该人进行赔偿。

5.预支雇员和代理人的开支。公司可按照公司董事会决定的条款和条件，支付员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)。

6.权利的非排他性。第十五条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7.其他弥偿。应S要求对任何曾经或正在担任董事、另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业的高管或员工的任何人进行赔偿的义务(如果有)，应从该等其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业收取的任何赔偿金额中扣除。

8.保险。本公司董事会可在现行适用法律允许的最大范围内，或在以后可能不时修订的情况下，授权适当的一名或多名高级管理人员在本公司购买和维持S费用保险：(A)就本公司因根据本条第十五条的规定对董事、高级管理人员和员工进行赔偿而产生的任何义务进行赔偿；以及(B)对董事、高级管理人员和员工根据本条款第十五条的规定可能无法获得赔偿的情况下的责任进行赔偿或保障。

9.修订或废除。对第十五条前述规定的任何废除或修改，不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。本协议规定的权利适用于任何受补偿人以及S的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第十六条：除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高管或其他雇员违反本公司或S股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何针对本公司、其董事、根据《特拉华州公司法》或《S公司公司注册证书》或《公司章程》的任何规定产生的高级职员或雇员，或(Iv)对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意由衡平法院行使个人管辖权)，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院。如果本条第十六条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下以及本条第十六条剩余规定(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定本身不被视为无效的)的有效性、合法性和可执行性。非法或不可执行)，该条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

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4.上述修订和重述已由持有本公司所需股份数量的股东根据《公司章程》第228条批准。

5. That this Tenth Amended and Restated Certificate of Incorporation, which restates and integrates and further amends the provisions of this corporation’s Ninth Amended and Restated Certificate of Incorporation, has been duly adopted in accordance with Sections 242 and 245 of the DGCL.

IN WITNESS WHEREOF, this Tenth Amended and Restated Certificate of Incorporation has been executed by a duly authorized officer of this corporation on this 18^th day of April, 2022.


By:		/s/ Ryan Fukushima
		Ryan Fukushima
		Chief Operating Officer