EX-10.14

附件10.14

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为Tempus Labs，Inc.已确定信息 (I)不具实质性，且(Ii)可能会对Tempus Labs，Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。

本票据和本票据转换后可发行的证券并未根据修订后的1933年《美国证券法》(The United States Securities ACT Of 1933)注册。证券法？)，或根据美国任何州的证券法。这些证券不得转让或转售，除非根据《证券法》进行登记或获得豁免，且除适用的州证券法允许外。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。

TEMPUS LABS，Inc.

修改和重述可转换本票


本金：250,000,000美元		发行日期：2020年11月19日

对于收到的价值，特拉华州的一家公司Tempus Labs，Inc.公司？)，特此承诺向特拉华州的有限责任公司谷歌有限责任公司(连同其许可的受让人、投资者？)、？？本金金额？如上文所述，或相当于本协议项下未偿还本金的其他金额，连同下文规定和本协议所述的利息。本票未付本金余额的利息应按[***] ([***]年息(%)，按年计算，按实际经过的天数和自最初发行之日起计的360(360)天计算，直至支付未偿还的本金和所有应计利息为止。除非根据本票据的条款较早地转换为股权证券，否则本公司应于以下日期(以较早者为准)到期应付本票据的未偿还金额：(I)自原发行日期起六十九(69)个月的日期(该日期为到期日(Ii)当违约事件发生时及在违约事件持续期间，该等款项被投资者宣布为到期及应付，或根据本协议条款自动到期及支付；及(Iii)当加速事件发生时，该等款项由投资者宣布为到期并须支付，或根据本协议条款自动到期及支付。此处使用的未另有定义的大写术语应具有本协议第6节中所给出的含义。

本票据对日期为2020年6月22日的某些可转换本票(以下简称本票)的全部内容进行修订和重申，并作为替代和替换发行原创注意公司向投资者支付的原始本金为330,000,000美元。

以下是投资者的权利声明和本票据的约束条件，投资者在接受本票据后同意遵守这些条件：

1.付款。

(a) 利息；付款.

(I)总额为$[***]从原始票据的原始发行日期到本票据的日期应累算利息，其中(A)$[***]以现金支付给持有人，同时将原始票据的本金$80,000,000转换为G-2系列优先股的股份，与本票据的交付同时，以及(B)$[***]自本合同生效之日起已累计并未支付。

(Ii) 本票据的应计利息应在到期时支付。本票据项下的所有现金支付应以美利坚合众国的合法货币立即可用资金支付，不得抵销、反索偿或任何形式的扣除。

(b) 自愿预付。未经投资者S事先书面同意，本公司不得于任何时间以支付截至付款日期应计本金及利息的方式预付本票据的全部或部分，但本公司可选择于任何时间预付本票据至于偿还后的未偿还本金总额为1.5亿元(150,000,000美元)，而无须支付溢价或罚款，亦无须取得投资者的事先书面同意。本协议项下的所有付款和预付款应首先用于支付本票据项下到期的费用(如有)，其次用于支付本票据的应计利息，如果预付款金额超过所有该等费用和应计利息的金额，则用于支付本金金额。

(d) 加速项目。如有下列情形之一，则构成加速事件？在本附注下：

(I)在公司交易或首次公开招股中对本票据的处理。

(1)如本公司因公司交易或首次公开发售交易或首次公开招股完成或完成或之后而终止平台附录，投资者可在公司交易或首次公开招股完成或完成后的任何时间，凭其唯一及绝对酌情决定权，以书面通知方式向公司发出书面通知，宣布未偿还款项即时到期及应付，并于接获该通知后，本公司应立即向投资者支付未偿还款项。

(2)如本公司并无因考虑或完成公司交易而终止平台附录，投资者可于公司交易完成或完成后的任何时间，凭其全权及绝对酌情决定权，向本公司发出书面通知，宣布未偿还款项即时到期及应付，并于接获该通知后，本公司应立即向投资者支付未偿还款项。

(3)为免生疑问，如本公司未因与首次公开招股相关、预期或完成或结束首次公开招股而终止平台附录，则本附注仍未偿还，并受本附注所载条款及条件的规限。

(4)不论平台附录是否因预期或完成公司交易或首次公开招股后由本公司终止，先前根据本票据部分转换向投资者发行的G-2系列优先股或其他股权证券(或转换该等股票后发行的任何股份)，应视乎适用而被视为与G-2系列优先股或其他股权证券的所有其他股票(或该等股票转换后发行的任何股票)相同，在公司交易或首次公开发售中，投资者应有权获得与G-2系列优先股或其他股权证券(或该等股票转换后发行的任何股份)的其他持有人相同的形式和金额的对价以及相应的权利和利益。

(Ii)除与公司交易或首次公开招股有关外，本附注于平台附录终止时的处理。如果公司因上述第1(D)(I)节所述以外的任何原因或由于投资者S严重违反GCP协议而终止平台附录，投资者可根据其选择权和其唯一及绝对酌情决定权，随时以书面通知公司声明：(1)立即到期和应付的未偿还金额的50%(50%)，以及(2)在(X)平台附录终止之日的十五(15)个月和(Y)到期日两者中较早发生的日期到期应付的任何剩余未清偿款项；倘若投资者在S收到本公司终止平台附录的书面通知后十五(15)日内未申报该等到期及应付款项，投资者须于其后至少三十(30)日提前向本公司发出书面通知，表示拟宣布该等款项到期及应付。

(Iii)放弃出席。如未偿还款项或其任何部分根据上述第(I)至(Ii)条加速，则在每种情况下，该等加速将被视为在没有提示、要求、抗辩或任何其他通知的情况下发生，而本公司在此明确放弃所有该等通知，即使本条款所载的任何有相反规定，本公司仍应立即向投资者支付所有到期及应付款项。

2. 违约事件。如有下列情形之一，应构成违约事件？在本附注下：

(a) 不付款。本公司不应(I)在本协议规定的到期日到期支付任何本金，或(Ii)在本票据条款规定的到期日支付任何利息、任何费用或其他款项，且该等款项不得在本公司收到S公司未能支付的书面通知后五(5)个工作日内支付；或

(b) 不遵守规定。公司应在S公司收到书面通知后二十(20)个工作日内，未能遵守或履行本票据所载的任何契诺、义务、条件或协议(支付本票据项下应支付的任何金额的任何契约、义务、条件或协议除外，其应受上文第2(A)节的约束)或附函；或

(c) 自愿破产或破产诉讼程序。本公司应(I)申请或同意其自身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人的任命，(Ii)在债务到期时以书面形式承认其无力偿付，包括在公司S董事会认定S公司债务处于资不抵债境地的情况下，或在本公司的S董事会或股权持有人通过本公司清算、解散或清盘决议的情况下，(Iii)为债权人的利益进行一般转让，(Iv)解散或清算，(V)启动自愿案件或其他

根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就其本身或其债务寻求清算、重组或其他救济的程序，或同意任何此类救济，或同意任何官员在非自愿案件中指定或接管其财产，或启动针对其的其他程序，或(Vi)采取任何行动，以实现任何前述规定；或

(d) 非自愿破产或破产程序。公司或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人的委任程序，或根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律就公司或其债务寻求清算、重组或其他济助的非自愿案件或其他程序，应启动，并应在启动后四十五(45)天内作出济助命令或撤销或解除该程序；或

(e) 关于第三方债务的重大违约。根据本公司与任何第三方或任何第三方达成的任何协议，本公司将发生重大违约，包括未能在到期时偿还任何借款债务，或导致该第三方或第三方(无论是否行使)有权加速本公司借款债务的到期，在每一种情况下，总金额均超过5,000万美元(50,000,000美元)。

3.失责事件发生时的权利。

(A)一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间的任何时间，未偿还的金额应立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本合同中包含的任何内容与此相反。

(B)公司应在发生违约事件时立即(无论如何在两(2)个工作日内)通知投资者。该书面通知应合理详细地描述该违约事件。

4.没有保障；从属关系。本票据为本公司的一般无抵押债务。尽管本协议有任何相反规定，本公司、投资者以及经其接受本票据的任何后续持有人或受让人同意，在符合本章程第11条的规定下，(I)本票据及其本金和利息的支付在此明确从属于本公司以下产生的任何有担保债务的偿付权利，借款和(Ii)平价通行证本公司所有其他无担保债务于原发行日期存在或其后产生(包括但不限于本公司发行的任何其他可转换本票或其他可转换债务证券)。

5.转换。

(a) [已保留].

(b) 投资者S在到期日选举中的转换。若本票据于到期日仍未偿还，且(I)本公司已于到期日前十二(12)个月内完成一项合资格融资及/或(Ii)本公司已完成首次公开发售，则投资者可于投资者S选择权下，行使其唯一及绝对酌情决定权，选择(于到期日前向本公司发出书面通知) 将未偿还金额转换为若干在该等合格融资中发行的股权证券(或如本公司已完成首次公开发售，普通股)等于(1)到期日的未偿还金额除以(2)出售给在此类合格融资中收购股权证券的投资者的股权证券的最低每股价格，或者，如果公司已完成首次公开募股，则除以在紧接到期日之前的二十(20)天交易期内每个交易日的最后交易日的平均交易价格。如果本公司在到期日之前十二(12)个月内或在到期日之前的任何时间尚未完成合格融资，投资者无权根据第5(B)条转换本票据，相反，本票据应以现金偿还，如本文另有规定。

(c) 部分5(B) 转换程序。根据第5(B)节转换未偿还金额后发行普通股或其他股权证券，应符合适用于合格融资或首次公开募股的条款和条件。于未偿还金额换算后，投资者应签立并向本公司交付所有与合资格融资有关的交易文件；但条件是，该等交易文件必须与股权证券的所有其他买方就合资格融资订立的文件相同；此外，前提是本公司不会令投资者受制于或要求投资者订立任何竞业禁止、不招揽、不收取租金的条款或类似的限制性契诺(有关保密的惯常契诺除外)。投资者亦同意在转换为注销时交付本票据的正本(或表明原始票据已遗失、被盗或损毁的通知和损失宣誓书)；但在满足本第5(C)节所载条件后，本票据应被视为已转换为且不再具有进一步的效力和效力，不论其是否按本句所述交付注销。

(d) 已发行股票的性质 。于根据本附注第5(B)节转换后发行时，普通股或其他股权证券(视何者适用而定)的股份(以及该等股份转换后发行的任何股份)将为有效发行、缴足股款及不可评估。

(e) 证书的发出。转换本票据后，本公司将以投资者的名义发行账簿记账形式的无证股票(或如有证书，代表投资者根据第5(B)节有权持有的其他股权证券的股票数量的实物证书，费用自负)并交付给投资者，并注明公司法律顾问认为适用的联邦和州证券法律、公司恢复证书或公司章程或公司与投资者之间的任何协议可能要求的图例。连同投资者根据本附注条款于该等转换时有权持有的任何其他证券及财产。

(f) 零碎股份；利息；转换的效果.转换本票据后，不得发行零碎股份或其他股权。公司应在转换本票据后向投资者发行任何零碎股份或其他股权，而应在转换本票据后的五（5）个工作日内向投资者支付现金金额，该金额相当于将适用转换价乘以未根据前句发行的股份或其他股权的分数所得的产品。此外，如果未转换为股本或其他股权，公司应向投资者支付转换金额和根据前句将向公司支付的金额的任何应计利息。

(g) 记录通知日期。在下列情况下：

(I)本公司为确定有权收取任何股息或其他分派的持有人，或有权认购、购买或以其他方式取得任何类别的股票股份或任何其他证券或财产，或收取任何其他权利的持有人，而采用本公司任何类别证券持有人的纪录；或

(Ii)本公司的任何资本重组、本公司股本或其他股权的任何重新分类或资本重组；或

(Iii)任何公司交易或首次公开招股；或

(Iv)公司的任何自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

本公司将在协议规定的最早日期前至少十(10)天向投资者邮寄通知，说明(A)为该等股息、分派或权利记录的日期，以及该等股息、分派或权利的金额及性质；(B)任何该等重组、重新分类、转让、合并、合并、解散、清算、清盘、公司交易或首次公开招股的预期生效日期、确定股东或其他有权就此投票的股东或其他股权持有人的记录日期，及(C)就任何公司交易或首次公开发售而言，有关事件的合理详细描述，包括就待决交易向股份持有人支付或收取的估计总金额及预期于该首次公开发售或公司交易中支付的每股价格。

(h) 反垄断事务。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，但如果投资者根据其选择权和其唯一和绝对的酌情决定权，决定应根据本协议的条款，就本票据转换为普通股或其他股票证券的股份获得反垄断批准，则应根据本协议的条款获得反垄断批准。换算库存)，则(I)投资者及本公司将真诚合作，并作出商业上合理的努力，以尽快向监管当局提交为取得反垄断审批所必需或合乎需要的所有规定或保证的文件、声明或通知；及(Ii)如与转换本票据有关的唯一反垄断审批是根据《高铁法案》获得批准，则代替本票据转换为转换股票股份，本票据将转换为相同数目的新设立的优先股或普通股( )的股份。新股？)具有与转换股相同的权利、特权、优惠和限制，不同之处在于，新股无权投票选举S公司董事或S公司董事会的规模，该等新股将于一对一在适用的HART-SCOTT-RODINO等待期到期或终止时，或根据《高铁法案》不再需要批准该等股份的时间；然而，尽管有上述规定，如果投资者根据其选择权及其唯一及绝对酌情决定权决定，应根据任何非美国竞争法就本票据转换为转换股份取得反垄断批准，则须经该等非美国反垄断批准的转换股票实际上不得向投资者发行，投资者不得行使任何与该等股份相关的权利，直至该等非美国反垄断批准以投资者可接受的条款取得，而所有适用的等待或其他期限或限制(包括其任何延展)已届满、失效或以其他方式终止。公司应尽其商业上合理的努力，尽快提供投资者要求的所有信息和文件，以便迅速提交根据本第5(H)条提交的所有文件、声明或通知。尽管本第5(H)节有前述规定，但在符合适用法律(包括反垄断法)的范围内，如果本票据被转换为转换股票或新股，本票据应被视为自公司或投资者根据第5(B)节向要求转换本票据的另一方发出书面通知之初始日期起按照第5节转换，届时本公司在S项下的所有义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。除S公司有义务根据本第5条向投资者发行兑换股票外。尽管前述有任何相反规定，但如果投资者已确定应根据任何非美国竞争法获得非美国反垄断批准，并且在与此类非美国反垄断批准相关的备案、申报或其他提交后一(1)年内未获得此类非美国反垄断批准，以致投资者尚未转换为转换股票，则公司应采取商业上合理的努力，向投资者提供另一种工具，为投资者提供与将在本票据转换时向投资者发行的转换股票相同的经济权利和利益的合同安排或证券(或如果根据该等非美国竞争法没有工具、合同安排或证券可向投资者提供与投资者相同的经济权利和利益

如果公司交易或首次公开招股发生在该一(1)周年之前，则就分配与完成该等公司交易或首次公开招股有关的任何应付代价而言，投资者应被视为持有紧接该等公司交易或首次公开招股完成前将于转换后发行的票据的股份。

6.定义。以下定义应适用于本说明的所有目的：

“附属公司在使用时提及指定的人，是指(I)直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人，包括但不限于现在或以后存在的由该人的一个或多个普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金或其他投资基金，或与其处于共同投资管理之下或与其共享同一管理公司或同一投资顾问的任何人，或(Ii)指定人士的任何高级职员、董事、普通合伙人或管理成员，或直接或间接控制、控制的任何人，或与高级管理人员、董事、普通合伙人或管理成员共同控制。

“反垄断批准？指根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其下的规则和条例(《反托拉斯改进法》)所要求的所有批准的授予高铁法案)，包括根据HSR法案适用于将本票据转换为兑换股票的任何等待期(及其任何延长)届满或提前终止，以及投资者根据其选择权和其唯一及绝对酌情决定权决定应根据适用于将本票据转换为兑换股票的非美国竞争法获得的任何其他批准。

“商务助理附录？是指投资者和公司在原始发行日期或前后签署的HIPAA商业助理附录。

“公司交易？表示以下各项中的每一个：

(A)任何交易或一系列关连交易，其中一人或一群关连人士向本公司或本公司的股权持有人收购相当于本公司尚未行使投票权的50%(50%)或本公司尚未行使的股权(包括可转换、可行使或可交换为股权的债务或其他证券或工具)的50%(50%)以上的股权；或

(B)合并、合并或其他重组或资本重组，其中(I)本公司为成员方或(Ii)本公司的一家附属公司为成员方，并且本公司根据该等合并或合并发行股本证券，但涉及本公司或本公司的股权权益立即尚未偿还的附属公司的任何该等合并、合并或其他重组或资本重组除外

在合并、合并或重组或资本重组之前，继续代表股权证券，或转换为股权证券或交换股权证券，该股权证券在紧接该合并或重组之后，以投票权或未偿还股权(包括债务或其他可转换、可行使或可交换为股权的证券或工具)的至少多数，(1)尚存或结果方，或(2)如尚存或结果方是紧接该合并、合并或其他重组或资本重组后另一方的全资子公司，则为该尚存或结果方的母公司；或

(C)本公司或本公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家特许或其他处置作为整体的本公司及其附属公司的全部或实质所有资产，或如本公司及其附属公司的整体资产基本上全部由该附属公司持有，则出售或处置(不论以合并或其他方式)本公司的一家或多家附属公司，但如该等出售、租赁、转让或其他处置给公司或本公司的一家或多家全资子公司。

“股权证券指本公司S 优先股或任何有权购买本公司S优先股或可转换为或可交换(不论是否有额外代价)S优先股的证券，但不包括本公司以该等身份向本公司任何董事、高级管理人员、雇员或顾问授予、发行及/或出售的任何证券，主要目的是招揽或保留他们的服务。

“GCP协议？指的是，投资者和公司之间的某些谷歌云主协议，以及通过引用并入谷歌云主协议、平台附录和业务助理附录的所有服务时间表和订购表格，在最初发行日期由投资者和公司签订，所有这些都可能根据其条款而不时进行修改。

“首次公开募股指经本公司S董事会或任何继承人的类似机构根据证券法提交的有效登记声明，为本公司或本公司任何附属公司或该等实体的S继承人或母实体的账户发售和出售证券的承销公开发行股票。

“注意？指经修改和重新签发的本票(以及为兑换、转让或替换本票而发行的所有本票)。

“未清偿金额？指本票据的未偿还本金金额，加上本票据项下的所有应计和未付利息，减去根据第(A)(I)(A)节以现金支付的应计利息。

“原始发布日期 ？意味着2020年6月22日。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

“平台附录？是指投资者和公司之间在原始发行日期或前后输入的谷歌云平台。

“合格的融资？指本票据日期后本公司出售或发行(在一次或一系列相关交易中)其股权证券，本公司从中获得不少于1亿美元(100,000,000美元)的总收益，不包括在转换或注销任何和所有本票后转换为股权证券的总金额，包括但不限于根据本票据第5(B)节转换的未偿还金额。

“G-2系列优先股？指本公司发行的S G-2系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“服务？应具有GCP协议中规定的含义。

“附信？指公司与投资者之间的某些书面协议，其日期为原始发行日期。

“术语？应具有GCP协议中规定的含义。

7.公司申述。本公司谨此向投资者表示并保证，除作为本附注附件B的披露时间表所载的例外情况应被视为本附注所载陈述及保证的一部分外，本附注附件A所载的陈述均属真实且于原发行日期已完成，但本附注附件A所载仅涉及某一特定日期事项的陈述除外，该等陈述仅于该特定日期才属真实及正确。披露时间表应安排在与附件A中包含的编号和字母的章节和小节相对应的章节中，并且只有在从公开阅读中很容易看出该披露适用于该等其他章节和小节的情况下，披露时间表中的任何章节或小节中的披露才有资格适用于附件A中的其他章节和小节。就这些陈述和保证而言，术语公司应包括与公司有利害关系的任何前任。

8.投资者的陈述。投资者签署本票据，即表示自最初发行日期起，投资者向本公司作出如下声明及认股权证：

(a) 无注册。投资者理解，由于获得证券法登记条款的特别豁免，本票据及任何于转换本票据时可发行的股份并未根据证券法登记，亦不会根据证券法登记，而证券法登记条文的可用性取决于(其中包括)投资意向的真正性质及投资者S在此所作陈述的准确性。

(b) 投资意向。投资者正在收购本票据，并将收购本票据转换后可发行的本公司股票，用于投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了出售或转售与其任何分派相关的股份，投资者目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分派该等股份。

(d) 论投资的投机性。投资者理解并承认，对本公司的投资具有高度投机性并涉及重大风险。投资者可以承担投资者S投资的经济风险，并能够在不损害投资者S的财务状况的情况下，无限期持有本票据，并遭受投资者S投资的全部损失。此外，投资者确认并同意，除本附注第7节所载的陈述及保证(包括附于本附注的附件A)外，本公司不会就本附注或S公司的任何资产、负债或业务，在法律或衡平法上作出明示或默示的陈述或保证，包括但不限于适销性或对任何特定目的的适用性。

(e) 访问数据。投资者已有机会就本票据及本票据转换为本公司股权证券的可能性，以及本公司的一般业务、管理及财务事宜向本公司行政人员提出问题，并获得他们的答复，投资者认为该等问题为决定是否购买本票据及转换为本公司股权证券所必需或适当。

(f) 认可投资者。投资者是美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的法规D规则501(A)所指的认可投资者。

9.没有抵销权。除本附注第1(C)节明文规定外，本附注项下本公司对S的责任为本公司的绝对及无条件责任及义务，并独立于本公司可能以其他方式向投资者提出的任何抵销、补偿或反索偿权利。公司应根据本合同的要求绝对支付本金、利息、手续费和开支，不扣除任何费用，也不减值、减值或抵销。本公司应向投资者支付并偿还投资者所有合理和有据可查的第三方成本和支出，包括律师费用和法院费用(如有)，这些费用和支出由投资者在开始执行或收取本票据的任何诉讼之前和之后发生，但无论该等诉讼是否由投资者发起。

10.股票预留。如于任何时间，本公司授权发行的证券数目不足以完成本票据的转换，或本票据转换后可发行的普通股或其他股本证券的股份的转换，本公司应采取必要的公司行动，以增加其获授权但未发行的普通股或其他股本证券或其他证券(如适用)，以达到该目的。

11.禁止的公司行为。只要未偿还本金金额至少为1.5亿美元(150,000,000美元)，本公司在未经投资者事先书面同意的情况下，不得单独或总计产生、招致、承担或承担超过3亿美元(300,000,000美元)的借款债务；但在计算上述金额时，不得计入与S收购与本公司收购同时获得资金的任何其他人士有关的借款债务。

12.豁免。投资者未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利、补救或特权，不得视为放弃该等权力、权利、补救或特权，亦不得因单一或部分行使该等权力、权利、补救或特权而妨碍行使其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。在法律允许的范围内，公司特此放弃与交付、承兑、履行、违约或执行本票据有关的索要、通知、提示、拒付、退票通知以及所有其他要求和通知。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.高利贷。如果本票据支付的利息被视为超过当时的法定最高利率，则利息支付中超过当时法定最高利率的部分应被视为本金的支付，并以本金金额为抵押品。

14.公司大律师的法律意见在发行原始票据之前，投资者应从公司律师Winston&Strawn LLP收到截至原始发行日期的意见，其形式为附件C。

15.继承人和受让人；调动。

(A)在符合本第15条所述转让限制的情况下，本公司和投资者的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益。

(B)尽管本附注另有规定，未经本公司事先书面同意，投资者不得转让其在本附注项下的全部或任何部分权利；惟投资者须获准将本附注转让予投资者的任何联属公司。未经投资者事先书面同意，本公司不得以法律实施或其他方式全部或部分转让本票据或本附注项下的任何权利、权益或义务。

16.管治法律和场地。本说明应根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑特拉华州或适用于法律冲突的任何其他州的法律，并受其管辖。双方同意，双方之间争议的专属地点应由特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定诉讼或程序的管辖权，位于特拉华州的任何联邦和州法院)解决，并且双方均放弃对此类法院的个人管辖权或地点的任何异议。

17.通知。本协议项下要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信应以书面形式，并通过传真、电子邮件、邮寄或递送至以下签署页所列各方各自的地址，或本公司以书面形式向投资者提供的其他地址、电子邮件地址或传真号码。所有此类通知和通讯将被视为有效，以下列较早者为准：(I)当面送达；(Ii)通过传真或电子邮件送达(并收到适当确认)的一(1)个工作日；(Iii)寄送具有公认信誉的隔夜快递服务的一(1)个工作日；或(Iv)寄往美国邮寄的头等舱邮资已预付的四(4)天。

18. 修正案；豁免。经公司及投资者书面同意，本附注的任何条款均可予修订，而遵守本附注的任何条款(不论一般或在特定情况下，以及追溯或预期的情况下)均可获豁免。

19.没有作为股权持有人的权利。本票据并不赋予投资者作为本公司股权持有人的任何投票权或其他权利，除非及直至(且仅限于)本票据根据其条款实际转换为普通股或股本证券。在本附注并无转换的情况下，本附注的任何条文，以及本附注中并无列举投资者的权利或特权，均不得使投资者以任何目的成为本公司的股权持有人。

20.对口单位。本票据可签署任何数目的副本，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，且该等副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN 法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效和有效的。

21.进一步的保证。本公司应不时签署及向投资者交付该等额外文件，并应向投资者提供投资者为执行本附注条款及任何与本附注有关而签署的任何协议而合理需要的额外资料。

22.可分割性。如果本附注的一项或多项规定被认为根据适用法律不可执行，则该等规定(S)应被排除在本附注之外，而本附注的其余部分应被解释为该等规定(S)已被如此排除，并应根据其条款可强制执行。

23.具体表现。本公司亦同意，如公司违反本附注的任何规定，投资者将有权获得衡平法上的济助，而无须张贴债券或其他证券，包括强制令及强制履行令等形式，以及投资者可在法律或衡平法上获得的所有其他补救。

24.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方在因本票据或本票据预期的任何交易或与之相关的任何交易或相关纠纷引起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，放弃由陪审团进行审判的所有权利。

25.修正和重述。现按本附注所载条款修订、重述及修改原有附注，而根据本附注所载条款，附注所证明的债务继续具有十足效力及作用。本附注所载条件将取代及控制原始附注的条款、契诺、协议、权利、义务及条件(双方同意，修改原始附注不会损害原始附注所证明的债务，而该等债务已包括在本附注内并由本附注证明，且不构成与本附注所证明的分开或独立的债务)。本票据的签署和交付并不意味着对原有票据的更新或终止。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于上述日期起在本票据上签字。


天普实验室，Inc.

作者：		/S/吉姆·罗杰斯
姓名：		吉姆·罗杰斯
标题：		总裁副财长

地址：
		西芝加哥大道600号
		510号套房
		芝加哥，IL 60654


已确认并同意：

Google LLC

作者：		/s/ Kenneth H.毅
姓名：		肯尼思·H毅
标题：		助理国务卿

地址：
		1600圆形剧场公园路
		Mountain View，CA 94043

附件A

公司的陈述和保证

1.1组织、良好信誉、企业实力和资格。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力来开展其目前开展和拟议开展的业务。公司具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都处于良好信誉，如果不具备该资格，将对公司的业务、资产（包括无形资产）、负债、财务状况、财产或经营业绩产生重大不利影响（a）实质性不良影响”).

1.2资本化。

(a)在原发行日期之前，公司的授权资本将包括：

(I)228,196,428股普通股，每股面值0.0001美元(普通股(B)55,946,627股已指定为无投票权普通股，其中4,595,000股已发行并于紧接本票据日期前发行及发行。普通股的所有流通股均已获得正式授权，已全额支付且不可评估，并且是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。该公司的库房中不持有普通股。

(Ii)60,303,176股优先股，每股面值0.0001美元(优先股(B)5,374,899股，全部为B系列优先股，全部在紧接原发行日之前发行并流通；(C)2,500,000股，其中2,500,000股已指定为B-1系列优先股，全部在紧接原发行日之前发行和流通；(D)4,191,173股，已指定为B-2系列优先股，(E)9,779,403股被指定为C系列优先股，全部在紧接原发行日之前发行和流通；(F)8,534,330股被指定为D系列优先股，全部在紧接原发行日之前发行且未发行；(G)6,630,905股被指定为E系列优先股，全部在紧接原发行日之前发行和发行；(H)8,077,674股被指定为F系列优先股，所有这些股票都是在紧接原发行日期之前发行和发行的，并且(I)其中5,214,792股已被指定为G系列

优先股，其中2,537,290股在紧接原发行日期之前发行和发行。优先股的所有流通股均已获得正式授权，已缴足股款且不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。优先股的权利、特权和优惠权载于本公司于2020年2月6日修订并重新颁发的第八份《公司注册证书》(以下简称《证书》)重述证书？)以及《特拉华州公司法》的规定。公司在其库房中不持有任何优先股。

(B)本公司已预留14,115,750股无投票权普通股，根据本公司S董事会正式通过并经本公司股东批准的2015年股票计划向本公司董事、员工及顾问发行(下称《计划》)库存计划其中1,054,125股仍可根据股票计划向董事、雇员及顾问发行。本公司已向投资者提供完整和准确的股票计划副本以及根据该计划使用的协议格式。

(C)除(A)本票据和优先股已发行股份转换为普通股的特权外， (B)截至2020年2月6日的第八份经修订和重新签署的投资者权利协议第4节所规定的本公司与协议各方之间的权利(投资者权益协议 ？)，(C)根据截至2020年2月6日的第八份经修订和重新修订的投票协议(《协议》)所规定的权利投票协议(D)本附表A第1.2(B)节所述的证券及权利，并无未偿还的期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议，以向本公司购买或收购任何普通股或优先股，或可转换为或可交换为普通股或优先股的任何证券。本公司所有已发行股份S普通股及本公司所有已发行普通股相关购股权须受(I)任何建议转让(规划遗产转让除外)时以本公司为受益人的优先购买权的规限；及(Ii)首次公开招股后不少于一百八十(180)日的禁售期或市场僵局协议。

(D)本公司并无S购股协议或购股权文件载有于发生任何事件或事件组合时加快归属(或终止回购权利)或对归属条款或该等协议或谅解的其他条款作出其他更改的条文，包括但不限于在收购中并无假设S股票计划的情况下。本公司从未调整或修改过以前授予的任何股票期权的行权价格，无论是通过修改、注销、置换授予、重新定价或任何其他方式。除重申证书所载规定外，本公司并无义务(或有或有)购买或赎回其任何股本或任何可转换为其股本或可为其股本行使的证券。

(E)本公司已获得其他各方购买本票据(或本票据转换后可发行的普通股、G系列优先股或其他股本证券的任何股份)的任何权利的有效豁免。

1.3子公司公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。该公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。

1.4授权。本公司S董事会及股东为授权本公司订立本票据，以及发行本票据转换后可发行的本公司股本证券而须采取的所有企业行动，已于或将于原定发行日期前采取。本公司高级职员为签立及交付本票据及GCP协议所需采取的一切行动、本公司于原发行日期须履行的本票据及GCP协议项下的所有责任，以及本票据及GCP协议的发行及交付已于或将于原发行日期前进行。本附注和GCP协议在由公司签署和交付时，应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的一般执行；(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)《投资者权利协议》中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。

1.5有效发行。本票据转换后可发行的本公司股权证券已被正式保留以供发行，根据本票据的条款发行时，本公司及其各方将有效发行、全额支付和免评税，不受转让限制以外的转让限制。截至2020年2月6日的第八份经修订和重新签署的优先购买权和联售协议(以下简称《协议》)。ROFR 协议？)和表决协议(连同本说明、附函和GCP协议，统称为交易协议？)、适用的联邦和州证券法以及投资者创建或强加的留置权或产权负担。部分基于投资者在本票据第8节中的陈述，并在符合本附件A第1.6节的规定下，本公司在转换本票据时可发行的股权证券将按照所有适用的联邦和州证券法发行。

1.6政府意见书和文件。假设投资者在本附注第8节作出的陈述准确无误，则本公司在发行本附注及完成本附注拟进行的交易(包括将本附注转换为普通股、G系列优先股或其他股票证券)方面，不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，但根据适用的州证券法已经或将及时作出的备案除外。

1.7诉讼。没有任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查悬而未决，或据本公司所知，目前不存在(I)针对本公司或本公司任何高管、董事或关键员工的威胁；(Ii)质疑交易协议的有效性或本公司订立或完成交易协议预期的交易的权利；或(Iii)合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。本公司或据本公司所知，其任何高级职员、董事或主要雇员均非订约方，或在任何命令条文的规限下被指名(就高级职员、董事或主要雇员而言，例如会影响公司)。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或本公司拟发起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。前述包括但不限于以书面形式(或本公司所知的任何依据)待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查，涉及本公司任何S雇员的先前雇用、他们提供的与本公司S业务有关的服务、任何据称为其任何前雇主专有的资料或技术，或彼等根据与先前雇主订立的任何协议承担的责任。

就本说明而言， 关键员工，？是指任何高管级别的员工(包括事业部董事和副总裁级别的职位)。

就本说明而言，知识，？包括短语？？据本公司了解，S ？指经过合理查询后，对埃里克·莱夫科夫斯基、瑞安·福岛、凡妮莎·罗林斯、埃里克·菲尔普斯、吉姆·罗杰斯和安迪·波罗文的实际了解。

1.8知识产权。

(A)公司对构成公司知识产权的所有专利拥有或拥有足够的法律权利，且与他人的权利没有任何已知的冲突，或侵犯或侵犯他人的权利。本公司对所有本公司知识产权(专利除外)拥有或拥有足够的法律权利，且与他人的权利没有任何已知的冲突或侵犯。本公司的知识产权足以开展本公司目前开展和目前建议开展的业务，但尚未构思或开发或本公司预计能够按商业合理条款获得的项目除外。据本公司S所知，本公司营销或销售(或拟营销或销售)的任何产品或服务均不违反或将违反任何许可或侵权，或不会侵犯任何其他方的任何知识产权。除标准最终用户目标代码许可协议下的商用软件产品外，不存在与本公司知识产权相关的任何类型的未偿还期权、许可证、协议、索赔、产权负担或共享所有权权益，本公司也不受任何其他人的专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证、信息、专有权利和程序的任何期权、许可证或任何类型协议的约束或协议的一方。本公司尚未收到任何声称

公司侵犯或通过开展业务将侵犯任何其他人的任何专利、商标、服务标记、商标名、版权、商业秘密、面具作品或其他专有权或工艺。目前并无任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查待决，或据本公司所知，S目前威胁本公司任何知识产权无效，或对本公司的所有权或使用本公司任何知识产权的权利提出抗辩，而据本公司所知，任何此等索偿、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查均无任何依据。本公司已取得并拥有有效许可证，以使用其拥有或租赁的或以其他方式提供给其员工以供其与S公司业务有关的计算机和其他软件电子设备上存在的所有软件程序。据本公司S所知，本公司不需要使用其任何员工或顾问(或本公司目前拟聘用的人员)在受雇于其之前的任何发明。每位员工和顾问已向本公司转让其拥有的与S目前经营和拟经营的本公司业务有关的所有知识产权，本公司已向投资者提供所有该等转让的副本。披露日程表的第1.8节列出了所有公司专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、服务标志申请、商标名、版权和前述任何一项的许可。

(B)如果修改和嵌入开放源代码、版权或社区源代码将要求公司(I)向许可方或第三方提供其专有软件的任何源代码，或(Ii)分发或提供给第三方的任何开发中的产品(包括但不限于任何库或根据任何通用公共许可证、较小通用公共许可证或类似许可安排许可的代码)中普遍可用或以其他方式分发或提供给第三方的产品中的此类材料，则公司未修改和嵌入此类材料。就本附件A第1.8节而言，如果公司实际了解专利权或被发现知晓通过参考美国专利法确定的专利权，则公司应被视为知道专利权。

(C)未使用任何政府资金或大学、学院或其他教育机构或研究中心的设施来开发任何公司的知识产权。任何现任或前任董事、高管、员工、顾问或独立承包人，如参与或贡献了任何公司的知识产权的创造或发展，在董事、高管、员工、顾问或独立承包人同时为本公司提供服务的期间内，未为任何政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务(每种情况下的方式均会与本公司知识产权的专有所有权相冲突)。由于参与或其他原因，任何政府机构都不拥有或保留对任何公司知识产权的任何权利、所有权或利益。

就本说明而言，公司知识产权？指所有知识产权的所有全球权利、所有权和利益，包括专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、服务标记申请、商标名、版权、商业秘密、域名、掩膜作品、信息和专有权利及过程、类似或其他知识产权、任何前述标的、前述任何有形实施、前述任何许可以及任何此类情况。本公司在经营S目前及拟经营的业务时所使用或需要的。

1.9遵守其他文书和法律。

(A)本公司并无违反或违反(I)其重述证书或附例的任何条文，(Ii)任何重大文书、判决、命令、令状或判令，(Iii)任何票据、契据或按揭，或(Iv)本公司作为立约方或其约束须列载于披露附表的任何重大租约、协议、合约或购货单。

(B)本公司自成立以来一直遵守任何外国、美国联邦或州法律、法规、普通法、规则、法典、行政命令、条例、法规、要求、行政裁决或任何政府当局的判决的任何规定法律？)或任何政府当局管辖下的任何判决、裁定、命令、决定、裁定、令状、禁令、裁决或法令或和解(每个都是？订单？)适用于公司或其业务。据本公司S所知，(I)本公司及其任何高级职员或董事均未因违反任何适用法律或命令而接受政府调查，(Ii)并无任何事实或情况可合理地预期成为任何该等违法行为的依据，及(Iii)本公司或其任何高级职员或董事概未被控、威胁被控或接获有关撤销或修改本公司持有的任何重要许可证或许可证或适用于本公司的法律或命令的通知。

(C)交易协议的签署、交付和履行以及交易协议预期的交易的完成不会导致任何此类违规行为，或与以下情况相冲突或构成冲突：(Br)(I)任何此类条款、文书、命令、票据、契约、抵押、租赁、协议、合同、购置单或法律项下的违约，或(Ii)导致公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担或暂停、撤销、没收的事件。或不续期适用于本公司的任何材料许可证或许可证。

1.10协议；行动。

(A)除交易协议外，本公司作为当事一方或受其约束的任何协议、谅解、文书、合同、拟议交易或订单均不涉及(I)本公司超过25万美元(250,000美元)的债务或付款，(Ii)

向本公司授予或从本公司获得任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利的许可，(Iii)授予制造、生产、组装、许可、销售或向任何其他人销售其产品的权利，从而限制本公司对其产品的开发、制造、组装、分销、营销或销售的专有权，或(Iv)本公司因侵犯专有权利而对其进行赔偿。

(B)本公司并无(I)宣布或支付任何股息，或授权或就其任何类别或系列的股本作出任何分配，(Ii)因个别借款或招致超过25万元(250,000元)或合计超过50万元(500,000元)的任何其他负债而招致任何债务，(Iii)向任何人提供任何贷款或垫款，但不包括用作支付差旅费的普通垫款，或(Iv)出售、交换或以其他方式处置其任何资产或权利，除了在正常业务过程中出售其库存。就本第1.10(B)节而言，所有涉及同一人(包括本公司有理由相信彼此有关联的人)的债务、负债、协议、谅解、文书、合同和拟议交易应合计，以满足本款规定的单个最低金额。

(C)本公司并非任何其他人士的任何债项的担保人或弥偿人。

(D)除交易协议外，本公司并无与持有本公司任何所有权权益的任何持有人订立任何附带函件或类似协议，根据该等协议，该持有人拥有在任何重大方面较本附注赋予投资者的权利及条款更为优惠的权利。

1.11某些交易。

(A)除(I)向全体员工普遍提供的标准雇员福利、(Ii)本公司S董事会批准的标准董事及高级职员赔偿协议，以及(Iii)在本公司董事会书面会议记录(先前已提供予投资者或其法律顾问)批准的各项情况下，本公司与其任何高级职员、董事、顾问或主要雇员或其任何联营公司的高级职员、董事、顾问或主要雇员或其任何联营公司，概无协议、谅解或建议交易。

(B)本公司并无直接或间接欠其任何董事、高级管理人员或雇员或其各自配偶或子女或任何前述任何关联公司的债务，但与日常业务过程中发生的开支或垫款或员工搬迁费用及向所有雇员普遍提供的其他惯常雇员福利有关的开支或垫款除外。本公司S董事、高级管理人员或员工，或其直系亲属，或上述人士的任何关联公司，概无直接或间接欠本公司任何债务，或据本公司所知，本公司并无(I)在商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家族方面拥有任何重大利益

(Br)与本公司任何客户、供应商、服务商、合营伙伴、特许持有人及竞争对手的关系；(Ii)于与本公司有联系或与本公司有业务关系的任何商号或公司，或与本公司有竞争关系的任何商号或公司的直接或间接拥有权益，但本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东可持有可能与本公司构成竞争的上市公司的股份(但不超过其已发行股本的百分之二(2%))；或(Iii)于与本公司订立的任何重大合约中拥有财务权益。

1.12登记权和投票权。除投资者权利协议另有规定外，本公司并无任何义务根据证券法登记其任何现有未偿还证券，或于行使或转换其现有未偿还证券后可发行的任何证券。据本公司S所知，除投票协议所述外，本公司股东并无就本公司股本订立任何协议。

1.13没有留置权。本公司拥有的财产及资产不受任何按揭、信托契据、留置权、贷款及产权负担影响，但尚未拖欠的支付当期税款的法定留置权及在正常业务过程中产生的产权负担及留置权除外，而该等财产或资产不会对本公司拥有或使用S的财产或资产造成重大损害。关于本公司租赁的物业及资产(如有)，本公司遵守该等租赁，且据本公司所知，本公司持有有效的租赁权益，不存在任何留置权、债权或产权负担，但该等物业或资产的出租人的留置权、申索权或产权负担除外。该公司不拥有任何不动产。

1.14财务报表。本公司已向投资者提供本公司截至2018年12月31日止十二(12)个月期间的经审核财务报表(包括资产负债表、损益表及现金流量表)，以及本公司截至2019年12月31日止十二(12)个月期间的经审核财务报表(包括资产负债表、损益表及现金流量表)(结单日期？)(统称为， 财务报表？)。财务报表及其附注是按照公认会计原则(？)编制的公认会计原则A)在所示期间内统一适用，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计准则所要求的所有脚注。财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至日期及其内所示期间的财务状况及经营业绩，就未经审核财务报表而言，须经正常年终审核调整。

1.15负债。本公司并无重大负债或责任，或有其他，但下列情况除外：(I)于结算日后在正常业务过程中产生的负债，不论在任何个别情况下或整体而言，均不属重大；(Ii)在一般业务过程中产生的合约及承诺下的责任；及(Iii)根据公认会计原则并无规定须在财务报表中反映的类别或性质的负债及责任，而在所有该等情况下，个别及整体而言，该等负债及责任并不重大。本公司维持并将继续维持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

1.16没有不良演员被取消资格。本公司已根据《美国证券交易委员会》规则和指南采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何被保险人(定义见下文)受到《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条中所述的任何不良行为者资格的取消。取消资格事件？)。据本公司S所知，除证券法第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件外，并无承保人士被取消资格事件。公司已在适用范围内遵守证券法规则506(E)项下的任何披露义务。3.承保人员指证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或附属公司；任何董事、高管、参与发售的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员；持有本公司20%(20%)或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人S；在出售本票据时以任何身份与本公司有关的任何发起人(定义见证券法第405条)；以及已经或将(直接或间接)获得与出售本票据有关的招揽购买者报酬的任何人(A)律师）、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与任何律师或任何律师的普通合伙人或管理成员要约的任何董事、执行官员或其他官员;但前提是，就本第1.16条而言，受保人员不包括摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通或美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)美国银行)、摩根大通或美国银行的任何普通合伙人或管理成员、或参与摩根大通或美国银行发售的任何董事高管或其他高管。

1.17员工协议。本公司的每一位现任和前任雇员、顾问和高级管理人员已与本公司签署了一项关于保密和专有信息的协议，协议实质上是以提交给投资者(The Investors)的一份或多份表格的形式保密信息协议？)。任何现任或前任员工均未根据该员工《S保密信息协议》将作品或发明排除在其发明转让之外。每位现任和前任员工签署了一份竞业禁止协议和非征集协议，协议实质上采用了投资者可使用的一种或多种形式。

1.18许可证。公司拥有开展目前业务所需的所有重要特许经营权、许可证、许可证和任何类似授权。根据任何此类特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权，本公司不存在任何重大方面的违约。

1.19公司文件。本公司的重订证书及附例采用提供予投资者的表格。提供给投资者的本公司会议纪要副本包含自注册成立之日起所有董事和股东会议的会议记录以及所有未经董事和股东会议同意的行动的记录，并准确反映董事(和任何董事会委员会)和股东就该等会议记录中提及的所有交易采取的所有行动的所有重大方面。

1.20更改。自对帐单日期以来，没有：

(A)公司的资产、负债、财务状况或经营业绩与财务报表所反映的相比有任何重大变化；

(B)任何重大损坏、毁坏或损失，不论是否包括在保险范围内；

(C)公司对其有价值的权利或所欠的重要债项的放弃或妥协；

(D)公司履行或解除任何重大留置权、申索或产权负担或支付任何债务，但在正常业务过程中除外；

(E)对本公司或其任何资产具有约束力或受其约束的重大合同或协议的任何重大变更；

(F)与任何员工、高级管理人员、董事或股东之间的任何薪酬安排或协议的任何重大变化；

(G)公司任何高级人员的辞职或终止雇用；

(H)本公司就其任何重大财产或资产而设定的任何按揭、质押、抵押权益或留置权的转让，但尚未到期或应缴税款的留置权及在正常业务过程中产生且不会对本公司对该等财产或资产的所有权或使用权造成重大损害的留置权除外；

(I)公司向其雇员、高级人员或董事或其直系亲属或其任何直系亲属或为其利益而作出的任何贷款或担保，但在其正常业务过程中垫付的旅费及其他垫款除外；

(J)有关S公司任何股本的任何声明、作废、付款或其他分派，或本公司对该等股本的任何直接或间接赎回、购买或其他收购；

(K)任何材料公司知识产权的出售、转让或转让；

(L)收到本公司任何大客户流失或取消材料订单的通知；

(M)据本公司所知，S所知的任何其他任何性质的事件或情况，但影响经济或影响S公司整个行业的事件除外，而该等事件或情况可合理地预期会导致重大不利影响；或

(N)公司作出的任何安排或承诺，以完成第1.20节中所述的任何事情。

1.21高铁。本票据的发行(以及将本票据转换为本文拟发行的普通股或G系列优先股)可豁免或不受高铁法案及根据高铁法案发出的规例的规定所规限。

1.22员工事务。

(A)据本公司所知，根据任何合约(包括但不限于许可证、契诺或任何性质的承诺)或其他协议，或受任何法院或行政机关的任何判决、法令或命令规限，本公司概无责任根据任何合约(包括但不限于许可证、契诺或任何性质的承诺)或在任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的规限下，彼等概无责任提升本公司利益或与本公司业务相冲突的能力。据本公司所知，本公司雇员签署或交付交易协议，或经营S公司业务，或目前进行及建议进行的S公司业务，均不会与任何该等雇员现时负有责任的任何合同、契诺或文件下的条款、条件或规定发生冲突或导致违约，或构成失责。

(B)本公司并无拖欠向其任何雇员、顾问或独立承包商支付工资、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，以支付截至本协议日期为止为本公司提供的任何服务或须偿还给该等雇员、顾问或独立承包商的款项。本公司在所有实质性方面都遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法以及其他与就业有关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。本公司已扣留并支付给适当的政府实体，或为尚未支付给该政府实体的款项而扣留向公司员工支付的所有款项，且不对未能遵守上述任何规定的任何拖欠工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

(C) 据本公司所知，本公司并无主要雇员打算终止受雇于本公司或因其他原因可能无法继续担任主要雇员，本公司目前亦无意终止雇用任何前述人士。本公司每名员工的雇佣均可由本公司自行终止。除披露时间表第1.22(C)节所述或法律规定外，在终止雇用任何此类雇员时，将不会有任何遣散费或其他款项到期。除披露附表第1.22(C)节所述外，本公司并无就终止雇佣服务支付遣散费或任何形式的遣散费补偿的政策、做法、计划或计划。

(D)本公司并无就股权激励向任何高级管理人员、员工、董事或顾问作出任何与本公司S董事会会议记录所载股份金额及条款不符的陈述。

(E)被本公司终止雇用的每名前主要雇员已与本公司订立协议，规定完全免除因该等雇用而对本公司或任何关联方提出的任何索偿。

(F)披露明细表第1.22(F)节列明本公司维持、设立或赞助、或本公司参与或供款的每项雇员福利计划，该计划须受经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(br})(ERISA？)。除ERISA第一章(B)第6部分所述的健康计划持续承保责任外，本公司已作出所有规定的供款，对任何此类员工福利计划不承担任何责任，并已在所有实质性方面遵守任何此类员工福利计划的所有适用法律。

1.23报税表和付款。本公司不存在未及时缴纳的联邦、州、县、地方或外国应缴税款。无论是否评估或争议，公司没有应计和未支付的联邦、州、县、地方或外国税款。没有对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。本公司已及时、及时地提交了其要求提交的所有联邦、州、县、地方和外国纳税申报单，并且实际上没有豁免适用于任何一年的税务诉讼法规。

1.24保险。披露明细表第1.24节包含本公司目前的S保单的完整清单，以及每一份此类保单的承保金额摘要，每一份此类保单都是完全有效的，并具有扩展的承保范围，在金额上足够(受合理免赔额的限制)，使其能够更换其可能损坏或摧毁的任何财产。

1.25不动产控股公司。本公司现在不是，也从来不是1986年修订后的《国内税法》及其下颁布的任何适用法规所界定的美国房地产控股公司。本公司已将此类法规要求的所有报表与其美国所得税申报单一起提交给美国国税局。

1.26数据隐私。关于收集、存储、处理、披露、隐私、保护或安全、转移(包括但不限于跨国界转移)、与任何个人有关的标准交易和/或使用来自任何个人的个人身份信息，包括但不限于任何客户、潜在客户、雇员和/或其他第三方(统称为？个人信息据本公司S所知，本公司目前和一直遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律，包括修订后的1996年《健康保险可携性和责任法案》、州健康信息隐私法、州数据违规行为

通知法律和所有适用的国际隐私和数据安全法律，以及根据上述任何一项、S公司隐私政策和公司作为缔约方的任何合同或行为守则的要求实施的任何法规适用的隐私法律和标准？)。本公司尚未收到任何违反适用隐私法和标准的书面或其他通知，也未被指控违反任何适用的隐私法和标准，公司也没有收到任何与适用的隐私法和标准有关的政府机构正在进行的调查，也没有针对本公司的民事诉讼指控任何违反适用的隐私法和标准。公司已经或将与投资者或其任何关联公司共享的所有个人信息，或将根据GCP协议条款转让给投资者或其任何关联公司的所有个人信息，在任何时候都已收集、维护和使用，并在所有重要方面遵守(I)适用的隐私法和标准的要求，以及(Ii)如果并在适用范围内，从与个人信息相关的人那里收到的任何同意或授权(数据主体同意？)。在不限于上述规定的情况下，本公司已收到并维护为本公司以其使用和披露个人信息的方式使用和披露个人信息所必需的所有数据主体协议和/或遵守适用的隐私法律和标准。公司已签订适用隐私法律和标准要求其签订的与收集、接收、访问、传输、处理、使用和披露个人信息有关的所有合同，包括但不限于任何必要的数据处理合同或管理国际数据传输的合同。当适用的隐私权法律和标准要求时，公司已签订了一份合同，该合同涉及以下方面的条款：商业伙伴合同经修订的45 C.F.R.§164.504(E)或§164.314(A)所要求的，在(A)本公司作为业务伙伴 (定义见45 C.F.R.§160.103)提供给该第三方，(B)本公司向该第三方提供受保护的健康信息(定义见45 C.F.R.§160.103)，或(C)该第三方以其他方式作为本公司的业务关联的情况下，(C)该第三方以其他方式作为本公司的关联企业，并符合适用的隐私法律和标准。本公司拥有商业上合理的实物、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护本公司或其代表收集的所有个人信息的机密性和安全性，使其不受未经授权访问、使用和/或披露符合所有适用隐私法律和标准的材料的影响。据本公司所知，本公司在所有重大方面都遵守与数据丢失、被盗和违反安全通知义务有关的所有法律。

1.27安全。公司已实施并保持符合行业惯例的安全和其他措施，以保护公司用来存储、处理或传输公司知识产权和从个人收集的个人信息的所有计算机系统，包括计算机、硬件、数据库、固件、中间件和平台、接口、网络、软件、系统、信息技术设备、设施、网站、基础设施、工作站、交换机、数据、通信线路和相关文件IT资产防止丢失、被盗、未经授权的访问、使用、披露或修改，这些安全和其他措施在所有实质性方面都符合所有适用的隐私法律和标准。据本公司S所知，并无任何未经授权访问、控制、使用、修改或销毁任何IT的重大事件

本公司或其代表拥有、使用、存储、接收或控制的任何个人信息不得被未经授权访问、使用、获取或披露，包括任何将构成违反任何适用隐私法和标准要求通知个人或政府当局的违规行为的未经授权访问、使用或披露个人信息。

1.28环境和安全法律。除非尽其所知不能合理地预期会产生重大不利影响：(A)本公司目前并一直遵守所有环境法；(B)本公司没有排放或据本公司所知，S威胁要排放任何污染物、污染物或有毒或危险材料、物质、废物或石油或其任何部分(各a有害物质？)在公司目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何地点上、之上、进入或从任何地点进入或停止；(C)公司产生的危险物质没有已被处置或停在任何已公布的美国联邦、州或地方政府的任何地点。超级基金？场地清单或美国任何政府当局公布的危险或有毒废物场地的任何其他类似清单；以及(D)没有地下储罐，没有多氯联苯多氯联苯使用或存储的含有多氯联苯的设备，不得在公司拥有或运营的任何场所储存经修订的《资源保护和回收法》所定义的危险废物，但符合环境法的危险废物储存除外。本公司已向投资者提供所有重大环境记录、报告、通知、需要证明、许可证、待处理的许可证申请、通信、工程研究和环境研究或评估的真实和完整的副本。

就本第1.28节而言环境法警告是指与（a）危险物质的释放或威胁释放有关的任何法律、法规或其他适用要求;（b）污染或对员工健康或安全、公共卫生或环境的保护;或（c）危险物质的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置。

1.29《反海外腐败法》。本公司或本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未直接或间接向任何外国官员支付、提供、承诺或授权向任何外国官员支付或赠送任何金钱或任何有价物品或为其利益而赠送任何有价值的物品(该词在经修订的美国1977年《反海外腐败法》中有定义)。《反海外腐败法》)、外国政党或外国政党官员或外国政党候选人，目的是(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定， (Ii)诱使该官员、政党或候选人利用他或她的影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)获取任何不正当利益，在第(Br)项第(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下，以协助本公司或其任何联属公司为任何人士或与任何人士取得或保留业务，或将业务导向任何人士。本公司及其任何董事、高级管理人员、员工或代理人均未违反任何法律、法规或法规进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付或收受或留存任何资金。本公司还表示，它维护并促使其每一家子公司和关联公司维护内部控制系统(包括但不限于会计

系统、采购系统和计费系统)，以确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。本公司或据S所知，其任何高级管理人员、董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

1.30披露。本公司已向投资者提供投资者为决定是否收购本票据而要求本公司合理获得的所有资料。本附注所载、或本公司就本附注拟进行的交易而交付或将交付的任何文件或证书所载有关本公司的陈述或担保，并不包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏陈述，以使本附注或本附注所载或本附注所载的任何文件或证书在作出陈述的情况下不具误导性。据了解，本公司尚未向投资者交付私募或类似的备忘录或任何书面披露惯常向证券购买者提供的信息类型，这一陈述受到限制。

1.31壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是根据证券法颁布的第144(I)(1)条规定的发行人。

1.32投资公司状态。本公司不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司。

1.33 CFIUS。本公司声明，其有理由相信：(I)本公司不是31 CFR第801.213条所指的美国企业试点计划，并且(Ii)本公司没有生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术，这些关键技术(A)在附录B至31CFR Part 800中确定的一个或多个行业中用于与本公司有关的业务活动，或(B)由本公司专门设计用于附录B至31CFR Part 800中确定的一个或多个行业。

1.34反骚扰/歧视。据本公司所知，现任或前任员工均未违反本公司雇佣手册中有关骚扰或歧视的政策。S。本公司不是与本公司现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商就针对该现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商的歧视或性骚扰指控达成的任何和解协议的一方。在过去五(5)年内，并无任何法律诉讼待决或据本公司所知，S对本公司发出威胁，每宗个案均涉及本公司任何雇员的歧视或性骚扰指控。

附件B

披露时间表

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附件C

公司法律顾问的法律意见

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