附件10.13

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为Tempus Labs，Inc.已确定信息 (I)不具实质性，且(Ii)可能会对Tempus Labs，Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。

供应 协议

本《供应协议》(《供应协议》)自以下最后一次签署之日起生效(生效日期)：Illumina，Inc.，营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥Illumina Way 5200Illumina Way，CA 92122(Illumina)，与Tempus Labs，Inc.(营业地址：芝加哥大街600 W.，Ste 510， 芝加哥，伊利诺伊州60654)及其任何附属公司(客户合同)。客户和Illumina在本文中可能被称为当事人或当事人。

I.定义

？顾问是指一方、其及其附属公司的律师、会计师、财务顾问和其他类似的顾问。

？附属公司(S)对于一方来说，是指直接或间接控制、由该方控制或与该方共同控制的任何实体，只要这种控制存在。就本定义而言，如果一个实体具有直接或间接能力或权力来指导或导致该另一实体的管理政策，或以其他方式指导该另一实体的事务，则该实体拥有对该另一实体的控制权，无论是通过拥有该另一实体的有投票权的证券、合同或其他方式。

？特定于应用的知识产权是指涉及或涵盖所提供产品的特定使用领域(S)或特定应用(S)所特有的方面、功能或用途的任何和所有Illumina知识产权。特定于应用的IP不包括所有核心IP。作为非限制性示例，[***]是特定于应用程序的IP的示例。

？临床使用是指在临床实验室对人体样本和样本进行测试，由客户开发、验证，并由客户在自己的实验室设施中进行测试，如果在美国，这将受到临床实验室改进修正案(即CLIA)的监管，不包括任何和所有(X)排除用途，(Y)IVD排除用途，以及(Z)[***]但是，只要本(Z)节中的任何内容都不限制3.1(D)节的措辞。临床使用 包括在使用所提供产品产生的数据被用于指导治疗决定的情况下的临床试验的执行情况。

？如附表1中所述，采集地区是指可从其采集样品和样品以供客户检测的一个或多个国家。

消耗品(S)是指根据本协议的条款和条件提供销售、根据本协议的条款和条件购买、根据本协议的条款和条件供应的试剂和消耗品。自生效之日起，根据本协议可购买的消耗品列于附件A第二部分。

？合同年？指在合同期限内从给定日历年2月15日起至合同期限内紧随日历年的下一个日历年2月14日为止的期间。

？核心知识产权指属于或涵盖的任何和所有Illumina知识产权 [***]。为了避免任何疑问，并且没有限制，核心IP特别排除[***].

？币种 事件表示增加或减少超过[***]在一段时间内，所提供产品对美元报价所用货币的每日汇率(www.oanda.com)中的%。

？客户使用？指研究使用、临床使用和IVD使用。

？文档？是指在所提供产品发货日期 生效的Illumina？S用户手册、包装插页和类似文档。文档可以随所提供的产品一起提供(包括通过引用网站)，也可以由Illumina以电子方式提供。

1

生效日期是指双方正式签署本协议的日期。

？排除使用？是指所提供产品的任何和所有用途，且(A)不符合所提供的产品规范或文档，(B)需要授予特定于应用程序的IP的权利或许可证，(C)[***]，(D)是对以前使用过的消耗品的重新使用，除非适用消耗品的规格或文件另有明确规定，(E)是提供的产品的拆解、反向工程、反向编译或反向组装，(F)是对消耗品的组件的分离、提取或隔离或对消耗品的其他未经授权的分析，(G)访问或确定提供的产品的操作方法，(H)是将第三方硬件上的消耗品与硬件一起使用(除非规格或文件另有说明)，(I)将 软件或第三方软件(包括客户的关联公司)不当转让或再许可给第三方，或(J)在非客户所有、租赁或合同控制的设施中使用所提供的产品。

？现有硬件是指客户在生效日期 之前从Illumina购买的Illumina仪器、附件或外围设备。如果现有硬件的原始供应条款与本协议的条款和条件之间存在任何冲突，则本协议的条款和条件将取代并支配客户S使用 现有硬件，但须遵守有关现有硬件保修的第8.1条。

？设施和设施 指由客户拥有、租赁或以其他方式在合同控制下的一个或多个设施。自生效之日起，为本协议目的提供的便利为

Tempus Labs，Inc.位于芝加哥西600号，510套房，芝加哥。北卡罗来纳州达勒姆60654号和25号Parmer Way，Suite300和Suite400，邮编：27700；

AKESOGen，Inc.物理位置：3155Northwood Place，Peachtree Corners，GA 30071；以及

客户可通过向Illumina提供书面通知，不时增加此类其他受控地点。为清楚起见，客户可通过向Illumina发出通知，不时添加符合设施定义的其他 受控位置。

？营利性实体是指美国的一家营利性公司，该公司购买所提供的产品，用于进行液体活检癌症筛查的测序或用于临床肿瘤学目的的诊断测试，从非附属的医疗保健专业人员、医疗保健组织或其他实验室接收和交付用于临床肿瘤学目的的人体样本。营利性实体不包括政府、政府机构、医院、研究机构、学术机构、非营利组织和Illumina附属机构(包括GRAIL)。

不可抗力在第13.8节中进行了定义。

通用产品(S)是指除测试专用产品以外的所有IVD产品(例如，可与多个测试专用IVD消耗品一起使用的仪器)。

GRAIL？指的是GRAIL，Inc.，只要它是Illumina的附属公司，或GRAIL，Inc.的任何继承者，或GRAIL，Inc.的任何主要业务部分，在任何情况下都是Illumina或Illumina的附属公司。

GRAIL专利 权利是指GRAIL或GRAIL关联公司拥有或控制的任何司法管辖区法律下的专利和专利申请中的所有权利，这些权利(A)在交易结束前由GRAIL或其受控关联公司拥有或控制；(B)是替代、申请、重新发布、续展、重新审查、延长、分割、继续或部分接续在 任何时候，从(A)项所述专利和专利申请的任何优先权或母公司申请或与之共享优先权；(C)要求GRAIL或其受控附属公司的员工在该未决收购结束之前或之后作出的发明；(D)要求第三方(不是Illumina的附属公司)代表GRAIL或其受控附属公司在该未决收购结束之前或之后作出的发明；或(E)主张GRAIL或其受控关联公司的员工与第三方(不是Illumina的关联公司)在该未决收购结束之前或之后共同作出的发明。

2

*父系定价是指客户在生效日期使用供应产品(不包括指定供应产品)的任何定价(根据持续时间超过30天的报价) ，前提是该定价适用于此类供应产品的持续、正常过程购买。先期定价在附件A第2部分(共2部分)中阐述。

？硬件是指根据本协议的条款和条件购买、提供或以其他方式受本协议的条款和条件管辖的供销售的仪器、附件或外围设备，包括现有硬件。本协议自生效之日起可购买的硬件列于附件A第 1部分。

“Illumina知识产权”应用程序特定IP和核心IP是Illumina知识产权中独立、不重叠的子集。 Illumina知识产权不包括GRAIL专利权。

“知识产权”

Ivd 消耗品(S)是指Illumina打算通过使用IVD硬件消耗的用于人体体外诊断的Illumina品牌试剂和消耗品。

IVD排除使用是指：(A)不符合IVD产品S规范或文档，(B)需要授予Illumina知识产权的权利或许可证的任何使用(除非此类Illumina知识产权在本文中针对测试专用产品明确授予)，(C)[***]或者 (D)被适用的法律或法规禁止，或违反既定的国家和国际道德机构颁布的道德准则，或与Illumina S人权政策(可在https://www.illumina.com/content/dam/illumina-marketing/documents/company/human-rights-policy.pdf).上查阅)中规定的原则不一致的使用Ivd产品(或因使用Ivd产品而产生的信息)

？IVD硬件？是指卖方标示的用于人体体外诊断的Illumina品牌仪器、附件或外围设备。

IVD产品(S)是指Illumina在本协议下获得的标明用于人体体外诊断的物品(S)。产品可以是IVD硬件、IVD耗材或IVD软件。IVD软件可以嵌入或安装在IVD硬件中，也可以单独提供。

IVD软件是指由Illumina标记的用于人类体外诊断的Illumina品牌软件，并在根据本协议获得的IVD硬件(例如，IVD硬件操作软件和相关安装程序)上可用。

IVD 使用是指仅将测试特定产品用于测试特定产品S文档中规定的特定预期用途，以及(B)仅将通用产品用于前述(A)和(B)中每一个中的 通用产品评估S文档中规定的特定预期用途，仅在客户S设施中使用，特别排除IVD排除的用途。

？法律是指一方受制于的所有法规、法定文书、法规、条例或立法；适用于一方的普通法和衡平法；具有约束力的法院命令、判决或法令；可通过法律强制执行的行业行为守则、指南、政策或标准；以及政府或监管当局制定或下达的适用、指示、沟通、政策、指导、规则或命令。

？市场上销售的设备是指用于诊断 或筛查疾病或以下情况的医疗设备：(A)在使用之前需要监管部门的批准，并且已经获得监管部门的批准，可以分发给第三方；或(B)将单独作为研究用化验的产品(即，包括测序仪和适用的化验专用测试试剂盒)或特定于化验的检测试剂盒，作为其寻求监管部门批准的任何测试的组成部分。

3

“[***]？？意味着[***]并包括但不限于[***].

硬件上的消耗品是指用于在有关的 测序或基因分型仪器上执行程序的试剂或消耗品。根据本协议提供的硬件耗材的非限制性示例是用于对硬件和现有硬件执行群集和排序的套件。

？其他知识产权是指与所提供的产品(或其使用)的任何特定领域(S)或特定应用(S)有关或涵盖所提供的产品(或其使用)的方面或特征的范围内的第三方(不包括Illumina关联公司)的任何和所有知识产权。作为非限制性示例，[***]都是其他IP的例子。其他IP不包括所有核心IP和特定于应用的IP。

？采购订单？指第6.1节中定义的书面采购订单。

监管批准是指客户使用所提供的产品所需的任何和所有监管批准、许可证和/或认证，以供客户使用。

？监管批准是指美国食品和药物管理局(FDA)的上市前批准、通知或批准，或FDA的上市(或适用国家/地区适用监管机构的类似上市或批准)。

？代表是指一方、其关联方以及S及其关联方各自的董事、高级管理人员、员工、代理人。

？研究用途是指内部研究，包括向第三方提供的研究服务的绩效，特别是不包括任何和所有临床用途和排除用途。

？测序产品公司是指主要从事生产测序平台产品的第三方 ，这些产品由该第三方提供给最终用户客户用于商业目的。作为非限制性示例，就本协议而言，为提供临床服务而为该第三方开发测序平台产品以供其内部使用的第三方 (为免生疑问，包括客户)不被视为测序产品公司。

？《服务合同》是独立于本协议或根据本协议购买的书面协议，适用于Illumina或Illumina授权的附属公司为硬件提供服务和维护。

？软件是指根据本协议的条款和条件提供或以其他方式受本协议条款和条件管辖的软件(包括但不限于硬件、操作软件或数据分析软件)，无论它是嵌入或安装在硬件中还是单独提供。

？规格是指由Illumina撰写或以电子方式(包括在Illumina网站上发布) 在供货产品发货之日起对该供货产品有效的规格。

？指定提供的产品是指提供的产品，不是NextSeq、NextSeq Dx、NovaSeq仪器或Illumina未来推出的测序仪器，或测序消耗品(如附件A和第2部分所定义)。

？供应产品(S)指根据本协议的条款和条件提供销售、根据本协议购买、根据本协议供应或以其他方式获得并受本协议条款和条件约束的产品。

？术语？指第12.1节中定义的本协议术语。

4

？地区？指客户可以使用所提供产品的一个或多个国家/地区。 地区为美国。

？测试专用产品(S)是指在其文档中规定了特定预期用途的IVD产品，不包括IVD硬件(例如，其文档包括用于测试特定核酸序列、核酸序列组合、疾病或疾病的预期用途声明的体外诊断试剂盒)。

交易是指Illumina。S 根据日期为2020年9月20日的合并协议和计划(经合并协议和计划修正案于2021年2月4日修订)建议收购GRAIL，Inc.， Illumina、Grail、特拉华州公司和Illumina的直接全资子公司SDG Ops，Inc.以及特拉华州有限责任公司和Illumina的直接全资子公司SDG Ops，LLC之间的交易。

管理条款、提供的产品和定价

2.1排他性的管理条款。本协议(连同适用的文件和规范)独家管辖所提供产品的订购、采购、供应和使用，其条款应以本协议条款为准，并凌驾于任何采购订单、发票或类似文件中包含的任何冲突、修订和/或附加条款，这些条款在此被拒绝，并应无效(除非此类文件明确覆盖本协议，并由授权覆盖本协议的 签字人签署)。客户S从Illumina购买的所有临床用产品均应根据本协议进行。如果客户希望购买未列在附件A中的产品，则应通知Illumina，双方可协商适当的修正案，将产品(S)添加到附件A中。为免生疑问，本协议是针对客户个人的，且有关购买和供应的权利和义务延伸至客户的 附属公司，只要该附属公司和设施在本协议的定义部分中被确定。客户与其关联公司就本协议中所包含的义务承担连带责任， 并且客户表示其有权约束其关联公司遵守本协议。视交易完成情况而定，本协议附件A所附条款将纳入本协议。

2.2供货产品；[***]

A. 提供的产品。提供的产品，以及[***]，如表A所示。[***]对于附件A中未列出的供货产品，双方同意[***]. [***]根据本 协议，[***].

b. [***].

C.获得所提供的产品。[***].

D.获取服务；服务合同。[***].

E.过渡援助。如果客户向Illumina书面通知其过渡意图，或对其一项或多项临床测试的过渡进行有意义的探索，以：

I.来自不同平台的Illumina测序平台(无论是否测序)，Illumina将讨论过渡到Illumina测序平台所需的步骤，并使用商业上合理的努力来协助客户进行这种过渡，包括在其拥有或控制的范围内提供适当的数据、文件和协议，以及免费提供合理数量的适用消耗品，以帮助实现过渡；或

二、作为与临床测试时使用的Illumina测序平台不同的Illumina测序平台，Illumina将讨论过渡到不同的Illumina测序平台所需的步骤，并使用商业上的合理努力来帮助客户完成此类过渡，包括提供其拥有或控制的适当数据、文档和协议，以及免费提供合理数量的适用消耗品，以帮助实现过渡。

5

F.折价积分。在Illumina提供以旧换新促销活动的范围内，Illumina应：(I)向客户提供此类促销活动，以及(Ii)根据Illumina的惯例和具体的以旧换新促销活动，提供抵扣Illumina新测序硬件费用的以旧换新积分。惯例和具体的折价促销不应偏袒附属公司而不是其他客户。

三、供货产品使用权

3.1所提供产品的授权用途。

A.提供的产品(不包括IVD产品)。以下规定适用于供应的产品，不包括IVD产品：

I.使用权利。根据本协议的条款和条件，客户S根据本协议从Illumina(或Illumina附属公司)购买每单位供应的产品[***].

二、软件。根据本协议的条款和条件，客户仅有权根据第3.1节规定的使用权和任何适用的最终用户许可协议，仅在与硬件和消耗品相关的情况下使用软件，用于(I)在区域内的客户S机构中的研究使用，和(Ii)在区域内的客户S机构中的临床使用。所有软件均经许可并分发(不出售)给客户，不可转让和不可再许可，并且可能受最终用户许可协议中规定的附加条款的约束。关于软件，本协议中提及购买或销售所提供的产品(以及类似的语法变体)，均被理解为软件是根据本协议获得许可的，而不是销售的。

B.IVD产品。以下规定适用于IVD产品：

I.使用权利。在遵守本协议的条款和条件的前提下，客户被授予[***].

二、软件。此外，客户在Illumina S核心知识产权项下获得一项非独家的、 不可转让的、个人的、不可再许可的权利，仅根据这些 条款和条件以及通用产品S的规范和文档，安装和使用Illumina提供的通用产品的IVD软件，特别是排除IVD除外的用途；当客户未能遵守有关购买IVD耗材、IVD硬件或IVD软件的条款和条件(前提是客户已收到通知并有合理的机会治愈)，或者客户停止使用IVD软件并销毁或删除其所有副本，本许可证将终止。所有IVD 软件，无论是单独提供、安装在IVD产品上还是嵌入到IVD产品中，都是向客户许可的，而不是销售。除本3.1(B)节明确规定外，任何知识产权项下的权利或许可均未或以明示、默示或禁止反言的方式授予客户与IVD产品一起使用，任何此类权利均明确保留给Illumina及其关联公司。

C.体外诊断发展。

I.客户可自即日起至[***]在交易完成周年之际，客户与Illumina签订了一份单独的协议，该协议自交易完成时起生效，根据该协议，客户可以开发和商业化分布式体外诊断(IVD？)检测试剂盒，用于某些 Illumina的S诊断(？Dx？)测序平台(即NextSeqDx和未来的诊断测序平台)。Illumina将为客户提供标准条款以签订独立协议，使客户能够在此类Illumina Dx测序平台上 开发和商业化IVD测试试剂盒，但此类标准条款不得低于作为附件C所附的标准条款。

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二、Illumina应提供客户 寻求FDA批准或FDA营销授权以销售使用特定供应产品的营利性临床测试所合理需要的任何文档或信息。

3.2对客户使用的限制；排除用途。

A.对供应的产品的使用的某些限制，不包括IVD产品。对于提供的产品(不包括IVD 产品)，客户同意：(I)不会将提供的产品用于任何排除用途；(Ii)不会将提供的产品转让给第三方或向任何第三方软件授予再许可；(Iii)仅在Illumina知识产权的范围内使用提供的产品，以及根据第3.1节(授权使用提供的产品)明确授予客户的客户使用许可范围内使用提供的产品；以及(Iv)仅在其设施内使用提供的产品。

B.对使用IVD产品的某些限制。关于IVD产品，客户同意：(I)仅根据产品S的文档和规范使用IVD产品，不得使用任何排除用途中描述的IVD产品，也不得授权任何第三方使用IVD产品；(Ii)每件IVD耗材仅使用一次；(Iii)仅将IVD耗材与Illumina IVD硬件一起使用；以及(Iv)不得以剥夺任何个人或 个人的基本人权的方式使用IVD产品。此外，客户同意不会，也不会授权任何第三方(I)拆解、反向工程、反向编译或反向组装IVD产品，(Ii)分离、提取或隔离IVD产品的组件或从事IVD产品的其他未经授权的分析，以及(Iii)获取或确定IVD产品的操作方法。客户和IVD产品的任何用户应 遵守本第3.2(C)节以及所有国际公认的人权标准和最佳实践。客户应及时通知Illumina任何疑似或实际违反本条款的行为，或IVD产品的任何失踪、失窃或没收，但不得迟于了解适用事件后15天。

C.软件许可限制。 客户不得使用、复制、修改、创建衍生作品、反向工程、反编译、反汇编、分发、销售、转让、质押、再许可、租赁、出借、租赁、分时租赁或以其他方式转让软件，也不得允许任何其他方从事上述任何行为 。客户不得从软件中删除或更改任何商标、商号、徽标、专利或版权通知或标记，或在软件中添加任何其他通知或标记。客户不得(也不得尝试)破坏、避免、绕过、删除、停用或以其他方式绕过本软件中的任何保护机制，包括但不限于用于限制或控制本软件功能的任何此类机制。如果软件中包含第三方代码，并且适用于此类第三方代码的第三方许可证的任何条款或条件与此处规定的条款和条件直接冲突，则该第三方许可证的适用条款(S)或条件(S)将仅适用于该第三方代码，且仅在消除冲突所必需的范围内适用。本软件的许可证不可转让。客户同意不向任何第三方出售、出租、租赁、出借、转让、转让或以其他方式处置包含软件的任何硬件或组件，除非客户首先擦除或删除软件。

D.耗材；硬件耗材。消耗品和硬件是专门设计和制造的，以便协同工作。客户确认并同意：(I)对于与硬件和软件一起使用的硬件消耗品，它将仅使用消耗品；(Ii)根据本协议，客户没有被授予制造或已经制造任何试剂、消耗品或其替代品的权利，即使是用于替代硬件消耗品，即使是自己使用，并且 (Iii)客户在本协议下没有被授予任何权利来执行任何直接面向消费者活动，或在不限制第3.1(D)款的情况下，将任何试剂盒或产品(包括体外诊断试剂盒)推向市场或将其投放市场、分销、提供销售或销售。

E.Illumina专有信息。客户确认所提供产品的内容和操作方法为Illumina和/或其附属公司专有，并包含或包含Illumina和/或其附属公司的商业秘密。

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F.文件。客户同意不会更改、修改、复制或删除客户S设施的 文档，除非文档或本协议明确允许这样做。文件的允许副本应包括Illumina、S、版权和其他专有声明。

四、知识产权

4.1核心IP和 应用特定IP。客户购买本协议项下提供的产品，仅授予客户以单位为单位的第3.1节所述的使用权。为清楚起见，除第3.1(B)(I)节中关于测试特定产品的规定外，本协议不向客户授予任何特定于应用的IP。客户可以书面方式请求访问特定的特定应用程序IP(不包括也构成GRAIL专利权的任何特定应用程序IP)，Illumina应(A)真诚地考虑此类请求，并且(B)不得无理拒绝此类请求。如果访问请求被接受，(I)Illumina应本着善意并根据Illumina S的惯例协商此类访问的条款，(Ii)此类条款不得低于与GRAIL或任何营利性实体就此类特定应用程序的知识产权订立的条款。[***].

4.2其他IP。据Illumina S所知，除根据本协议许可给客户的权利外，Illumina或其关联公司没有其他权利拥有或控制，也没有第三方权利是使用所提供的产品通过合成化学本身进行Illumina S测序所必需的，用于一般目的(即，不是 特定应用或特定领域的目的)。出于其他目的，客户S对所提供产品的预期使用可能要求其获得第三方知识产权(包括其他IP)的许可或其他权利，以在客户使用范围内的任何和所有应用中使用所提供的产品，而不侵犯或滥用该第三方知识产权。客户S有责任确保其拥有或获得客户使用所提供产品以供客户使用所需的所有第三方知识产权，而不侵犯或滥用此类第三方知识产权。

4.3保留所有权利。

A.根据本协议授予客户的权利仅限于在购买本协议项下的每单位供应产品时，第3.1节(供应产品的授权使用)明确授予的那些使用权利，并且客户同意 在此类权利范围之外对供应产品的任何使用是禁止和未经授权的使用。Illumina代表其自身及其附属公司(及其各自的继承人和受让人)保留所有权利，并且不放弃根据第13.1节规定的争议解决程序对任何个人或实体(包括客户(及其附属公司及其各自的继承人和受让人))执行Illumina知识产权，并对任何个人或实体提起诉讼或诉讼的权利，涉及对所提供的产品或现有硬件的任何和所有禁止或未经授权的使用。尽管如上所述，在对客户提起任何此类诉讼以强制执行Illumina知识产权之前，Illumina应首先根据第13.1(B)(I)条通过Illumina和客户的管理层开始非正式的争议谈判，除非紧急救济是必要的，此外，在任何情况下，Illumina都不应主要基于客户侵犯Illumina知识产权的指控停止供应所提供的产品。客户同意，Illumina、Illumina和S关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或代理以未经授权或未经许可的方式使用客户提供的产品的实际情况，不会(I)放弃或以其他方式限制本协议或法律项下的任何权利，即Illumina、Illumina和S关联公司或其各自的继承人和受让人必须解决未经授权或未经允许的使用问题，或(Ii)授予客户任何Illumina知识产权的许可证或其他权利，无论是明示或暗示、 禁止反言或其他方式。

B.除第3.1节(所提供产品的授权使用)中明确规定的情况外，任何Illumina知识产权项下的从属许可或其他权利或许可，不得在本协议下以禁止反言或其他明示方式授予。所提供的产品和现有硬件可能受 区域内的一项或多项专利保护。即使本协议中有任何相反规定，客户仍承担与未获得其他IP或特定于应用程序的IP的任何必要权利相关的所有风险。

4.4不中断供应。在任何情况下，Illumina无权终止本协议或停止供应或运输所提供的产品， 因为或基于任何指控侵犯Illumina或其任何附属公司(包括但不限于GRAIL成为Illumina附属公司)的任何知识产权的索赔而终止或停止供应或运输所提供的产品。

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五、监管

5.1研究提供的产品。所提供的产品均标注为仅供研究使用。客户承认，所提供的产品未经任何监管实体或合格评估机构(无论是在国外还是国内(包括但不限于美国食品和药物管理局)) 接受任何合格评估或其他监管审查或认证、批准或批准，或根据任何法律为任何目的(无论是研究、商业、诊断或其他目的)进行审查、批准或批准。客户同意在使用、维护和处置所提供的产品时遵守所有适用的法律、法规和既定的道德准则。如果在生效日期后添加到本协议中的任何供应产品已由监管机构(包括但不限于FDA)认证、批准或批准，则 该产品将受与该类型产品相关的附加销售条款和条件的约束，双方将本着诚意修改本协议。为免生疑问，本5.1节不适用于IVD 产品，但本5.1节第三句中规定的义务除外。

5.2监管审批。客户，而不是Illumina， 负责获得任何和所有监管批准。客户同意立即向Illumina披露其从食品药品监督管理局或其他有管辖权的类似监管机构收到的关于供应产品或S根据第13.7节(通过隔夜快递)使用所提供产品的所有通信的副本，并且Illumina同意迅速向客户披露其从食品和药物管理局或其他有管辖权的其他类似监管机构收到的与客户根据本协议购买的供应产品有关的所有通信的副本。一方可对任何此类已披露的函件进行合理的编辑。为免生疑问，本第5.2节不适用于IVD产品。

5.3合规的适当产品。如果 [***]从监管角度来看，停止向客户销售任何供客户使用的产品是适当的，并且Illumina向客户提供具有更适合客户使用的此类应用的相关监管地位的产品或产品组合 ，则客户将在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力停止未来对停止销售的产品的购买 ，但在任何情况下不得超过[***]在该产品或产品组合可供客户购买之后的几个月内(除非法律要求较短的过渡期，在这种情况下，应在该较短的时间段内)。在这种情况下，双方将真诚合作，协调这一过渡，并在必要时修改本协议的其他条款和条件。[***].

六、采购、付款、交货

6.1采购 订单。

接受；取消。客户应使用根据本协议并根据本协议提交的书面采购订单(采购订单(S))订购所提供的产品。采购订单应至少注明Illumina目录号、Illumina提供的报价编号、订购数量、价格、要求交货日期和交货地址，并应参考本协议。所有采购订单应发送给Illumina客户解决方案部门或Illumina书面指定的任何其他人员或部门。当Illumina(或Illumina附属公司)向客户提供销售订单确认时，即表示接受采购订单。Illumina不会无理拒绝按照本协议提交的采购订单。客户只能取消或修改已接受的采购订单 只有当客户提交与取消金额等值的新供应产品采购订单，以便在原始产品交付的同一时间段内交付时，客户才能取消或修改已接受的采购订单。根据本协议提交的书面采购订单仅在Illumina没有足够的适用特定供应产品来履行订单或采购订单不符合适用特定供应产品的标准交货期的情况下，才可被Illumina拒绝。如果Illumina接受采购订单，并且采购订单在Illumina的S标准交货期内提交，则Illumina承诺按照其中规定的条款履行采购订单。

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B.供应短缺。如果Illumina遇到适用的供应产品(或其中的组件)的供应短缺，Illumina将根据其订单日期、确认的订单量、计划交付日期和适用于所有 客户的惯例按比例分配现有供应，不得偏袒附属公司而不是其他客户。

6.2发票；付款；税金。

A.发票和付款。Illumina(或Illumina附属公司)应在所提供的产品发货时开具发票。自开具发票之日起，所有发票均应付款，客户对无争议发票的付款应在[***]在收到发票后。在不限制Illumina可用的任何补救措施的情况下，根据本协议到期未支付的任何金额将按以下比率计息：[***]每月%，或法律允许的最大金额(如果较低)。在不付款的情况下，Illumina有权采取法律允许的任何行动，包括但不限于，[***]直到所有的付款都是最新的。每份采购订单是本协议项下的单独、独立交易，根据任何其他采购订单或与Illumina的其他交易 到期的所有款项应由客户全额支付，不得有任何抵销、反索赔、扣除或扣留。

B.纳税。本协议项下向Illumina支付的所有价格和其他金额均不包括税费、商品及服务税、增值税、关税、关税、收费或法律不时要求的其他费用，且不得扣缴或扣除 销售所提供的产品或服务，所有这些都将加到购买价格中，或随后向 客户开具发票，以总计需要扣缴或扣除的任何付款。

6.3装运条款；所有权和损失风险；装运日期更改。

A.装运；所有权，损失风险。除非另有书面约定，所有货物均以DAP(2010年国际贸易术语解释通则)在客户S的地址交货，前提是客户负责运费和保险费，运费和保险费将加在发票上并由客户支付。在所有情况下，当提供的产品在该地址提供时，所有权(软件和第三方软件除外)和损失风险 转移到客户。

B.发货日期更改。客户可根据采购订单要求的任何供应产品的最新发货日期为[***]在Illumina收到定购单之日之后。根据本协议的条款和条件，Illumina将作出合理的 努力，但不保证也不保证其能够满足客户的要求，提前在采购订单上提供产品的发货日期。

Vii.保修

7.1提供的产品保修 不包括IVD产品。以下规定应适用于所提供的非IVD产品：所有保修都是客户个人的，不得转让或转让给第三方，包括客户的关联公司。 所有硬件保修都是针对设施的，如果硬件在其他设施使用或移至其他设施，包括移至、移至客户的设施之间或之间，则无效，除非Illumina进行此类转移。所有消耗品的 保修均因工厂而异，不能重新发货，包括客户设施之间或之间的重新发货。本协议中规定的保修仅适用于根据本协议购买的所提供产品的单位。现有硬件的保修与原始销售条款中所述相同。

A.耗材保修。除本协议另有明文规定外，Illumina保证除定制耗材外的其他耗材将符合其规格，直至[***]自发货之日起，发货地点为光源地S，[***]，但在任何情况下都不迟于[***]从装船之日起算。对于定制耗材(即Illumina根据客户或代表客户提供给Illumina的规格或设计制造的耗材)，Illumina仅保证定制耗材将按照Illumina和S的标准制造和质量控制流程进行制造和测试。Illumina不保证定制耗材将按照客户的预期工作或用于客户S的预期用途。

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B.硬件保修。Illumina保证，除升级的 组件外，硬件在一段时间内将符合其规格[***]在从Illumina发货日期之后，除非硬件包括Illumina提供的安装，在这种情况下，保修期从安装之日或 开始[***]自Illumina硬件交付之日起，以最先发生者为准(基础硬件保修)。？升级组件？是指在Illumina提供这些升级组件之日之前由客户购买的、由Illumina提供的组件、对硬件的修改或增强。Illumina保证在更长的基本硬件保修期内或在 期间内，升级的组件将符合其规格[***]从升级的组件安装之日起计算。升级的组件不延长基本硬件保修。

C. 排除在保修范围之外。第7.1节中的前述保修不适用于以下情况：(A)滥用、误用、疏忽、不当存储或违反文档使用(误用包括使用消耗品不止一次)，(B)处理、安装、维护或维修不当(除Illumina人员外)，(C)未经授权的修改，(D)不可抗力事件，或(E)与非Illumina提供的第三方使用S产品(除非适用的文档或规范明确说明该第三方产品S良好)。

7.2 IVD产品的保修。以下内容应适用于IVD产品：所有保修均为客户个人保修，不得转让或转让给第三方，包括客户的关联公司。所有保修是针对具体设施的，如果IVD产品移至客户的其他设施，则不会转移，除非Illumina进行此类转移。第7.2节中描述的保修不包括可能获得或与IVD产品一起使用的任何独立第三方商品。

A.IVD耗材保修 。Illumina保证IVD耗材将符合其规格，直至(I)[***]从Illumina装运之日起，或(Ii)[***]，但在任何一种情况下，不迟于[***] 从装运之日起算。

B.IVD硬件的保修。Illumina保证，除升级组件外，IVD硬件在一段时间内将符合其规格[***]在其从Illumina发货日期之后，除非IVD硬件包括Illumina提供的安装，在这种情况下，保修期从安装之日或[***] 自IVD硬件交付之日起，以先发生者为准(基本IVD硬件保修)。？升级的IVD组件是指Illumina根据基本硬件保修提供的IVD硬件的组件、修改或增强 。Illumina保证升级的IVD组件在一段时间内将符合其规格[***]从升级后的组件由Illumina提供之日起。升级的IVD组件 不延长IVD硬件的基本IVD硬件保修，除非升级是由Illumina在Illumina的S工厂进行的，在这种情况下，发货给客户的升级的IVD硬件附带新的基本IVD硬件保修。

C.排除在保修范围之外。上述保修不适用于以下原因造成的不符合项：(I)滥用、误用、疏忽、不当存储或违反文档或规范的使用，(Ii)不符合IVD排除使用或不符合这些条款和条件的使用，(Iii)不当处理、安装、维护或维修(Illumina S人员执行的除外)，(Iv)未经授权的更改，(V)不可抗力事件，或(Vi)与第三方使用 S好(除非产品S文档或规范明确说明该第三方S好可与产品一起使用)。

7.3唯一补救办法。以下声明了上述保证项下的客户S唯一补救措施和伊卢米娜S唯一义务。

A.消耗品。Illumina将根据其 合理决定权维修、更换或退还不合格耗材。维修或更换的耗材有以下保修[***]在修理或更换的消耗品交付后。在任何情况下，维修或更换的耗材的保修时间都不会晚于[***]从装运日期起 。

B.硬件。Illumina将根据其合理决定权对不合格硬件进行维修、更换或退款。硬件可以用功能相同、重新调整或新的硬件或组件进行维修或更换(如果只有一个硬件组件不符合要求)。如果全部更换硬件，或者仅维修或更换部件(S)，则更换硬件的保修期较长[***]从发货日期 起或[***]，两者以较迟者为准。更换或维修的组件不会延长原始硬件保修期。

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7.4保修范围的程序。为了有资格在本保修范围内进行维修或更换，客户必须(A)及时联系Illumina的S客户支持部门报告不合格品，(B)在不合格品的诊断中与Illumina合作，以及(C)按照Illumina和S的说明将供应的产品、由Illumina预付的运输费退还给Illumina，或者，如果Illumina同意，授予Illumina S授权的维修人员访问本供应产品的权限，以确认不合格并进行维修。

7.5第三方货物。Illumina对来自第三方的任何商品或软件，包括但不限于根据本协议提供给客户的任何此类商品或软件，不承担任何保修义务。第三方 商品或软件是指贴有第三方S名称标签或品牌的商品或软件。第三方产品或软件(如果有)的保修由原始制造商提供。Illumina将与客户合作，向此类第三方提出任何保修索赔。

7.6有限保修。在法律允许的范围内，除本协议第7.1和7.2节规定的对所提供产品的明示有限保证外，Illumina对所提供的产品或与本协议相关的任何服务不作任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于对适销性、令人满意的质量或特定用途的适用性的任何默示保证。在不限制前述一般性的情况下，Illumina不会就所提供产品在客户S的预期用途中的用途作出任何索赔、陈述或担保，但在所提供的产品文档中所述的除外。

八、机密信息

8.1披露和使用 限制。双方承认，一方(接收方)可以获得另一方(披露方)与本协议有关的机密或专有信息(保密信息)。本协议中与披露方S保密信息有关的保密和非使用义务将持续至 整个期限和[***]之后。

A.除非在本协议明确授权的范围内，接受方将对此保密，不得发布或以其他方式披露或将披露方S的保密信息转让给任何第三方。

B.接收方只能向其代表和顾问披露披露方的S机密信息，这些代表和顾问受书面保密和非使用限制的约束，至少与本协议中规定的限制一样严格，并且为了接收方能够履行其 义务和行使本协议项下的明确权利而有特殊需要，且仅限于该目的所必需的范围。每一方都将对其各自代表和顾问的任何行为负责，这些行为构成了违反第8.1款的行为，或者如果该方自己参与了此类行为，则会违反第8.1款。任何此类行为都是该方违反本协议的行为。

C.接收方将至少使用与其保护自身专有或机密信息相同的谨慎标准(但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准)，以确保接收方及其代表和顾问不会披露或未经授权使用披露方S机密信息。如发现任何未经授权披露或使用披露方S机密信息的行为，接收方将立即通知披露方。

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8.2授权披露。接受方可以披露披露方的S机密信息，条件是：

A.对有管辖权的法院或其他政府当局的有效命令作出回应；但条件是，在法律允许的范围内，接收方将在收到命令后五个工作日内向披露方发出书面通知，并给予披露方合理的 机会撤销命令并获得保护令，要求作为命令标的的机密信息和文件由该法院或政府或监管机构保密，或如果被披露，则仅用于发布命令的目的；并进一步规定，如果披露令未被撤销或未获得保护令，为回应法院或政府命令而披露的保密信息将仅限于法律上要求为回应法院或政府命令而披露的信息；

B. 法律另有要求；但接受方应在适用法律允许的范围内：(I)在实际披露前至少30天(或在实际披露之前，如果这种30天的提前通知在这种情况下不切实际，应尽快在合理范围内尽快)，或在实际披露之后(如果先前披露在该情况下不切实际)，迅速通知披露方该要求的细节(提供要披露的保密信息的副本)；(Ii)仅披露满足该要求所需的最低限度的信息；(Iii)与披露方合理合作，以防止或限制此类披露；及(Iv)向披露方提供实际披露的保密信息副本；或

C.由接受方在事先征得披露方书面同意的情况下作出。

8.3授权使用。接受方可以仅在接收方履行义务和行使本协议项下授予的权利所必需的范围内使用披露方的S保密信息，否则此类使用将受本协议规定的所有限制和限制。

8.4协议的披露。除本协议另有明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方(包括其顾问，包括律师和审计师)披露本协议、本协议的条款和条件，包括本协议的任何财务条款，以及本协议的标的，且不得无理拒绝同意。尽管本协议有任何相反规定，但任何一方均可依法披露本协议，双方均承认并同意，作为医疗保健公司，每一方可(I)在对第三方的合同义务要求下披露本协议的存在，或(Ii)在适用法律要求下披露本协议、其条款、其标的事项，包括财务条款(包括但不限于，Illumina和S遵守阳光法案)。

8.5离职后。本协议到期或因任何原因终止后，应披露方的要求，接受方将根据披露方的选择，采取商业上合理的措施：(A)将包含披露方S机密信息的所有材料退还给披露方；或(B)销毁所有包含披露方S机密信息的材料，并以书面形式向披露方证明销毁；条件是接受方将被授权在其法律部门保留一份副本，以确定任何持续的义务。

8.6 GRAIL防火墙。Illumina应 建立防火墙，以防止任何GRAIL人员(以及任何执行与GRAIL业务或产品有关的活动的Illumina人员)访问Illumina 根据本协议或其他协议获得或提供的与客户或其业务或产品相关的任何机密信息。

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IX.责任限制；免责声明；陈述

9.1责任限制。

A.除第9.1(C)款中所述，以及(1)X条下的赔偿义务，(2)违反第八条(机密信息)，或(3)本协议项下的故意违反、严重疏忽或故意不当行为所引起的责任外，在法律允许的最大范围内，在任何情况下，Illumina或其附属公司不对客户负责，客户或其附属公司也不对Illumina、利润损失或业务，或任何间接、特殊、附带、惩罚性、后果性、或因本协议引起或与本协议相关的任何形式的惩罚性损害赔偿，无论如何产生或引起，并基于任何责任理论(无论是合同责任、侵权行为(包括疏忽)、严格责任失实陈述、违反法定义务或其他)。

B.除第9.1(C)条、 另有规定外，除下列原因引起的责任外：(1)第X条规定的赔偿义务，(2)违反第八条(机密信息)，或(3)本协议项下的故意违约、重大过失或故意不当行为，但在法律允许的最大范围内，双方对另一方在本协议项下或与本协议有关的责任，无论是合同、侵权行为(包括疏忽)、严格责任、失实陈述、违反法定义务或其他方面，在任何情况下均不得超过[***].

C.即使Illumina或其关联公司或客户及其关联公司已被告知此类责任的可能性，并且即使任何有限补救的基本目的失败，也应适用第9.1条中的责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定，包括但不限于第9条，本协议不限制客户或其附属公司对Illumina知识产权的任何侵权行为的责任，包括但不限于特定于应用程序的知识产权。

9.2客户陈述和保修。客户声明并保证并保证：(A)客户拥有、租赁或以其他方式合同控制设施和供应产品将用于客户使用的设施；(B)客户有权签订本协议，而不违反任何 其他协议的条款；(C)客户拥有购买和使用供应产品供客户使用所需的所有权利和许可；以及(D)代表客户签署本协议的人员(S)有权和授权约束客户遵守本协议的条款和条件。

9.3客户协议。客户不是Illumina S或其附属公司、产品或服务的授权经销商、代表、经销商或经销商。客户(A)没有代表第三方购买提供的产品，(B)购买提供的产品不是为了将提供的产品转售或分销给第三方，(C)购买提供的产品不是为了根据Illumina在订购时指定的收货地址 从Illumina发运提供的产品的国家/地区出口提供的产品，以及(D)不会将提供的产品出口到(C)该国家以外的国家/地区。

十、赔偿； 保险

10.1赔偿(提供的产品，不包括IVD产品)。以下规定适用于供应的产品，不包括IVD 产品：

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A.Illumina对侵权行为的赔偿。受本协议的条款和条件的约束，包括但不限于对Illumina赔偿义务(下文第10.1(B)节)、客户赔偿(下文第10.1(C)节)、赔偿义务的条件(下文第10.1(D)节)的排除， Illumina应为客户及其高级管理人员、董事、代表和员工(客户和上述每个客户受偿人)辩护、赔偿和持有无害权利。针对 第三方提起的任何索赔或诉讼，该索赔或诉讼指控侵犯第三方的有效和可强制执行的知识产权，涉及或涵盖所提供产品(S)(或其使用)的方面或特征，且该索赔或诉讼是在没有 涉及(即非特定)任何特定领域(S)使用或特定应用(S)的情况下提出的，而是由于客户S根据本协议的所有条款和条件使用该等供应产品而提出的(所述赔偿 索赔为Illumina赔偿索赔)，以及

I.Illumina应支付与该Illumina侵权索赔相关的所有和解以及最终判决和判给该客户受偿人的所有费用(包括合理的律师费)；

二、上述赔偿、辩护和保持无害的义务不适用于第三方提出的任何索赔或诉讼，该第三方是或成为或曾经是客户的关联方；以及

三、如果该等供应的产品或其任何部分成为或在Illumina看来可能成为针对Illumina(包括其联属公司)或客户和/或任何其他客户受偿人的侵权索赔或诉讼的标的，Illumina有权选择(A)为客户获得继续使用该等供应的产品的权利，或(B)以实质上同等的非侵权替代品修改或更换该等供应的产品(前提是Illumina承担向实质上同等的非侵权替代品过渡的合理成本)。本节(包括但不限于第10.1(B)节和本文提及的其他章节)规定，除下文第10.2节中有关IVD产品的赔偿条款外，Illumina对任何客户对所提供产品(IVD产品除外)的第三方知识产权的任何指控负有全部责任，以及Illumina S在本协议项下对客户和其他客户被赔付人进行赔偿、辩护和使其不受损害的全部义务。

B.免除对Illumina赔偿义务的责任。Illumina没有义务根据第10.1(A)条(或本协议项下的任何义务)为任何客户受偿人辩护、赔偿或使其无害，也没有义务就任何Illumina侵权索赔支付任何和解、最终判决或费用，只要该等侵权索赔是或由 以下任何一项或多项引起的：

I.以任何未经授权的方式使用此类供应的产品，或用于超出Illumina根据第3.1节(供应产品的授权使用)购买每单位供应产品的权利、许可证(S)或许可的范围以外的任何目的，

二、以不符合或不符合规范或文件中所述的任何方式或任何目的使用此类供应的产品，

三、将此类提供的产品与任何其他产品、材料、生物标记物、特定于化验的方案或并非由Illumina提供的服务结合使用，其中组合而不是提供的产品本身导致Illumina侵权索赔，

四、Illumina S遵守客户或第三方代表客户向Illumina提供的此类产品的规格或说明，

五、除S同意按照第10.1(A)部分(A)款的规定赔偿、辩护和保持无害外，以任何方式或出于任何需要其他知识产权的权利以避免侵犯此类权利的目的使用该等供应的产品，

六、客户发现S疏忽、欺诈或故意行为不当，或者

七.客户发现S违反任何条款，包括违反陈述或保修，其中(I)第(Vii)项中的每一项均称为 排除的索赔。

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C.由客户赔偿。客户应针对任何和所有索赔、责任、损害赔偿、罚款、处罚、诉讼原因和任何种类的损失(索赔)，为Illumina、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、代表、员工、继任者和受让人(Illumina和前述每一位Illumina赔偿人(S))辩护、赔偿和保持无害，包括但不限于，与人身伤害或死亡有关或引起的索赔，以及与侵犯第三方S知识产权有关或引起的索赔。

I.任何除外权利要求中描述的任何行为，包括但不限于其中描述的任何使用或违反，

二、客户S未能 获得并维护监管批准，

三、客户S在客户使用和/或 使用或投入服务期间营销、销售和/或提供服务，包括但不限于因客户使用S提供的产品而直接或间接收到结果的个人采取的行动(或不作为)，或 误诊、预期失误诊断和因客户(直接或间接)向患者、医生或其他实体提供的信息而采取的行动或不作为所造成的损害。

D.赔偿条件。本条款第10.1条项下当事人的赔偿义务受制于 寻求赔偿的一方：(I)将索赔及时以书面形式通知另一方，(Ii)给予赔偿方对此类索赔的独家控制权和抗辩权限，(Iii)未经赔偿方事先书面同意，不承认侵犯任何知识产权，(Iv)未经赔偿方S事先书面同意，不就此类诉讼达成任何和解或妥协，以及(V)向赔偿方提供赔偿方要求的一切合理协助，并确保其高级管理人员、董事、董事、高级管理人员、高级管理人员、董事、高级管理人员、董事、高级管理人员、高级管理人员代表、雇员和其他受赔方同样提供帮助(条件是，赔付方向受赔方偿还其合理的自掏腰包提供此类援助所产生的费用)。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得达成或以其他方式同意不利的判决或命令，或承认任何可能对被补偿方造成不利影响的责任或过错，或解决争议，且同意不被无理扣留、附加条件或拖延。

E.第三方商品。尽管本协议中有任何相反的规定，Illumina对来自第三方的任何商品或软件不承担任何赔偿义务，但根据本协议向客户提供的商品或软件除外。第三方商品是指 贴有第三方S名称的商品。客户和S就此类第三方产品或软件获得赔偿的唯一权利应根据原制造商S或原许可人S对客户的赔偿(如果有)，以原制造商或原许可人提供的范围为限。

10.2赔偿(IVD产品)。以下规定适用于IVD产品：

A.Illumina对侵权行为的赔偿。根据本协议的条款和条件，包括但不限于对Illumina赔偿义务的排除(下文第10.2(B)节)、赔偿义务的条件(下文第10.2(D)节)，Illumina应(I)针对声称(A)测试用于其文档中规定的特定预期用途的特定产品，以及(B)用于(X)其文档中规定的特定预期用途的特定用途的任何第三方索赔或诉讼，为 客户辩护、赔偿并使其无害。或(Y)根据这些条款和条件，根据产品和S文档和规范，进行研究使用或临床使用，侵犯第三方的有效和可执行的知识产权，并且(Ii)支付与此类侵权索赔相关的所有和解、所有最终判决和判给客户的所有费用(包括合理律师费)。如果IVD产品或其任何部分成为或在Illumina S看来可能成为侵权索赔的标的，Illumina有权根据其选择(A)为客户获得继续使用IVD产品的权利，或 (B)以实质上同等的非侵权替代品修改或替换IVD产品(前提是Illumina承担向该实质同等的非侵权替代品过渡的合理成本)。本节规定Illumina对与IVD产品相关的第三方知识产权的任何侵权行为承担的全部责任。

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B.免除卖方赔偿义务。为免生疑问，Illumina没有义务为任何侵权索赔为客户辩护、赔偿或使其不受损害，条件是：(I)将IVD产品用于任何IVD除外用途，(Ii)以任何 不符合其规格、其文档或明确授予客户的权利以及根据这些条款和条件对客户施加的限制的方式使用IVD产品，包括但不限于IVD产品在其文档中规定的特定预期用途之外的任何用途。(Iii)Illumina将IVD产品与任何第三方产品、材料或服务结合使用(除非IVD产品S的文件或规范明确声明该第三方产品S良好用于Ivd产品)；(Iv)使用IVD产品执行非Illumina提供的任何化验或其他过程；(V)Illumina和S遵守由客户或其代表提供的此类IVD产品的规格或说明；(Vi)客户违反任何这些条款和条件，或(Vii)使用可能获得或随IVD产品一起使用的独立第三方商品(除非IVD产品S的文件或规范明确说明该第三方S好用于IVD产品)(第(I)(Vii)项中的每一项均被称为IVD免责索赔)。

C.由客户赔偿。客户应捍卫、赔偿Illumina、其关联公司以及他们各自的 高级管理人员、董事、代表、员工、继任者和受让人(Illumina和前述每个IVD Illumina赔偿人(S))，使其免受任何索赔、责任、损害赔偿、罚款、处罚、诉讼原因和 任何种类的损失(包括合理的律师费)，这些索赔、责任、损害、罚款、处罚、诉讼原因和损失(包括合理的律师费)都是基于任何IVD排除的索赔所引起的、与之相关的或因其侵犯第三方S的知识产权而产生的。

D.赔偿义务的条件。根据本条款第10.2条规定的赔偿义务，寻求赔偿的一方必须遵守：(Br)寻求赔偿的一方(I)将索赔及时以书面形式通知另一方，(Ii)给予赔偿方对此类索赔的独家控制权和抗辩权限，(Iii)未经赔偿方事先书面同意，不得承认侵犯任何知识产权，(Iv)未经赔偿方S事先书面同意，不得就此类诉讼达成任何和解或妥协，以及 (V)应赔偿方的要求，向赔偿方提供一切合理的协助，并确保其高级管理人员、董事、董事、高级管理人员、高级管理人员、董事、高级管理人员、高级管理人员代表、雇员和其他受赔方也同样提供援助(条件是，赔付方向受赔方偿还其合理的自掏腰包提供此类援助所产生的费用)。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会作出不利的判决或命令，或承认任何可能对被补偿方造成不利影响的责任或过错，或解决争议，且同意不被无理拒绝、附加条件或拖延。

E.第三方商品。即使本协议中有任何相反规定，除根据本协议向客户提供的任何此类商品或软件外，对于源自第三方的任何商品或软件，Illumina不承担任何赔偿义务。 第三方商品是指贴有第三方品牌的商品或S。客户和S就此类第三方产品或软件获得赔偿的唯一权利应由原制造商S或原许可人S(如果有)按照原制造商或原许可人提供的范围向客户进行赔偿。

10.3保险。 客户应获得并维持商业合理金额的保险。

Xi。期限和解约

11.1学期。本协议自生效之日起生效，12年后终止，除非按本协议规定提前终止或经双方协议延长。从生效之日起到协议终止或期满之日为止的这段时间称为期限。

11.2提前终止。在不限制本协议或法律明确规定的任何其他终止权利的情况下，本协议可按如下方式提前终止：

A.违反规定。如果一方严重违反本协议，并且在收到另一方的书面违约通知后30天内未能纠正该违约行为，则非违约方有权通过向另一方提供书面终止通知来立即终止本协议。尽管有上述规定，但在不限制Illumina的任何其他权利或补救措施的情况下，客户违反本协议第三条(所提供产品的使用权)或第四条(知识产权)中的任何条款，使Illumina有权寻求禁令救济和/或在书面通知后立即终止本协议。

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B.破产和无力偿债。如果另一方成为自愿或非自愿破产请愿书的标的，或与破产、接管、行政接管、破产清算、公司自愿安排或与债权人的任何安排有关的任何程序在60天内未被撤销或被搁置，当事一方可立即终止本协议，并在书面通知后立即生效。

C.针对管理标准的终止。如果任何一方接到监管机构或政府机构的通知，包括但不限于FDA或任何外国同等机构，或有合理理由相信其在本协议下的履行是非法的或违反任何法律，则每一方均有权在提前10天书面通知另一方后终止整个协议或协议的不利影响部分(S)，并有权立即停止供应受影响的产品。

D.终止与测序产品公司的控制权变更。

I.如果客户与测序产品公司进行任何控制变更交易，客户应立即书面通知Illumina，并应向Illumina提供交易各方的名称。Illumina应有30天的期限，从测序产品公司的控制权变更之日开始，至控制权变更后30天或收到控制权变更通知后30天结束，以书面通知终止协议，除非在控制权变更之前，客户通知Illumina计划的控制权变更(包括交易方的名称)，并且Illumina书面同意不行使此处规定的终止权。Illumina同意，它不会无理地拒绝或推迟其放弃行使其终止权利的协议。

二、根据第11.2(D)条规定的终止应在与测序产品公司变更控制的生效日期 后6个月生效。

三、？控制权变更将在以下情况下发生：(A)与排序产品公司有关联的任何个人或实体或个人或实体团体成为客户或控制客户的任何关联公司的已发行股本或投票权的50%以上的实益所有者；(B)与测序产品公司有关联的任何个人或实体或个人或实体组获得直接或间接的能力或权力，以指导或导致指导该另一实体的管理政策或以其他方式指导该另一实体的事务，无论是通过拥有该另一实体的有投票权的证券、合同或其他方式；或(C)董事会(或类似的管理机构)，或(如果适用)股东、客户的股东或控制客户的任何关联公司(视情况而定)，批准将控制客户的客户或关联公司在一笔交易或一系列 相关交易中的全部或几乎所有资产转让、出售或以其他方式处置给测序产品公司。

E.为方便起见，由客户提供。客户有权在提前九十(90)天书面通知Illumina后，随时以任何理由终止其与Illumina的供应关系，不承担终止责任，但客户应兑现根据终止日期前Illumina接受的采购订单订购的所提供产品的所有发票，发票应在发货时开具。为方便起见，Illumina不能在有效期内终止本供应协议。尽管本协议有任何相反规定，本供应协议不得仅基于与侵犯Illumina任何知识产权有关的索赔而终止。

11.4债务的存续。所有定义、未结采购订单项下的所有采购承诺、所有付款义务、第3.2条(对客户使用的限制；排除用途)、第四条(知识产权)、第5.1条(研究提供的产品)、第5.2条(监管批准)、第6.1条(采购订单；承兑；取消)下不取消采购订单、第6.3条(装运条款；所有权和损失风险；装运日期更改)、第七条(保修)、第八条(保密信息)、第九条(责任限制；免责声明；申述)，X(赔偿；保险)，第

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11.4(义务的存续)、XIII(附加条款和条件)应在本协议终止或到期后继续有效。关于第3.1节中的使用权，客户有权 使用根据本协议与硬件提供的消耗品单位，直至该等消耗品的到期日期。本协议的终止或到期不解除双方在终止或到期生效日期之前在本协议项下产生的任何责任或义务，不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或在衡平法上可能享有的所有权利和补救，也不损害任何一方S要求履行任何义务的权利。

第十二条。附加条款和条件

12.1适用法律；管辖权。本协议及其标的或形式引起或相关的任何争议或索赔应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑关于法律冲突的规定。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定，包括文件中的任何条款。

12.2 Illumina附属公司；第三方权利。客户同意，Illumina可将其在本协议项下的任何或全部权利和义务委托或分包给其一家或多家关联公司(不包括GRAIL、GRAIL的任何子公司或在Illumina收购GRAIL完成后GRAIL将成为其一方的Illumina的任何部门)。Illumina发票和其他文件可能来自Illumina附属公司，客户应将其视为直接来自Illumina。尽管有任何相反的规定，就本协议而言，Helix Holdings、LLC及其子公司和成员不是Illumina的附属公司。本协议没有第三方受益人，非本协议缔约方的个人或实体不能根据1999年《合同法(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款。

12.3法律合规性。本协议的任何内容均无意或应被解释为阻止任何一方遵守或要求任何一方违反任何和所有适用法律。如果任何一方合理地得出结论认为本协议的任何部分违反或可能违反生效日期后对法律作出的变更，或者如果任何此类变更或提议的变更将大幅改变照明因客户购买的所提供产品或为其提供的服务而补偿的金额或方式，或将大幅增加照明在本协议项下的履行成本，双方同意本着诚意协商对本协议进行的必要书面修改，以确保遵守此类变更和/或反映因此类法律变更而需要的补偿的适用变更，以及双方同意通过书面修改添加到本协议的任何修改。

12.4可分割性；不放弃；权利和补救。如果本协议的任何条款或条款被认定为无效、非法或不可执行，应在允许的最大程度上予以执行，以实现双方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施，或要求履行本协议的任何条款，不得被解释为放弃，且任何一方单独或部分行使本协议规定的任何权利或补救措施，或任何一方放弃违反本协议的任何行为，不得阻止随后行使或强制执行本协议相同或任何其他条款，或被视为放弃随后违反本协议的相同或任何其他条款。除非以书面形式并由有权放弃权利、条件或违反本协议的一方签署并交付给另一方，否则对任何权利、条件或违反本协议的放弃均无效。

12.5作业。除非事先征得另一方的书面同意，否则任何一方不得转让本协议。 尽管有任何相反规定，任何一方(转让方)均可在未经另一方同意的情况下转让或以其他方式转让本协议：(I)转让给转让方的附属公司，或(Ii)与涉及转让方的控制权变更有关。

12.6出口。客户同意，根据本协议提供的产品或任何相关软件或技术受美国法律法规的约束，这些法律法规管理出口和其他贸易管制，并可能限制将此类产品转让给其他国家和各方。客户及其员工和代理不得直接或间接向根据美国法律和法规没有资格接收此类产品的任何国家、实体或其他方披露、出口或再出口根据本协议提供的产品或任何相关软件和技术。包括美国商务部或美国财政部的法规，或客户 可能受其约束的其他法律或法规。

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12.7个通知。本协议要求或允许的所有通知应采用英文书面形式 ，并且只有在以下情况下才被视为已收到：(A)亲自投递；(B)通过挂号信或挂号信寄出后5天，要求回执，预付邮资(或国际邮件为10天)；或(C)向指定次日递送的商业快递寄存后1天，或对于国际快递包裹，寄存指定2天递送的商业快递后2天，并对收据进行书面核实。所有通知应按照本小节规定的程序发送到缔约方指定的下列地址或任何其他地址：

如果是对Illumina： Illumina公司 光明道5200号 加州圣地亚哥，92122 注意：[***] 将副本复制到：[***]		如果发送给客户： Tempus Labs，Inc. 芝加哥大道西600号，街510号 芝加哥，IL 60654 注意：[***] 将副本复制到：[***]

12.8不可抗力。任何一方均不违反本协议，也不对因无法合理控制的任何自然原因(每个原因均为不可抗力事件)而导致的未能履行或延迟履行本协议承担责任。如果出现任何此类延误，应将履约交付日期推迟一段时间，相当于因延误而损失的时间。尽管本协议有任何相反规定，客户的付款义务不受本条款的影响，除非不可抗力影响了 金融机构，导致金融机构无法完成客户履行其付款义务所需的交易。

12.9整个协议；修正案本协议代表双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间任何种类和性质的先前讨论、通信、协议和谅解，保密协议除外。双方确认并同意，通过签订本协议，除本协议明确规定外，他们不依赖任何个人或实体的任何声明、陈述、保证或担保。本节的任何规定都不排除或限制欺诈责任。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均无效 。

12.10当事人之间的关系。双方是本协议项下的独立承包人， 本协议中包含的任何内容不得被解释为在双方之间建立伙伴关系、合资企业或代理关系，或授权任何一方以另一方的名义约束或签订任何义务，或代表另一方作出任何声明、陈述、担保或承诺。

20

12.11宣传；使用名称或商标。每一方应就与本协议有关的所有新闻稿或其他公告，包括本协议的存在或条款，事先征得另一方的书面同意，但如果一方的新闻稿或公开披露重复了以前公开披露的信息，则无需事先征得另一方的书面同意。尽管有上述任何规定，但如果法律要求(包括但不限于美国证券交易委员会、任何证券交易所或纳斯达克)，一方可就本协议发布新闻稿或其他公开公告，前提是另一方事先已收到关于拟发布的新闻稿或公开公告的书面通知，并有机会在可行的情况下寻求 保护令，并且受此要求的一方与另一方合作限制披露，并仅在该新闻稿或公开公告中包含法律要求公开披露的与本协议有关的信息。未经对方明确书面同意，任何一方不得使用对方的名称或商标。

12.12标题；解释；杂项。本协议中的章节、标题和标题仅为方便起见，并不影响本协议的含义或解释。本协议以英语进行了协商，仅以英语版本为准。上下文要求时，单数词应包括复数，复数词应包括单数，任何代词的性别应包括所有性别。除上下文另有要求外，在本协定中使用的词语包括？、？包括？、？包括？，以及？，如 等，视为后跟，但不限于？，无论这些词语后面是否实际上有此类词语或类似进口的词语，并且？将和？应是同义词。除明确说明外，任何提到的天数应指日历日，而营业日应指美国认可的星期六、星期日或国家或地方假日以外的所有日子，任何提及日历月的日期应指该月，而不是指30天期间，任何提及日历季度的日期应指一年的前3个日历月、第4-6个日历月、第7-9个日历月和一年的最后3个日历月。每当行使特权或履行本协议规定的任何义务的最后一天，或任何通知被视为在星期六、星期日或国家假日发出时，享有该特权或义务的一方应在太平洋标准时间下一个工作日的下午5：00之前行使该特权或履行该职责，或发出通知的一方应被视为已在下一个工作日发出通知。双方还同意，不得使用本协议双方之间的贸易、履约过程或其他常规做法来解释或更改本协议的条款和条件，包括但不限于根据本协议提供的每一单位供应产品的使用权范围。本协议中的含糊之处(如果有)不应被解释为针对任何特定的一方，无论哪一方可能被视为编写了含糊的条款。

12.13对应项。本协议可通过电子签名和一份或多份副本签署，每份副本应被视为原件，所有副本应构成一份且相同的文书。

12.14费用。除本协议明确规定外，各方均应自行支付因谈判、准备和执行本协议中提及的任何文件而产生的费用。

21

特此证明，双方已促使其各自的 正式授权代表签署本协议。

顾客：						Illumina：
作者：		/S/吉姆·罗杰斯				作者：		/s/妮可·贝瑞
姓名：吉姆·罗杰斯						姓名：妮可·贝瑞
职务：首席财务官						职务：美洲高级副总裁兼总经理
日期：2021年6月29日						日期：2021年6月24日
/s/ AP 2021年6月25日 Tempus Labs， Inc.						由法律部门审查 姓名首字母：HC 日期：2021年6月21日 伊卢尼亚

展示收件箱第1部分（共2部分）

Illumina硬件

下表列出了 根据本协议需要购买的硬件。根据本协议附件B所列列表提供销售的任何额外硬件将自动添加到此列表中，并应遵守本协议项下的条款; 但是，对于本附件A第一表中未明确列出的任何产品，第1部分（共2部分）， [***]并且在其他方面受本协议项下的条款约束。 [***].

表1：下表列出了根据本协议购买的硬件：

[***]		[***]

附件A第2部分(共2部分)

下表列出了本协议项下需要购买的消耗品[***].

[***]

第一个报价。Illumina将向 客户提供一份引用本协议并指定[***]对于客户可以购买的每种消耗品，直到[***](第一个引号)。第一个报价和[***]应自生效日期开始， 于[***](？第一个报价期间？)。在第一个报价期间下的所有采购订单必须参考第一个报价和本协议才有效。引用第一个报价但Illumina在第一个报价期满后才收到的任何采购订单将无效，并且可能不会被Illumina接受；但是，如果Illumina确实接受该采购订单，它将根据本协议填写该订单。

[***]消耗品的报价和采购订单。不迟于[***]在本协议中，Illumina将发布引用本协议的报价单，并指定[***]每种消耗品(？)[***]报价)适用于[***]。每个[***]报价和[***]其中发现的过期日期为[***]并阐述了[***]将用于客户在此之前提供的所有 采购订单[***]。针对每一项下的采购订单[***]报价必须引用[***]请将报价与[***]报价期限和本协议至 有效。任何引用[***]报价，但Illumina直到相关的[***]报价期限将无效，Illumina可能不会接受；但是，如果Illumina 接受该采购订单，它将根据本协议填写该订单。为了清楚起见，如果Illumina未能及时发布任何[***]引用，然后是前面的[***]报价应保持有效，直至随后的[***] 报价就是这样发布的。

附表1

征集地区

[***]

附录A

1.定义

特定排序耗材 是指Illumina计划用于对Illumina的S NextSeq、NextSeqDx和NovaSeq仪器以及由Illumina或其附属公司推出的任何未来的排序硬件执行排序过程的消耗品， 包括以下核心消耗品：(I)由Illumina商业化或以其他方式提供给Illumina的客户或附属公司，以及(Ii)Illumina打算用于在任何此类系统上执行排序过程的产品。 排序消耗品不包括生命周期结束或销售结束或宣布(1月1日之前)的产品2021)作为计划中的生命周期终止或销售终止。 排序耗材仅限于运往美国并在美国使用的产品。

？某些供应的产品(S)是指Illumina S NextSeq、NextSeqDx和NovaSeq仪器，以及由Illumina或其附属公司推出的任何未来测序仪器，或根据供应协议由客户购买供任何客户使用的某些测序消耗品。某些提供的产品不包括处于生命周期终止或销售终止的产品，或宣布(在2021年1月1日之前)作为计划的生命周期终止或销售终止而向客户宣布的产品。某些提供的产品仅限于运往美国并在美国使用的产品。

等值是指，就客户与另一客户的比较而言，[***].

预发行 测序产品是指Illumina测序硬件或某些测序耗材，在Illumina®S产品目录中无法购买。此类测序硬件或某些测序耗材应包括向任何营利性实体或GRAIL提供的任何重新设计或修改的产品，这些产品在任何重要方面优化了S产品的互操作性、功能、 或性能。

？测序产品公司是指从事制造、分销或销售测序 平台产品的第三方，该第三方将这些产品提供给最终用户客户用于商业目的。

？短期项目是指 在营利性实体正在进行的正常采购过程之外导致对某些序列消耗品进行离散采购的项目或情况。短期项目 的期限不超过两年。

[***]

2.术语

本协议附录A中包含的条款在交易结束前无效，无论签署日期如何。 交易完成后，附录A中的条款自交易完成之日起十二(12)年内有效(附录A条款)，不得续签。

3.获取某些供应的产品

A.访问服务。客户应有权获得与GRAIL或任何营利性实体有权访问的特定 提供的产品有关的购买产品服务和支持服务，或在交易前有权访问的客户。

B.获得某些供应的产品。客户应有权获得GRAIL或任何营利性实体有权购买的特定供应产品[***]GRAIL或此类营利性实体(如适用)被提供此类访问权限以供购买的天数(如果不是更早)。

C.获得发布前测序产品的权限。 客户应有权购买GRAIL或任何营利性实体有权访问的任何发布前测序产品[***]GRAIL或此类营利性实体(视情况而定)获得这种访问权限的天数(如果不是更早)，以及相同类别的使用，具体而言：(I)向Illumina反馈开发NGS产品，包括通过阿尔法或贝塔测试；(Ii)用于临床试验；(Iii)用于临床验证；(Iv)用于与临床试验无关的商业前测试开发；或(V)用于 商业化产品。客户S购买任何预发布测序产品应遵守本附录A第4节中的定价条款。本条款不适用于Illumina根据第3.D节与特定营利性实体签订的开发协议为该营利性实体开发的预发布测序产品。

D.《开发协议》。应客户要求，Illumina应按商业上合理的条款与客户签订单独的开发协议，该协议涉及任何特定供应产品的设计或修改，其方式应优化与客户的互操作性-S测试，包括但不限于能力、性能、速度、效率、成本、便利性、准确性、特异性、精确度、易用性和用户体验。

不会过时。只要客户继续购买某一供应的产品，Illumina不得停止供应该产品。Illumina可能会停产客户已超过一年未购买的特定供货产品。

4. [***]

a. [***]

B.没有 [***]. [***]。在某种程度上，由于S无法控制的因素，某一供应产品的销售成本大幅增加，那么[***].

C.新产品[***]。在Illumina推出任何特定供应产品的新版本的情况下(例如，具有类似吞吐量的测序仪，或具有相同测序读取长度和每个流动单元类似的测序读取次数的测序消耗品)，[***]。举例来说，[***]。由于S无法控制的因素，导致某一供货产品的销售成本大幅增加的程度，[***].

d. [***]

E.圣杯。[***].

F.通知[***]。如果第4.d或4.e节被触发，Illumina将立即通知客户，[***].

G.短期项目。客户应有权访问短期项目[***].

5.采购订单

本协议不以客户作出的任何采购承诺为条件，也不影响客户S在任何时间和任何理由单方面终止其与照明的供应关系的权利。

6.机密信息

A. 保密。在Illumina可能获得与本协议或Illumina向 客户提供的某些产品相关的客户保密信息(保密信息)的范围内，Illumina在任何情况下都不得与GRAIL或GRAIL的任何子公司或在GRAIL工作的任何员工共享客户的此类保密信息。收到的任何保密信息仅供Illumina使用(I)用于 履行Illumina向客户提供产品的义务、服务或任何协议项下的义务，或(Ii)由Illumina内的非技术职能部门(例如会计、客户服务)执行一般业务做法，这些职能部门只能在需要知道的事情Illumina不得将此类保密信息用于任何其他目的，明确包括但不限于其自身或附属公司的任何内部目的。所有可能收到保密信息的员工都将被告知这些保密义务和使用限制。Illumina应继续对客户的所有机密信息对任何其他实体保密。

B.圣杯防火墙。除了已经建立的GRAIL防火墙外，如果客户提出书面请求，则Illumina应提供由Illumina高管签署的书面证明，证明Illumina遵守上一句中所述的防火墙义务。此外，Illumina将在意识到防火墙被破坏后立即通知Tempus，以便GRAIL人员(以及任何执行与GRAIL业务或产品有关的活动的Illumina人员)访问和使用保密信息。

7.终止合同

客户有权随时以任何理由终止其与Illumina的供货关系，不承担终止责任，前提是客户应在提前九十(Br)天向Illumina发出书面通知，但客户应兑现根据终止日期前被Illumina接受的采购订单订购的某些供应产品的发票，发票应在发货时开具。为了方便起见，Illumina不能在附录A期限内终止本协议。如果任何一方严重违反本协议，且未在收到书面违约通知后60天内纠正该违约行为，则非违约方有权通过向另一方提供书面通知来终止本协议；但是，如果该违约行为是可以纠正的，但在该60天期限内不能合理地纠正，并且违约方正在采取商业上合理的努力来纠正违约行为，则补救期限将延长至不超过180天。

8.执法

A.审计。Illumina 同意由Illumina从四大会计师事务所中挑选的独立第三方审计师进行年度审计，以审计Illumina S对附录A中所列承诺的遵守情况。Illumina将 向客户提供书面报告(带有合理的修订)，确认遵守附录A中所述承诺。Illumina应提供合作，包括访问必要的账簿和记录，以支持进行的任何审计。如果客户有善意的依据指控Illumina违反本协议中的承诺，则Illumina应聘请审计师评估客户S的指控，并将其与Illumina S年度审计分开进行。

B.仲裁。如果因本协议产生或与本协议相关的任何争议，包括因包含本协议条款的单独协议中的条款争议(争议)，而不是涉及知识产权的侵权、有效性或可执行性索赔(无论是Illumina S还是 客户)，或涉及协议中知识产权的范围，Illumina和客户(双方均为一方)应将此事提交具有约束力的保密仲裁，以确定供应协议的最终条款和条件，或解决关于供应协议条款的争议。

I.在将任何事项提交仲裁之前，Illumina和客户应各自指定一名拥有最终且具有约束力的方式解决争议的适当授权的联系人，该联系人应亲自或通过电话会面三十(30)天(或Illumina和客户双方同意的其他时间段)，试图真诚地解决争议。

二、仲裁程序应按照AAA的《商事仲裁规则》进行，并如本第12.b节所述。

三、仲裁程序的地点将由双方当事人共同商定。如果双方未就地点达成协议，仲裁程序将在纽约州纽约市进行。

四、在仲裁开始后的五个工作日内，客户和Illumina应向另一方提交一份具有法律约束力的书面材料，承诺对仲裁以及仲裁期间交换的任何书面声明和发现材料保密，并限制此类材料在仲裁中的使用。

五、应根据适用规则指定仲裁员。仲裁员和AAA的费用和费用应由当事各方平均分摊(50%/50%)；但应允许仲裁员按照仲裁总裁决的比例将费用和费用判给胜诉方。

六、在指定仲裁员后二十(20)天内，双方当事人应同时向仲裁员和对方提交一份书面声明，说明各自对该争议的立场。每一方应在收到对方S提交的材料后十五(15)天内提交书面答复。仲裁员有权在必要时单独或共同会见当事各方以作出裁决。此外，仲裁员有权要求提供信息和材料，并有权在其认为适当的情况下要求和便利证据开示 ，同时考虑到当事各方的需要以及使证据开示迅速且具有成本效益的决定的可取性。在作出裁决时，仲裁员只能考虑当事各方在证据开示中交换的文件、解释这些文件和当事各方的证词、提交的书面陈述和其他材料以及律师提出的论点。

七.不迟于当事各方向仲裁员提交书面陈述后三十(30)天，或者当事各方另有约定，仲裁员应作出裁决，并向当事各方提供一份书面声明，说明与此相关的裁决依据。仲裁员的裁决应是终局的、有约束力的和决定性的， 没有明显错误；裁决可以在任何有管辖权的法院作出。未经双方事先书面同意，任何一方不得披露任何仲裁的存在、内容或结果，除非法律要求或为执行裁决而需要。

C.法律的选择。本供应协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响法律冲突其原则。

D.作业。除非事先征得另一方的书面同意，否则任何一方不得转让本协议。 尽管有任何相反规定，任何一方(转让方)均可在未经另一方同意的情况下转让或以其他方式转让本协议：(I)转让给转让方的附属公司，或(Ii)与涉及转让方的控制权变更有关。

附件B

[***]

附件C-IVD测试套件协议条款

[***]