EX-10.3

附件10.3

TEMPUS HEALTH，Inc.

受限制股票单位授予通知

坦普斯健康公司（ “公司”）已向参与者授予奖项（ “授奖”）根据Tempus Health，Inc. 2015年股票计划（ “平面图”），其中每一项都代表在适用结算日收到一（1）股股票的权利，如下所示：


参与者：

批地日期：

单位总数：	，可根据限制性股票单位协议的规定进行调整。

到期日期：	这个[___]授予日周年纪念日。

归属开始日期：

既得单位：	除限制性股票单位协议规定外，每个单位的归属需要在退出日期或之前满足两个条件：事件条件和服务条件。事件条件将在流动性事件（ “流动性事件日期”)。自归属开始之日起，参保人S完成所需的连续服务时间后，即满足服务条件。如果参与者S服务在适用日期之前没有终止，并且除非限制性股票单位协议另有规定，截至任何日期的归属单位数量(不考虑任何产生的分数单位)通过将单位总数乘以“既得比率”自该日期起确定如下：

		既得比率

	(A)流动性事件日期之前的	0

	(B) 如果在发生流动性事件之日，从归属开始日期起经过的时间不到两(2)个整年，则：

	(I)在归属开始日期的一周年之前的流动性事件日期上的	0

	(Ii)在归属开始日期一周年或之后但在归属开始日期两周年之前的流动资金事件日期的	1/4

	加号

	(Iii)归属开始日期两周年时的	1/4

	加号

	(Iv)参与者S自归属开始日起两周年起至归属比率等于1/1期间，每增加三(3)个完整月的，另加	1/16

	(C) 如果在发生流动性事件之日，从归属开始日期起至少已过了两(2)个完整的年头，则：

	(I)流动性事件日期的	自归属开始日期起计每三(3)个完整月的期间1/16

	加号

	(Ii)自归属开始之日起至归属比率等于1/1为止，参与者S持续服务的每三(3)个完整月的额外期间，	1/16


结算日期：		除限制性股票单位协议另有规定外，每个单位的结算日期应为该单位成为归属单位的日期；然而，如流动资金事项为首次公开发售，则于适用于该单位的限制性股份单位协议第14节所述的任何锁定期届满前成为归属单位的任何单位的交收日期须首先发生于(I)该锁定期失效日期及(Ii)董事会决定的日期，该日期不得迟于该单位成为归属单位的适用年度结束后第三个月的15日。为此，适用年度是指日历年度或本公司的S会计年度，以较后的年度结束为准。

通过以下签名，公司和参与者同意该奖励受本授予通知以及计划和限制性股票单位协议的条款管辖，这两者均构成本文件的一部分。参与者确认已收到本计划和限制性股票单位协议的副本，表示参与者已阅读并熟悉其条款，并特此根据其所有条款和条件接受奖励。


TEMPUS HEALTH，Inc.		参与者

作者：
	姓名：	签名
	标题：
		日期
地址：西芝加哥大道600号，775套房芝加哥，伊利诺伊州60654
		地址

附件： 2015年股票计划（修订至授予日期）和限制性股票单位协议

TEMPUS LABS，Inc.

受限制股票单位授予通知

Tempus Labs，Inc（ “公司”）已向参与者授予奖项（ “授奖”）根据Tempus Labs，Inc.的某些单位2015年股票计划（ “平面图”），其中每一项都代表在适用结算日收到一股（1）股股票的权利，如下所示：


参与者：

批地日期：

单位总数：

到期日期：	授予日期七周年。

归属开始日期：

既得单位：	除限制性股票单位协议规定外，每个单位的归属需要在退出日期或之前满足两个条件：事件条件和服务条件。事件条件将在流动性事件（ “流动性事件日期”)。自归属开始之日起，参保人S完成所需的连续服务时间后，即满足服务条件。如果参与者S服务在适用日期之前没有终止，并且除非限制性股票单位协议另有规定，截至任何日期的归属单位数量(不考虑任何产生的分数单位)通过将单位总数乘以“既得比率”自该日期起确定如下：
		既得比率
	(a)流动性事件日期之前	0

	(b)如果在流动性事件日期，自归属开始日期起持续服务的时间还不到一整年，那么： (I)流动性事件日期的 (ii) 流动性事件日期后的归属开始日期一周年加号 (iii) 从归属开始日期一周年到归属比率等于1/1，参与者连续服务的每额外三（3）个月期间内，每增加一个完整的月，	0 1/5 1/20

	(C)如果在发生流动资金事件之日：从归属开始之日起已满一整年或一年以上的持续服务，则： (I)流动资金活动日期的加号 (Ii)自归属开始日期一周年起至归属比率等于1/1为止，参与者S连续服务的每增加三(3)个月的额外期间，另加	1/5 1/20


结算日期：		除限制性股票单位协议另有规定外，每个单位的结算日期应为该单位成为归属单位的日期；然而，如流动资金事项为首次公开发售，则于适用于该单位的限制性股份单位协议第14节所述的任何锁定期届满前成为归属单位的任何单位的交收日期须首先发生于(I)该锁定期失效日期及(Ii)董事会决定的日期，该日期不得迟于该单位成为归属单位的适用年度结束后第三个月的15日。为此，适用年度是指日历年度或本公司的S会计年度，以较后的年度结束为准。


天普实验室，Inc.		参与者

作者：
	姓名：吉姆·罗杰斯	签名
	职务：首席财务官
		日期
地址：西芝加哥大道600号，551套房芝加哥，伊利诺伊州60654
		地址

附件： 2015年股票计划（修订至授予日期）和限制性股票单位协议

作为本协议标的的证券未经特拉华州公司专员的限定，在该限定之前发行此类证券或支付或收取任何部分的对价都是非法的，除非根据特拉华州证券法第73-207条的规定，证券销售不受资格限制。本协议各方的权利明确以获得此类资格为条件，除非销售获得如此豁免。

作为本协议标的的证券是为投资目的而收购的，并不是为了出售或分销其或与之相关的。如果没有有效的注册声明或律师的意见使公司满意，否则不得进行此类出售或处置，因为根据1933年的证券法，此类注册不是必需的。

TEMPUS HEALTH，Inc.

限制性股票单位协议

Tempus Health，Inc.已向授予受限制股份单位通知书(“授予通知”)，本限制性股票单位协议(“协议”)附上一份由受授出通知及本协议所载条款及条件规限的受限制股份单位所组成的奖励。该奖项是根据Tempus Health，Inc.2015股票计划(The“平面图”)，修改至授予之日，其条款通过引用并入本文。通过签署授予通知，参与者：(A)确认已收到并表示参与者已阅读并熟悉授予通知、本协议和计划，(B)接受奖励，但须遵守授予通知、本协议和计划的所有条款和条件，以及(C)同意接受董事会就授予通知、本协议或计划所产生的任何问题作出的具有约束力、决定性和终局性的所有决定或解释。

1. D定义和 C施工.

1.1定义.大写术语应具有授予通知或本计划中赋予此类术语的含义，除非本文另有定义或如下所示：

(a) “首次公开募股”指根据《证券法》提交的有效注册声明结束首次承销公开发行当时受奖励的股权证券类别的证券。

(b) “流动性事件”指(I)首次公开发售生效的声明；及(Ii)紧接控制权变更完成前的时间中最先发生的时间(如有)。

1.2建设.本协议中包含的字幕和标题仅为方便起见，不得影响本协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语的使用并不是排他性的。

2. A行政管理.

有关授予通知、本协议、计划或公司在管理计划或奖励时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由董事会决定。董事会的所有此类裁决都是最终的，对所有与裁决有利害关系的人具有约束力和决定性，除非是欺诈性的或恶意的。董事会根据本计划或裁决或其他协议在行使其酌情权时所采取或作出的任何及所有行动、决定及决定(根据上一句决定的释义问题除外)均为最终决定，对所有与该裁决有利害关系的人士均具约束力及决定性。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务或选举，前提是该高级职员对该等事宜、权利、义务或选举拥有明显的权力。

3. T他 A病房.

3.1单位的批予。在授予之日，参与者应在符合本协议规定的情况下获得授予通知中规定的单位总数，并可根据第10条的规定进行调整。每个单位代表有权在根据授予通知和本协议确定的日期获得一(1)股股票。

3.2不需要付款。参与者无需支付任何金钱款项(适用的预扣税金除外，如有)作为收到单位结算时发行的单位或股票的条件，其代价应为实际提供的过去服务或将提供给参与公司或其利益的未来服务。尽管有上述规定，如适用法律要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价，或为其利益提供价值不低于单位结算时发行的股票面值的对价。

3.3该奖项的终止。该裁决应在下列情况中第一次发生时终止：(Br)第8条规定的控制权变更或(B)根据第6条规定的所有既得单位的最终结算。

4. VEst 的 UNITS.

4.1正常归属。根据本协议收购的单位将成为批地公告中规定的既有单位。为了确定所有权变更事件后归属单位的数量，计入服务应包括提供服务时作为参与公司的任何公司的所有服务，无论该公司在所有权变更事件之前和之后是否为参与公司。

4.2流动性事件发生前终止服务的影响日期。如果参与者S服务在流动性事件日期之前因任何原因终止，则：

(A)所有未符合批地通知书所载服务条件的单位，在参与者S终止服务后，应立即享有公司回购权；及

(B)及于该服务终止日期已符合批出通知所载服务条件的所有单位将不受公司回购权的规限，而应于其后于到期日期前发生流动资金事件日期时成为归属单位(如有)。

4.3在流动性事件发生之日或之后终止服务的效果。如果参与者S服务在流动资金事件发生日或之后因任何原因终止，则所有当时未归属单位的单位应在参与者S服务终止时立即享有公司回购权。

4.4加速归属。尽管本第4条有任何其他规定，董事会有权，[在参与者S在流动性事件日期之前终止服务之时或之后自行决定][在流动资金事件发生日期之前的任何时间]，但在第13节的适用范围内，加快董事会决定的单位数量的归属，就本协议的所有目的而言，该等加速单位应为归属单位。加速归属的生效日期为此类归属单位的结算日，此类归属单位应按照第6节的规定进行结算。

5. COPANY R均衡性 R夜色.

5.1公司回购权的授予。如果参与者S服务因任何原因或无缘无故终止，参与者将被没收，公司将自动重新收购截至终止时尚未归属的所有单位 (？未归属单位？)除上文第4节所规定者外，参赛者无权获得任何付款(·公司重新收购权).

5.2所有权变更事件、非现金股利、分配和调整 .一旦发生所有权变更事件、以股票或其他财产支付给公司股东的股息或分派，或第10节所述公司资本结构变化的任何其他调整，任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(常规、参与者因S拥有未归属单位而有权向按本公司股息政策定期支付的股票现金股息，应立即受制于本公司重新收购权，并就本公司重新收购权的所有目的而包括在条款中，其效力及效力与紧接所有权变更、股息、分派或调整(视情况而定)前的未归属单位相同。为了确定所有权变更事件、分红、分配或调整后归属单位的数量，计入服务应包括提供服务时作为参与公司的所有服务，无论该公司在任何此类事件之前和之后是否为参与公司。

6. SETTLEMENT 的这个 A病房.

6.1发行股票股票.在符合下文第6.3节的规定的情况下，公司应于结算日向参与者发行一(1)股股票，涉及将于该日结算的每个归属单位。除根据第7节第6.3节或本公司S交易合规政策所规定的任何限制外，为单位结算而发行的股票不受任何转让限制。尽管有上述规定，董事会仍可酌情就任何既有单位(包括但不限于根据第4.4节成为归属单位的单位)作出结算，以现金方式向参与者支付相等于根据本节可向参与者发行的股份或其他财产的付款日期公平市价的金额。

6.2股份的实益所有权；证书登记.参赛者特此授权本公司行使其唯一酌情权，将参赛者根据授权书结算而取得的任何或全部股份存入S转让代理公司(包括任何继任转让代理)，并以入账形式持有，或为参赛者的利益而将该等股份存入与参赛者有账户关系且本公司已知悉的任何经纪。除前述规定外，参与者获得的股票的证书应登记在参与者的名下，或在适用的情况下，登记在参与者继承人的名下。

6.3对授予奖项和发行股票的限制 .授予奖励并在奖励结算时发行股票应遵守与此类证券相关的联邦、州或外国法律的所有适用要求。如果发行股票会违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或任何证券交易所或股票可能上市的市场制度的要求，则不得根据本协议发行股票。公司无法从任何有管辖权的监管机构获得S律师认为合法发行受奖励的任何股份所必需的授权(如有)，应免除公司在以下方面的任何责任

就未能发行该等未获所需授权的股份一事致歉。作为裁决的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

6.4零碎股份.本公司不应被要求在奖励结算时发行零碎股份。

7. T斧头 W这是一种.

7.1总体而言。在签署授予通知时，或在参与公司要求之后的任何时间，参与者特此授权从工资和应付给参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为满足参与公司因奖励、单位归属或发行股票结算而产生的联邦、州、地方和外国税收(包括任何社会保险)预扣义务(如果有)而预留足够的资金。在参与者履行参与公司的预扣税款义务之前，公司没有义务交付股票。

7.2销售收益的转让。在遵守适用法律及本公司S交易合规政策的情况下，如本公司准许，参与者可根据本公司订立的程序履行参与公司的S预扣税款义务，该程序规定参与者以本公司认可的形式向本公司或经本公司批准的经纪交付妥善签立的指示，规定将出售部分或全部于单位结算时收购的股份所得款项转让予本公司。

7.3扣留股份。本公司有权但无义务要求参赛者履行全部或部分S预扣税款义务，方法是从可交付给参赛者的股票中扣除若干整股股票，其公允市值由本公司在产生预扣税款义务产生之日确定，不得超过适用的法定最低预扣税率确定的该等预扣税款的金额。

8. E效果的 C汉奇在……里面 CONTROL.

如果控制权发生变化，除非董事会根据本计划第10.1(C)节决定兑现奖励，否则为尚存、继续、继任或采购实体或其母公司(视情况而定收购心理)，可无须参与者同意而全面承担或继续 S根据全部或任何部分尚未偿还单位项下的权利及义务，或取代全部或任何部分尚未偿还单位对收购方S股份的实质等值权利。就本节而言，如果在控制权变更后，单位授予在符合本计划条款和条件的情况下接收和

本协议是指股票持有人在控制权变更生效之日有权获得的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)(如果向持有人提供了对价选择，则为持有大部分已发行股票的持有者选择的对价类型)；然而，倘若该等代价并非收购方的全部普通股，董事会可在收购方同意下，规定收购方于结算该单位时收取的代价只包括收购方的普通股，其公平市价与股份持有人根据控制权变更而收取的每股代价相等。本裁决自控制权变更完成之时起终止并停止生效，前提是受该裁决管辖的单位在控制权变更时既未因控制权变更而被购买方承担或继续，也未在控制权变更时结算。

9. R夜色的 FIRST R真正的.

9.1优先购买权的授予.除第9.7节另有规定外，如果参与者、S的法定代表人或其他因奖励结算而获得的股份持有人提议出售、交换、转让、质押或以其他方式处置任何此类股份(“转让份股份”)对于任何个人或实体，包括但不限于参与公司的任何股东，公司有权根据本节规定的条款和符合规定的条件回购转让股份(“优先购买权”).

9.2拟转让通知 .在提议转让股份之前，参与者应递交书面通知(“调离通知”)向本公司详细描述建议的转让事项，包括转让股份数目、建议受让人的名称及地址(“建议的受让人”)，如果转让是自愿的，建议的转让价格，并包含表明建议转让的善意性质所需的信息。如果是善意赠与或非自愿转让，建议转让价格应视为转让股份的公平市价，由董事会本着善意确定。如参与者建议将任何转让股份转让予多于一名建议受让人，参与者须就建议转让向每名建议受让人提供单独的转让通知。转让通知应由参与者和建议的受让人共同签署，并且必须构成参与者和建议的受让人将转让股份转让给建议的受让人的具有约束力的承诺，但仅受优先购买权的限制。

9.3善意转让.如果公司认定转让通知中参与者提供的信息不足以确定拟自愿转让的真实性质，公司应向参与者发出书面通知，告知参与者S未遵守第(Br)条第9节所述程序，如果未首先遵守第9节所述程序，参与者无权转让受让股份。如果拟转让股份不是善意转让，则不得允许参与者转让受让股份。

9.4优先购买权的行使.如本公司确定拟转让事项为诚意，本公司有权在转让通知送达本公司后三十(30)日内，按转让通知所载条款及购买价格购买全部(但不少于全部)转让股份(本公司及参与者另有协议者除外)。S就转让通知所述任何建议转让行使或未能行使优先购买权，不影响本公司对任何其他转让通知所述建议转让行使优先购买权，不论该等其他转让通知是否由参与者发出或由参与者以外的其他人士就建议转让向同一建议受让人发出。如果公司行使优先购买权，公司和参与者应在转让通知送达公司之日起六十(60)天内按转让通知中规定的条款完成向公司出售转让股份 (除非建议的受让人提出更长的期限)；然而，倘若转让通知规定以现金以外的方式支付转让股份，本公司可选择按转让通知所述代价的现值现金等值(由本公司合理厘定)支付转让股份。为上述目的，参与者对任何参与公司的任何债务的注销应被视为向参与者支付未偿还本金和任何应计利息的现金支付。即使本节有任何相反规定，公司可行使优先购买权并完成向参与者购买转让股份的期限不得早于参与者获得转让股份之日起八(8)个月结束。

9.5没有行使优先购买权.如果本公司未能在第9.4节规定的期限内全面行使优先购买权(或本公司与参与者以其他方式商定的较小程度的优先购买权)，则参与者可按转让通知中描述的条款和条件完成向转让股份的拟议受让人的转让，条件是转让通知不迟于向本公司交付转让通知后九十(90)天或(如适用)第9.4节最后一句所述的期限结束后进行。本公司有权要求参与者及建议受让人(以本公司满意的形式)作出进一步保证，表明转让股份实际上是根据转让通知所述的条款及条件进行的。任何转让股份不得在本公司账面上转让，直至本公司收到该等保证(如有要求)，并已批准建议的转让为善意转让。根据与转让通知中所述条款和条件不同的条款和条件提出的任何转让，以及参与者随后提出的任何转让，应再次享有优先购买权，并要求参与者遵守本节所述的程序。

9.6转让股份的受让人.转让股份或其中任何权益的所有受让人(本公司除外)须以书面协议(以本公司满意的形式)同意该受让人将在符合本协议所有条款及条件的情况下收取及持有该等转让股份或权益，包括本第9条规定任何后续转让的优先购买权。任何股份的出售或转让均无效，除非符合本节规定。

9.7转让不受优先购买权的限制.如果股份转让或交换是与所有权变更事件有关的，优先拒绝权不适用于该等转让或交换。如果根据此类转让或交换收到的对价包括参与的公司的股票，则该对价仍受优先购买权的约束，除非第9.9节的规定导致优先购买权的终止。

9.8优先购买权的转让.本公司有权在任何时间将优先购买权转让给本公司可能选择的一人或多人，无论是否有转让企图。

9.9优先购买权提前终止.尽管本协议的其他条款另有规定，优先购买权应终止，并且在受优先购买权约束的股票类别的公开市场存在时不再具有效力和效力。一个“公开市场”在下列情况下应被视为存在：(1)该股票在国家证券交易所上市(如《交易法》中使用的术语)或(2)该股票在非处方药市场和价格每天在一家公认的金融期刊上发布。

10. ADJUSTMENTS 为 C汉斯在……里面 C大写字母 S结构.

在适用的范围内，根据公司股东的任何规定和守则第409a节的规定，如果公司在没有收到公司考虑的情况下发生任何股票变更，无论是通过合并、合并、重组、重新注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、剥离、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变化，或如以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分派(根据本公司的S股利政策就股票派发的定期现金股息除外)，而该等股息或分派对股票的公平市价有重大影响，则应对受奖励的单位数目及/或为结算奖励而发行的股份或其他财产的数目及种类作出适当及按比例的调整，以防止摊薄或扩大参与者S于奖励项下的权利。就上述而言，本公司任何可换股证券的转换不得视为在本公司未收到代价的情况下完成。参与者因拥有根据本奖励收购的单位而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产 (根据本公司S股息政策就股票支付的定期现金股息除外)将立即受本奖励的条款约束，其基准与本奖励最初收购的所有单位相同。根据本节进行调整所产生的任何分数单位或份额应向下舍入到最接近的整数。此类调整应由董事会决定，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

11. R灯光 AS A STOCKHOLDER, D直立器, EMPLOYEE 或 C辅助剂.

在该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)之前，参赛者并无作为股东就本奖励而发行的任何股份的权利。除第10节规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息、分派或其他权利进行调整。如果参与者是员工，参与者理解并承认，除非参与公司与参与者之间另有书面雇佣协议另有规定，否则参与者的S雇佣是随意的，没有特定的期限。本协议不得赋予参与者继续为参与公司提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰参与公司集团随时终止参与者S服务的任何权利。

12. L传奇故事.

本公司可随时引用引用优先购买权和任何适用的联邦、州或外国证券法的图例限制根据本协议发行的所有股票股票。参赛者应应本公司的要求，迅速向本公司提交参赛者所拥有的代表根据本奖励获得的股份的任何和所有证书，以执行本节的规定。除本公司另有规定外，此类证书上的图例可包括但不限于以下内容：

12.1本证书所证明的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》进行登记，不得出售、转让、转让或质押，除非根据该法案有一份有效的登记声明涵盖该等证券，出售是按照该法案下的第144条或第701条进行的，或者公司收到了公司合理满意的律师意见，声明该等出售、转让、转让或质押不受该法案的登记和招股说明书交付要求的约束。

12.2？本证书所代表的股票受转让和回购选择权的某些限制，转让和回购选择权的受让人为公司或其受让人，该协议由公司与登记持有人或前身S持有，其副本在本公司的主要办事处存档。

13. C普罗旺斯与.一起 S检查 409A.

根据本裁决或与本裁决相关而作出或提供的任何选择、支付或利益，如可能导致第409a条所指的非限制性递延补偿，则应在各方面遵守第409a条的适用要求(包括董事会真诚确定的适用法规或其他行政指导)，以避免因不遵守本裁决而产生不利的税收后果，并应如此解释本裁决。关于遵守第409a条的规定，应适用以下规定：

13.1离职；要求延迟向指定员工付款。尽管本协议中有任何与此相反的规定，根据本协议，不会因参与者S终止服务而支付任何款项，这构成了根据守则第409A条发布的《财务条例》所指的延迟赔偿(“部分409A规例”)应获得报酬，除非并直至参与者发生第409a条规定的含义内的离职。此外，如果参与者是第409a节规定所指的特定员工，在参与者S离职之日，不得向参与者支付因参与者S离职而应支付的任何赔偿金。“延迟付款日期”)是参训人员S离职之日起第七个月的第一天，如早于参训人员S离职之日，则为参训人员S离职之日起七月一日。本应在延迟付款日期之前支付的所有此类款项将在延迟付款日期之前累计并在延迟付款日期支付。

13.2付款时间的其他变更。参与者和公司均不得采取任何行动，以任何不符合第409a条规定的方式加速或推迟支付本协议项下的任何福利。

13.3修正以符合第409a条；赔偿。尽管本协议有任何其他相反的规定，公司仍有权修改本协议，取消或修订参与者根据本协议作出的任何选择，和/或延迟支付任何款项和/或提供任何福利，其方式由公司酌情决定，以遵守第409a条的规定为必要或适当，而无需事先通知参与者或征得参与者的同意。参赛者特此免除公司、其董事、高级管理人员和股东因任何税务责任、罚款、利息、成本、费用或其他与本奖项相关的责任(包括适用第409a条)而产生的任何和所有索赔，并使其不受损害。

13.4独立税务顾问的意见。本公司尚未从国税局获得关于第409a条适用于本奖励的税务裁决或其他确认，本公司不表示或保证本协议将避免对参与者造成不利的税收后果，包括因第409a条适用于本奖励。参与者特此确认，在签订本协议之前，已建议他或她征求自己的独立税务顾问的意见，并且不依赖公司或其任何代理人关于签订本协议的效果或可取性的任何陈述。

14. L占用-UP A《绿色协定》.

参与者特此同意，如果本公司根据《证券法》提交的有效注册声明进行了任何承销的股票公开发行，包括首次公开发行股票，参与者不得在承销商为该公开发行确定的注册声明生效日期起及之后的一段时间内提供、出售、签订出售合同、质押、质押、授予任何购买或卖空本公司股票的选择权或以其他方式处置本公司的任何股票或收购本公司股票的任何权利；但这一期限不得超过自拟提交的与公开募股有关的登记说明书生效之日起180天；然而，如果公司或承销商提出要求，上述一百八十(180)天期限可再延长一段时间，但不得超过二十(20)天，以适应对(I)研究报告的发布或其他分发以及(Ii)分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于NASD规则 2711(F)(4)或NYSE规则472(F)(4)或任何后续条款或修正案中包含的限制)。上述限制不适用于根据证券法在公开发行中登记的股票。如果公司提出要求，参保人同意签订承销商合理要求的任何协议，以在合理的时间范围内实施前述规定。

15. REstrictions 在……上面 TRansfer 的 S野兔.

在股票公开市场存在之前的任何时间，董事会可禁止参与者及其任何受让人出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或扣押根据奖励获得的任何股票(每个，a “转接”)未经董事会事先书面同意。董事会可基于任何理由拒绝同意，包括但不限于以下任何转让：(I)转让给被本公司确定为潜在竞争对手或被本公司认为不友好的任何个人或实体，或(Ii)如果转让增加了本公司持有某类证券的风险，而该等转让的人数要求本公司根据交易所法案登记任何类证券；或(Iii)如果此类转让将导致本公司在初始发行此类股票或发行任何其他证券时所依赖的任何联邦或州证券法豁免的丧失；或(Iv)如透过任何公开张贴、留言板、交易入门网站、互联网站或类似的通讯方法，包括但不限于任何旨在促进证券第二次转让的交易入门网站或互联网站，以任何方式促成转让；或(V)如转让将于经纪交易中进行；或(Vi)若转让的股份少于当时由股东及其关联公司持有的全部股份，或将转让予多于一名受让人。不得以违反本协议任何规定的任何方式出售、交换、转让(包括但不限于转让给参与者的代名人或代理人)、转让、质押、质押或以其他方式处置根据本授权书获得的股份，包括通过法律实施的方式，任何此类处置企图均属无效。本公司不应被要求(A)将违反本协议任何规定转让的任何股份在其账面上转让，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等拥有人投票权或向将获转让该等股份的任何受让人支付股息。

16. MIscellaneus P罗维森.

16.1终止或修订。董事会可随时终止或修订本计划或本协议；但是，除非第8条与控制权变更有关，否则未经参与者同意，此类终止或修订不得对S在本协议项下的权利产生实质性不利影响，除非此类终止或修订是遵守适用法律或政府法规(包括但不限于第409a条)所必需的。除非以书面形式作出，否则对本协议的任何修改或补充均无效。

16.2奖项的不可转让性。在适用的结算日期发行股票之前，本奖励或受本奖励约束的任何单位不得以任何方式受到参与者或参与者S受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承和分配法转让的除外，且只要公司依赖证券交易委员会的命令(“美国证券交易委员会”)根据交易法第12(H)条，或美国证券交易委员会的工作人员不采取行动解除本公司根据交易法第12(G) 条登记的单位和股票的登记资格，则受交易法第12(H)-1(F)条规定的转让限制将适用于受该规则约束的单位(包括该规则规定任何许可受让人不得进一步转让该单位)。受本奖项约束的任何单位或该等单位的股票，在结算前不应受到参与者的任何空头头寸、同等头寸或看涨同等头寸的约束，该等条款在交易法下的规则16a-1中定义，直到公司成为受交易法第13条或第15(D)条约束或不再依赖美国证券交易委员会指令或美国证券交易委员会员工不采取行动的头寸为止。所有与奖项有关的权利在参赛者S有生之年只能由参赛者或参赛者S的监护人或法定代表人行使。

16.3更进一步的工具。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

16.4约束效果。本协议符合本公司继承人和受让人的利益，并在遵守本协议规定的转让限制的情况下，对参与者和参与者S的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

16.5文件和通知的交付。任何与参与计划有关的文件或本协议项下要求或允许的任何通知应以书面形式提交，并应视为有效(除非本协议规定只有在实际收到此类通知后才有效)，即应视为有效的投递、通过参与公司为参与者提供的电子邮件地址(如果有)，或通过美国邮局或外国邮政服务、挂号信或挂号信，或通过国家认可的隔夜快递服务，邮资和费用预付，致予另一方，地址为批地通知书中所列的该一方的地址，或该另一方不时以书面指定的其他地址。

(a) 关于电子交付的说明.计划文件，包括但不一定包括：计划、授予通知、本协议、计划招股说明书以及一般提供给S公司股东的任何公司报告，可以电子方式交付给参与者。此外，如获本公司许可，参与者可将批出通知书以电子方式送交本公司或本公司不时指定参与管理该计划的第三方。此类电子交付方式可包括但不一定包括提供指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的其他电子交付方式。

(b) 同意电子交付。参赛者确认参赛者已阅读本协议第16.5(A)节，并同意按照第16.5(A)节的规定以电子方式交付计划文件，如果公司允许，还同意交付授权书。参与者确认，他或她可以通过电话或书面形式与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参加者还确认，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，将向参加者提供此类文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付任何文档失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人员提供此类文档的纸质副本。参与者可在任何时候通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司，撤销其对第16.5(A)节所述文件的电子交付的同意，或更改此类文件的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参与者理解，他或她不需要同意以电子方式交付第16.5(A)节所述的文件。

16.6综合协议。授予通知、本协议和计划应构成参与者和参与公司集团对此处或其中包含的标的的完整理解和协议，并取代参与者和参与公司集团之间关于此类标的的任何先前协议、谅解、限制、陈述或保证。在本协议或本协议所设想的范围内，授予通知、本协议和本计划的规定应在授标达成任何和解后继续有效，并应继续完全有效。

16.7适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，因为此类法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的协议。

16.8个对应者。授权书可签署副本，每一副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。