EX-10.1

附件10.1

执行版本

第九份修订和重述投资者权利协议

这份第九次修订和重述的投资者权利协议于2020年11月19日由特拉华州公司Tempus Labs，Inc.(The Tempus Labs，Inc.)签订公司？)，列于本协议附表A中的每一位投资者，在本协议中称为投资者？和本协议附表B所列的每一股东，在本协议中称为普通股持有人.”

鉴于，本公司和若干投资者是G-2系列优先股购买协议的当事人，协议日期为偶数日。G-2系列采购协议？)，据此，这些投资者同意购买公司G-2系列优先股的股份，每股票面价值0.0001美元(？)G-2系列优先股”);

鉴于，某些投资者持有A系列优先股的股票，每股面值0.0001美元(？A系列优先股 ？)，公司B系列优先股，每股票面价值$0.0001B系列优先股)，B-1系列优先股，每股面值0.0001美元B-1系列优先股公司B-2系列优先股，每股票面价值0.0001美元B-2系列优先股？)，公司C系列优先股，每股面值$0.0001C系列优先股Y)，公司D系列优先股，每股面值0.0001美元D系列优先股？)，公司E系列优先股，每股票面价值0.0001美元(？E系列优先股Y)，公司F系列优先股，每股面值0.0001美元F系列优先股？)，公司G系列优先股，每股面值$0.0001(？G系列优先股？)和/或投票普通股，并拥有登记的权利、信息权、首次要约权和其他权利，根据该《第八次修订和重新签署的投资者权利协议》(修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2020年2月6日)。之前的协议”);

鉴于《先行协议》各方希望根据本协议修改和重申《先行协议》的全部内容。

鉴于，投资者、普通股持有人和本公司在此同意，本协议将管辖投资者和普通股持有人的权利，使本公司登记可向投资者发行的有投票权普通股股份，从本公司获得某些信息，并参与本公司未来的股权发行，并应管辖本协议规定的某些其他事项。

因此，现在双方同意如下：

1.定义。就本协议而言：

1.1 “附属公司就任何特定人士而言，是指直接或间接控制由该人士控制或与其共同控制的任何其他人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、管理成员、主管人员或董事或现在或以后存在的任何风险投资基金或其他投资基金，由该人士或由该人士的一名或多名普通合伙人或管理成员控制，或与该人士共享同一(或同一人士的联营公司)管理公司、共同投资管理或投资顾问。

1.2 “贝利·吉福德？指Baillie Gifford&Co.、Baillie Gifford Overseas Limited以及Baillie Gifford Investors的任何继任者或关联注册投资顾问。

1.3 “贝利·吉福德投资者？指的是贝利·吉福德的顾问客户。

1.4 “证书？指S公司在本合同日期向特拉华州国务秘书办公室提交的第九次修订和重新颁发的公司注册证书，该证书可能会不时修订至时间。

1.5 “CFIUS批准” 指(I)公司和适用的买方(S)应已收到美国外国投资委员会的书面通知，根据经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法》第721条进行审查，包括其实施条例，《联邦法典》第31编第800和第801部分(《外国投资风险审查现代化法》)。DPA)，且CFIUS应已确定本协议拟进行的交易不存在悬而未决的国家安全疑虑，并告知，根据《DPA》第721条采取的行动以及与此相关的任何调查已经结束；(Ii)CFIUS应已得出结论，本协议拟进行的交易不包括交易，不受《DPA》第721条的审查；或(Iii)CFIUS应已向美国总裁提交报告总裁要求总裁、S就该通知作出决定，且(1)根据《权力及特权条例》第721条，总裁可宣布其决定暂停或禁止据此拟进行的交易的期限已届满，而并无宣布或采取任何该等行动，或(2)总裁应已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止据此拟进行的交易。

1.6 “普通股？统称为S有表决权的公司普通股和无表决权的普通股。

1.7 “损害赔偿如果索赔、损失、损害或责任(或与之相关的任何诉讼)源于或基于(I)本公司任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，则是指本协议一方根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律可能承担的任何索赔、损失、损害或责任(连带或连带)；(Ii)遗漏或涉嫌遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要述明；或(Iii)赔偿方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或规定。

1.8 “衍生证券？指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换普通股的任何证券或权利，包括期权和认股权证。

1.9 “《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

1.10 “排除的注册？指(I)与根据购股权、购股或类似计划向本公司或联属公司员工出售证券有关的登记；(Ii)与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；(Iii)任何形式的登记，而该登记并不包括与出售可登记证券有关的登记声明所规定的实质上相同的信息；或(Iv)唯一登记的普通股是在转换同时正在登记的债务证券后可发行的普通股。

1.11 “表格S-1？指在本协议生效之日生效的证券法规定的表格，或美国证券交易委员会随后通过的证券法规定的任何后续登记表格。

1.12 “表格S-3？指于本公告日期生效的证券法下的表格或美国证券交易委员会其后通过的证券法下的任何注册表格，该表格允许本公司参照本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件纳入重大信息。

1.13 “公认会计原则？指在美国普遍接受的会计原则。

1.14 “谷歌？是指特拉华州的有限责任公司Google LLC及其子公司和附属公司。

1.15 “保持者收件人是指本协议一方的任何可注册证券持有人。

1.16 “直系亲属？指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆，岳父，女婿，儿媳，姐夫，或大嫂，包括收养关系，指的是本文所指的自然人。

1.17 “初始持有人？统称为根据本协议适当发起注册申请的持有人。

1.18 “首次公开募股(IPO)？指本公司根据证券法首次承销公开发行其普通股。

1.19 “光明银行这些公司包括创新集团投资者，L.P.，Lightbank Investments 1B， LLC，Gray Media，LLC，Blue Media，LLC，Keeks，LLC，Tempus Series B Investments，LLC，Tempus Series B-1 Investments，LLC和Tempus Series B-2 Investments，LLC，Tempus Series C Investments，LLC，Tempus Series D Investments，LLC，Tempus Series E Investments，LLC和Tempus Series G Investments，LLC。

1.20 “主要投资者？指(I)任何投资者或普通股持有人个别或连同该等投资者S或普通股持有人S联属公司持有至少1,000,000股可登记证券(经任何股票拆分、股息、合并或其他资本重组或日期后生效的其他资本重组调整后)，(Ii)持有任何可登记证券的每名T.Rowe Price投资者，及(Iii)持有任何可登记证券的任何百利吉福投资者。

1.21 “NEA？统称为New Enterprise Associates 16，L.P.及其任何附属公司。

1.22 “新证券？统称为本公司的股本证券，不论是否目前获授权，以及购买该等股本证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可行使该等股本证券的任何类型的证券。

1.23 “无投票权普通股？是指S公司的无投票权普通股，每股面值0.0001美元。

1.24 “Novo？指诺和华控股A/S及其任何附属公司。

1.25 “Novo侧写字母？指2019年5月29日由本公司、Novo和创始股东(定义见附件A)签署的某些书面协议，其副本作为附件A附于本文件。

1.26 “人？指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

1.27 “优先股公司股票，统称为S A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和G-2系列优先股。

1.28 “可注册证券 ？指(A)有表决权的普通股，(B)可发行或在转换优先股时发行的有表决权的普通股，(C)任何普通股，或在转换和/或行使公司的任何其他证券时(直接或间接)发行的任何普通股，由投资者或普通股持有人收购或持有；以及(D)作为上述(A)或(B)款所述股份的股息或其他分派、或作为交换或替代而发行的任何普通股(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的)；但是，在所有情况下，不包括(I)任何人在交易中出售的任何可登记证券(br}其中本协议项下的适用权利未根据第6.1条转让)，(Ii)为第2条的目的排除登记权利已根据本协议第2.13条终止的任何股份，以及(Iii)从无投票权普通股转换而来的有投票权的普通股，以及在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后作为(或可发行的)普通股发行的任何普通股，或作为该等有表决权普通股的交换或替代。

1.29 “当时未偿还的可注册证券？指通过将作为可登记证券的已发行普通股的股份数量与根据当时的可行使和/或可转换证券可(直接或间接)发行的普通股的数量相加而确定的股票数量。

1.30 “所需审批？指适用法律(包括美国外国投资委员会的批准)所要求的任何政府机构的所有同意、批准、许可或其他授权以及等待期届满。

1.31 “受限证券？指需要承担本协议第2.12(B)节中所述说明的公司证券。

1.32 “革命？统称为革命增长III、LP 及其任何附属公司。

1.33 “美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

1.34 “美国证券交易委员会规则第144条？指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条规则。

1.35 ““美国证券交易委员会”第145条？指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第145条规则。

1.36 “证券法？指修订后的《1933年证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.37 “销售费用？指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让适用于任何持有人的法律顾问费用和支出，但公司根据第2.6节的规定承担和支付的出售持有人律师的费用和支出除外。

1.38 “T·罗·普莱斯？是指T.Rowe Price Associates，Inc.和T.Rowe Price Investors的任何继任者或附属公司的注册投资顾问。

1.39 “T.Rowe Price 投资者？是指T·罗威·普莱斯的顾问客户。

1.40 “投票表决普通股 指S有表决权的公司普通股，每股票面价值0.0001美元。

2.注册权。本公司的契约和协议如下：

2.1按需注册。

(A)如果在首次公开募股的注册书生效日期后一百八十(180)天后的任何时间，本公司收到至少大部分可注册证券持有人的请求，如果扣除销售费用后的预期总发行价将超过15,000,000美元，则本公司应(I)在发出请求之日起十(10)日内，发出有关通知( )，要求本公司提交关于其全部或任何部分的S-1表格注册声明缴费通知书向发起持有人以外的所有持有人)，及(Ii)在实际可行的情况下，在发起持有人提出上述请求之日起六十(60)天内，根据证券法提交一份《S-1注册说明书》表格，涵盖发起持有人要求注册的所有应注册证券，以及任何其他持有人要求纳入此类注册的任何其他持有人要求包括在此类注册中的任何额外的应注册证券，具体内容由每个此类持有人在要求通知发出之日起二十(20)天内向本公司发出，在每种情况下，受第2.1(C)节和第2.3节的限制。

(B)如果在有资格使用表格S-3登记声明的任何时候，本公司收到持有当时至少20%(20%)的可登记证券的持有人的请求，要求本公司提交关于该等持有人的未偿还可登记证券的表格 S-3登记声明，其预期总发行价(扣除销售费用)至少为1,000,000美元，则公司应(I)在发出请求之日起十(10)天内，向发起持有人以外的所有持有人发出要求通知；及(Ii)在实际可行的情况下，并在任何情况下于发起持有人提出要求的日期后四十五(45)日内，根据证券法提交S-3表格注册说明书，涵盖任何其他持有人要求纳入该等登记的所有应登记证券，按各该等持有人于发出催缴通知日期起二十(20)日内向本公司发出的通知所指明，并在任何情况下均须受第2.1(C)节及第2.3节的限制所规限。

(C)尽管有上述义务，但如果公司向根据第2.1节提出登记请求的持有人提供由公司首席执行官S签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断，提交该登记说明书将对公司及其股东造成重大损害，因此有必要推迟提交该登记说明书，则公司有权推迟提交该登记说明书，并应对提交或生效的任何时间段进行相应的收费。在发起持有人提出请求后不超过六十(60)天；然而，前提是，本公司不得在任何十二(12)个月期间内行使此项权利超过一次；以及如果进一步提供在该九十(90)天期间，公司不得为自己或任何其他股东的账户登记任何证券，除非根据任何除外登记。

(D)公司没有义务根据第2.1(A)(I)节的规定实施任何登记或提交任何登记声明，该期间自公司对公司发起的登记提交的日期的诚意估计日期前九十(90)天开始至公司发起的登记生效日期后一百八十(180)天结束，前提是公司正在真诚地采取商业上合理的努力使该登记声明生效；(Ii)在本公司根据第2.1(A)节完成两次登记后；或(Iii)发起持有人建议出售根据第2.1(B)节提出的请求可立即在S-3表格中登记的可登记证券的股份。

(E)本公司没有义务根据第2.1(B)(I)节在本公司对本公司发起的注册的提交日期的诚意估计日期前三十(30)天开始至本公司发起的注册生效日期后九十(Br)(90)天期间，根据第2.1(B)(I)条实施任何登记或提交任何登记声明，前提是公司正在真诚地采取商业上合理的努力使该注册声明生效；(Ii)如果公司在紧接该请求日期之前的十二(12)个月期间内根据第2.1(B)条进行了两次注册；或(Iii)如果公司在紧接该请求日期之前的六(6)个月期间内根据第2.1(B)条完成了注册。在美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效之前，注册不应被视为已生效，除非发起持有人撤回其注册请求，选择不支付注册费用，并根据第2.6节丧失获得一份要求注册声明的权利，在这种情况下，撤回的注册声明应被视为就本节2.1(E)而言已生效，但第2.6节规定的情况除外。

2.2公司登记。如本公司拟根据证券法登记(包括为此目的而由本公司为股东以外的其他股东进行的登记)其任何证券仅为现金公开发售该等证券(根据第2.1节的要求而进行的登记或除外登记除外)，则本公司应在此时向每位持有人迅速发出有关登记的通知。在本公司发出通知后二十(Br)(20)天内，如每名持有人提出要求，本公司应在符合第2.3节条文的规定下，安排将每名该等持有人要求纳入该等登记的所有须登记证券登记。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据第2.2条发起的任何注册，无论任何持有人是否已选择将可注册证券包括在此类注册中。除销售费用外，撤回登记的费用应由本公司根据第2.6节承担。

2.3承保要求。

(A)如果根据第2.1节，发起持有人打算以承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据第2.1节提出的请求的一部分通知本公司，并且本公司应将该等信息包括在催缴通知书中。承销商(S)将由本公司选定，并应合理地被本公司的多数股东接受

启动持有者。在此情况下，任何持有人将该持有人S可登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人S参与该等承销及在本协议规定的范围内将该持有人S可登记证券纳入该承销为条件。所有拟透过该等包销方式分销其证券的持有人，均须(连同本公司于第2.4(E)节所规定的 )与获选包销的承销商(S)以惯常形式订立包销协议，并履行其义务。尽管第2.3节另有规定，如果主承销商(S)以书面形式告知(S)发起持有人由于市场因素需要限制承销的股份数量，则发起持有人应告知所有本应据此承销的可登记证券持有人，承销中可包含的可登记证券数量应在该等可登记证券持有人之间分配，包括发起持有人。与每一持有人所拥有的可登记证券的数量成比例(尽可能接近)，或按所有该等出售持有人共同同意的其他比例；但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则持有人所持有的可登记证券的数量不得减少。为方便根据上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的100股。

(B)就任何涉及根据第2.2条承销本公司股份及S股本的发行而言，本公司将不会被要求将任何持有人纳入该等包销，除非持有人接受本公司与其承销商所协定的包销条款，且承销商仅按其全权酌情厘定的数量将不会危害本公司的发行成功。如果股东要求纳入此类发行的证券(包括可登记证券)总数超过承销商根据其合理酌情决定权确定的与发行成功相适应的待售证券(本公司除外)的数量，则本公司应被要求在发售中仅包括承销商和公司自行酌情确定不会危及发行成功的此类证券(包括可登记证券)。如果承销商确定只有不到所有被要求登记的可登记证券可以包括在此类发行中，则包括在此类发售中的可登记证券应按每个出售持有人拥有的可登记证券数量的比例或所有该等出售持有人相互同意的其他比例在出售持有人之间进行分配。为方便根据上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的100股。尽管有上述规定，在任何情况下，(I)发售中包括的可登记证券的数量不得减少，除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外；(Ii)发售中包括的G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股的转换后由普通股股票组成的应登记证券的数量不得减少，除非所有其他级别低于G-2系列优先股的证券，关于清算优先股的G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股(以下证券除外

(br}首次公开发售(由本公司出售)首先完全不包括在发售范围内，或(Iii)发售的须登记证券数目减至低于该发售所包括证券总数的25%(25%)，除非该发售为首次公开发售，在此情况下，如承销商作出上述决定且该发售并无包括其他股东的证券，则出售持有人可进一步被剔除。就本第2.3(B)节有关分摊的规定而言，对于任何为合伙、有限责任公司或公司的出售持有人，其合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员和退休成员的遗产和直系亲属，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托，应被视为单一的出售持有人，？和与该出售持有人有关的任何按比例减少应基于包括在该出售持有人中的所有人所拥有的可登记证券的总数，如本语句所定义。

(C)就第2.1节而言，如果由于第2.3(A)节中承销商S削减条款的行使，实际包括持有人要求包括在注册声明中的可注册证券总数的50%(50%)，则注册不应被视为已生效。

2.4公司的义务。当第2条要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：

(A)编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其商业上合理的努力使该登记声明生效，并在根据该声明登记的大多数应登记证券的持有人的要求下，将该登记声明的有效期维持最长一百二十(120)天，或如较早，则直至该登记声明所设想的分发完成为止；然而，前提是，(I)该一百二十(120)天期限应延长一段时间，与应公司普通股(或其他证券)承销商的要求，持有人不得出售此类登记所包括的任何证券的期限相同；及(Ii)如属拟连续或延迟发售的S-3表格中的任何可登记证券，则视适用的美国证券交易委员会规则而定，该一百二十(120)天期限应延长至180(180)天，如有必要，使注册声明保持有效，直至所有该等可注册证券售出为止；

(B)编制并向美国证券交易委员会提交为遵守证券法所需对该注册书以及与该注册书相关使用的招股说明书作出的必要修订和补充，以便能够处置该注册书所涵盖的所有证券；

(C)按照《证券法》的要求，向出售持有人提供招股说明书的副本，包括初步招股说明书，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其处置其应登记的证券；

(D)根据出售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，利用其商业上合理的努力，对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定。提供，不要求公司有资格在任何此类州或司法管辖区开展业务或提交送达程序文件的一般同意书，除非公司已在该司法管辖区接受送达，且证券法可能要求送达程序文件；

(E)如属任何包销的公开发售，须与该发行的承销商(S)订立及履行包销协议项下的义务，该包销协议通常为及惯常形式；

(F)尽其商业上合理的努力，促使该注册声明所涵盖的所有该等可注册证券在全国证券交易所或交易系统以及本公司发行的类似证券当时在其上上市的每个证券交易所和交易系统(如有)上市；

(G)为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等可登记证券提供CUSIP编号，在每种情况下均不迟于登记生效日期；

(H)迅速提供出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何主承销商(S)以及由任何该等承销商聘用或由出售持有人选定的任何受权人或会计师或其他代理人查阅本公司的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产，并促使本公司的高级职员、董事、雇员及独立会计师在每宗个案中提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人所合理要求的所有资料。必要或适宜核实该登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

(I)在本公司接获有关通知后，立即通知每名售卖持有人该注册书已宣布生效或构成该注册书一部分的招股章程的补充文件已提交的时间；及

(J)在该注册说明书生效后，将美国证券交易委员会要求本公司修改或补充该注册说明书或招股说明书的任何要求通知各售股持有人。

2.5家具信息。本公司有义务根据第(Br)条就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动，条件是该持有人应向本公司提供有关其本身、其所持有的须登记证券以及拟以何种方式处置该等证券的资料，而该等资料是对该等持有人S的可登记证券进行登记所合理需要的。

2.6注册费用。根据第2条与注册、备案或资质有关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册费、档案费和资格费；打印机和会计费；公司律师的费用和支出；以及销售持有人一名律师的合理费用和支出(不超过30,000美元)。销售持有者律师？)，应由公司承担和支付；然而，前提是，如果注册请求随后应拟注册的可注册证券的多数持有人的要求撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的注册所包括的可注册证券的数量按比例承担此类费用)，则公司不需要支付根据第2.1条启动的任何注册程序的任何费用，除非可注册证券的多数持有人同意根据第2.1(A)条或第2.1(B)条(视属何情况而定)放弃其一次注册的权利；如果进一步提供如果在撤回申请时，持有人已从持有人在提出申请时所知的情况下获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并在获知该等资料后已合理迅速地撤回申请，则持有人不应被要求支付任何该等费用，亦不得根据第2.1(A)条或第2.1(B)条丧失一次注册的权利。所有与根据第2节登记的可登记证券有关的出售费用应由持有人根据代表其登记的可登记证券的数量按比例承担和支付(大律师支付给除出售持有人律师以外的任何持有人的费用和支出，这些费用应完全由聘请该大律师的持有人承担)。

2.7延迟注册。任何持有者均无权获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册，原因可能是在解释或实施本第2条时可能产生的任何争议。

2.8赔偿。如果注册声明中包含任何可注册证券，第2节：

(A)在法律允许的范围内，公司将赔偿和保护每个出售持有人及其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东；每个该等持有人的法律顾问、会计师和投资顾问；每个该等持有人的任何承销商(定义见《证券法》)；以及控制《证券法》或《交易法》所指的上述持有人或承销商免受任何损害的每个人(如果有)，公司将向每个上述持有人、承销商、控制人或其他人支付因调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。然而，前提是第2.8(A)条所载的赔偿协议不适用于为和解任何该等索偿或法律程序而支付的款项，但如该等和解未经本公司同意而达成，则不得无理拒绝同意，本公司亦不会对因任何该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士明确为与该等注册有关而提供的书面资料而作出的作为或遗漏而引起或基于该等作为或遗漏而产生的任何损害负责。

(B)在法律允许的范围内，每个出售股票的持有人将分别而不是共同地向本公司及其每位董事、签署注册书的每位高级职员、证券法所指的控制本公司的每位人士(如有的话)、本公司的法律顾问和会计师、任何承销商(按证券法的定义)、在该注册书中出售证券的任何其他持有人以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人赔偿并使其免受任何损害，在每个案例中，损害仅限于因依赖或符合该销售持有人或其代表明确提供的与此类登记有关的书面信息而作出的作为或不作为所引起或基于的损害；每个此类出售持有人将向本公司和前述每个人支付因调查或抗辩可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用已发生；然而，前提是第2.8条(B)项所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经持有人同意的情况下达成的，而持有人同意不得被无理拒绝；以及如果进一步提供在任何情况下，任何持有人根据第2.8(B)和2.8(D)条以弥偿或分担方式支付的总金额不得超过该持有人从发售中获得的收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人的欺诈或故意不当行为除外。

(C)根据第2.8条规定，受补偿方在收到本合同项下有权获得赔偿的任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果将根据第2.8条向任何补偿方提出索赔，该受补偿方应立即向补偿方发出开始诉讼的通知。赔偿一方有权参与该诉讼，并在赔偿一方愿意的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿一方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下进行辩护；然而，前提是如果因受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同而不适合由该受补偿方代表该受补偿方，则受补偿方(连同可由一名律师代表而不发生冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一名单独的律师，费用和开支由补偿方支付。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出通知，不应免除该赔偿方根据本第2.8条对被赔偿方承担的任何责任，除非这种不履行行为严重损害了赔偿方S为该诉讼辩护的能力。未向补偿方发出通知并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第2.8条的规定。

(D)就《证券法》规定的连带责任作出公正和公平的规定，在下列任何情况下，(I)根据本条例第2.8条有权获得赔偿的任何一方根据本条例第2.8条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或判决，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不得强制执行此种赔偿，即使第(Br)条第2.8条规定在这种情况下进行赔偿，或(Ii)根据证券法的规定，任何一方可能需要根据证券法作出贡献，而根据第2.8节为其提供赔偿的任何一方，则在每种情况下，此类当事人将承担合计损失，

他们可能遭受的索赔、损害、责任或费用(在他人作出贡献后)，其比例适当，以反映赔偿方和被赔偿方中每一方在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行为方面的相对过错，并反映任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，应参照对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏，确定补偿方和被补偿方的相对过错是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及是否有机会纠正或防止这种陈述或遗漏；但前提是， 在任何该等情况下，(X)任何持有人将不会被要求出资超过该持有人根据该登记声明所提供及出售的所有该等应登记证券的公开发行价，且(br}(Y)任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指者)的人士将无权从任何无罪的人处获得出资；及如果进一步提供 在任何情况下，持有人根据本第2.8(D)条承担的S责任，与该持有人根据第2.8(B)条支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人从发售中获得的收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人故意的不当行为或欺诈行为除外。

(E)尽管有前述规定，但在与承销公开发行相关的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的范围内，以承销协议中的规定为准。

(F)除非与包销的公开发售有关而订立的承销协议另有取代，否则本公司和持有人在第2.8节下的义务应在根据本第2节登记的任何可登记证券发售完成后继续存在，否则应在本协议{br>终止后继续存在。

2.9根据《交易所法案》提交的报告。为了让持有人享受美国证券交易委员会规则第144条以及允许持有人随时无需登记或依据S-3表格登记向公众出售公司证券的美国证券交易委员会任何其他规则或条例的好处，公司应：

(A)在本公司提交的首次公开募股登记说明书生效日期之后，始终提供和保持充分的最新公开信息，这些信息是美国证券交易委员会规则第144条中理解和定义的；

(B)在商业上作出合理努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件(在本公司受到此类报告要求之后的任何时间)；以及

(C)只要持有人拥有任何可注册证券，应(I)要求(I)在最准确的程度上立即向任何持有人提供一份本公司的书面声明，说明其已遵守美国证券交易委员会规则第144条(在本公司提交的首次公开募股登记声明生效日期之后九十(90)天之后的任何时间)、证券法和交易法(在本公司受到该等报告要求限制后的任何时间)的报告要求，或其有资格作为注册人，其证券可根据S-3表格(在本公司符合资格后的任何时间)和(Ii)为利用美国证券交易委员会任何规则或法规的任何持有人而合理要求的其他信息，该规则或法规允许无需注册(在本公司受交易法规定的报告要求的任何时间)或根据S-3表格(在本公司有资格使用该表格后的任何时间)销售任何该等证券。

2.10对后续登记权的限制。自本协议之日起及之后，未经当时未偿还的可登记证券的至少多数持有人事先书面同意，公司不得，与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，使该持有人或准持有人可将该等证券纳入任何登记，除非(I)该等其他登记权从属于根据本协议授予持有人的登记权，而纳入该等证券并不会减少某项登记所包括的持有人的须登记证券的金额，及(Ii)该等权利的持有人须履行对该等人士并不比本文所载者更有利的市场对峙义务。

2.11《市场对峙协议》。各持有人在此同意，未经主承销商事先书面同意，自与IPO有关的最终招股说明书之日起至本公司和主承销商指定的日期为止的期间内(该期间不超过180天)(I)借出；要约；质押；出售；出售合同；出售任何购买期权或合同；购买任何期权或出售合同；授予任何期权、权利或认购权证；或以其他方式直接或间接转让或处置在紧接首次公开招股注册说明书生效日期前持有的任何普通股股份或可(直接或间接)转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。第2.11(A)节的上述规定仅适用于首次公开募股，(B)不适用于在首次公开募股中或在首次公开募股后的公开市场上获得的普通股，(C)不适用于根据包销协议向承销商出售任何股份，及(D)仅适用于持有人只有在所有高级管理人员及董事均受相同限制，且本公司从个别拥有超过百分之一(1%)已发行普通股的所有股东处取得类似协议(在实施将所有已发行优先股转换为普通股后)。与此类登记相关的承销商是第2.11条规定的第三方受益人，有权、有权和授权执行本条款，就像他们是本条款的当事人一样。每个持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与第2.11节的规定相一致的、或为使其进一步生效所需的协议。如果就任何此类持有人、高级管理人员、董事或超过百分之一的股东(在任何此类情况下，指发布的证券？)，上述规定应为

放弃或终止(视适用情况而定)的程度和比例与每个持有人持有的证券相对于相关持有人、高级管理人员、董事或超过百分之一的股东所持证券的百分比相同，但如果是承销发行，则受本协议规定的任何适用的削减优先权利的约束。

2.12对转让的限制。

(A)优先股和可登记证券不得出售、质押或以其他方式转让，公司不得就任何此类出售、质押或转让向其转让代理发出停止转让指示，除非符合本协议规定的条件，这些条件旨在确保遵守证券法的条款。转让持有人应促使其持有的优先股和可登记证券的任何拟议购买人、质权人或受让人同意在符合条款和本协议规定的条件下接受和持有此类证券。尽管有上述规定，本公司不应要求任何股份受让人根据有效的登记声明或在首次公开招股后的美国证券交易委员会第144条(在任何情况下) 受制于本协议的条款。

(B)在任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件发生时，代表(I)优先股、(Ii)可注册证券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述证券发行的任何其他证券的每份证书或文书，应(除非第2.12(C)节的规定另有允许)基本上以下列形式加盖图章或以其他方式加盖图例(除适用的州证券法要求的任何图例外)：

在此陈述的证券是为投资而收购的，并未根据1933年证券法注册。在没有此类登记或没有有效豁免上述ACT的登记和招股说明书交付要求的情况下，不得出售、质押或转让该等股份。

在此陈述的证券只能根据公司和股东之间的第九份修订和重述的投资者权利协议的条款进行转让，该协议的副本已提交公司秘书存档。

持有人同意本公司在其记录中注明，并向受限制证券的任何转让代理发出指示，以实施本第2.12节规定的转让限制。

(C)代表受限证券的每份证书的持有人在接受该证书时，同意在所有方面遵守本节第2款的规定。在任何拟议的出售、质押或转让任何受限证券之前，除非《证券法》下有一份关于拟议交易的有效登记声明，或

首次公开发售、质押或转让是根据美国证券交易委员会第144条的规定进行的，其持有人应向本公司发出通知，表明该持有人S有意出售、质押或转让。每份该等通知应充分详细地描述拟出售、质押或转让的方式和情况，如本公司合理地提出要求，则应由该持有人S提供下列其中一项费用：(I)法律顾问的书面意见，该法律顾问应且其法律意见应合理地令本公司满意，表明该拟议交易可在没有根据证券法注册的情况下完成；(Ii)美国证券交易委员会发出的不采取行动的信函，其大意是，拟议在未经登记的情况下出售、质押或转让此类受限证券，不会导致美国证券交易委员会的工作人员建议对此采取行动。或(Iii)令本公司律师合理信纳的任何其他证据，表明建议出售、质押或转让受限制证券可无须根据证券法注册而完成，据此，该等受限制证券持有人有权根据持有人向本公司发出的通知的条款出售、质押或转让该等受限制证券。在符合美国证券交易委员会第144条的任何交易中，公司将不需要这样的法律意见或不采取任何行动；或者(Y)在任何交易中，该持有人免费向该持有人的关联公司分销受限证券；提供就上述(Y)条款下的转让而言，每个受让人以书面形式同意遵守本第2.12条的条款。证明按上述规定转让的受限制证券的每份证书或文书应附有第2.12(B)节所载的适当限制性图例，但如该项转让是根据美国证券交易委员会第144条或根据有效的登记声明进行的，则该证书或文书不得附有该限制性图例，但如有关持有人及本公司的律师认为该图例并不需要该图例即可证明其符合证券法的任何规定。

2.13登记权终止。任何持有人根据第2.1节或第2.2节要求注册或将可注册证券纳入任何注册的权利应在下列情况中最早发生时终止：(A)被视为清算事件结束，如证书中对该术语的定义，(B)在首次公开招股完成后，根据证券法第144条或另一项类似豁免，持有人S可在三个月内无限制地出售所有该等股份，而无须注册(且无须本公司遵守第144(C)(1)条所规定的现行公开资料)，且该持有人持有本公司已发行股本的百分之一(1%)以下及(C)首次公开招股完成五周年(或较后日期，即100本公司根据第(Br)节S的所有延期履行义务届满后八十(180)日，该等延期于首次公开招股完成五周年时仍然有效。

信息权利。

3.1财务报表的交付。公司应向各主要投资者交付(提供，董事会没有合理确定该主要投资者是本公司的竞争对手，如果进一步提供，就本协议而言，NEA、Revise、任何T.Rowe Price投资者或任何Baillie Gifford Investor不得仅因对作为公司竞争对手的投资组合公司的投资而被视为竞争对手，以及如果进一步提供，谷歌有限责任公司不得被视为本公司的竞争对手)：

(A)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在本公司每个财政年度结束后九十(90)天内，(I)该年度结束时的资产负债表，(Ii)该年度的损益表和现金流量表，及(Iii)该年度结束时的股东权益报表，均按照公认会计原则编制(但该等财务报表不得载有根据公认会计原则可能需要的所有附注)，哪些财务报表应由公司选定的具有国家认可资格的独立公共会计师进行审计和认证；

(B)在实际可行范围内尽快，但无论如何，在本公司每个财政年度每个季度结束后三十(30)天内，公布该财政季度的未经审计的收入和现金流量表，以及截至该财政季度末的未经审计的资产负债表和股东权益表，全部按照公认会计原则编制(但该等财务报表可能(I)须进行正常的年终审计调整，以及(Ii)不包含根据公认会计原则可能需要的所有附注)；

(C)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在本公司每个财政年度每个季度结束后三十(30)天内，提供本公司截至该财政季度结束时的详细资本化表；和

(D)任何主要投资者可不时合理要求的与本公司财务状况、业务、前景或公司事务有关的其他资料，但根据本第3.1(C)条，本公司并无责任提供(I)本公司真诚地确定为商业秘密或机密资料(除非经可强制执行的保密协议以本公司合理接受的形式涵盖者除外)；或 (Ii)披露会对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响的资料。

如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，根据上述各节提交的财务报表应为本公司及所有该等合并附属公司的综合及综合财务报表。

尽管第3.1节中有任何其他相反的规定，但公司可在S善意估计提交登记声明的日期前六十(60)天期间停止提供第3.1节所列信息，前提是公司合理地得出结论，为遵守适用于该登记声明和相关要约的美国证券交易委员会规则，公司必须这样做；提供，在本公司不再积极运用其商业上合理的努力以使该登记声明生效时，恢复本第3.1节项下的S契诺。

本公司应迅速、准确地作出回应，并应尽其商业上合理的努力，促使其转让代理迅速回应代表任何T.Rowe Price投资者或任何Baillie Gifford投资者提出的关于(I)与其审计有关的会计或证券法事项或(Ii)T.Rowe Price投资者或任何Baillie Gifford投资者的实际持有量，包括与总流通股有关的信息的合理要求；但是，如果公司没有义务提供任何可能导致违反适用法律或与公司的保密义务相冲突的信息。在IPO生效之日或之前，本公司应向每位T.Rowe Price投资者和每位Baillie Gifford投资者提供其持有本公司股权的书面确认(按折算后的基准)。

尽管本协议有任何相反规定，本公司和贝利·吉福德投资者承认并同意，如果没有所有必要的批准，贝利·吉福德投资者不得要求或获得，并且公司不得授予：(I)对公司的控制权(定义见31 C.F.R.第800.204节)；(Ii)访问公司拥有的任何重大非公开技术信息(定义见31 C.F.R.§801.208)(不包括有关公司的财务信息)，包括访问设计、制造、开发、测试、生产或制造公司产品或服务所需的任何尚未公开的信息，包括工艺、技术或方法；或(Iii)参与本公司关于使用、开发、收购或发布本公司任何关键技术(定义见31 C.F.R.§801.204)的实质性决策的任何参与(股份表决除外)。

3.2检查。公司应允许各主要投资者按主要投资者S的合理要求，在公司正常营业时间内访问和视察S公司的物业，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司事务、财务和账目；然而，前提是根据本第3.2节，公司没有义务提供其合理和真诚地认为是商业秘密或机密信息的任何信息(除非被可强制执行的保密协议所涵盖，且其形式为公司合理地接受)，或者其披露将对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响。

3.3观察权。只要T.Rowe Price投资者拥有任何优先股或此类优先股转换后发行的股本股份，公司应向T.Rowe Price投资者提供其同时提供给董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，其方式与提供给该等董事的方式相同；但提供的所有信息应受第3.5节的约束；此外，如果访问任何信息可能对公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或可能导致向T.Rowe Price投资者披露商业秘密，则公司保留任何信息的权利。

3.4信息权的终止。第3.1节、第3.2节和第3.3节中规定的契约将终止，并且不再具有任何效力或效果：(A)在紧接IPO完成之前，(B)当公司首次遵守交易法第12(G)或15(D)节的定期报告要求时，或(C)证书中定义的被视为清算事件时，以该事件首先发生者为准；但就第(Br)(C)条而言，除非投资者从收购公司或公司的其他继承人那里获得与第3.1条所述类似的财务信息，否则第3.1条所述的契诺只有在投资者在该被视为清算事件中以现金和/或公开交易证券的形式收到的对价才会终止。

3.5保密。各投资者同意，该投资者将对此保密，并且不会披露、泄露或出于任何目的(除监督其在本公司的投资外)使用根据本协议条款从本公司获得的任何保密信息(包括本公司S拟提交登记声明的通知)，除非该等保密信息(A)已知或为公众所知(该投资者违反本第3.5条规定的情况除外)，(B)不是或由投资者在未使用本公司保密信息的情况下独立开发或构思的，或(C)第三方在没有违反该第三方可能对公司负有的任何保密义务的情况下向投资者作出或已经知悉或披露；然而，前提是，投资者可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在本公司的投资有关的服务；(Ii)向任何从该投资者购买任何可登记证券的潜在买家披露机密信息，前提是该潜在买家同意遵守第3.5节的规定；(Iii)在正常业务过程中向有关投资者的任何联属公司、合伙人、成员、董事、高级职员股东或全资附属公司披露有关资料，条件是该投资者告知该人士有关资料属机密，并指示该人士对该等资料保密；或(Iv)法律、法院命令或适用的政府或监管机构可能另有规定，惟该投资者须迅速将有关披露通知本公司，并采取合理步骤将任何该等所需披露的程度降至最低。尽管有上述规定，T.Rowe Price投资者或Baillie Gifford Investor可根据适用的投资报告和披露法规或内部政策确定本公司及该等T.Rowe Price投资者S或Baillie Gifford Investor S持有的本公司证券的价值，并无需事先通知本公司或获得本公司同意而对监管机构的审查、要求、请求或报告要求作出回应。

本公司理解并承认，在T.Rowe Price投资者S和Baillie Gifford投资者S业务的正常过程中，该T.Rowe Price投资者或Baillie Gifford投资者可以投资于已发行公开交易证券的公司(各一家上市公司？)。因此，公司承诺并同意在提供有关上市公司的重大非公开信息之前上市公司信息如果向T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor发送书面通知，公司将采取商业上合理的努力，分别向该T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor的下列合规人员提供书面通知，并合理详细地描述此类信息：

对于T.Rowe Price投资者来说:

[***]

对于贝利·吉福德投资者:

寄往本文件附表A所列地址。

未经上述适用合规人员的书面授权，公司不得向任何T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor披露上市公司信息，但前提是，公司将被允许在正常业务过程中披露与上市公司达成的协议，如常规客户、供应商、广告和出版协议，而没有此类书面授权。

4.未来股票发行的权利。

4.1第一要约权。在符合本第4.1节的条款和条件以及适用的证券法律的情况下，如果本公司提议发售或出售任何新证券，本公司应首先向各主要投资者发售该等新证券。各主要投资者有权在其本身及其关联公司之间按其认为适当的比例分配其第一要约权。提供，双方确认并同意Blue Media、LLC、Gray Media、LLC和Keeks，LLC已根据Novo附函第4(A)节的条款，将各自在本协议项下的第一要约权利的一部分转让给Novo。

(A)公司应发出通知(录用通知？)向各主要投资者发出，说明(I)其发售该等新证券的真诚意向，(Ii)拟发售的该等新证券的数目，及(Iii)其拟发售该等新证券的价格及条款(如有) 。

(B)在要约通知发出后二十(20)天内通知本公司，各主要投资者可选择按要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式收购最多相当于该主要投资者当时持有的普通股(假设转换、行使和交换当时由该主要投资者持有的所有衍生证券)占本公司当时已发行普通股总数的比例的部分新证券(假设完全转换，行使和/或交易所，视情况而定)。在当时未偿还的所有优先股和其他衍生证券中)(按比例分摊？)。在该二十(20)天期限届满后，公司应立即通知选择购买或收购其可获得的所有股份的每一主要投资者(每人一股投资者充分行使权力)任何其他主要投资者没有这样做的S。在本公司发出通知后的十(10)日内，每位全面行使权利的投资者可通过向本公司发出通知，选择购买或收购除上述规定数量外的新证券中主要投资者有权认购但未被主要投资者认购的部分，该部分相当于普通股发行和持有的比例，或在转换和/或行使(视情况而定)时可(直接或间接)发行的优先股和当时持有的任何其他衍生品证券的比例。通过该等全面行使权利的投资者对所有希望购买该等未认购股份的全面行使投资者所发行及持有的普通股，或于转换及/或行使(视乎适用而定)当时持有的优先股及任何其他衍生证券时可(直接或间接)发行的普通股承担责任。根据第4.1(B)节的规定完成的任何出售应在要约通知发出之日和新证券根据第4.1(C)节首次出售之日起一百二十(120)天后的之前完成。

(C)倘若要约公告所指的所有新证券并未按第4.1(B)节的规定被选择购买或收购，本公司可在第4.1(B)节规定的三十(30)天期限届满后九十(90)天期间内，以不低于要约通知所指定的价格，并按不比要约通知所指定的条件更有利的条款，向任何一名或多名人士要约及出售该等新证券的剩余未认购部分。如本公司未于上述期限内就出售新证券订立协议，或该协议未于签立后三十(30)日内完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复生效，且除非根据第4.1节首次向投资者及普通股持有人重新要约，否则不得发售该等新证券。

(D)第4.1节的首次要约权不适用于(I)获豁免证券(定义见证书 )、(Ii)首次公开招股中发行的普通股及(Iii)根据G-2系列购买协议第1.3节向额外买家发行G-2系列优先股股份。

4.2终止。第4.1节所载契诺将终止，且不再具有任何效力或效力：(I)在紧接首次公开招股完成前，(Ii)本公司首次须遵守交易所法令第(Br)节第12(G)或15(D)节的定期报告要求，或(Iii)根据证书所界定的被视为清盘事件，以较早发生的事件为准。

5.其他契诺。

5.1员工协议。公司将促使现在或以后受雇于其或任何子公司(或受雇于公司或任何子公司作为顾问/独立承包商)的每个人签订保密和所有权转让协议，该协议将规定该人(I)除适用法律限制外，是公司的任意员工或顾问(视情况而定)，(Ii)将保密维护公司的所有专有信息，(Iii)将在S受雇于本公司或服务于本公司期间由该人士作为雇员或顾问而创造的所有发明转让予本公司，及(Iv)不会披露任何有关本公司S员工队伍的资料，亦不会向因任何原因终止雇用或服务于本公司的该人士在为期十二个月内向本公司招揽任何雇员。

5.2员工持股。所有授予购买股本的认购权、授予股本股份和授予其他股权的奖励在此日期后授予公司员工和顾问的奖励均须经董事会批准。除非董事会另有批准，本公司的所有员工和顾问在本协议生效日期后购买、获得购买S公司股本的选择权或获得奖励的所有员工和顾问应签署限制性股票或期权协议(视情况而定)，规定(I)在四(4)年内归属股份，在连续受雇或服务十二(12)个月后，此类股份的前25%(25%)归属，其余股份在随后的三十六(36)个月内按月等额分期付款归属。和(Ii)基本上类似于第2.11节中的市场对峙条款。此外，除非获得董事会批准，否则公司将保留员工调动的优先购买权，直至首次公开募股完成，并有权在终止雇用限制性股票持有人时按成本回购未归属股份。

5.3董事会事宜。除非当时在任的非雇员董事的多数投票另有决定，否则董事会应按照商定的时间表至少每季度召开一次会议。公司应补偿所有非雇员董事的实际和合理费用自掏腰包出席董事会或董事会任何委员会的会议所产生的旅费和其他费用。

5.4继承人赔偿。如本公司或其任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且并非该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，则在必要的情况下，应作出适当的拨备，使公司的继承人和受让人承担本公司在紧接交易前有效的对董事会成员的赔偿义务，不论该等义务是否包含在本公司S的章程、其证书或(视属何情况而定)其他地方。

5.5弥偿事宜。本公司在此确认，投资者提名的董事会成员中有一(1)名或名以上(每名董事一名基金董事？)可能有权获得由一个或多个投资者及其某些附属公司(统称为？)提供的赔偿、垫付费用和/或保险。基金弥偿人？)。本公司特此同意：(A)本公司是第一次求偿人(即，其对任何该等基金董事的义务为主要的，而基金弥偿人就该等基金董事所产生的相同开支或负债预支开支或提供弥偿的任何义务为次要的)，(B)应被要求垫付该基金董事所产生的全部开支，并在法律允许的范围内及根据本公司与该基金董事的章程(或本公司与该基金董事的任何协议)的规定，全数支付由该基金董事或其代表为和解而支付的所有开支、判决、罚款、罚款及金额，在不考虑该等基金对基金弥偿人可能具有的任何权利的情况下，：(C)董事不可撤销地放弃、放弃并免除基金对基金弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追讨。本公司进一步同意，基金弥偿人代表任何该等基金董事就董事基金向本公司寻求弥偿的任何索偿而提款或付款并不影响前述规定，而基金弥偿人在提款或付款的范围内享有缴款权利及/或被代位于董事基金向本公司追讨的所有权利。

5.6开展活动的权利。本公司特此同意并承认，Lightbank、恩颐投资、Revation、T.Rowe Price投资者、Baillie Gifford Investors和谷歌有限责任公司投资了多家公司，其中一些公司可能被视为与本公司的S业务(目前进行或目前建议进行的)存在竞争。公司特此同意，在适用法律允许的范围内，Lightbank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors和Google LLC不对公司因(I) 引起的或基于以下各项而提出的任何索赔负责。

LightBank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、谷歌LLC或其各自的任何关联公司在与本公司竞争的任何实体中的投资或收购，或(Ii)LightBank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors和谷歌LLC或其各自的关联公司为协助任何此类竞争公司而采取的行动，无论该行动是否作为该竞争公司的董事会成员而采取以及该行为是否对公司造成不利影响；然而，前提是前述规定并不免除(X)任何投资者因未经授权披露根据本协议获得的本公司机密信息而承担的责任，或 (Y)任何董事或本公司高管与其对本公司负有的受信责任相关的任何责任。

5.7保险。本公司应尽其商业上合理的努力，以令董事会满意的金额及条款及条件，维持财务稳健及信誉良好的保险公司所提供的董事及高级职员责任保险，直至董事会决定终止该等保险为止。此外，如董事会决定本公司应获得有关Eric Lefkofsky的关键人物保险，本公司应尽其商业上合理的努力，以令董事会满意的条款及条款从财务稳健及信誉良好的保险人处取得及维持该等保险，直至董事会决定终止该等保险为止。关键人保单应指定公司为损失收款人，未经董事会批准，公司不得取消这两份保单。

5.8 FIRPTA合规性。本公司应在本公司成为美国不动产控股公司的任何确定日期(如财政部条例1.897-2(C)(1))确定之日之后，立即通知国家能源署。此外，在恩颐投资每隔一段合理的时间提出书面请求后，公司应向恩颐投资提供一份书面声明，告知恩颐投资S在本公司的权益是否构成美国不动产权益。S公司的决定应符合《财务条例》1.897-2(H)(1)或任何后续法规的要求，本公司应根据《财务条例》1.897-2(H)(2)或任何后续法规的要求并在要求的范围内，及时通知国税局已作出该声明。本公司向国家能源署提交的S书面声明应在国家能源署提出书面要求后10天内送达国家能源局。即使S公司某类股票可能在既定证券市场上定期交易，或当时并无已发行优先股，本公司仍有义务提供该书面声明。

5.9需要投资者董事批准的事项。只要C系列优先股持有人有权选择C系列董事，本公司在此与每位投资者约定并同意，未经董事会批准，本公司不得与本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何该等人士的任何联系人士(定义见根据交易法颁布的第12b-2条规定)订立或参与任何交易，但本协议、购买协议、及在正常业务过程中根据本公司业务的合理要求及经董事会大多数无利害关系的成员批准的公平合理条款订立的交易。

5.10契约的终止。除第5.4至5.8节外，本第5节所载之契诺将终止，且不再具有任何效力或效力：(I)在紧接首次公开招股完成前，(Ii)在本公司首次成为时，受交易所法令第12(G)或15(D)节的定期报告要求所规限，或(Iii)根据证书所界定的被视为清盘事件，以较早发生的事件为准。

6.杂项。

6.1继任者和分配者。本协议项下的权利可由持有人转让(但仅限于所有相关义务)给可登记证券的受让人，该受让人(A)是持有人的关联公司、合伙人或成员，(B)是持有人的S直系亲属或信托持有人，或为个人持有人或一个或多个此类持有人的直系亲属的利益，或(C)在转让后，持有至少1,000,000股可登记证券(须受股票拆分、股票股息、合并和其他资本重组的适当调整)，或(如果较少)该持有人持有的所有可登记证券；然而，前提是(X)在转让后的合理时间内，本公司已获提供有关该受让人的名称及地址的书面通知，以及(Y)该受让人在向本公司提交的书面文件中同意受本协议的条款及条件约束，包括第2.11节的规定。为确定受让人持有的登记证券的股份数量，受让人(1)为持有人的关联公司或股东；(2)为持有人S直系亲属的；或(3)为个人或该持有人S直系亲属利益的信托，应与受让人的持有量合计；前提是，进一步，所有没有资格单独转让权利的受让人应拥有一个事实律师为行使本协议项下的任何权利、接收通知或采取任何行动。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和被允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

6.2适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

6.3对应方。本协议可以签署两(2)份或更多份，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名， 例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并且在任何目的下均有效。

6.4释义。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、第条或附件时，应指本协议的章节、条款或附件。本协议或任何附件中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何展品中使用的任何大写术语应具有本协议中定义的含义，但未作其他定义。本协议所附或本协议提及的所有证物均纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的包括？和具有类似含义的词语将意味着包括但不限于？

6.5通知；同意电子通知。

(A)本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应在实际收到或(A)面对面送达被通知方时视为有效；(B)如果在收件人S正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，且如果在收件人S正常营业时间内未发送，则在收件人S的下一个工作日发送时；但是，本公司仅通过传真发送的通知不应被视为有效或交付给百利吉福德投资者或谷歌有限责任公司，无论是否确认或收到；(C)通过挂号信或挂号信寄出后五(5)天，要求退回收据，预付邮资；或(D)在营业日后一(1)个工作日向国家认可的夜间快递公司寄存，运费预付，指定次日递送，并书面核实收据。所有通信应按本合同附表A所列地址发送给双方，或发送至本公司的主要办事处并提请首席执行官注意(如本公司的情况)，或发送至随后根据本条款第6.5条发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。如果向本公司发出通知，还应将副本(不构成通知)发送至Winston&Strawn，LLP，35 West Wacker Drive，Chicago，IL 60601，电子邮件：Richard Ginsberg(rginsberg@winston.com)。

(B)每个投资者同意根据《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)交付任何股东通知 DGCL经不时修订或取代)，根据DGCL(或其任何继承者)第232条，以电子方式传输至本公司账簿上的电子邮件地址或传真号码；然而，本公司仅以传真发送的通知不得视为有效或交付给Baillie Gifford Investors或Google LLC，无论是否确认或收到。各投资者同意，如股东S的电子邮件地址有任何变化，应立即通知本公司，否则不影响前述规定。

6.6修订和豁免。

(A)可对本协议的任何条款进行修订、修改或终止，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或前瞻性地)，只有在以下情况下才可放弃遵守本协议的任何条款：(I)公司、(Ii)普通股持有人和当时持有有投票权普通股和优先股(根据重新签署的证书中规定的投票权作为一个单一类别一起投票)、(Iii)当时持有A系列优先股、B系列优先股多数股份的投资者、B-1系列优先股和B-2系列优先股，按照本重复证书中规定的投票权作为一个单一类别一起投票，如果该等修订、修改、终止或豁免将对本文所述该系列优先股的权力、优先股或权利产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份，其权利优先于或平价通行证具有该投资者所持有的该系列优先股的权力、优先权或权利，或授予优先于或平价通行证与上述持有人持有的该系列优先股的权力、优先权或权利不应视为对该等持有人的权利或义务产生不利影响)， (Iv)投资者当时持有C系列优先股转换后已发行或可发行普通股至少60%(60%)的股份，作为一个单独类别进行投票，如果此类修订、修改、终止或豁免会对持有本文所述C系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、授权或发行优先股的任何股份，其权利优先于或平价通行证具有该等投资者持有的C系列优先股的权力、优先权或权利，或授予该等股份的购买者优先于或高于或 平价通行证(V)当时持有D系列优先股转换后已发行或可发行普通股的至少60%(60%)的投资者，作为一个单独类别进行投票，如果此类修订、修改、终止或豁免会对持有本文所述D系列优先股转换后已发行或可发行普通股的权利或义务产生不利影响，则(Br)提供，为免生疑问，任何优先股的创建、授权或发行，其权利优先于或平价通行证具有该等投资者持有的D系列优先股的权力、优先权或权利，或授予该等股份的购买者优先于或平价通行证具有上述投资者持有的D系列优先股的权力、优先权或权利，不应被视为对该等投资者的权利或义务产生不利影响)，(Vi)当时持有E系列优先股转换后已发行或可发行普通股的多数股份的投资者，作为一个单独类别投票，如果此类修改、修改、终止或豁免将对持有本文所述E系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(br})(提供，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份，其权利优先于或平价通行证具有该等投资者所持有的E系列优先股的权力、优先股或权利，或授予该等优先于或平价通行证与该等投资者持有的E系列优先股的权力、优先权或权利有关，(br}不得视为对该等投资者的权利或义务产生不利影响)，(Vii)当时持有F系列优先股转换后已发行或可发行普通股的多数股份的投资者，作为一个单独类别投票，如果该等修订、修改、终止或豁免会对持有本文所述F系列优先股转换后已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，创建、授权或

发行任何优先股，其权利优先于或平价通行证具有该等投资者所持有的F系列优先股的权力、优先权或权利，或授予该等优先于或平价通行证持有该等投资者所持有的F系列优先股的权力、优先权或权利，不得被视为对该等投资者的权利或义务产生不利影响)， ()当时持有G系列优先股转换后已发行或可发行普通股的多数股份的投资者，作为一个单独类别投票，如果此类修订、修改、终止或豁免会对持有本文所述G系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，任何优先股优先股的设立、授权或发行平价通行证具有该等投资者所持有的G系列优先股的权力、优先权或权利，或授予该等股份的购买者优先于或平价通行证(br}持有该等投资者持有的G系列优先股的权力、优先权或权利，不得视为对该等投资者的权利或义务产生不利影响)，及(Ix)当时持有转换G-2系列优先股时已发行或可发行普通股的大部分股份的投资者，如该等修订、修改、终止或豁免会对持有本文所述的G-2系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务造成不利影响，则该等修订、修改、终止或豁免将对持有该等投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份，其权利优先于或平价通行证具有此类投资者持有的G-2系列优先股的权力、优先权或权利，或授予此类股份的购买者优先于或平价通行证与这些投资者持有的G-2系列优先股的权力、优先权或权利，不应被视为对此类投资者的权利或义务产生不利影响)；提供，(I)第2.11、3.1、3.3和3.4条不得全部或部分修改、补充、修改或放弃(A)未经持有所有T.Rowe Price投资者所持可登记证券的T.Rowe Price投资者的事先书面同意，或(B)未经持有所有T.Rowe Price投资者所持可登记证券的Baillie Gifford投资者的事先书面同意，不得以对T.Rowe Price投资者造成不利影响的方式对T.Rowe Price投资者造成不利影响，以及(Ii)公司可自行决定放弃遵守第2.12(C)节的规定(而S公司在接到涉嫌违反第2.12(C)条的转让建议通知后未能立即提出书面反对，应被视为放弃)；前提是，进一步，任何弃权方均可代表S本人放弃本协议的任何规定，而无需任何其他方的同意。尽管有上述规定，未经持有当时已发行且由主要投资者持有的多数优先股持有人的书面同意，不得修改、修改、终止或放弃第4.1节的规定(双方同意，就特定交易而言，第4.1节规定的豁免应被视为以同样的方式适用于所有主要投资者，如果该豁免是按照其条款的话，尽管如此，某些主要投资者仍可通过与公司的协议在该交易中购买证券)；提供未经Novo事先书面同意，不得全部或部分修改、补充、修改或放弃第4.1节第二句中的但书。即使本协议有任何相反规定，任何修订或豁免如对任何投资者造成与该等修订或豁免对持有同一系列优先股的其他投资者的权利或义务所产生的任何不利影响不相称的不利影响，在没有该等投资者S事先书面同意的情况下，不得对该投资者有效。

(B)对于本合同项下的任何修改、终止或放弃，公司应立即通知未以书面同意此类修改、终止或放弃的任何一方。根据本第6.6条实施的任何修订、终止或放弃应对本协议的所有各方具有约束力，无论任何此等各方是否已签署此类同意或文书或以其他方式同意。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

6.7可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且应对该无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大程度上是有效、合法和可执行的。

6.8股票汇总表。联属公司持有或收购的所有可登记证券股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性，并且该等联属公司可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利。

6.9整个协议。本协议(包括本协议的任何时间表和附件)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议。本协议取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解，以及双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解，包括但不限于先前协议。

6.10争议解决。双方(A)在此不可撤销和无条件地接受特拉华州州法院的管辖权和特拉华州任何美国地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他诉讼，但特拉华州法院或特拉华州任何美国地区法院除外，以及(C)特此放弃，并同意不以动议或其他方式主张，作为抗辩，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不当、或本协议或本协议标的不得在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方可能享有的任何其他救济。

6.11放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、

证券、证券标的物或其标的物。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起且与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本弃权声明，并且该当事人在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权

6.12延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的弃权视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

6.13确认。本公司承认投资者从事风险投资业务，因此审查了许多企业的商业计划和相关专有信息，包括可能具有与本公司的产品或服务直接或间接竞争的企业。本协议的任何条款均不排除或以任何方式限制投资者投资或参与任何特定企业，无论该企业是否拥有与本公司的产品或服务构成竞争的产品或服务。

6.14修改和重述先前协议。在此对《先行协议》进行整体修订，并在此重述。此类修订和重述在本协议签署后生效，无论是否有任何其他方已签署本协议，该修订和重述在本协议签署后生效。签署后，本协议的所有条款、授予的权利和所作的契诺将全部放弃、解除并被取代，不再具有进一步的效力或效力，包括但不限于适用于G-2系列购买协议预期交易的所有优先购买权和任何与此相关的通知期。

[本页的其余部分故意留空。]