附件3.3
修订及重述附例
的
天普实验室，Inc.
第一条
I成牙; OFICES
第1.1节名称。公司的名称是Tempus Labs，Inc.(The 公司)。
第1.2节注册办事处；其他办事处。公司在特拉华州的注册办事处的地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第二条
STOCKHOLDERS
第2.1节年会。股东年会应于每年8月的第三个星期三或董事会决议决定的其他日期召开；提供, 然而，，如果在任何一年中该日期是法定假日，则该会议应在下一个营业日举行。在每次年度会议上，股东应选举董事任职，任期为本附例第3.1节规定的任期。
第2.2节特别会议。股东特别会议可以由公司首席执行官、董事会或董事会指定的其他高级管理人员或人士召开。
第2.3节股东大会地点。董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或任何特别会议的会议地点。如果董事会没有指定这样的地点，会议地点将是 公司的主要业务办公室。
第2.4节会议通知。除非按本协议规定豁免，否则当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则应说明召开会议的目的。该书面通知应于大会日期前不少于十(10)天但不多于六十(60)天发给有权在大会上投票的每名股东，或如发生合并、合并、股份交换、解散或出售、租赁或交换S公司全部或几乎所有财产、业务或资产，则须于大会日期前不少于二十(20)天发出。如果邮寄，通知将在寄往美国时发出，邮资已付，直接寄往股东S的公司记录上的股东地址。
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当根据本附例第2.5节将会议延期至另一时间或地点时，如在举行休会的会议上宣布延会的时间和地点，则无须就延会发出通知。在休会的会议上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会的通知。
第2.5节法定人数及休会。股东大会的法定人数为有表决权的多数股份，无论是亲自出席还是由委托人代表出席。如果有权在股东大会上投票的有表决权股份少于过半数亲自出席或由受委代表出席，则如此代表的过半数有表决权股份可不时休会，无须另行通知。在任何有法定人数出席的延期会议上，可以处理可能在原会议上处理的任何事务。出席会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管退出的股东人数可能不足法定人数。
第2.6节记录日期的确定。
(A)为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；提供, 然而，，董事会可为休会确定一个新的创纪录的日期。
(B)为了确定股东有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会确定记录日期的决议之日，且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定股东有权在没有会议的情况下书面同意公司行动的记录日期， 如果法律不要求董事会事先采取行动，则应是签署的书面同意通过交付到公司在特拉华州的注册办公室、主要办事处或保管股东会议议事记录的公司高级管理人员或代理人提交给公司的第一个日期。以专人或挂号信、回执等方式送达S总公司注册处。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定股东同意在没有开会的情况下采取书面行动的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的收盘日期。
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(C)为了确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果未确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。
第2.7节投票名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的有表决权的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在会议召开前至少十(10)天内公开供股东查阅，地点应在会议通知中指定的城市内地点，或如没有指明，则在会议举行地点。名单还应在整个会议期间在会议地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。
第2.8条投票。每位股东持有的每股有表决权的普通股有权投一票，按折算后的基准投票。
第2.9节委托书。每名有权在股东大会上投票或有权在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对的股东，可授权另一人或多人代其行事，但该等委托书自其日期起三(3)年后不得投票或代理，除非委托书 规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以保持 不可撤销，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。
第2.10节董事和高级职员行为的批准。除法律另有规定外，本公司或本公司董事或高级管理人员的任何交易或合同或行为，可由股东大会上批准该交易、合同或行为所需的有表决权股份的持有人投赞成票批准，或通过股东书面同意而不是会议批准。
第2.11节股东的非正式行为。本公司任何股东年会或特别会议上须采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，但须经列明所采取行动的一份或多份书面同意 ，由持有不少于批准或采取该等行动所需最低票数的流通股持有人签署，而所有
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有权就此投票的有表决权股份出席并投票。未经全体一致书面同意而采取公司行动的，应立即通知未经书面同意的股东。如果同意的行动需要向任何政府机构提交证书，如果该行动已由股东在其会议上表决，则提交的证书应声明已根据特拉华州总公司法律第228条的规定给予书面同意，并已按照该节的规定发出书面通知，以代替法律要求的关于股东投票的任何声明。
第2.12节组织。董事会指定的人士或(如无指定)本公司行政总裁或(如他或她不在)由有权投票的过半数股份持有人选择的亲身或委派代表出席的人士，应召集股东召开任何会议，并担任该会议的主席。
第三条
DIRECTORS
第3.1节董事的人数和任期。公司的董事人数应 由不少于一(1)名但不超过九(9)名成员组成，由董事或股东在最低和最高限度内不时确定或更改，而无需进一步修改本第3.1节。每名董事的任期直至该董事的继任者S当选并获得资格为止，或直至该董事的S提前辞职或被免职。任何董事在向公司发出书面通知后，均可随时辞职。
第3.2节董事选举。董事应在年度股东大会上选举产生，在所有董事选举中，每一名股东都有权就每一名当选的董事股东所拥有的有表决权的股份数量投票。
第3.3节例会。董事会例会可于董事会决议不时决定的地点及时间举行，而无须另行通知。董事会应定期召开会议，但不少于每三(3)个月召开一次会议。
第3.4节特别会议。董事会特别会议可由(I)两(2)名董事和(Ii)组成整个董事会的三分之一(1/3)董事中至少较大者提出要求或在 时召开。获授权召开董事会特别会议的人士可将特拉华州境内或以外的任何地点定为召开董事会特别会议的地点。
第3.5节董事会特别会议通知.董事会任何特别会议的通知应至少在会议前一(1)天以书面通知各董事的地址。如果邮寄，该通知应视为已投递到地址为 的美国邮寄地址，并预付头等邮资。通过任何其他方式(包括传真、快递或特快专递等)发送的，该通知在实际送达董事的家庭或办公地址时视为已送达。
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第3.6节法定人数。在董事会的任何一次会议上，有权在整个董事会中投过半数票的董事构成处理事务的法定人数。如果出席董事会会议的董事人数少于适用的所需人数，出席会议的大多数董事可以不时休会，无需另行通知。
第3.7节投票。每个董事应对提交给 董事会或其任何委员会的所有事项投一(1)票(无论该事项的审议是在会议上、以书面同意还是以其他方式进行)，除非本公司《S表决协议》另有规定，该协议可能会不时进行修订。除非特拉华州公司法要求以更多的票数投票，否则当时在董事会任职的董事至少持有多数票的投票应由董事会决定。
第3.8节空缺。董事会的空缺可由董事会的多数票或在年度会议或股东特别会议上选举填补。股东选出的填补空缺的任何董事的任期应为其当选的任期的剩余部分。由董事会任命填补空缺的董事将任职至选举董事的下一次股东会议。
第3.9节董事的免职。董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的多数有表决权股份的持有人在无故或无故情况下罢免。
第3.10节董事的非正式行动如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则要求或允许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第3.11节赔偿。董事不应因担任董事或委员会成员而获得任何规定的工资，但应报销所有合理的自掏腰包出席本公司或其子公司董事会或委员会会议或履行本公司或其子公司董事职责所产生的费用(包括履行本公司或其任何子公司董事会成员或S子公司董事会成员职责所产生的费用)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。
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第3.12节会议电话参与。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或董事会委员会会议，只要所有与会人员都能相互交谈和听到对方的声音，根据本第3.12节的规定，董事的参与即构成亲自出席该会议。
第3.13节与其他文件冲突。本章程中包含的任何相反内容 如与本章程与本章程第III条所述事项有关的本公司与本公司某些股东之间的任何协议发生冲突，则该等协议的条款将被视为完全遵守本章程。
第四条
WAIVER 的 NOTICE
第4.1节书面放弃通知。由有权获得通知的人签署的任何所需通知的书面放弃，无论是在通知所述日期之前或之后签署，应被视为等同于通知。股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议将处理的事务或其目的都不需要在任何书面放弃通知中具体说明。
第4.2节作为放弃通知的出席。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是反对，并在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。
第五条
C公司简介
第5.1节总则。董事会可以全体董事会多数通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。当一名成员缺席或被取消任何委员会会议的资格时，出席任何会议并未丧失投票资格的一名或多名成员， 不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会，在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可以授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何委员会都无权修改公司注册证书，通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有S财产
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和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订公司章程； 除非决议另有规定，否则根据特拉华州公司法第253条，此类委员会无权宣布股息、授权发行股票或通过所有权证书和合并。尽管本章程有任何相反的规定，但如果本章程与本公司与本公司某些股东之间关于本公司委员会的任何协议发生冲突，则该协议的条款将控制和遵守该协议，并应被视为完全遵守本章程。
第六条
O虚张声势
6.1节总则。公司的高级管理人员为：首席执行官1名、副总裁1名、秘书1名、财务主管1名，以及董事会认为必要或适当的其他高级管理人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事会选举产生的高级职员应具有下文所述的职责和董事会可能不定期规定的其他职责。
第6.2节选举和任期.公司高管由董事会在每次股东年度会议后召开的董事会例会上每年选举产生。如果主席团成员的选举没有在该次会议上举行，则应在方便的情况下尽快举行这种选举。可以在任何时候、在会议上或经董事会书面同意，设立和填补公司的新办公室，填补职位空缺。除非根据本附例第6.3节被免职，否则每名人员的任期直至其继任者经正式选举并符合资格为止，或直至其较早去世或辞职为止。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
第6.3节罢免人员 。任何由董事会推选或委任的高级职员或代理人，在董事会认为符合本公司最佳利益时，可由董事会免职，但该等免职应在不损害如此免任的人士(S)的合约权利(如有)的情况下进行。
第6.4节首席执行官。除非董事会另有规定，否则首席执行官应是公司的首席执行官，并对公司的所有业务和事务进行监督和控制。首席执行官应主持股东和董事会的所有会议，并应确保董事会的命令和决议得到执行。行政总裁可签署债券、按揭、股票及所有其他合约及文件，不论是否盖上本公司印章，但如签署及签立须经法律、董事会或本附例明确授权予本公司其他高级人员或代理人，则属例外。行政总裁拥有一般监督权，并为本公司高级职员之间所有分歧的最终仲裁者，而行政总裁就任何影响本公司的事宜所作的决定，对本公司高级职员而言为最终决定，并在董事会的规限下具有约束力。
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第6.5节总裁副总理。在行政总裁缺席或不能或拒绝执行职务的情况下，总裁副总经理将履行行政总裁的职责，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有 限制。总裁副董事长将履行首席执行官或董事会不时规定的其他职责和权力。
第6.6条运输司。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为常设委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，并在其监督下 。秘书须保管公司的法团印章，而秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，可由其本人或她的签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。
第6.7节司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向首席执行官和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金(每六(6)年续期一次)，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。
第6.8节军官的职责可以转授。在公司任何高级职员缺席或董事会认为足够的任何其他理由下，董事会可将任何高级职员或高级职员的权力或职责、或任何此等权力或职责转授给任何其他 高级职员或任何董事。
第6.9节赔偿。董事会有权确定为公司服务的所有高级管理人员的合理薪酬。
8
第七条
C交互作用 为 S野兔
第7.1节股票。本公司的股票应由 证书代表，提供公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过该决议，但每位持有股票的股东及在提出要求时，每名无证书股份持有人均有权获得由本公司行政总裁或副总裁总裁、财务主管或本公司秘书以本公司名义签署或以本公司名义以股票形式登记的股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。
第7.2节前任官员、移交代理人或注册官的签署。如任何已签署或传真签署证书的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力与该等人士或实体在发出当日为该等高级人员、转让代理人或登记员的效力相同。
第7.3节股份转让。公司股份的转让只能在公司的账簿上由公司的记录持有人或其法定代表进行，他们应提供转让授权的适当证据，或由其经正式签立并向公司秘书提交的授权书授权的受权人进行的转让，并在退回时注销该等股份的股票。在正式出示股份转让登记证书之前，本公司可将该等股份的登记拥有人视为有权投票、接收通知及以其他方式拥有及行使股份拥有人的所有权利及权力的人。
第7.4节证书遗失、销毁或被盗。每当代表公司股票的证书遗失、销毁或被盗时，其持有人可向公司办公室提交一份宣誓书，尽其所知所信，列明遗失的时间、地点和情况。 连同一份董事会认为足以就因该等证书被指遗失而向本公司提出的任何索偿要求的赔偿声明，董事会可安排向该人或该人的S法定代表人发出新的证书或据称已遗失、损毁或被盗的证书的复本。董事会在行使其自由裁量权时，可以放弃本协议规定的赔偿要求。
第八条
DIvidend
第8.1条派息。本公司董事会可按法律规定的方式和条件，以董事会决定的、与《公司注册证书》不抵触的任何形式，对本公司的S股本宣派股息。
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第九条
C联系我们, LOANS, C黑克斯 和 DEPOSITS
第9.1条合同。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。
第9.2节贷款。除非董事会决议授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司名义出具任何债务证明。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。
第9.3节支票、汇票等所有以公司名义签发的支票、汇票或其他付款命令、票据或其他债务证明，应由公司的一名或多名高级职员或代理人签署，签署方式由董事会决议不时决定。
第9.4节存款。公司的资金可以存入或投资于董事会决定的银行账户、投资或其他托管机构。
第十条
A需求
第10.1条修订。本章程可以由董事会或者股东修改或者废止；提供, 然而，股东通过的章程不得由董事会修改或废止。
第十一条
R夜色 的 FIRST R真正的
第11.1条优先购买权。任何股东不得出售、转让、质押或以任何方式转让公司的任何普通股或其中的任何权利或权益，无论是自愿的或通过法律的实施，或通过赠与或其他方式，除非通过符合本附例以下规定的转让：
(A)如果股东希望出售或以其他方式转让其持有的任何公司普通股，则股东应首先向公司发出书面通知。通知应指明拟转让的受让人的名称，并说明拟转让的股份数量、拟转让的对价以及拟转让的所有其他条款和条件。
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(B)在收到通知后三十(30)天内，公司有权选择按通知中规定的价格和条款购买通知中规定的股份；提供, 然而，，经股东同意，公司有权按通知中规定的价格和条款购买通知中规定的较小比例的股份。在赠与、财产和解或其他转让中，如果建议的受让人没有支付股份的全部价格，并且 没有以其他方式豁免本第11.1节的规定，则该价格应被视为董事会真诚确定的时间的股份的公平市场价值。如果公司选择购买全部股份，或在股东同意的情况下购买较少部分股份，公司应向转让股东发出书面通知，说明其选择，并应按照以下(D)段规定的 进行股份结算。
(C)法团可将其在本条例下的权利转让。
(D)如果公司和/或其受让人(S)选择收购转让股东S通知中规定的转让股东的任何股份，公司秘书应通知转让股东，并在公司秘书收到转让股东S通知后四十五(45)天内以现金结算；但如果上述转让股东S通知中规定的支付条件不是货到付款，公司和/或其受让人(S)应按照上述转让股东S通知中规定的相同条款和条件支付上述股份。
(E)如果公司和/或其受让人(S)未选择收购受让股东S通知中规定的全部股份，则受让股东可在授予公司和/或其受让人(S)的期权到期或放弃后60日内，转让所述受让股东S通知中所述公司和/或其受让人(S)未收购的股份。由上述转让股东如此出售的所有股份，须继续以与上述转让前相同的方式受本附例的条文规限。
(F)尽管本附例载有任何相反规定，下列交易将获豁免受本附例条文规限：
(I)股东S将S生前或生前遗嘱或去世时持有的任何或全部股份转让予有关股东S直系亲属或代表该股东或该股东S直系亲属的任何托管人或受托人，或转让予 股东、该股东S直系亲属的成员或将为该股东或该股东S直系亲属的任何信托而成为该合伙企业(或有限责任公司)的普通或有限合伙人(S)(或成员)的任何有限合伙企业(或有限责任公司)。？本文所称直系亲属系指进行此类转让的股东的配偶、直系后裔、父亲、母亲、兄弟或姐妹。
(Ii)股东S向商业借贷机构善意质押或抵押任何股份，但该机构其后转让该股份须按本附例所载方式进行。
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(Iii)股东S将任何或全部该等股东S股份转让予 本公司或本公司任何其他股东。
(Iv)股东S将任何或全部该等股东S的股份转让予于转让时身为公司高级人员或董事的人士。
(五)公司股东S根据公司股东的任何合并、合并、股份重新分类或资本重组的条款，或根据出售公司股东的全部或几乎全部股票或资产的条款，转让其任何或全部股份。
(六)公司股东S将其部分或全部股份转让给其任何或全部股东。
(Vii)有限合伙或普通合伙(或有限责任公司)的股东按照合伙(或有限责任公司)的利益向其任何或全部合伙人(或成员)或前合伙人(或前成员)转让。
(Viii)公司股东S将转让予直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级职员或董事或现在或以后由该人士控制的任何风险投资基金，或由该人士或其一名或多名普通合伙人或管理成员控制的或与其共享同一管理公司或共同投资管理的任何风险投资基金。
在任何这种情况下，受让人、受让人或其他接受者应在符合本附例规定的情况下接收和持有该等股票，并且除非符合本附例的规定，否则不得进一步转让该等股票。
(G)任何转让，不论是由公司、经董事会正式授权采取的行动，或由股东经公司多数投票权(不包括由转让股东及其关联公司持有的股份所代表的投票权)的所有者明确书面同意，均可免除本附例的规定。本附例可经董事会或股东正式授权，在获得公司多数投票权拥有人的明确书面同意后予以修订或废除。
(H)除非严格遵守和遵守本附例的条款、条件和规定，否则公司的任何证券出售或转让，或声称出售或转让，均属无效。
(I) 尽管本章程与本细则与本公司与本公司某些股东之间任何包含优先购买权的协议发生冲突，但该协议的条款将控制和遵守该协议，应被视为完全遵守本章程。
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(J)上述优先购买权应于下列日期之一终止，以先发生的日期为准：
(I)2027年9月1日；或
(Ii)在根据经修订的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明的基础上，该公司的证券首次向公众提供。
(K)只要上述优先购买权仍然有效，代表公司股票的证书应在其表面印有以下图例：
*本证书所代表的股份受本公司及/或其 受让人(S)为受益人的优先认购权的约束，如本公司章程所规定。
第十二条
I非本土化 的 O虚张声势, DIRECTORS, E员工 和 A绅士们
第12.1条任何人如曾是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或现为或曾经是公司要求下的另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人，则公司可赔偿因此而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方的任何人，或正在或曾经是公司要求下的人员、人员、雇员或代理人的人。针对该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并且以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的S行为是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序本身不应，建立一个推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式 该人合理地认为符合或不反对公司的最佳利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的S行为是非法的。
第12.2节公司可赔偿曾经或现在是公司一方或被威胁成为公司 任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，以获得有利于公司的判决，理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务的人，赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且没有 赔偿
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应就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项提出，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有公平合理的权利获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。
在现任或前任董事或公司高管 在本附例第12.1和12.2条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜 方面取得胜诉的情况下，该人应获得赔偿，以支付其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。
第12.4节法律第12.1和12.2节规定的任何赔偿(除非法院下令)，应由公司在确定当前董事、高级管理人员、员工或代理人符合本附例第12.1和12.2节规定的适用行为标准后，在特定案件中经授权后方可作出。对于在作出该决定时是董事或高级职员的人，应在以下情况下作出该决定：(A)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不到法定人数)的多数票通过，或(B)由该等董事组成的委员会以多数票指定的该等董事(即使该董事人数少于法定人数)，或(C)如果没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立律师以书面意见作出，或(D)由股东作出。
第12.5节高级职员或董事因为民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)可由公司在收到董事或其代表作出的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付， 如果最终确定此人无权获得公司在本条款第十二条中授权的赔偿，公司可提前支付上述费用。董事和高级职员或其他雇员和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按董事会认为适当的条款和条件支付。
第12.6节第XII条其他章节规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何章程、协议、股东投票或公正董事或其他身份可能有权享有的任何其他权利，无论是关于以S官方身份采取行动，还是关于在担任该职务期间以其他身份采取行动。
第12.7条公司可以代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、员工或代理人的人购买和维持保险，或者应公司要求现在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、员工或代理人的人购买和维持保险，信托或其他企业针对针对该人主张的、该人以任何此类身份承担的或因该人的身份而产生的任何责任 ’，公司是否有权就本第十二条规定下的此类责任向该人员进行赔偿。
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SECTION 12.8 The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article XII shall, unless otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or agent and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
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