已归档 根据第 424 (b) (3) 条

注册声明编号 333-233729

 

 

 

 

3,835,002 股

 

卖出股东提供的普通股

 

这份招股说明书 与某些出售股东的报价和转售有关 不时发行高达3,835,002股普通股，面值 价值每股0.001美元（“普通股”）。

 

卖出 股东可以出售本文所述的普通股 招股说明书以多种不同的方式和不同的价格出售。我们 提供有关出售股东可能如何做的更多信息 在标题为 “” 的部分中出售其普通股 “计划 分发”，第 11 页。 出售股东将承担所有佣金和折扣， 如果有，归因于股份的出售或处置，或 其中的利益。我们将承担所有成本、费用和费用 与股份注册的关系。我们不会 在此支付任何承保折扣或佣金 提供。

 

我们不是在卖 本招股说明书下的任何普通股，不会 通过出售股票获得任何收益 股东们。

 

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市 符号 “CDXC”。2019 年 10 月 1 日，闭幕 我们在纳斯达克资本市场上普通股的出售价格为 每股3.64美元。我们敦促你 获取我们普通股的当前市场报价 股票。

一份招股说明书 补编可能会添加、更新或更改本文件中包含的信息 招股说明书。你应该仔细阅读这份招股说明书，任何 适用的招股说明书补充文件及所含信息 在本招股说明书和任何适用的招股说明书中引用 在做出投资决定之前进行补充。

  

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应该 仔细阅读并考虑标题为 “风险” 的部分 第7页上的 “因素” 以及我们中包含的风险因素 向证券交易委员会提交的定期报告， 在任何适用的招股说明书补充文件和任何其他文件中 我们向证券交易所申报 佣金。

 

两者都不是 美国证券交易委员会（“SEC”）或任何 国家证券委员会已批准或不批准这些 证券或泄露其准确性和充分性 本招股说明书中的披露。任何与之相反的陈述 是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的发布日期为2019年10月2日

 

 

 

目录

 

	页面
关于这份招股说明书	1
关于前瞻性的警示说明 声明	2
招股说明书摘要	3
风险因素	7
所得款项的使用	8
出售股东	9
分配计划	11
法律事务	14
专家们	14
以引用方式纳入的信息	14
在哪里可以找到更多信息	15

 

 

 

 

 

关于这个 招股说明书

 

我们敦促你阅读 仔细阅读本招股说明书以及信息 如标题下所述，以引用方式纳入此处 “在哪里可以找到 其他信息，” 在购买所发行的任何证券之前。

 

你应该依靠 仅限于其中包含或以引用方式纳入的信息 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或任何 对本招股说明书的修订。既不是我们，也不是任何卖家 股东已授权任何人向您提供不同的 信息，以及是否有人向您提供或已经向您提供了 不同或不一致的信息，您不应依赖它。 卖出股东提议出售，并寻求报价 仅在以下司法管辖区购买我们的普通股 允许报价和销售。此中包含的信息 招股说明书，以及先前向其提交的信息 SEC（以引用方式纳入此处）仅在截至之时才是准确的 包含信息的文档的日期，无论如何 本招股说明书或任何适用的招股说明书的交付时间 招股说明书补充文件或任何普通股的出售。

 

一份招股说明书 补编可能会添加、更新或更改所含信息 在这份招股说明书中。你应该同时阅读这份招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件以及其他 下文在 “在哪里可以找到更多” 标题下描述的信息 信息。”

 

在这份招股说明书中， 提及 “ChromaDex”、“注册人”、“我们” 和 “我们的” 是指 ChromaDex 公司。这个 短语 “这个 招股说明书” 是指 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，除非 上下文另有要求。

 

 

 

警示说明 关于前瞻性 声明

 

本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书， 包括此处以引用方式纳入的文件以及 其中，包含前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》第27A条（ “证券 法案”）和第 21E 条 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。这些前瞻性陈述 与未来事件或我们未来的财务业绩有关，以及 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就 与未来的任何结果、表现存在重大差异或 前瞻性表述或暗示的成就 声明。前瞻性陈述包括但不限于 转到关于以下内容的声明：

 

 

在某些情况下，你 可以通过诸如以下术语识别前瞻性陈述 “可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“继续”， “可能” 和类似的表达（包括它们的用法） 否定的）旨在识别前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述反映了我们目前的观点 尊重未来事件，以假设和主体为基础 风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性， 你不应该过分依赖这些前瞻性 声明。我们将在下面更详细地讨论其中的许多风险 美国证券交易委员会文件中的 “风险因素” 标题，并可能 在任何适用的招股说明书中提供更多信息 补充。此外，这些前瞻性陈述代表我们的 仅限截至文件发布之日的估计和假设 包含适用的陈述。

 

我们符合所有资格 这些人在上述文件中的前瞻性陈述 警示性声明。除非法律要求，否则我们不承诺 有义务更新或修改任何前瞻性陈述以 反映新信息或未来事件或发展。因此，你 不应假设随着时间的推移我们的沉默意味着实际的 事件是以此类明示或暗示的方式发生的 前瞻性陈述。在决定购买我们的普通股之前 股票，你应该仔细考虑所含的风险因素 除了列出的其他信息外，此处还以引用为准 在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中 在这里。

 

 

 

 

招股说明书摘要   本摘要重点介绍了该产品的重要功能以及 本文件中包含或以引用方式纳入的信息 招股说明书。此摘要不包含所有信息 在投资我们的普通股之前，您应该考虑。你 应仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书 补编以及本文中以引用方式纳入的信息 招股说明书和您面前的任何适用的招股说明书补充文件 投资我们的普通股。   公司概述   ChromaDex 是一个 以科学为基础的综合营养品公司致力于改进 人们衰老的方式。ChromaDex 科学家与领先企业合作 世界各地的大学和研究机构等你来发现， 开发和创造产品以充分发挥潜力 烟酰胺腺嘌呤二核苷酸（“NAD”）及其 对人类健康的影响。NAD 是一种必需的辅酶，也是关键 细胞新陈代谢的调节剂。最出名的是它在 细胞三磷酸腺苷（“ATP”）的产生，NAD 现在被认为在健康衰老中起着重要作用。很多 与健康和健康衰老相关的细胞功能是 对本地可用的 NAD 水平敏感，这意味着 NAD 领域的活跃研究领域。   NAD 水平不是 恒定，在人类中，NAD 水平已被证明会下降至 从成年到中年超过50％。NAD 继续 随着人类年龄的增长而下降。NAD 减少的根本原因 水平包括营养过剩、饮酒和许多 疾病状态。NAD 也可能会增加，包括通过 卡路里限制和运动。健康衰老、线粒体和 NAD 仍然是研究界关注的领域。截至 截至2018年底，有超过160项关于NAD的研究。的区域 研究包括阿尔茨海默病，帕金森氏病， 神经病和心力衰竭。   2013 年，ChromaDex 商业化的 NIAGEN® 烟酰胺核苷 （“NR”），一种新型的维生素B3。来自众多数据 动物研究表明，在人体临床试验中得到证实 NR 是一种高效的 NAD 前驱体，可显著提高 NAD 水平。NIAGEN® 可以安全地供人类食用。 NIAGEN® 已两次成功通过美国食品药品管理局的审查 新的膳食成分通知计划，也已推出 成功通知美国食品和药物管理局，因为人们普遍认为是安全的。 NIAGEN® 的动物研究表明，有各种各样的 结果包括 NAD 水平升高、细胞增高 新陈代谢、增加能量产生和改善胰岛素 灵敏度。NIAGEN® 是我们专有产品的商品名 成分 NR，受专利保护，而我们是 独家被许可人。   ChromaDex 是 新兴 NAD 领域的世界领导者。ChromaDex 大约有 与一流大学和研究机构建立了 170 个合作伙伴关系 世界各地的机构，包括国立研究所 健康、康奈尔大学、达特茅斯大学、哈佛大学、麻省理工学院 科技、剑桥大学和梅奥大学 诊所。   私人配售   附注购买协议   2019 年 5 月 9 日，我们 签订了票据购买协议（“票据购买” 与 Winsave 资源有限公司的协议”） （“Winsave”）和先锋步控股有限公司 （“先锋”，再加上Winsave，“Note 购买者”），根据该协议，我们同意出售和发行 中的可转换期票（“票据”） 向票据购买者提供的本金总额为1,000万美元 （“票据融资”）。2019 年 5 月 17 日，我们关闭了 票据融资并向票据购买者发行票据。在六月 2019 年 30 日，我们和票据购买者达成了一项综合协议 对票据购买协议和票据的修订 其他事项，将票据的到期日从7月1日起延长 1, 2019 年至 2019 年 8 月 15 日。   这些注释不是 根据《证券法》或任何州证券法注册。 我们依靠的是注册要求的豁免 根据《证券法》第4 (a) (2) 条和《规则》 根据该条例D的第506条。与他们的处决有关 在票据购买协议中，票据购买者各人 向我们陈述他们是该法规D中定义的 “合格投资者” 《证券法》以及他们购买的票据是 仅为自己的账户和投资目的而收购 而且不是为了将来的销售或者 分布。

 

 

 

2019 年 8 月 15 日， 这些票据的本金总额为1,000万美元， 按每股转换价格进行了转换 总计 4.465 美元 2,267,254股普通股（“转换”） 股票”）。转换股份最初并未注册 根据《证券法》或任何州证券法。我们有 依赖于对注册要求的豁免 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，《证券法》 与向美国发行转换股份有关的法案 注意购买者。   证券购买协议   2019 年 8 月 13 日， 我们与其中指定的购买者签订了证券购买协议（“购买协议”） （“购买者”），根据该条款，我们同意出售 并发行总额为700万美元的普通股 每股收购价为4.465美元（“普通股”） 融资”）。2019 年 8 月 15 日，我们关闭了普通股 融资并向其发行了共计1,567,748股普通股 购买者。   的股份 向买方发行的普通股最初并未注册 根据《证券法》或任何州证券法。我们有 依赖于对注册要求的豁免 根据证券法第4 (a) (2) 条和第506条 根据该条例D。与他们处决有关的 购买协议，买方各自向我们表示，他们 是 “认可的 投资者” 的定义见 《证券法》第D条以及普通股 他们购买的股票完全是为了自己的目的而购买的 账户和用于投资目的，而不是为了他们 未来的销售或分销。   注册权协议   2019 年 5 月 9 日，在 与票据融资有关，我们进行了注册 与票据购买者的权利协议（“5月 注册权协议”），根据该协议，我们同意 (i) 向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明 为转换股份的转售提供保障，（ii）合理使用 尽最大努力申报所有此类注册声明 在《五月注册》规定的时限内生效 权利协议，以及 (iii) 使用我们在商业上合理的努力 保持此类注册声明在此期间有效 《五月注册权协议》中规定的时限。在 未提交此类注册声明的事件或 在五月规定的时限内宣布生效 注册权协议，任何此类有效登记 对账单随后不可用，或者票据购买者 无法出售转换股票，因为我们未能出售 满足第 144 条当前的公共信息要求 根据《证券法》，我们将需要支付已清算的款项 票据购买者遭受的损害赔偿金等于总额的1.0％ 每个默认的每月购买价格（最高 5.0%） 这样的总购买价格）。   2019 年 8 月 15 日， 关于普通股融资，我们签订了 与买方签订的注册权协议（ “八月注册权协议”），根据 我们同意 (i) 提交一份或多份注册声明 向美国证券交易委员会支付普通股的转售费用 发放给买方，(ii) 尽我们合理的最大努力 将所有此类注册声明宣布在内部生效 八月注册权协议中规定的时限， 以及 (iii) 使用我们在商业上合理的努力来保持此类信息 在规定的时限内生效的注册声明 在《八月注册权协议》中。如果这样的话 注册声明未在内部提交或宣布生效 八月注册权中规定的时限 协议，随后的任何此类有效登记声明 不可用，或者买方无法出售股票 根据购买协议发行的普通股是因为 我们未能满足当前的公开信息 《证券法》第144条的要求，我们将 需要向买方支付等于1.0％的违约金 每次违约的每月总购买价格的百分比（最多 最高为该总购买价格的5.0％）。   注册 本招股说明书所属的声明与要约有关 以及转售发行给该公司的普通股 (i) 根据购买协议和 (ii) 签发给 根据以下规定发行的票据转换后的票据购买者 票据购买协议（统称为 “股票”）。当我们参考时 对于本招股说明书中的卖出股东，我们指的是 在本招股说明书中将票据购买者和购买者列为 出售股东以及（如适用）任何受赠人、质押人， 受让人、受让人或其他利益继承人出售 在本招股说明书发布之日之后从出售中获得的股份 股东作为礼物、质押或其他与销售无关的股东 转移。

 

 

 

 

 

 

章程条款 — 裁决论坛 争议   其中 其他方面，经修订的我们的章程规定，法院 特拉华州大法官将是唯一和独家的 以下类型的诉讼或程序的论坛 特拉华州成文法或普通法：(i) 任何衍生诉讼或 代表我们提起的诉讼；(ii) 任何诉讼或程序 声称我们任何人违反了所欠的信托义务 我们的现任或前任董事、高级职员或其他员工，或 我们的股东；(iii) 任何主张索赔的诉讼或程序 针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或 其他员工，因本协议的任何规定而产生或依据 特拉华州通用公司法，我们的修订和重述 经修订的公司注册证书或我们的章程，如 修改；或 (iv) 任何对我们提出索赔的诉讼均受管辖 根据内政原则，在所有情况下都要做到最充分的 法律允许的范围并视法院的规定而定 对不可或缺的各方的属人管辖权 被告；前提是，这些条款不适用于 为执行由其产生的义务或责任而提起的诉讼 《证券法》、《交易法》或任何其他索赔 联邦法院拥有专属管辖权。   企业 信息   2008 年 5 月 21 日， Cody Resources, Inc.，内华达州的一家公司和一家上市公司， （“Cody”）签订了合并协议和计划 （“合并协议”），由CDI Cody和Cidy共同撰写 Acquisition, Inc.，一家加州公司，全资拥有 Cody 的子公司和 ChromaDex, Inc. 签约后 在合并协议中，科迪与特拉华州合并并成了特拉华州 公司。2008 年 6 月 20 日，科迪修改了其证书 公司将其更名为ChromaDex公司。我们的 主要行政办公室位于威尔希尔大道10900号。， 650 号套房，洛杉矶，加利福尼亚州 90024。我们的电话号码是 那个地址是 (310) 388-6706。我们的网站地址是 www.chromadex.com。该信息 包含在或可通过我们的网站访问的网站不是 本招股说明书的一部分。

 

 

 

 

 

此次提案
	普通股 由卖出股东提供		3,835,002 股
	的使用 收益		我们不会收到 出售本所涵盖的股份的任何收益 招股说明书
	纳斯达克资金 市场符号		CDXC

 

 

 

 

风险因素

 

投资于 我们的普通股风险很高。在制作之前 关于投资我们的普通股的决定，你应该考虑 仔细研究各节中讨论的具体风险因素 标题为 “风险 我们包含的 “因素” 截至12月的年度最新的10-K表年度报告 2018 年 31 月 31 日，根据 2019 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的文件或《季度》 提交的截至2019年6月30日的季度10-Q表报告 于 2019 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交，并入其中 全部引用招股说明书以及任何修正案 或者我们对风险因素的更新反映在随后向其提交的文件中 美国证券交易委员会，包括此处的任何招股说明书补充文件。这些风险 而且不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道的其他风险和不确定性，或 我们目前认为这并不重要，也可能损害我们的业务。 如果我们的美国证券交易委员会文件中描述了任何风险或不确定性 或者实际发生任何额外的风险和不确定性，我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流 可能会受到重大和不利影响。在这种情况下， 我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会亏损 您的全部或部分投资。

 

 

 

所得款项的使用

 

所得款项来自 出售根据本规定发行的普通股 招股说明书仅供出售股东使用。 我们不会从出售股票中获得任何收益 出售股东。

 

 

 

出售股东

 

卖出 股东或他们的受赠人， 质押人、受让人、受让人或其他 有兴趣的继任者会不时提供转售机会 到目前为止，共有3,835,002股股票。前述内容 股份代表所有股份 我们向卖出股东发行的相关普通股 包括票据融资和普通股融资。这个 下表列出了有关以下方面的某些信息 截至9月，我们普通股的实益所有权 2019 年 6 月 6 日，按销售额计算 股东，根据第 13d-3 条确定 《交易法》此信息是从销售中获得的 股东或附表13G或13D和其他公开文件中 已向美国证券交易委员会提交。

 

此后实益拥有的普通股数量 本次发行假设出售所提供的所有股份 根据本招股说明书出售股东。但是，因为 卖出股东可以出售其全部或部分股份 不时或以其他允许的方式，本招股说明书， 我们无法向您保证股票的实际数量 由卖出股东出售或将由卖出股东持有 任何销售完成后出售股东。我们不知道 任何卖出股东将持有股票多长时间 在出售它们之前。有关销售的信息 股东可能会不时变更和更改信息 如果和何时，将在本招股说明书的补充文件中提交 必要和必需。

 

姓名 卖出股东的	在此之前实益拥有的普通股 优惠 (1)		最大 的股票数量 常见 股票	此后实益拥有的普通股 优惠 (1) (2)
	数字	百分比	存在 已提供	数字	百分比
GIC 私人 限量版 (3)	1,119,820	1.88%	1,119,820	-	-
Grandwin 企业有限公司 (4)	548,557	*	447,928	100,629	*
先锋步伐 控股有限公司 (5)	5,467,587	9.18%	1,133,627	4,333,960	7.28%
Winsave 资源 限量版 (6)	2,353,139	3.95%	1,133,627	1,219,512	2.05%

 

* 小于 1%

 

(1)	“受益所有权” 是指个人直接或 间接拥有或分享这方面的投票权或投资权 获得担保权或有权在60岁以内获得这种权力 天。实益拥有的股份数量自那时起确定 九月 2019 年 6 月 6 日，百分比为 基于 59,565,920 股股票 截至9月份我们的已发行普通股 2019 年 6 月 6 日。
(2)	假设全部出售 根据本招股说明书可供出售的股票，不另行发售 通过出售收购普通股 股东们。
(3)	GIC 私人有限公司 由新加坡政府全资拥有并成立 其唯一目的是管理新加坡的国外 储备。新加坡政府宣布不予受益 这些股份的所有权。GIC Private的营业地址 限量版为新加坡罗宾逊路 168 号 #37 -01 号首都大厦 068912。
(4)	由 (i) 组成 国荣企业有限公司持有447,928股股份 根据英属维尔京群岛法律注册 （“Grandwin Enterprises”）及（ii）持有100,629股股份 作者：朴涛梁。Pak To Leung 是 Grandwin 的唯一股东 企业，可被视为实益拥有并拥有唯一的 对所持股份的投票权和处置权 Grandwin 企业。Grandwin 的注册办公地址 企业是摩根大厦、Pasea Estate、Road 城镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。
(5)	以有益为基础 所有权在8月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中报告， 2019 年，(i) 先锋步控股有限公司（“Pioneer Step”）实益拥有并拥有唯一股权 对5,467,587股股票的投票权和处置权（ “先锋 股份”) 和 (ii) Chau Hoi Suen Solina Holly（“Solina Chau”），凭借 作为 Pioneer Step 的唯一股东，可能被视为 以受益方式拥有并拥有唯一的投票权和处置权 尊重先锋股票。Pioneer Step 已行使其权利 为董事会指定一名董事进行任命 并已指定，我们董事会也任命了温迪 你来填补这样的座位。Pioneer 的注册办公地址 就是 Wickams Cay II 路的瑞致达企业服务中心 城镇、托尔托拉、VG1110、英属维尔京群岛及其 通信地址是 c/o Suites PT. 2909 和 2910，Harbour 香港湾仔港湾道25号中心营业地址 Solina Chau 是 Solina Chau 的 c/o Suites PT. 2909 和 2910，位于海港中心， 香港湾仔港湾道25号
(6)	Winsave 资源 限量版（“Winsave 资源”）从中受益 拥有并拥有与之相关的唯一表决权和处置权 股份。李嘉诚（海外）基金会（“LKSOF”），由 成为 Winsave Resources 的唯一股东的好处可能是 被视为受益拥有并拥有唯一表决权和决定权 对Winsave Resources持有的股份的权力。 LKSOF的投资决策由其多数票作出 董事会目前由十四 (14) 名成员组成 由李嘉诚 (“李先生”) 担任主席. Winsave Resources 的投资决策由大多数人做出 目前由五 (5) 组成的董事会投票 人。李先生不是 Winsave Resources 的董事或高级管理人员， 而且李先生没有报告说第13 (d) 条有益 Winsave 持有的任何股份的所有权 资源。

 

 

 

与卖出股东的关系

 

如中所述 更多细节见上面标题为 “招股说明书摘要——私人” 的部分 放置位置” (i) 在 2019年5月，我们与某些人签订了票据购买协议 出售股东，我们据此出售和发行了 票据，这些票据随后被转换为我们的股份 普通股，还订立了5月的注册权 与此类出售股东达成的协议，根据该协议，我们 同意向美国证券交易委员会提交注册声明以涵盖 此类出售股东转售转换股份，以及 (ii) 2019 年 8 月，我们与以下各方签订了购买协议 我们出售和发行所依据的某些卖出股东 我们的普通股股票，也进入了八月 与此类出售股东签订的注册权协议 根据该协议，我们同意向其提交注册声明 美国证券交易委员会负责支付我们普通股的转售费用 根据购买协议通过此类销售发行 股东们。

 

除非中另有说明 上表的脚注，没有一个卖出股东 曾在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职务 最近三年或者与我们有过实质性关系或 过去三年内我们的任何前任或分支机构， 除非是由于我们的普通股的所有权 股票或其他证券。

 

 

 

分配计划

 

我们正在注册 为允许转售而向卖出股东发行的股票 股份持有人不时持有这些股份 在本招股说明书发布之日之后。我们不会收到任何 出售股票的股东出售所得的收益。 我们将承担与我们的义务有关的所有费用和开支 注册股票。

 

卖出 股东可以实惠地出售全部或部分股份 归他们所有，不时在此直接提供，或 通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理商。如果 股票通过承销商或经纪交易商出售，出售 股东将负责承保折扣或 佣金或代理人的佣金 佣金。股票可以在任何国家证券上出售 证券上市的交易所或报价服务 或在销售时、场外交易市场或 在这些交易所或系统上以外的交易或在 场外交易市场以及一项或多笔固定交易 价格，按销售时的现行市场价格计算 不同价格在销售时确定，或通过谈判确定 价格。这些销售可能通过交易进行，这可能是 涉及交叉交易或大宗交易。卖出的股东可能 销售时使用以下任何一种或多种方法 股份：

 

 

卖出 股东也可以转售全部或部分未平仓股票 依据《证券》第144条进行的市场交易 根据该规则或第 4 (1) 条的允许采取行动 《证券法》（如果有），而不是根据本招股说明书 前提是它们符合标准并符合 这些条款的要求。

 

经纪交易商 由卖出股东聘请的可以安排其他 经纪交易商参与销售。如果卖出股东 通过向或通过出售股票来进行此类交易 承销商、经纪交易商或代理人，此类承销商， 经纪交易商或代理商可以以下列形式获得佣金 出售股东的折扣、优惠或佣金 或他们可能代为的股票购买者支付的佣金 作为代理人或他们可以作为委托人出售给谁。这样的佣金 金额将有待协商，但是，除非 如果是代理交易，则是本招股说明书的补充 不会超过惯常的经纪佣金 遵守 FINRA 规则 5110。

 

与有关的 出售股份，卖出股东可以签订 与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 机构，这些机构反过来可能进行股票的卖空 在套期保值他们所持头寸的过程中。卖出 股东也可以卖空股票，如果是卖空 应在注册声明发布之日之后生效 美国证券交易委员会宣布本招股说明书是其中的一部分， 卖出股东可以交付所涵盖的普通股 根据本招股说明书平仓空头头寸并返回 与此类卖空相关的借入股票。卖出 股东还可以向经纪交易商借出或质押股票 反过来，可以在适用允许的范围内出售此类股票 法律。卖出股东也可以订立期权或其他股票 与经纪交易商或其他金融机构的交易，或 创建一种或多种衍生证券，这需要 向该经纪交易商或其他金融机构交付 本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商共享 或其他金融机构可以据此进行转售 招股说明书（经补充或修订以反映此类情况） 交易）。尽管有上述规定，但出售 已告知股东他们不得使用股票 在本招股说明书的注册声明上注册 是弥补之前我们普通股卖空的一部分 本招股说明书所含注册声明的日期 一部分，已被美国证券交易委员会宣布生效。

 

 

 

卖出 股东可以不时质押或授予证券 对他们拥有的部分或全部普通股的权益 而且，如果他们在履行担保品时违约 债务，质押人或有担保方可以提供和出售 根据本招股说明书不时发行股票或任何 根据第 424 (b) (3) 条或其他条款对本招股说明书的修订 证券法的适用条款，必要时修订 出售股东名单，包括质押人、受让人 或其他根据本协议出售股东的利益继任者 招股说明书。出售股东也可以转让和捐赠 其他情况下的股份，在这种情况下，受赠人、质押人、受让人、受让人或其他人 利益继承人将是出售的受益所有人 就本招股说明书而言。

 

卖出 股东和任何参与的经纪交易商或代理人 股份的分配可能被视为第 2 (11) 条所指的 “承销商” 与此类销售有关的《证券法》。在这种情况下， 支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠， 任何此类经纪交易商或代理人以及转售的任何利润 他们购买的股票可能被视为承销 《证券法》规定的佣金或折扣。正在出售 第 2 (11) 条所指的 “承销商” 的股东 《证券法》将以招股说明书的交付为准 《证券法》的要求，可能受某些约束 法定责任，包括但不限于各部分 《证券法》的第11、12和17条以及根据该法的第10b-5条 《交易法》。

 

每次出售 股东已通知我们它不是注册的 经纪交易商，没有任何书面或口头协议或 直接或间接地与任何人理解 分配普通股。在我们收到书面通知后 向股东出售已达成任何实质性安排 与经纪交易商合作，通过一家经纪交易商出售普通股 大宗交易、特别发行、交易所分销或二次发行 经纪人或交易商的分销或购买，补充 如果需要，本招股说明书将根据第 424 (b) 条提交 根据《证券法》，披露 (i) 每种证券的名称 出售股东和参与的经纪交易商，（ii） 所涉及的股份数量，(iii) 此类股份的价格 出售的普通股，（iv）支付的佣金或折扣 或允许此类经纪交易商获得的特许权（如果适用）， (v) 该经纪交易商没有进行任何调查 验证本文件中以引用方式列出或纳入的信息 招股说明书，以及（vi）对交易至关重要的其他事实。不是 任何经纪交易商都将获得费用、佣金和 加价，总共将超过百分之八 (8%)。

 

在下面 某些州的证券法，股票可能会以此类方式出售 各州只能通过注册或有执照的经纪人或交易商。在 此外，在某些州，除非如此，否则不得出售股票 股票已在该州注册或有资格出售，或 可以获得注册或资格豁免，并且是 遵守了。

 

不可能没有 保证任何卖出股东都将出售部分或全部 根据其注册声明注册的股份 本招股说明书是其中的一部分。

 

每次出售 股东和任何其他参与此类分配的人 将受《交易法》的适用条款的约束，以及 其中的规则和条例，包括没有 限制，《交易法》第M条，这可能会限制 通过出售购买和出售任何股份的时机 股东和任何其他参与者。法规 M 可以 还限制任何参与分发的人的能力 的股份用于从事以下方面的做市活动 普通股。上述所有内容都可能影响 股份的适销性以及任何个人或实体的能力 参与与以下内容有关的做市活动 股票。

 

 

 

 

卖出 股东将支付任何承保折扣和佣金 在出售股份时发生的。我们会承受所有其他的 因我们履行或遵守五月份规定而发生的费用 注册权协议和八月注册权 协议（统称为 “注册权”） 协议”），包括（i）所有注册和申请费， (ii) 与遵守任何规定有关的所有费用和开支 证券或 “蓝色” 天空” 法律，(iii) 全部 印刷和交付费用，(iv) 所有费用和支出 为我们和所有独立注册会计师提供法律顾问 我们的，(v)《证券法》责任保险或类似保险 如果我们愿意，或者承销商有这样的要求 当时的承保惯例，(vi) 所有费用和开支 与任何股票上市有关而产生的 证券交易所，(vii) 任何合理的费用和支出 承销商通常由证券的发行人或卖方支付， (viii) 我们聘请的任何特别专家的所有费用和开支 与任何注册有关的，（ix）我们的所有内部信息 开支（包括我们官员的所有薪水和开支）以及 履行法律或会计职责的员工），（x）所有费用 与任何承销发行的 “路演” 有关， 包括所有旅行、膳食和住宿，以及 (xi) 任何其他费用 以及通常由证券发行人支付的款项. 此外，就每项注册权而言 协议，我们将承担所有合理的费用和支出 卖出股东的一位法律顾问 金额不超过50,000美元的注册权协议 适用于每份注册权协议。我们将赔偿 以某些负债出售股东，包括一些 根据《证券法》规定的负债 注册权协议或出售股东将是 有权获得捐款。我们可能会通过出售获得补偿 股东承担民事责任，包括以下负债 《证券法》，这可能源于任何书面信息 由卖方股东提供给我们，专门用于 根据注册权，本招股说明书 协议，或者我们可能有权捐款。

 

 

 

法律事务

 

的有效性 股票将由卖出股东发售以供转售 这份招股说明书将由San的Cooley LLP传递给我们 迭戈，加利福尼亚州。

 

专家们

 

财务 声明、时间表和管理层对有效性的评估 以引用方式纳入财务报告的内部控制 在本招股说明书和注册声明的其他地方 本招股说明书是其中的一部分是由以下机构纳入的 参考独立的Marcum LLP的报告 根据上述公司的授权，注册公共会计师为 会计和审计专家。

 

信息整合于 参考

 

美国证券交易委员会允许我们 以 “合并为 引用” 到这里 招股说明书我们向他们归档的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息 文件。根据《证券法》第412条，任何 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的声明 就本文而言，应视为已修改或取代 招股说明书，前提是此处或其中包含的声明 随后提交的任何文件，该文件也由以下机构合并 此处引用、修改或取代先前的此类声明。 经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为， 除非经修改或取代，否则构成本协议的一部分 招股说明书。

 

我们通过以下方式合并 参考下面列出的文档：

 

 

 

 

 

 

我们还合并 通过引用本招股说明书中的所有文件（当前文件除外） 根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的报告以及 以此类表格提交的证物（与此类物品有关） 随后由我们根据各节向美国证券交易委员会提交 在《交易法》之前的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 终止本公司发行的证券 招股说明书。

 

你可以申请 通过以下方式联系我们，免费提供这些文件的副本 地址或电话号码：

 

ChromaDex 公司

10900 威尔希尔 大道，650 号套房

洛杉矶， 加利福尼亚州 90024

注意： 公司秘书

(310) 388-6706

  

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

这份招股说明书， 它构成注册声明的一部分，不是 包含注册中规定的所有信息 声明或作为注册一部分的证物 声明。如需了解有关我们和... 的更多信息 本招股说明书提供的证券，我们推荐您参考 注册声明和作为其一部分提交的证物 注册声明。我们按年度、每季度和当期申报 向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。你 可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的任何文件 华盛顿特区东北 F 街 100 号的公共参考室 20549。请致电 1.800.SEC.0330 致电美国证券交易委员会了解详情 有关公共资料室运作的信息。我们的 SEC 文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。您可以通过以下方式免费获得这些文件的副本 在以下地址给我们写信：ChromaDex Corporation，10900 威尔希尔大道，650号套房，洛杉矶，加利福尼亚州 90024 注意：公司秘书。我们还在以下位置维护一个网站 www.chromadex.com。这个 我们包含或可通过我们访问的信息 网站不是本招股说明书的一部分。