附录 10.2

许可协议

之间

CHROMADEX 公司

和

康奈尔大学

对于

待审案件编号D-3787

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

目录

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

许可协议

本协议（“协议”）由加利福尼亚州ChromaDex Inc和康奈尔大学（以下简称 “康奈尔大学”）签订并由其位于纽约州伊萨卡松树路395号康奈尔技术企业与商业化中心（“CCTEC”）代表，该公司位于纽约州伊萨卡松树路395号，一楼G套房，邮编92618。

本协议于 2011 年 7 月 5 日（“生效日期”）生效。

演奏会

鉴于，披露案卷编号中披露的发明D-3787 标题为 “B 族维生素（烟酰胺核苷，NR）的类似物以及合成此类类似物的有效立体选择性方法”（“发明”），由安东尼·索夫博士及其同事（以下统称为 “发明家”）在康奈尔大学的研究过程中制作，受下文定义的专利权保护；

鉴于，发明人是康奈尔的员工，他们有义务将其在发明中的所有权利、所有权和利益转让给康奈尔研究基金会（“CRF”）或康奈尔大学，并且已经这样做了；

鉴于，CRF已聘请CCTEC管理分配给它的全部或部分发明，并完全授权CCTEC管理其中存在的所有权利，并签订任何授予此类权利的协议以推进康奈尔的使命；

鉴于 CCTEC 是康奈尔大学官方授权的机构，负责管理发明并授予康奈尔大学和 CRF 在其中存在的权利；

鉴于，康奈尔希望尽可能充分地开发和利用本发明，以便公众能够享受其好处；

鉴于被许可人希望从康奈尔获得某些权利，用于该发明的商业开发、使用和销售，康奈尔愿意授予此类权利；以及

鉴于被许可方了解到，康奈尔大学可以随时发布或以其他方式传播与本发明有关的信息，并且被许可方在本协议下为其提前获得本发明和相关知识产权而付出代价，而不是继续对其保密。

因此，现在，双方同意：

第 1 条。定义

根据本文的定义，这些术语的单数和复数形式应具有相同的含义。

1.1 “关联公司” 是指受被许可人书面约束且受本协议中规定的条款约束且被许可方直接或间接拥有或控制至少 [*] 百分比 ([*]%) 的已发行股票或其他有权选举董事的投票权的任何公司或其他商业实体，或者被许可方直接或间接地由已发行股票的至少 [*] 百分比 ([*]%) 拥有或控制的已发行股票或其他有权选举董事的投票权；但在当地法律不允许外国股权参与的任何国家至少 [*] 百分比 ([*]%)，则 “关联公司” 包括被许可人直接或间接拥有或控制或由当地法律允许的最大已发行股票或投票权百分比拥有或控制的任何公司。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

1.2 “分许可” 是指被许可人与非关联公司的第三方签订的协议，其目的是（i）授予某些权利；（ii）授予某些权利的期权；或（iii）禁止行使生效日期后根据本协议授予被许可人的任何权利。“分许可证持有人” 是指被许可人与之签订分许可的第三方。

1.3 “领域” 是指在膳食补充剂、食品、食品添加剂、化妆品和药品（这些术语的定义见美国《食品、药品和化妆品法》（“FD&C 法案”）或其后续法案）产品和本文定义的研究市场中烟酰胺核苷的使用。“研究市场” 是指消费者在学术、政府、工业、临床或其他机构的实验室中使用，他们自己确定有权购买和/或使用标有 “仅供研究用途-不得用于人类或动物的任何临床或治疗用途” 或合理等效的许可产品。研究市场明确禁止在世界任何地方使用许可产品来诊断、易感或治疗人类或动物的疾病状态。该领域还包括饮料和饮料添加剂。

1.4 “领土” 是指全球。

1.5 “期限” 是指专利权中自生效之日起至有效期最长的专利到期之日止的期限。

1.6 “专利权” 是指CRF或康奈尔在附录C中列出的披露和主张发明、由发明人提交并转让给CRF或Cornell的专利申请中享有的权利；包括分割、替代和部分延续在内的持续申请（但仅限于母申请的披露才能提出索赔）；就上述申请颁发的任何专利，包括补发、复审和延期；以及任何相应的外国申请或专利。

1.7 本段故意留空。

1.8 “许可方法” 是指专利权中主张的任何方法，除非根据本协议授予被许可方的许可，否则其使用将构成对专利权范围内任何待处理或已发出的索赔的侵权、诱使侵权或共犯侵权。就本协议而言，被许可人同意应将上述定义解释为康奈尔或CRF是专利权的唯一所有者和受让人。

1.9 “许可产品” 是指在专利权中主张的任何服务、组合物或产品，或由许可方法生产或启用的任何服务、组合物或产品，或其制造、使用、销售、要约出售或进口将构成对专利权范围内任何未决或已发出的索赔的侵权、诱使侵权或共同侵权，但就本协议授予被许可方的许可而言。就本协议而言，被许可人同意应将上述定义解释为康奈尔或CRF是专利权的唯一所有者和受让人。

1.10 “净销售额” 是指被许可人、分许可证持有人、关联公司或其任何组合销售或租赁的许可产品的总发票价格减去以下实际和习惯扣除额的总和（如果适用），另行列出：现金、贸易或数量折扣；对特定销售征收的销售、使用、关税、进出口税或其他消费税（对特许产品销售征收的增值税和所得税除外）国外）；运费；或因拒绝而向客户发放的积分；或退货。为了计算净销售额，根据本协议向分许可证持有人或关联公司转让许可产品作为 (i) 分许可方或关联公司的最终用途（但非转售），应视为被许可方在公平交易中按被许可人的标价进行的销售，或 (ii) 分许可方或关联公司的转售应视为按分许可方或关联公司的标价进行销售。

-2-

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

1.11 “专利费用” 是指专利权中包含的所有美国和外国专利的准备、申请、起诉和维护的所有费用中按比例分摊的份额。专利费用还应包括合理的自付费用，用于可专利性意见、发明权审查和确定、专利申请的准备和起诉、复审、重新签发、干预、与专利或专利权申请相关的异议活动，以及康奈尔向被许可人提供的与专利申请相关的服务的 [*]% 的专利服务费。

1.12 “烟酰胺核苷” 是指以下化合物：

第二条。补助金

2.1 许可证。在遵守第5.1条（“专利费用补偿义务”）和本协议规定的限制的前提下，康奈尔特此授予被许可人根据专利权在领土内和期限内在实地从事和制造、使用和使用、销售和已经出售、要约出售、进口和进口许可产品以及在实地使用许可方法的许可。

此处授予的许可仅适用于 1.3 中定义的该领域的专利权。

此处授予的许可证不是研究市场领域的专利权的专利权的专利许可。

2.2 再许可。

(a) 第2.1段中授予的许可包括被许可人在期限内向第三方授予分许可的权利，但仅限于专利权许可是排他性的。

(b) 对于根据第 2.2 (a) 款授予的分许可，被许可人应：

(i) 未经康奈尔大学明确书面同意，根据第2.2（a）段授予的分许可，不得从第三方那里接收或同意接收任何有价值的现金作为对价；

(ii) 在适用的范围内，包括本协议中包含的康奈尔大学的所有权利和义务（以及，如果适用的话，赞助商的权利）；

(iii) 立即向康奈尔大学提供颁发的每份分许可以及对任何分许可所做的任何修订的副本；以及

(iv) 向分许可证持有人收取并担保支付所有直接或间接应付给康奈尔的款项，并汇总和交付分许可持有人应直接或间接向康奈尔大学提交的所有报告。

(c) 除非分许可在被许可人签发给分许可证持有人之前获得康奈尔的书面同意并生效，否则在本协议因任何原因终止后，康奈尔将自行决定被许可人是否应取消或将该分许可转让给康奈尔大学。

2.3 权利保留。康奈尔保留以下权利：

(a) 将发明和专利权用于教育和研究目的；

(b) 随时发布或以其他方式传播有关本发明的任何信息；以及

(c) 允许其他非营利机构将发明和专利权用于教育和研究目的。

第三条。考虑

3.1 费用和特许权使用费。本协议双方理解，被许可人向康奈尔大学支付的费用和特许权使用费以及根据本协议向Anthony Sauve博士提供的烟酰胺核苷是本协议根据专利权向被许可人授予许可的部分对价。被许可人应

(a) (i) 在生效日期后 [*] ([*]) 天内向康奈尔大学支付 [*] 美元（美元 [*]）的许可证签发费；

(a) (ii) 在被许可人开始生产后，Anthony Sauve博士每年将根据其书面要求提供最多 [*] 克的烟酰胺核苷并纯化至核磁共振光谱确定的 [*]% 纯度；

(b) 支付康奈尔大学的许可维护费，起始金额为每年 [*] 美元（美元 [*]），在生效之日支付，之后每年根据以下时间表在每个周年纪念日支付；但是，被许可人支付该费用的义务应在被许可人商业销售许可产品之日终止；

(c) 按照被许可方或其客户根据以下时间表或活动应付的金额向康奈尔大学里程碑付款：

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

(d) 向康奈尔支付被许可方和/或其关联公司直接出售给消费者或通过分销商向消费者出售的任何许可产品（无论是否重新贴标）的许可产品净销售额 [*] 百分比（[*]%）的所得特许权使用费；

向康奈尔支付被许可方和/或其关联公司出售给其他企业以纳入其产品的任何许可产品的许可产品的净销售额 [*] 百分比 ([*]%) 的所得特许权使用费；

但是，如果在本协议期限内，被许可人需要向一个或多个第三方支付特许权使用费，以获得制造、使用、销售、要约出售或进口许可产品所必需的专利权，则被许可人可以从应付给康奈尔大学的特许权使用费中扣除 [*] 美元 [*] 美元，但前提是，在任何情况下，特许权使用费都不会支付给康奈尔根据本第 3.1 (d) 节，小于本第 3.1 (d) 节应付金额的 [*] 百分比 ([*]%)。

(e) 根据以下附表，向康奈尔支付被许可人从其分许可证持有人那里获得的所有分许可费中一定比例的分许可费，这些费用不是特许权使用费；

(f) 向康奈尔支付被许可人因销售分许可产品而从其分许可证持有人那里收到的每笔分许可使用费的分许可使用费，以 (i) [*] 百分比 ([*]%) 中较高者为准；或者 (ii) 根据适用于分许可人净销售额的第3.1 (d) 段中的特许权使用费率计算的特许权使用费，以较高者为准；

(g) 在被许可人、其分许可证持有人或关联公司商业销售第一款许可产品的日历年开始时向康奈尔付款，如果被许可方根据第3.1 (d) 和 (f) 段向康奈尔支付的累计特许权使用费总额低于下图所示金额（“最低年度特许权使用费”）：

被许可方应在当年最后一个季度之后的2月28日当天或之前向康奈尔支付上述金额与被许可方根据第3.1 (d) 和 (f) 段支付的当年特许权使用费总额之间的差额；但是，对于第一款许可产品的商业销售年度，最低年度应付特许权使用费金额应按该日历年剩余的月数按比例分配。

上文第3.1（a）至3.1（g）段中规定的所有费用和特许权使用费应由被许可方根据第4.3款支付，并应如第10.1段所述，由被许可人交付给康奈尔。

3.2 专利费用。被许可方应在康奈尔向被许可人发送明细发票之日起 [*] ([*]) 天内向康奈尔大学偿还所有过去（生效日期之前）和未来（生效日当天或之后）的专利费用。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

3.3 尽职调查。

(a) 被许可人应：

(i) 努力进行许可产品的开发、制造和销售；

(ii) 在生效之日起十二个月内将生产方法转让给收费制造商

(iii) 自生效之日起 [*] 内在美国研究市场销售许可产品；

(iv) 在本协议生效之日起 [*] 内，向美国食品和药物管理局提交涵盖许可产品的新膳食成分的通知，或确立GRAS自我确认书；

(v) 在生效日期 [*] 内正式推出作为许可产品的食品和化妆品品牌成分

(vi) 在生效日期 [*] 内开始对作为膳食补充剂的许可产品进行临床研究

(vii) 在本协议期限内的任何时候开始按领域进行营销后，尽其合理努力满足市场对许可产品的需求；以及

(viii) 获得并维持所有必要的政府批准，以制造、使用和销售许可产品。

(b) 如果被许可人未能履行第3.3 (a) (i)-(viii) 段规定的任何义务，则康奈尔有权和选择终止本协议或将被许可人的独占许可更改为非排他性许可。如果由康奈尔行使这项权利，则取代第2条赋予的权利。

(c) 如果在期限内的任何时候，被许可方尚未在许可领域或地区内针对至少一种特定用途的许可产品启动正品产品或业务发展计划，被许可方正在积极开发的许可产品或业务发展计划，并且被许可方拒绝应康奈尔的要求启动任何针对特定用途的计划，则康奈尔可以将该特定用途排除在被许可方的许可领域之外，并将此类权利许可给一个或一个或一个人更多第三方。

(d) 如果在期限内的任何时候，被许可方尚未针对许可领域或地区内任何特定用途的至少一种许可产品开始正品产品或业务发展计划，并且康奈尔收到一项或更多关于许可上述特定用途专利权的认真提议，则康奈尔应将此类要约转交给许可证。如果被许可方未能授予分许可以满足该特定用途的市场需求，则康奈尔可能会将上述特定用途排除在许可领域之外，并将此类权利许可给一个或多个第三方。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

第四条。报告、记录和付款

4.1 报告。

(a) 发展报告。自生效之日起 [*] 起，至许可产品在美国首次商业销售之日结束，被许可方应向康奈尔报告被许可人（以及关联公司和分许可证持有人）在开发本协议项下授予被许可方的前 [*] 权利方面的活动和努力的进展情况。该报告应包括但不限于开发和测试所有许可产品并获得政府批准以进行销售的活动和努力。此类 [*] 报告应在报告期的 [*] 天内提交，并应使用本文附录A中规定的表格。

(b) 商业化报告。在世界任何地方首次商业销售许可产品后，被许可方应在每年 [*] 或之前向康奈尔 [*] 提交报告。每份报告应涵盖被许可方（以及每个关联公司和分许可证持有人）最近完成的日历季度，并应显示：

(i) 最近完成的日历季度的销售总额和净销售额（定义见第1.11段），以及应付的相关特许权使用费（以美元计）；

(ii) 售出的每种许可产品的数量；

(iii) 在最近结束的日历季度收到的分许可费和特许权使用费，以美元计，应付相应的费用；

(iv) 计算特许权使用费的方法；

(v) 使用的汇率；

(vi) 与本协议中授予的权利相关的业务和企业发展工作。

被许可方应使用附录B所示的表格提供上述信息，并包括有关每种附加许可产品首次商业销售日期或在每个其他国家/地区进行商业销售的信息。

如果被许可方在任何报告期内没有销售许可产品，也没有获得分许可收入，则被许可方应这样报告。

4.2 记录和审计。

(a) 被许可方应保留并要求其关联公司和分许可方保留根据本协议制造、使用和销售的所有许可产品以及收到的分许可费的准确和正确记录。此类记录应由被许可方在给定报告期之后保存至少 [*] ([*]) 年。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

(b) 康奈尔内部审计部门或康奈尔选定的注册会计师应在正常工作时间内提供所有记录以供查阅，费用由康奈尔公司承担，并符合本协议的其他条款，其唯一目的是核实报告和付款或其他合规问题。除了与根据本协议提交的报告和付款的准确性或其他合规问题相关的信息外，此类检查员不得向康奈尔披露任何信息。如果任何此类检查显示在任何十二个月（12个月）期限内少报或少付的款项超过 [*] 百分比（[*] ％），则被许可方应支付审计费用以及如果被许可人报告正确则本应支付给康奈尔的任何额外款项，外加每年 [*] 百分比（[*] ％）的利息。此类利息应从向康奈尔支付正确款项之日起计算，直至被许可人实际支付此类款项之日计算。对于在任何十二个月（12 个月）期限内少付不超过 [*] 百分比 ([*]%) 的款项，被许可方应在 [*] ([*]) 日内支付差额，不收取利息或检查费用。

4.3 付款。

(a) 应付康奈尔大学的所有费用、报销款和特许权使用费应以美元支付，所有支票均应支付给 “康奈尔大学”，注明康奈尔的纳税人识别号码 [*]，并根据第10.1段（信函）寄给康奈尔大学。当特许产品以美元以外的货币销售时，被许可方应首先以销售许可产品的国家的货币确定所赚取的特许权使用费，然后使用《华尔街日报》在适用报告期最后一个工作日报价的汇率，将该金额转换为等值的美国基金。

(b) 特许权使用费。

(i) 特许权使用费应在许可产品开具发票时累积，如果未开具发票，则应在交付给第三方或关联公司时累计。

(ii) 被许可方应在每个日历年支付所赚取的特许权使用费 [*]。每笔此类款项均应用于支付被许可方最近完成的 [*] 中应计的所得特许权使用费。

(iii) 对于美国以外的任何国家/地区政府为支付特许权使用费收入征收的任何税款、费用或其他费用，被许可方不得减少根据本协议授予的分许可而获得的销售所赚取的特许权使用费，但被许可方为履行康奈尔在任何特定国家/地区的纳税义务而支付的所有款项均可抵扣康奈尔在该国家/地区应得的特许权使用费或费用。被许可方应支付因转让此类特许权使用费而产生的所有银行手续费。

(iv) 如果在任何时候法律限制阻止被许可人立即汇出与销售许可产品或根据本协议授予分许可的任何国家的部分或全部特许权使用费，则被许可方应将欠康奈尔的款项转换为美元，并应在法律限制适用期间直接从其美国资金来源向康奈尔支付款项。

(v) 如果专利局已经或无法提起任何上诉或进一步的专利诉讼，或者有管辖权和最后手段且没有上诉的法院在最终裁决中认定专利权范围内的任何专利或专利权利要求无效，则仅根据该专利或索赔支付特许权使用费的所有义务或与之无专利关系的任何专利权要求应自该最终裁决之日起终止决定。但是，不得免除被许可人支付在该最终决定做出之日之前应计的任何特许权使用费，这些特许权使用费是基于该最终决定中未涉及的另一项专利或索赔。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

(c) 逾期付款。如果康奈尔在到期时未收到特许权使用费、报销和/或费用付款，则被许可方应按每年 [*] 百分比 ([*]%) 的利率向康奈尔支付利息。此类利息应从付款到期之日起计算，直到康奈尔实际收到为止。

第五条。专利事务

5.1 专利申请和维护。

(a) 只要被许可方已根据第3.2款向康奈尔大学偿还了专利费用，康奈尔将使用其选择的律师努力起诉和维护美国的专利以及外国专利和专利权申请（如果有的话）。康奈尔应向被许可人提供与此类起诉有关的所有相关文件的副本，被许可方应对这些文件保密。律师只能接受康奈尔的指示，专利权中的所有专利和专利申请应仅转让给CRF或Cornell。

(b) 康奈尔应考虑修改专利权中的任何专利申请，以纳入被许可人合理要求的索赔，以保护被许可方根据本协议打算作为许可产品出售的产品。

(c) 在提前 [*] 个月向康奈尔大学发出书面通知后，被许可人可以选择终止其对任何专利申请或专利权专利的补偿义务。在收到被许可方的终止通知后，康奈尔应采取合理的努力进一步削减此类申请或专利的专利成本。康奈尔可自行决定并自行承担费用，继续起诉和维护上述申请或专利，被许可人不得再获得这方面的许可。康奈尔可能将不支付任何申请或专利的专利费用的任何部分视为被许可人选择终止对该申请或专利的报销义务。康奈尔没有义务随时在境外提交、起诉或维护专利权，也没有义务提交、起诉或维护被许可人根据本协议终止其许可的专利权。

5.2 专利侵权。

(a) 如果康奈尔大学（在负责管理本协议的许可专业人员的实际知识范围内）或被许可方得知根据本协议许可的任何专利存在潜在商业意义的侵权行为，知识方将向对方（i）提供此类侵权的书面通知，以及（ii）向其提供任何此类侵权证据（“侵权通知”）。在被许可人根据本协议拥有专有权利的时期和司法管辖区，未经事先征得对方的同意，康奈尔和被许可方都不会将侵权情况通知第三方（包括侵权人），也不会将任何专利权的存在通知该第三方，也不会将任何专利权的存在通知该第三方，不得无理地拒绝同意。如果被许可方在未事先获得康奈尔书面同意的情况下通知第三方侵权行为或通知该第三方存在与此类侵权行为相关的任何专利权，则康奈尔有权立即终止本协议，而没有义务按照第 7.1 款的规定提前 [*] 天通知。康奈尔大学和被许可方都将不遗余力地相互合作，在不提起诉讼的情况下终止此类侵权行为。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

(b) 如果侵权人具有潜在商业意义的侵权活动在侵权通知生效之日起 [*] 天内仍未减弱，则被许可方可以对侵权人提起专利侵权诉讼。CRF和/或康奈尔可以自费自愿加入此类诉讼，但此后不得就被许可人诉讼或该诉讼中作出的任何判决的侵权行为对侵权人提起诉讼。未经康奈尔大学事先书面同意，被许可人不得与CRF或康奈尔一起参与被许可方提起的诉讼。如果在被许可人提起的诉讼中，非被许可方非自愿加入CRF或Cornell，则被许可方将支付CRF或Cornell因该诉讼而产生的任何费用，包括但不限于CRF或Cornell为其在诉讼中代表而选择和保留的任何律师费。

(c) 如果在侵权通知生效后的 [*] ([*]) 天内，侵权人具有潜在商业意义的侵权活动没有减弱，如果被许可人没有对侵权人提起诉讼，CRF或康奈尔可以对侵权者提起专利侵权诉讼。如果CRF或康奈尔提起此类诉讼，未经CRF或Cornell的同意，被许可人不得加入此类诉讼，并且此后不得就CRF或Cornell的诉讼或该诉讼中作出的任何判决的侵权行为对侵权人提起诉讼。

(d) 与任何诉讼相关的任何追索或和解将首先由康奈尔大学或CRF和被许可人平均分担，以支付各自产生的诉讼费用，然后应支付给CRF、Cornell或被许可方，以支付其在另一方的诉讼费用之外产生的任何诉讼费用，前提是被许可方根据上述第5.2 (b) 节向康奈尔或CRF偿还的任何款项应从金额中扣除下文共享。在被许可方提起的任何诉讼中，任何超过诉讼费用的追回将由被许可方和康奈尔分担，如下所示：(i) 如果CRF或康奈尔不是诉讼当事方且没有产生任何诉讼费用，康奈尔将获得追回款的 [*] 百分比 ([*]%)；(ii) 如果CRF或康奈尔大学，康奈尔将获得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款曾是诉讼当事方，但没有承担任何诉讼费用，包括上文第5.2 (b) 段的规定，或者 (iii) 如果CRF或Cornell，康奈尔将获得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款承担了与诉讼有关的任何诉讼费用。在CRF或Cornell提起的任何诉讼中，任何超过诉讼费用的追回款将由被许可人与康奈尔或CRF按如下方式分担：(i) 如果被许可人不是诉讼当事方且没有产生任何诉讼费用，则被许可方将获得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款；(ii) 如果被许可方，则被许可方将获得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款曾是诉讼当事方，但没有承担任何诉讼费用，或者 (iii) 如果被许可人承担了与诉讼相关的任何诉讼费用，则被许可方将获得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款诉讼。CRF、Cornell和被许可人同意受所有关于专利侵权、有效性和可执行性的裁决（但不包括其他问题）的约束，这些裁决是由根据本第5.2节提起的诉讼中任何裁决解决的。

(e) 被许可方为解决诉讼或其他争议而达成的任何协议均应符合本协议第 2.2 节（分许可）的要求。

(f) 各方将在根据本协议提起的诉讼程序中相互合作，但费用由提起诉讼的一方承担（除非当事方共同起诉此类诉讼）。

(g) 任何诉讼程序都将由提起诉讼的一方控制，但CRF和Cornell可以在被许可人提起的任何诉讼中由其选择的律师代理。

5.3 专利标记。被许可方应根据适用的专利标记法律标记对根据本协议条款制造、使用或销售的所有许可产品或其容器进行标记。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

第六条。政府事务

6.1 政府批准或注册。如果任何国家的法律要求本协议或任何相关交易在任何政府机构获得批准或注册，则被许可方应承担所有法律义务。如果被许可方得知本协议受美国或外国政府报告或批准要求的约束，则应通知康奈尔。被许可方应提交所有必要的文件并支付所有费用，包括费用、罚款以及与此类报告或批准程序相关的所有其他自付费用。

6.2 出口管制法。在向国外转让许可产品和相关技术数据方面，被许可方应遵守所有适用的美国和外国法律，包括但不限于《国际武器贸易条例》和《出口管理条例》。

第七条。协议的终止

7.1 康奈尔解雇。

(a) 如果被许可人未能履行或违反本协议的任何条款，则康奈尔可能会向被许可人发出书面违约通知（“违约通知”）。如果被许可方未能在违约通知发出后的 [*] ([*]) 天内纠正违约行为，康奈尔可通过向被许可人发出第二份书面通知（“终止通知”）终止本协议和此处授予的许可。如果向被许可人发送终止通知，则本协议应在该通知生效之日自动终止。终止不应解除被许可人支付终止时所欠任何费用的义务，也不得损害康奈尔大学的任何应计权利。

(b) 如果被许可人提出索赔，包括以任何方式断言CRF或康奈尔专利权的任何部分无效或不可执行，则本协议将立即终止，但没有义务按照第7.1（a）段的规定提供书面通知，但没有义务按照第7.1（a）段的规定提供书面通知。

7.2 被许可方终止。

(a) 被许可人有权随时以任何理由在向康奈尔大学 [*] ([*]) 天发出书面通知后终止本协议。该通知应说明被许可人终止本协议的理由。

(b) 根据第 7.2 (a) 款进行的任何终止均不应免除被许可人在终止前根据本协议应承担的任何义务或责任，也不得撤销在终止生效之前向康奈尔大学支付的任何款项或被许可方采取的行动。终止不得以任何方式影响终止前根据本协议产生的 Cornell 或 CRF 的任何权利。

7.3 终止后生存。以下段落和条款在本协议终止后继续有效：

(a) 第4条（报告、记录和付款）；

(b) 第7.4段（处置手头许可产品）；

(c) 第8.2段（赔偿）；

(d) 第9条（名称和商标的使用）；

(e) 本协议第10.2段（保密）；以及

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

(f) 第10.5段（不履行）。

7.4 手头许可产品的处置。本协议终止后，被许可方可以在终止生效之日起 [*] 天内处置所有先前生产或部分生产的许可产品，前提是被许可方、其分许可人或关联公司销售此类许可产品应受本协议条款的约束，包括但不限于提交报告和支付本协议要求的特许权使用费。

7.5 拨回康奈尔大学。如果被许可方拥有或控制（现在或将来）任何阻止、干扰或以其他方式阻止康奈尔制造、使用或使用、销售和出售、提议出售或进口许可产品或向他人许可此类权利（“封锁权”）的专利权，则被许可方特此授予或将促成授予非排他性、全球性、永久性、免版税的许可制造、使用和使用、销售和报价出售、进口和进口的产品在封锁权中提出索赔，有权向第三方授予分许可，前提是此类产品也是许可产品，由康奈尔大学与专利权一起许可或行使。

第八条。有限担保和赔偿

8.1 有限质保。

(a) 康奈尔保证其拥有授予该许可证的合法权利。

(b) 此处授予的许可按 “原样” 提供，不提供适销性担保、特定用途适用性担保或任何其他明示或暗示担保。康奈尔对许可产品、许可方法或专利权的使用不会侵犯任何其他专利或其他所有权不作任何陈述或保证。

(c) 在任何情况下，康奈尔或CRF均不对因行使此处授予的许可证或使用发明、许可产品、许可方法而造成的任何附带、特殊或间接损害负责。

(d) 本协议中的任何内容均不得解释为：

(i) 康奈尔或CRF对任何专利权的有效性或范围的担保或陈述；

(ii) 对根据本协议授予的任何许可制造、使用、出售或以其他方式处置的任何东西均不侵犯第三方专利的担保或陈述；

(iii) 有义务对第三方提起或起诉专利侵权的诉讼或诉讼，除非本协议第 5.2 段另有规定；

(iv) 以暗示、禁止反言或其他方式授予CRF或Cornell的任何专利下的任何许可或权利，但本协议中定义的专利权除外，无论这些专利是占主导地位还是从属于专利权；或

(v) 提供专利权中未规定的任何专有技术的义务。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

8.2 赔偿。

(a) 被许可人应赔偿CRF、Cornell、其官员、雇员和代理人；导致发明的研究的发起人；以及专利权中专利和专利申请的发明人及其雇主，使其免受损害，使其免受损害，并保护其免受损害，以及因行使本许可证或任何分许可而产生的任何和所有索赔、诉讼、损害、成本、费用和开支。该赔偿应包括但不限于任何产品责任。

(b) 被许可方应自担费用和费用，为其与本协议下的工作相关的活动投保，并按如下方式获取、维持和维持保险或同等的自保计划：

(i) 综合或商业一般责任保险（包括合同责任），限额至少为：(A) 每次保险，[*] 美元（美元 [*]）；（B）产品/已完成业务合计，[*] 美元（美元 [*]）；（C）人身伤害，[*] 美元（美元 [*]）；以及（D）普通总额（仅限商业形式），[*] 美元（美元）[*])；以及

(ii) 上述承保范围和限额不应以任何方式限制被许可人的责任。

(c) 被许可人应在生效之日起 [*] ([*]) 天内向康奈尔提供证明遵守所有要求的保险凭证。此类证书应：（i）规定提前一天书面通知康奈尔大学 [*]（[*]）；（ii）表明康奈尔已被认可为上述保险范围内的额外受保方；（iii）包括一项条款，即保险应为主要保险，不得参与或超过康奈尔公司经营或维护的任何有效和可收取的保险或自保计划。

(d) 康奈尔应以书面形式将针对CRF或康奈尔提起的任何索赔或诉讼通知被许可人，康奈尔打算援引本条的规定。被许可方应及时向康奈尔大学通报其对本条规定的任何索赔的辩护。

第九条。名称和商标的使用

9.1 本协议中的任何内容均未授予在广告、宣传或其他促销活动中使用本协议任何一方的任何名称、商品名称、商标或其他名称（包括前述任何内容的缩写、缩写或模拟）的任何权利。除非法律要求，否则未经康奈尔明确书面同意，被许可人禁止使用 “康奈尔大学” 的名称、康奈尔大学各单位、中心、学校和学院的名称以及 “康奈尔研究基金会” 的名称。

9.2 康奈尔可应发明人的要求向其披露本协议的条款和条件。如果进行了此类披露，康奈尔应要求发明人不要向他人披露此类条款和条件。

9.3 康奈尔可以承认本协议的存在以及第 2 条中对第三方的授予范围，但康奈尔不得向第三方披露本协议的财务条款，除非法律或有管辖权的法院的命令要求CRF或康奈尔这样做。

9.4 被许可方可以承认本协议的存在以及第 2 条中授予的范围或发布新闻稿，但被许可方不得披露本协议的财务条款，除非法律或有管辖权的法院的命令要求被许可方披露本协议的财务条款。如果被许可方在其新闻稿中作出任何前瞻性陈述，则被许可方应事先获得康奈尔的同意，不得无理拒绝。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

第十条。杂项规定

10.1 信函。本协议要求向任何一方提供的任何通知、发票或付款均应视为已正确发出并生效：

(a) 如果是亲自交付，则在交货之日；

(b) 如果通过传真发送，则在成功传送之日，

(c) 如果使用互联网通过电子邮件发送，则在成功传输pdf文件格式后一（1）天；或

(d) 邮寄后五 (5) 天，如果通过头等邮件或挂号邮件邮寄并已付邮费，则邮寄至下述相应地址或向另一方发出的书面通知中指定的其他地址。

如果发送给被许可方：

报告和通知联系方式：

ChromaDex 公司

10005 穆尔兰兹大道

一楼 G 套房

加利福尼亚州欧文 92618

电话：949-419-0288

传真：949-419-0294

注意：汤姆·瓦尔瓦罗

电子邮件：tom.varvaro@Chromadex.com

应付账款联系人：

ChromaDex 公司

10005 穆尔兰兹大道

一楼 G 套房

加利福尼亚州欧文 92618

电话：949-419-0288

传真：949-419-0294

注意：应付账款

知识产权联系人

ChromaDex 公司

10005 穆尔兰兹大道

一楼 G 套房

加利福尼亚州欧文 92618

电话：949-419-0288

传真：949-419-0294

注意：汤姆·瓦尔瓦罗

电子邮件：tom.varvaro@Chromadex.com

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

如果发送到康奈尔大学：

对于除付款之外的所有信函—

康奈尔科技企业与商业化中心

注意：执行董事

松树路395号，310套房

纽约州伊萨卡 14850

传真：607-254-5454

电话：607-254-5236

电子邮件：cctec-contracts@cornell.edu

对于所有付款 —

如果通过邮件发送：

康奈尔科技企业与商业化中心

邮政信箱 6899

纽约州伊萨卡 14850-6899

如果通过ACH或联邦电汇通过电子支付汇款：

收款银行名称：[*]

银行账号：[*]

银行路由 (ABA) 编号：[*]

SWIFT 代码：[*]

银行账户名称：[*]

ACH 格式代码：不需要

银行地址：[*]

附加信息：[*]

协议编号:

部门联系人：[*]

交易收据的传真副本应发送给财务和运营副总监，地址为：[*]。被许可方负责支付所有电汇款项的银行手续费。银行手续费不得从应付给康奈尔的总金额中扣除。

10.2 保密。

(a) “机密信息” 是指康奈尔在本协议期限内向被许可人披露的与发明有关的信息，如果以书面形式披露，则应标记 “机密”；如果首次以其他方式披露，则应在披露后的 [*] ([*]) 天内由康奈尔将其缩减为书面形式并发送给被许可方：

(b) 被许可人应：

(i) 使用保密信息的唯一目的在于履行本协议的条款；

(ii) 保护机密信息，防止泄露给他人，其谨慎程度与其处理自己的类似性质数据相同；

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

(iii) 未经康奈尔明确书面许可，不得向他人披露机密信息（向受许可人约束的员工、代理人或顾问除外，他们受类似的保密义务约束），但不得阻止被许可人使用或披露以下任何机密信息：

(c) 被许可人对机密信息的保密义务应自本协议终止之日起持续到 [*] ([*]) 年。

10.3 可分配性。本协议可由康奈尔转让，但仅限被许可人个人使用，只有在获得康奈尔书面同意的情况下才能由被许可方转让。

10.4 无豁免。任何一方对本协议中规定的任何违反或违约的放弃均不得视为对任何后续和/或类似违约或违约的豁免。

10.5 执行失败。如果未能履行本协议规定的应履行义务，并且如果任何一方有必要因此对另一方提起法律诉讼，则胜诉方有权获得合理的律师费以及费用和必要的支出。

10.6 适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释和解释，但任何专利或专利申请的范围和有效性应受专利或专利申请所在国的适用法律管辖。

10.7 不可抗力。如果由于任何灾难或其他超出其合理控制范围的重大事件，包括但不限于战争、暴动和暴动；法律、公告、法令、法令、条例或法规；罢工、封锁或其他严重的劳资纠纷；以及洪水、火灾、爆炸或其他自然灾害，导致本协议一方无法履行本协议要求的任何履行，则可以免除本协议中要求的任何履行。当此类事件减轻后，不履约方在此处承担的义务将恢复。

10.8 标题。插入几个章节的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

10.9 完整协议。本协议体现了双方的全部谅解，取代了双方先前就本协议标的进行的所有口头或书面通信、陈述或谅解。

10.10 修正案。除非以书面形式作出并代表各方签署，否则对本协议的任何修订或修改均不对双方有效或具有约束力。

10.11 可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为无效、非法或不可执行的条款从未包含在其中。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

为此，康奈尔大学和被许可方均由各自经正式授权的官员在撰写的日期和年份签署了本协议，原件一式两份，以昭信守。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

附录 A-发展报告

在协议规定的报告期内，请对下列问题提供详细答复。如有必要，请在本表中附上单独的报告。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

附录 B-商业化报告

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

[*] 表示根据保密处理请求省略了机密部分，并已单独向委员会提交。

附录 C-专利和申请

300991687.2