租约第五修正案

第五次租赁修正案（“第五修正案”）由特拉华州有限责任公司WILSHIRE, L.C.（“房东”）和加利福尼亚州公司CHROMADEX, INC.（“租户”）于2021年5月21日起制定并生效。

R E C I T A L S:

A. 房东和租户是2017年7月6日的某些租约（“原始租约”）、经2018年2月7日的某些第一租赁修正案（“第一修正案”）、2018年6月30日的某些第二租赁修正案（“第二修正案”）、2018年11月9日的某些第三租赁修正案（“第三修正案”）以及某些第四项租赁修正案的当事方，日期为2018年12月20日（“第四修正案”），根据该修正案，房东向租户租赁，租户向房东（i）租赁某些场所（”场所”），俗称套房600、610套房和650套房，位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10900号的某办公楼（“大楼”）的六（6）层，租约中对此作了更具体的规定，以及（ii）某些存储空间（统称为 “存储空间”），通常称为PD-9和350套房。原始租约、第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案在此统称为 “租约”。

B.房东和租户现在希望延长租赁期限，并以其他方式根据此处包含的条款和条件修改租约。

A G R E E E M E N T:

因此，现在，考虑到上述叙述和其中包含的共同契约，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些陈述的收据和充分性，本协议双方达成以下协议。

1.定义条款。除非本第五修正案中明确规定，否则此处使用的每个初始大写术语应具有与租约中规定的相同含义。

2.新学期。房东和租户承认并同意，该期限计划于2021年10月31日到期。尽管有前述规定或租约中有任何相反的规定，特此将期限延长六十五（65）个月（“新期限”），自2021年11月1日（“新期限开始日期”）起，并于2027年3月31日（“新期限到期日”）到期（除非根据经修订的租约的规定提前终止），但本条款和条件将于 2027 年 3 月 31 日（“新期限到期日”）到期（除非根据经修订的租约的规定提前终止）第五修正案。

2.1. 房屋和存储空间的状况。租户特此承认并同意，租户根据租约拥有房屋和存储空间，并且完全了解房屋和存储空间的状况。因此，自新学期开始之日起，租户应继续按其当前的 “原样” 接受房屋和存储空间（前提是租户当时正在租赁存储空间），而且，尽管租约中包含任何相反的规定，否则房东没有义务提供或支付与房屋或存储空间改善相关的任何改善工作或服务，除非下文第5节另有规定。除非本文有明确规定，否则租户还承认，房东或房东的任何代理人都未就房屋、存储空间、建筑物或不动产的状况或任何相同内容是否适合开展租户的业务做出任何陈述或保证。原始租约第8.3节、第一修正案第7节、第二修正案第2.5节、第三修正案第11节和第四修正案第2.5节有关认证准入专家（CaSP）检查应继续适用于经此修订的场所、存储空间和租约，就好像此处的完整规定一样。

2.2. 重新测量建筑物和房舍。房东和租户特此确认，建筑物和房屋已重新测量。关于上述内容，房东和租户特此同意，自新学期开始之日起，该建筑物应被视为由237,147平方英尺的可出租平方英尺组成，房屋应视为由10,178平方英尺的可出租平方英尺组成。

3. 固定租金。在新租期开始日期之前，租户应继续根据租赁条款向房东每月分期支付房屋固定租金。尽管租约中包含任何相反的规定，但从新租期开始之日起一直持续到整个新租期，租户应按以下金额按以下金额向房东支付房屋的固定租金，但以其他方式应按照租赁条款支付：

*上面列出的每可租平方英尺的每月固定租金的计算是根据每年增长百分之三半（3.5％），四舍五入到最接近的百分之一计算得出的。这些近似值仅为方便起见而提供，以上述固定租金的每月分期付款和年度固定租金金额为准。

尽管如此，租户有权在新租期的前五（5）个月（即2021年11月1日至2022年3月31日）（“固定租金减免期”）（“固定租金减免期”）内获得房屋固定租金的全额减免；但是，在任何情况下，根据本段减免的固定租金总额均不得超过203,560.00美元。房东和租户承认，租户在固定租金减免期内获得固定租金减免的权利（“固定租金减免权”）已被授予租户（“固定租金减免权”），这是租户同意签订本第五修正案并遵守经修订的租约中其他要求的条款和条件的额外对价。如果租户在经修订的租约下违约，并且未能在根据经修订的租约规定的补救期限（如果有）内纠正此类违约行为，或者如果经修订的租约出于与房东违约、伤亡或谴责以外的任何原因终止，那么，除了经修订的租约规定的任何其他补救措施外，房东还可以选择，以下任何或全部补救措施：(i) 租户应立即有义务向房东支付所有固定租金此前在固定租金减免期的任何时段内根据本协议减免的规定减免，以及按照 “利率”（该条款定义见原始租约第1条）的利息，如果没有本协议规定的固定租金减免，则该固定租金减免期的全部未到期部分应推迟到期；或者（ii）截至该违约或终止时固定租金减免期的全部未到期部分应推迟到期新期限，租户有义务立即按每月全额支付固定租金上述第 3 节的固定租金表中规定的分期付款。本第3节中规定的固定租金减免权应归本第五修正案中最初指定的租户（“原始租户”）和经修订的租约转让给的任何关联实体个人所有，不得使任何其他受让人或经修订的租约中原始租户权益的任何分租人或其他受让人的利益受益。

4. 运营费用和税收。对于新租期开始日期之前的期限，租户应在2021年10月31日之前继续向房东租户支付根据租赁条款（包括但不限于原始租约第7.9节）在此期间产生或应计的运营费用和税款的相应份额。尽管租约中有任何相反的规定，但对于自新租期开始之日起的期限，租户应向房东租户支付根据租赁条款在此期间产生或应计的运营费用和税款的相应份额；但是，前提是，(i) 基准年应为2022日历年，(ii) 租户的比例份额应等于4.2919％，(iii) 原始租约第 7.9 节应予删除，不得产生进一步的效力或效力，以及 (iv)租户对租户在2021年11月1日至2022年12月31日期间产生的或应计的运营费用和税款的比例份额概不负责。此外，尽管租约中有任何相反的规定，但在计算基本税时，此类基本税不应包括在基准年或基准年之前的财政期内因特殊评估、费用、成本或费用，或因政府法律或法规（包括但不限于分割税单）的修改或变化而发生的任何增税。

5. 改善津贴。尽管此处包含任何相反的规定，但租户仍有权获得一次性租户改善补贴（“改善津贴”），总额为356,230.00美元（即房屋每可出租平方英尺35.00美元），用于支付与永久附在房屋上的租户改善设施（“改善工程”）的设计和施工（包括建筑、工程和许可费用）相关的费用。租户有权使用不超过152,670.00美元（即每平方可出租房屋15.00美元）的改善补贴，用于支付租户在改善工程施工中产生的软成本，包括但不限于租户在房屋内购买和安装家具、固定装置和设备、视听设备和电信系统所产生的费用。除非本第5节另有规定，否则在任何情况下，房东都没有义务从改善补贴中为与改善无关的费用或总金额超过改善补贴的款项支付款项。除非本第 5 节另有规定，否则租户应根据原始租约第 5 条的条款自行承担成本和费用进行改进。在不违反上述第 5 节规定的前提下，房东应交付给租户的支票，以支付改善津贴的适用部分，前提是 (i) 如果适用，租户的建筑师以房东合理接受的形式向房东交付一份证书，证明改善措施的施工已经完成，(ii) 租户按照规定向房东交付正确执行的无条件机械师留置权协议加州民法典分部都有8134和第8138条，(iii) 房东已根据其合理的酌处权确定，不存在对建筑物的机械、电气、管道、供暖、通风和空调、生命安全或其他系统、建筑物幕墙、建筑物的结构或外部外观或建筑物中其他租户租赁房屋的任何使用产生不利影响的不合标准工程，以及 (iv) 租户向房东交付所有发票、标记为已付款，所有总承包商、分包商、劳工、材料工以及承租人使用供应商提供与改善相关的劳动力和向场所交付材料。前提是租户在任何适用的通知和补救期之后没有违约经修订的租约，则在租户通知房东后，租户有权使用改善补贴中任何未使用的部分作为抵免额抵免额，抵免根据经修订的租约应付的下一月固定租金或停车费；但是，此类抵免额（i）不得（i）在2022年6月1日之前使用，或（ii）贷记而不是在新学期内连续两（2）个月。尽管本第5节中有任何相反的规定，但如果自2023年10月31日起租户未使用改善补贴的任何部分（无论是用于改善还是在本协议允许的范围内作为固定租金的抵免），则剩余余额应归还给房东，租户无权将该金额用于任何剩余的改善或改造，也无权用作租金抵免或现金补贴。

6. 提前终止权。如果截至租户交付终止通知（定义见下文）之日租户未发生违约事件且仍未解决，则只有原始租户有权终止经修订的租约，自2024年9月30日（“终止日期”）起生效，前提是 (i) 房东在2023年9月30日当天或之前收到租户的书面通知（“终止通知”），说明租户的选择根据本第 6 节的条款和条件终止经此修订的租约，以及 (ii)在房东收到终止通知的同时，房东从租户那里获得终止费（定义见下文），作为提前终止的对价和先决条件。如果租户根据本第 6 节的条款终止经修订的租约，则经修订的租约将自动终止且不再具有进一步的效力或效力，自终止之日起，房东和租户应免除其在经修订的租约下各自的义务，经修订的租约中与租户租赁房屋和存储空间的条款和/或相关的义务除外特别是在租约到期或提前终止后仍然有效，如特此修订，包括但不限于租户在终止日期（含当日）之前支付租户根据经修订的租约所欠的所有款项。租户交付终止通知（如果适用）后，本第五修正案第13条的条款应自动被视为已删除，不会产生进一步的效力或效力。就本第五修正案而言，“终止费” 是指截至终止之日房东支付或提供的与房屋或存储空间相关的任何租户改善或其他补贴、经纪佣金以及房东支付或提供的免费租金的未摊销金额（按年利率8％计算）的总和。

7. 保证金。房东和租户特此确认并同意，根据原始租约第27.1条和第一修正案第8条，租户此前已向房东存放了总额为65,419.19美元的租约保证金，房东应继续持有该金额作为租户忠实履行经修订的租约条款、契约和条件的担保。

8. 停车。尽管租约中有任何相反的规定，但除了租约中授予租户的停车权外，租户还有权将分配给租户的另外两（2）张非预留停车证转换为两（2）张预留停车证，这些预留停车通行证应位于建筑物停车设施的PA或PB层。预留停车证在建筑物停车设施的PA或PB层的确切位置应由房东和租户共同确定。租户应按月向房东支付此类预留停车证的现行费率。除非本第8节另有规定，否则租户对此类预留停车证的权利和义务应受办公室租约第28条的条款约束。

9. 续订期限。

9.1. 续订期限。原始租户和接受修订后的租约的任何关联实体应有权将所有现有房屋的新期限续订为五（5）年（“续订期限”），从2028年4月1日（“续订期开始日期”）开始，到2033年3月31日结束，除非续订期限根据任何租赁条款提前终止，修改过或以其他方式修改。只有在 (i) 租户在新期限到期日之前不早于十二 (12) 个月且不迟于九 (9) 个月内，以书面形式（“行使通知”）将租户行使此类续订权的情况通知房东，(ii) 在行使该权利时和续订期限生效日期之前，经修订的租约没有发生违约行为根据本协议继续，(iii) 租户在发出行使通知时和行使通知之前占用整个房屋续订期限的开始日期，以及（iv）租户对所有房屋行使续订选择权（如果有的话）。就发出行使通知而言，时间至关重要。续订期限应以经修订的租约的所有协议、条款、契约和条件为依据，但以下情况除外：（a）续订期限的租金应按照下文第9.2节的规定确定；（b）如果租户行使本第9节规定的续订选项，则除非房东和租户另有书面同意，否则租户无权续订新期限。续订期限开始后，（1）续订期限应添加到新条款中并成为新条款的一部分，（2）任何提及 “租约”、“新条款”、“期限” 的内容

租约” 或任何类似的表述应被视为包括续订期限，并且 (3) 续订期限的到期日应成为新期限的到期日。在新租期内的任何时候终止、取消或交出租户在经修订的租约下的全部权益均应自动终止本第9节中规定的续订权。本第9节中包含的权利应归原始租户和经修订的租约所转让给的任何关联实体的个人权利，并且只能由原始租户或任何此类关联实体（不得行使任何其他受让人，或经修订的租约中原始租户权益的任何分租人或其他受让人）行使。

9.2. 续期租金；公允市场价值。在续订期限内应支付的年度租金应等于房屋在续订期限开始时（“计算日期”）的年度公允市场价值（定义见下文）。“公允市场价值” 是指公允市场年租金（包括额外租金，并考虑适用的任何 “基准年” 或 “支出限额”），其中考虑到所有上涨情况，截至计算日，租户在可比空间的公平交易中租赁在面积、位置和质量上与房屋相当的非转租、非抵押、非股权、非扩建空间，期限等于续订期限位于大楼内或格伦登大道 1100 号、威尔希尔大道 10960 号或 10880 威尔希尔Boulevard（“可比建筑”），以及在房东向租户交付租金通知（定义见下文）之前的六（6）个月内签订的类似交易（“可比交易”），同时考虑了以下优惠（“特许权”）：（i）向此类租户提供的与此类可比空间相关的租金减免优惠（如果有）；（ii）提供的租户改善或补贴或提供这样的可比空间，同时考虑到扣除房屋现有改善措施的价值，该价值应基于改善措施的年限、状况、设计、装修和布局的质量以及租户可以使用这些改善措施的程度；以及 (iii) 向此类租户提供的与此类可比空间相关的其他合理的金钱优惠；但是，在计算公允市场价值时，不得考虑 (A) 房东是或现在的事实无需支付与租户相关的房地产经纪佣金在续订期内行使租赁房屋的权利，或与可比交易相关的房屋租赁权，或房东正在或不支付与此类类似空间相关的房地产经纪佣金的事实，以及（B）同类交易中向租户提供的与设计、许可和建造此类类似空间的租户改善项目有关的任何租金减免期（如果有）。公允市场价值的确定还应包括决定（“财务担保裁决”），即租户是否必须向房东提供财务担保，例如信用证或担保，以支付租户在续订期内与租户租赁房屋有关的租金义务，如果是，则在多大程度上应考虑到此类特许权中提供的租户改善补贴的金额或不足。此类决定应通过审查当时财务状况和信用记录相似的租户在可比交易中通常对租户当时的财务状况和信用记录施加的财务担保范围来做出（并进行适当调整以考虑到租户和其他租户当时存在的财务状况的差异）。房东应在续订期限开始日期之前将房东确定房屋在续订期限内的公允市场价值告知租户（“租金通知”）。如果租户及时根据下文第9.3节对房东对公允市场价值的确定提出异议，则应按照下文第9.3节的规定通过仲裁解决争议。如果在续订期限内应付的租金未在续订期限开始日期之前确定，则租户应以等于租金通知中规定的房屋公允市场价值（“临时租金”）的金额支付租金。在最终确定续订期限的租金后，租户应开始按此确定的方式支付租金，并在确定后的十（10）天内，租户应支付先前支付的租金中的任何缺口；如果如此确定的租金低于临时租金，则租户有权获得下一期租金的抵免，金额等于每期临时租金与按此确定的租金之间的差额已为此类分期付款付款，直至总金额已支付款项已收回。

9.3. 仲裁。如果租户希望对房东根据上文第9.2节确定房屋在续订期内的公允市场价值提出异议，则租户应在租金通知交付后的三十（30）天内将此类争议通知房东，此后的此类争议应按以下方式裁定：

9.3.1. 在仲裁要求中，租户应指定代表租户担任仲裁员的人的姓名和地址。仲裁员应为房地产经纪人，具有至少十（10）年的全职商业经纪经验，熟悉加利福尼亚州洛杉矶市一流办公空间的公允市场价值。租户未能及时正确地提出此类仲裁要求即构成对仲裁权利的放弃，租金应按租金通知中的规定执行。在仲裁要求送达后的十（10）个工作日内，房东应通知租户，具体说明房东指定代表其担任仲裁员的人的姓名和地址，该仲裁员应具有同样的资格。如果房东未能在这十（10）个工作日内将仲裁员的任命通知租户，并且这种失败在租户向房东发出第二份通知后的三（3）个工作日内持续下去，则租户指定的仲裁员应是确定房屋公允市场价值的仲裁员。

9.3.2.如果根据上文第9.3.1节选择了两名仲裁员，则如此选定的仲裁员应在第二名仲裁员被任命后的十 (10) 个工作日内开会，并应寻求就公允市场价值达成协议。如果在指定第二名仲裁员后的二十（20）个工作日内，两名仲裁员无法就公允市场价值达成协议，则两名仲裁员应指定第三名仲裁员，该人应是称职和公正的人，其资格与上文第9.3.1节对前两名仲裁员的要求相似。如果仲裁员在这二十个工作日到期后的五 (5) 个工作日内无法就此类任命达成协议

(20) 工作日期间，第三名仲裁员应由当事人自己选定。如果当事各方在前述五名仲裁员到期后的五 (5) 个工作日内未就第三名仲裁员达成协议

(5) 工作日期间，任何一方均可代表双方根据美国仲裁协会的规定要求指定此类合格人员，但须遵守本第9.3节中规定的指示。如果争议事先未得到解决，则第三仲裁员应按照下文第 9.3.3 节规定的程序对争议作出裁决。各方应支付各自仲裁员的费用和开支，双方应分担第三名仲裁员的费用和开支。律师费以及各当事方的律师费和证人费用应由聘请此类律师或传唤此类证人的相应当事方支付。

9.3.3. 公平市场价值应由第三位仲裁员按照以下程序确定。在任命第三名仲裁员的同时，各方当事人选定的每位仲裁员应以书面形式陈述其对公允市场价值的决定，并附上相应的理由。第三名仲裁员有权咨询专家和主管当局，以获取与确定公允市场价值有关的事实信息或证据，但任何此类决定均应在双方在场的情况下作出，双方都有充分的盘问权。第三名仲裁员应进行他或她认为适当的听证会和调查，并应在被任命后的三十 (30) 天内，从两项拟议裁决中选择哪一项最接近其对公允市场价值的决定。第三名仲裁员无权提出中间立场，也无权对两项拟议裁决中的任何一项提出任何修改。他或她选择的与其对公允市场价值的决定最接近的裁决应构成第三位仲裁员的裁决，应为最终裁决，对各方具有约束力。第三名仲裁员应以书面形式作出裁决，并向各方当事人提供相应的副本。第三名仲裁员无权增加或修改经修订的租约条款。收到第三名仲裁员的裁决后，当事各方应立即对经修订的租约进行修订，以证明续订期限的新期限的延长，并确认续订期限的租金，但当事方不这样做不应影响第三仲裁员裁决的效力。

9.3.4. 如果任何仲裁员未能、拒绝或无法行事，其继任者应由其指定，但对于第三名仲裁员，其继任者的任命应与本协议中关于指定原第三名仲裁员的方式相同。

10. 房东的代理人。尽管租约中包含任何相反的规定，但租户承认，租约和本第五修正案中使用的 “房东代理人” 目前是特拉华州的一家有限责任公司铁狮门地产有限责任公司。

11. 房东的通知地址。特此将原始租约第 1 条中规定的发给房东的通知地址视为已全部删除，取而代之的是以下地址：

房东的

的地址

通知

10900 威尔希尔，L.L.C.

c/o 铁狮门施派尔

威尔希尔大道 10900 号，200 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90024

收件人：物业经理

将副本发送至：

铁狮门施派尔

洛克菲勒广场 45 号

纽约，纽约 10111

收件人：总法律顾问

和：

铁狮门施派尔

洛克菲勒广场 45 号

纽约，纽约 10111

收件人：首席财务官

12. 责任限制；受益所有人的纳税地位。《办公租约》第 17.2 节、第 26.3 节和第 26.21 节、第一修正案第 11 节和第 12 节、第二修正案第 3 节和第 4 节、第三修正案第 12 节和第 13 节以及第四修正案第 3 节和第 4 节的条款应继续适用于经此修订的租约，就好像本文的完整规定一样。

13. 经纪商。房东和租户特此相互保证，他们没有与任何房地产经纪人或代理商进行过与第五修正案的谈判有关的交易，只有铁狮门地产有限责任公司和加州库什曼和韦克菲尔德公司（统称为 “经纪人”）除外，他们不认识其他房地产经纪人或代理人有权获得与本第五修正案有关的佣金。房东同意根据房东与每家经纪人之间的单独书面协议，向经纪人支付与本第五修正案有关的佣金。对于据称因赔偿方与除经纪人以外的任何房地产经纪人或代理人的交易而应支付的任何租赁佣金或同等补偿，任何及所有索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和支出（包括但不限于合理的律师费），各方同意对方进行赔偿和辩护，并使另一方免受损害。本第 13 节的条款在经修订的租约到期或提前终止后继续有效。

14. 优先拒绝权。房东特此向原始租户和经修订的租约分配给的任何相关实体授予在最初的新期限内对大楼第六（6）层通常称为620号套房（“拒绝空间”）的一次性优先拒绝权。尽管有上述规定，租户的此类优先拒绝权只有在现有租约（包括续约（以及不论续约是否根据该租户租约中的明确书面条款进行续约，或者此类续约是否由租约修正案或新租约生效）到期或提前终止后才生效）

空间和此类优先拒绝权应优先于建筑物现有空间租赁中规定的与此类拒绝空间有关的所有权利，包括此类租约中规定的任何续约、延期或扩建权（包括但不限于必须取得的权利、首次要约权、优先谈判权、优先谈判权、优先拒绝权、扩建选择权和其他类似权利），无论此类续约、延期或扩建权是否已执行严格按照他们的条款，或者根据租赁修正案或新租约（此类租赁下的所有此类租户在此统称为 “优先权利持有人”）。租户的优先拒绝权应符合本第 14 节中规定的条款和条件。截至本第五修正案颁布之日，唯一的高级权利持有人是加利福尼亚州非营利性公益公司洛杉矶2024年探索委员会。

14.1. 租赁程序。

14.1.1. 报价程序。房东应在房东收到整个拒绝空间的 “真正的第三方报价” 时不时通知租户（“拒绝通知”），前提是优先权利持有人已放弃了对此类拒绝空间的权利。根据此类拒绝通知，房东应提议将此类拒绝空间出租给租户。拒绝通知应描述房东提议根据真正的第三方报价租赁此类拒绝空间所依据的租赁期限、基本租金和其他基本的物质经济条款和条件。就本第14节而言，“真正的第三方报价” 是指房东收到的从合格第三方那里租赁拒绝空间的还价。仅举例而言，以下内容均构成真正的第三方报价：

(a) 房东收到合格第三方的征求建议书。房东以租赁提案回应征求建议书，随后收到合格第三方的书面真实反提案。

(b) 房东收到合格第三方的书面租赁要约。房东以书面还价回应报价，随后从合格的第三方那里收到对房东还价的真正反击。

14.1.2. 验收程序。如果租户希望行使租户对拒绝空间的优先拒绝权，则在向租户交付拒绝通知后的五（5）个工作日内，租户应向房东发出书面通知（“拒绝行使通知”），说明租户不可撤销地对租金的所有拒绝空间以及该拒绝通知中包含的其他基本物质经济条款和条件行使优先拒绝权。如果租户未在这五（5）个工作日内向房东交付拒绝行使通知，则房东可以自由地与任何人谈判并签订拒绝空间的租赁或租赁修正案，并以房东想要的任何条款进行谈判。

14.2. 租赁修正案。如果租户及时行使租户优先拒绝租赁此处规定的拒绝空间的权利，则房东和租户应在拒绝通知中规定的条款执行本租约修正案（“拒绝空间修正案”），但以其他方式根据租约和本第14节规定的条款和条件对此类拒绝空间执行本租约修正案（“拒绝空间修正案”）；但是，前提是必须有效行使此类优先拒绝权无论是否执行租赁修正案，均完全有效。

14.3. 终止拒绝权。本第 14 节中包含的权利应属于原始租户和经修订的租约所转让给的任何关联实体的个人权利，只有在原始租户或此类关联实体占有不少于当时的百分之百（100％）时，原始租户或此类关联实体（而不是任何其他受让人，或本租户在本租约中的任何转租人或其他承租人权益的受让人）才能在最初的新期限内行使现有场所。如果租户未能及时对拒绝空间行使优先拒绝权，则此处授予的优先拒绝权应终止。如果截至租户尝试行使优先拒绝权之日或截至向租户交付拒绝空间的预定日期，租户处于本租约下的违约状态，或者以前曾发生过租户违约事件，则不得行使本第 14 节中规定的租赁拒绝空间的权利。此处授予的优先拒绝权将终止所有拒绝空间和

此后在新期限到期日前两 (2) 年的日期不再具有进一步的效力或效力，租户承认，如果预计此类拒绝空间的租赁不会在最初的新期限到期日前两 (2) 年之日或之前开始，则此类优先拒绝权对拒绝空间无效。

15. 维护六楼公共区域。房东和租户承认，大楼六楼的一位共同租户举办了活动，导致外部访客使用六楼的公共区域。房东应采取商业上合理的努力来执行该租户租约中包含的使用条款，其方式旨在保持六楼公共区域的状况与一流的办公大楼保持一致。此外，房东应对公共区域进行操作、维护和所有必要的维修，以保持公共区域的一流状态和运营秩序。

16. 其他。只要有可能，本第五修正案的每项条款或任何条款的部分都将被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本第五修正案的任何条款或任何条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响该司法管辖区和本第五修正案中任何条款的任何其他条款或部分，以及此类无效、非法或不可执行任何条款的规定或部分将在该司法管辖区内进行改革、解释和执行，以尽可能实现房东和租户先前预期的权利和义务，房东和租户应采取商业上合理的努力来替代有效条款，这些条款将尽可能地产生房东和租户先前预期的权利和义务，而无需重新谈判此处规定的任何实质性条款和条件。本第五修正案与租约一起构成了房东与租户之间就此处或其中所述事项达成的完整协议，并取代了所有先前和/或同期的口头或书面谈判、协议或谅解。

17. 权力。如果租户是公司、信托、有限责任公司或合伙企业，则代表租户执行本第五修正案的每个人特此声明并保证，租户是正式成立的现有实体，有资格在加利福尼亚开展业务，租户拥有执行和交付本第五修正案的全部权利和权力，并且代表租户签署的每个人都有权这样做。

18. 冲突；未作进一步修改。如果租赁条款和规定与本第五修正案的条款和规定之间存在任何冲突，则以本第五修正案的条款和规定为准。除非本第五修正案中另有明确规定，否则租约的所有条款和规定均应保持不变，并具有完全的效力和效力。

19. 对应方；签名。本第五修正案和任何其他租赁文件可以在两（2）份或更多份对应文件中执行。本第五修正案（或任何其他租赁文件，视情况而定）的每份对应文件均应被视为其原件，所有这些对应文件合并在一起构成同一份文书。本协议双方同意并同意，本第五修正案（及任何其他租赁文件）可以通过传真、.pdf 文档的电子邮件或使用电子签名技术（例如通过 DocuSign 或类似的电子签名技术）进行签署和/或传输，并且此类签名的电子记录是有效的，对当事方具有约束力，以带有该方手写签名的纸质副本的形式签署。双方进一步同意并同意 (i) 如果一方使用电子签名技术签署本第五修正案（或任何其他租赁文件），则点击 “签署”，即表示该方正在以电子方式签署本第五修正案（或其他租赁文件），并且（ii）就有效性、可执行性和可受理性而言，本第五修正案（或其他租赁文件）中出现的电子签名应被视为与之相同手写签名。

[签名出现在下一页]

为此，双方自上文首次规定的日期起签订了本第五修正案，以昭信守。

房东：

10900 威尔希尔，L.L.C.

特拉华州一家有限责任公司

“租户”：

CHROMADEX, INC.，

一家加州公司