供货协议

本供应协议(“协议”)于2018年12月19日(“生效日期”)由总部位于瑞士韦维雀巢大道55号的瑞士私人有限公司NESTEC Ltd.(“买方”或“NHSC”)与总部位于美国加利福尼亚州欧文G室10005 Muirland，Blvd，Suite G，CA 92618(“卖方”或“ChromaDex”)之间订立和签订。买方和卖方在本合同中单独称为“一方”，统称为“双方”。

R E C I T A L S

鉴于，卖方是与目前以ChromaDex商标(定义如下)销售的化合物烟酰胺核苷(“NR”)和NR产品(定义如下)的组成和使用有关的某些知识产权的所有者或独家被许可人；以及

鉴于，天然橡胶由卖方提供给第三方，用于在全球范围内以ChromaDex商标(或其他商标)作为膳食补充剂将天然橡胶产品商业化；以及

鉴于，根据本协议的条款和条件，NR和NR产品由卖方在全球范围内以ChromaDex商标(或其他商标名)以纯形式和与其他有效成分组合的形式营销、商业化和销售给消费者；以及

鉴于，买方现在希望购买NR产品，以开发、营销、促销、销售和分销经批准的产品(定义如下)，并遵守下文所述的条款和条件。

因此，考虑到本合同所载的相互承诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.Definitions.

下列术语的含义如下：

“主动营养”是指以健康的生活方式和综合体力活动为目的而制定并销售给所有年龄段的消费者的产品。主动营养不包括运动营养。

“附属机构”对于一方来说，是指控制、被该方控制或与该方处于共同控制之下的任何个人或实体。如果一个实体或个人直接或间接拥有另一个实体(“受控实体”)至少50%(50%)的未偿还表决权股权(如果该受控实体不是公司，则该实体或个人存在其他多数股权或所有权权益)，则该实体或个人应被视为控制该实体(“受控实体”)。

“允许的扣除额”指的是，

(A)实际支付、准予或应计的销售退货和津贴，包括贸易、数量和现金折扣以及任何其他调整，包括因价格调整或帐单错误、退货、损坏或缺陷货物、召回、退货而给予的调整；

(B)给予批发商或其他分销商、购买集团、医疗保险承运人或其他机构的回扣、退款回扣、强制回扣、补偿或类似付款，以及对政府当局的强制付款，以及对向第三方销售此类批准产品征收的任何其他政府收费；

(C)因消费者折扣计划或其他类似计划而作出的调整；

(D)关税或消费税、销售税、消费税、增值税和其他税种(所得税除外)；

(E)包装、运费、运费和保险费(以买方或其关联公司承担此类费用为限)。

买方应按照其通常做法和国际财务报告准则计算允许的扣除额，买方不得以任何以避免或减少本合同项下应付的销售费用为主要目的的方式计算允许的扣除额。

“批准产品”是指任何含有至少以下成分的医疗营养品(如本文定义)或功能性食品和饮料(如本文定义)[***]每份天然产品的毫克，除非买卖双方事先另有书面协议。买方不要求卖方同意推出医疗营养或功能食品和饮料的新产品，只要它们符合本协议中规定的要求。为清楚起见，批准的产品将包括NR产品与蛋白质或其他活性成分的组合，作为NHSC的功能食品和饮料或医用营养产品。

“批准的产品类别”是指医疗营养品和/或功能性食品和饮料。

买方“应包括NESTEC有限公司及其美国附属公司雀巢保健营养公司及其各自的继承人和受让人；但前提是双方承认并同意买方或其任何附属公司可以根据本协议的条款和条件购买、销售和分销经批准的产品。

“买方的技术可行性”是指买方根据其合理判断，确定天然橡胶产品将稳定在即饮形式。

“控制权变更”是指在任何单一交易或一系列关联交易中，以合并、合并、购买或任何其他方式获得(I)卖方或其控股关联公司(S)代表的证券的任何个人或实体[***]百分比([***]%)或以上的综合投票权或其所有权权益，(Ii)[***]百分比([***]卖方或其控股关联公司(S)或(Iii)卖方或其控股关联公司(S)的控制权。

《ChromaDex品牌使用指南》作为附件A-ChromaDex品牌使用指南附于本文件(附件A通过引用全文并入本文)，并在符合第11节中的条款和条件的前提下，阐明了与正确使用ChromaDex商标有关的规则和指南，ChromaDex可在任何时候由ChromaDex自行决定对这些规则和指南进行修改。如果ChromaDex品牌使用指南被补充或修订，应立即向买方提供补充或修订的版本，买方有义务确保买方在合理过渡期后遵守ChromaDex当前的ChromaDex品牌使用指南。

“ChromaDex商标”是指ChromaDex拥有的商标和徽标，其中包含ChromaDex品牌使用指南中所示的NR产品的名称、标志和/或品牌。

“控制”是指(包括术语“控制”)通过一(1)个或多个中间人直接或间接拥有的、有权指导或导致卖方的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券还是通过其他方式。

“Dollerup”指的是以下研究：Dollerup，O.L.等人，烟酰胺核苷在肥胖男性中的随机安慰剂对照临床试验：安全性、胰岛素敏感性和脂肪动员效果。我是J·克莱恩·纳特，2018年。

“田野”指的是人类的使用。

“功能性食品和饮料”是指以蛋白质为基础(定义如下)的功能性食品或饮料(指消费者保健在美国或全球类似的标签或定义法规下销售；即不是根据膳食补充剂法规销售的)产品，含有即饮即用的NR产品和目前在NHSC品牌(定义如下)下销售的散粉形式的NR产品，其中可能包括活性营养产品。功能性食品和饮料不包括运动营养。“NHSC品牌”是指附件B中所列的买方或其关联公司的现有品牌--NHSC品牌(附件B通过引用全文并入本文)以及(I)买方在批准的产品类别内在期限内收购的任何其他现有品牌和(Ii)买方在批准的产品类别内创建的任何新品牌，经卖方批准，此类批准不得无理扣留或拖延。

“功能性食品和饮料延伸物”是指以NHSC品牌销售的含有NR产品的蛋白质产品，其形式不是即饮或散粉。

“良好制造规范”是指美国食品和药物管理局(“USFDA”)制定的当前和任何未来的良好制造规范和质量体系法规，如果批准的产品在美国境外制造或销售，则指美国食品和药物管理局(USFDA)制定的当前和未来的良好制造规范和质量体系法规或更高的标准(如果适用于批准产品的制造或销售国家/地区)。

“销售总价”是指经批准的产品的所有发票销售，不含抵扣、扣除或折扣。

“许可材料”是指ChromaDex准备并提供给买方的任何广告、营销、促销和/或商品宣传材料和艺术品。ChromaDex没有义务创建或提供许可材料。授权材料可能会显示ChromaDex商标，也可能不会显示ChromaDex商标，并由ChromaDex自行决定是否由ChromaDex提供给买方。

“投放”是指在各自子区域内的某个国家/地区首次真正商业销售经批准的产品。

“Marten”指的是以下研究：Marten，C.R.，Denman，B.A.，Mazzo，M.R.，Armstrong，M.L.，Reisdorph，N.，McQueen，M.B.，Chonchol，M.B.，Seals，D.R.，慢性烟酰胺核苷补充剂在健康的中老年人中耐受性良好，并有效地提高NAD+。2018年，科罗拉多大学博尔德分校。

“医疗营养”系指(A)作为在医疗监督下使用的特定健康状况的饮食管理的营养溶液的专门营养产品；(B)《孤儿药品法》(第21美国法典第360ee(B)(3)节)和第21 CFR 101.9(J)(8)节第5(B)节所界定的“医疗食品”；或(C)欧洲议会和理事会第1999/21/EC号指令所界定的“用于特殊医疗目的的膳食食品”；或(D)根据任何其他司法管辖区的任何适用法律和法规，实质上等同于前述(A)、(B)或(C)条的任何食品，以供在医疗监督下使用。

“净销售额”是指买方或其关联公司向第三方开出的销售总价，减去(A)销售总价中包含的任何税费(如果有的话)和(B)允许的扣除额。

“天然橡胶产品”是指天然橡胶以及今后以盐、制剂或其他形式进行的任何修改。

“基于蛋白质的”是指任何功能性食品或饮料(非补充剂)，在美国或全球类似的标签或定义法规的成分清单中将蛋白质列为主要营养物质，并在即饮产品中每份至少含有5克蛋白质，在香包中每份至少含有2克蛋白质。

“报告期”应从每个日历季度的第一天开始，到该日历季度的最后一天结束。

“卖方”应包括ChromaDex，Inc.、其附属公司及其各自的继承人和受让人。

“卖方的技术可行性”是指卖方根据其合理判断，确定NR产品将稳定在即饮形式。买方的技术可行性和卖方的技术可行性有时可统称为“技术可行性”。

本说明书是指附件C-产品规格中对天然橡胶产品的描述(附件C通过引用全文并入本文)。ChromaDex可能会不时修改本规范，[***]事先书面通知买方。任何可能影响批准产品的商业化、制造以及使用或品尝的适应症的规格的实质性修改都应事先获得买方的书面批准，此类批准不得被无理扣留或拖延。

“运动营养”是指为运动员制定并向其销售的产品，以支持运动和运动训练，以优化运动和运动表现。

次区域“系指(一)北美洲；(二)欧洲；(三)拉丁美洲(包括中美洲和南美洲；及(四)亚太地区例外情况(定义见下文))中的每一个。

第3.6.2段对“次区域回归”作了定义。

“供应商行为准则”是指在https://www.nestle.com/aboutus/suppliers(或事先书面通知卖方的任何后续URL)上发布的买方负责任的采购标准。卖方应被告知并同意自本合同生效之日起在该URL上对本版本进行的任何修订。

“期限”是指本协议的期限，自生效之日起一直有效，直至所有适用的已颁发专利和NR产品的适用的已提交专利申请到期或放弃为止，除非根据本协议的规定提前终止。

“领土”指北美、欧洲、拉丁美洲(包括中美洲和南美洲)的组合，但不包括亚太地区，但下列地区除外：澳大利亚、新西兰和日本(统称为“亚太例外”)。根据本协议的条款，领土应接受次领土的归还。

“华盛顿心脏研究”指的是ClinicalTrials.gov标识符：nct03423342，可在https://www.clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03423342?term=nicotinamide+riboside&rank=3.上找到。

2.授予权利和签立本协议的先决条件。

2.1本协议的执行以下列条件为条件：

(I)完成令ChromaDex和买方均满意的尽职调查；及

(Ii)收到ChromaDex和买方合理要求的内部批准。

经双方签署本协议后，卖方和买方均表示已满足上述条件。

3.供应和排他性。

3.1供给量。在整个合同期限内，买方应向卖方独家采购，卖方应根据本合同中包含的具体条款和条件向买方供应天然橡胶产品。如果卖方未能及时履行采购订单(定义见下文)，买方将向卖方发出书面通知，卖方应[***]通过完成购买订单来治愈。如果卖家重复(至少[***]任何滚动中的次数[***]期间)，并且严重未能及时履行采购订单，买方没有义务单独向卖方购买NR产品。

3.2批准的产品。卖方特此同意，买方有权在期限内在该地区的现场使用NR产品开发、制造、销售、推广、进口和分销经批准的产品。

3.3排他性。如果卖方没有终止本协议所允许的独家经营权(包括卖方的退货权利)，卖方同意在合同期限内不得将NR产品销售给任何第三方用于该地区的实地医疗营养。此外，在期限内，卖方不得在该地区的现场销售含有NR产品的医疗营养产品。

3.4共同排他性。如果卖方没有终止本协议所允许的独家经营权(包括卖方的退货权利)，卖方同意，在合同期限内，卖方不得将NR产品出售给任何第三方，用于生产以第三方品牌在该地区的功能食品和饮料中销售的任何第三方产品(“买方共同独家经营”)。

3.4.1为了保持买方的共同排他性：

3.4.1.1买方和卖方应在2019年每个季度初会面，就买方商业化的进展进行沟通。

3.4.1.2买方应通过以下方式进行产品技术可行性测试(包括感官面板测试)[***]关于功能性食品和饮料批准的产品(“消费品测试目标”)。如果买方未能在消费品测试目标前达到买方的技术可行性，买方应不迟于[***]。如果卖方在不迟于[***]卖方已达到卖方的技术可行性在买方通知卖方买方未能达到买方的技术可行性后，卖方有权在下列情况下终止买方的共同排他性[***]书面通知(“卖方的可行性失败选项”)。

3.4.1.3买方必须按照第3.6节的规定推出经批准的产品。如果买方未能遵守发射要求和最后期限，卖方有权根据本协议的条款行使其任何权利以恢复和终止买方的共同排他性。

3.4.1.4当买方不再需要根据第4.3.3.2节免除销售费用时，买方的共同排他性将终止，恕不另行通知，届时(I)卖方销售NR产品的能力将不受限制，(Ii)买方将不再受本协议第4.3.3.4节规定的年度最低版税要求的约束。

3.4.2买方的共同排他性并不禁止卖方在任何时候向消费者销售含有NR产品的产品，买方承认卖方将保持在功能食品和饮料中向消费者销售含有NR产品的产品的所有权利，但不限于此。

3.4.3买方的共同排他性不应包括功能食品和饮料扩展。只要买方有权购买NR产品用于买方在子区域内开发、制造、销售、推广、进口和分销功能食品和饮料，买方就有权(虽然不是共同排他性的)购买NR产品以用于买方在同一子区域内开发、制造、销售、促销、进口和分销功能食品和饮料扩展。双方特此确认，卖方不被禁止开发、制造或销售含有天然橡胶产品的功能食品和饮料延伸物等同产品。

3.5优先于现有债务。尽管有第3.3条(排他性)和第3.4条(共同排他性)的规定，在生效日期之前，卖方签订了某些协议，将NR产品或含有NR产品的产品供应给某些第三方(“优先既有义务”)。此类先前已有债务的清单附于本文件附件D-先前已有债务(附件D通过引用全文并入本文)。买方同意卖方在原有债务项下继续履行义务并不违反本协议，但卖方应尽商业上合理的努力，在法律上尽快终止此类原有债务。

3.6监管活动；次区域回归。

3.6.1卖方的监管活动。买方和卖方承认并同意卖方主要负责执行本第3.6节中规定的与NR产品有关的某些监管活动，卖方同意勤勉、真诚、毫不拖延地进行(“卖方的监管活动”)。如果适用的政府监管机构(“适用监管机构”)要求卖方的任何监管活动，以便买方在特定的子区域推出批准的产品，则卖方的监管活动应是买方对此类批准的产品(在每个批准的产品类别中以产品为基础)的投放(以及任何相关付款)义务的条件。如果卖方无法根据买方的指示和建议，获得适用监管机构对任何特定批准产品的监管批准，包括买方设定的剂量和监管类别，买方有权选择接受适用监管机构的决定和/或指导，或在[***]买方收到适用监管机构对某一子区域内特定批准产品的最终决定和/或指导意见后，应以书面形式予以拒绝。如果买方接受该最终决定或指导，卖方的监管活动应被视为满足适用的子区域内适用的批准产品的要求。如果买方拒绝适用监管机构对某一子区域内某一特定批准产品的最终决定和/或指导，卖方有权终止买方在该子区域内销售该适用批准产品的所有权利。

3.6.1.1美国的功能性食品和饮料。买方和卖方承认，卖方已获得GRAS认证，并成功通知食品和药物管理局，某些功能性食品和饮料，包括维生素水、蛋白质奶昔、营养棒、口香糖、口香糖和粉状饮料，按重量计算最高消费水平为0.0057%。卖家已经成功地完成了营养饮料和膳食的新饮食成分通知，其中包括每天最高300毫克的NR使用量。在[***]在执行本协议的过程中，卖方将努力在没有通知的情况下获得某些双方同意的功能食品和饮料的GRAS自主决定，包括每天不超过500毫克的NR使用量；但前提是买方和卖方应根据买方打算推出的摄入产品来考虑每日允许剂量，买方承认，摄入NR产品的机会越多，导致的每日允许使用量可能就越低。

3.6.1.2美国的医疗营养学。在[***]本协议签署后，卖方将根据Marten和Dollerup的研究，以商业上合理的努力，获得每天1000毫克的GRAS自决，而无需通知。在[***]在华盛顿心脏研究发表后，预计将于#年年底完成[***]，卖方将尽商业上合理的努力在不通知的情况下获得2，000毫克/天的GLAS自我决定状态。

3.6.1.3美国境外。买方和卖方应在 [***]在生效日期之前，并在此后定期达成双方商定的美国以外地区的时间表，卖方将提交监管批准档案(“国际市场时间表”)。买卖双方确认巴西、加拿大、欧洲和澳大利亚是《国际市场明细表》中的首批子区域。买方和卖方应酌情交换信息，以促进双方努力获得监管批准，其中可能包括有助于加快这一进程的科学信息。

3.6.2次属地回归。

3.6.2.1北美。

3.6.2.1.1功能性食品和饮料。如果买家未能在以下时间内在北美推出经批准的功能性食品和饮料产品[***]在生效日期(“NA功能食品和饮料返回期”)之前，买方对该批准产品类别在北美的所有共同独家权利将终止，并且卖方在终止后在北美销售该批准产品类别的NR产品的能力不受限制(“NA功能食品和饮料恢复”)。

3.6.2.1.1.1返回；终止。买家可以避免NA功能食品和饮料的回归，并延长其共同排他权[***]如果买方向卖方支付了相当于北美功能食品和饮料批准的产品发布费用的费用[***](“NA FF&B复原费”)。卖方必须在NA功能食品和饮料返回期到期之前收到NA FF&B返回费，以便买方行使NA FF&B共同排他性延期。NA FF&B排他性延期只能执行一次。如果买方选择不免除此类NA FF&B返还费用，则买方在北美的功能食品和饮料的独家经营权将终止，卖方有权选择终止买方在北美销售经批准的含有NR产品的功能食品和饮料的所有权利(“NA FF&B终止”)作为其唯一和独家补救措施。卖方应拥有[***]在买方未能支付NA FF&B返回费以确定卖方是否正在行使NA FF&B终止后。卖方应以书面形式提供NA FF&B终止通知。

3.6.2.1.2《医疗营养》。如果买方在以下时间内没有在北美推出经批准的医疗营养产品[***]在生效日期(“NA医疗营养返回期”)之前，买方对该批准产品在北美的所有独家权利应终止，且卖方在终止后向北美销售NR产品的能力不受限制(“NA医疗营养返还”)。

3.6.2.1.2.1恢复；终止。买方可以避免NA医疗营养恢复，并延长其独家权利[***](“NA MN独家延期”)如果买方向卖方支付相当于批准的北美医疗营养产品发布费用[***](“NA MN复原费”)。卖方必须在NA医疗营养返回期届满前收到NA MN返回费，以便买方行使NA MN

排他性延期。NA MN排他性延期只能执行一次。如果买方选择不免除该NA MN返还费用，则买方在北美的医疗营养独家经营权将终止，卖方有权选择终止买方在北美销售包含NR产品的经医疗营养批准的产品的所有权利(“NA MN终止”)作为其唯一和独家补救措施。卖方应拥有[***]在买方未能支付NA MN返回费以确定卖方是否正在行使NA MN终止后。卖方应以书面形式提供NA MN终止通知。

3.6.2.1.3 NA功能食品饮料复原期和NA医疗营养复原期在本文中统称为“NA复原期”，NA功能食品和饮料复原期和NA医疗营养复原期在本文中统称为“NA复原期”。

3.6.2.2国际。如果买方未在以下时间内在欧洲、拉丁美洲和/或亚太地区推出已批准产品类别中的已批准产品[***]自生效之日起(“子区域复原期”)，与相关子区域相关的所有功能食品和饮料的共同独家权利和医疗营养的所有独家权利将终止，且卖方在终止后在相关子区域销售该批准产品类别的NR产品的能力不受限制(“子区域恢复”)。

3.6.2.2.1.1返回；终止。买方可以避免子区域的退回，并根据需要延长其共同排他性或排他性权利，[***](“分区扩展”)如果买方向卖方支付等同于相关分区的每个批准产品类别的批准产品发布费用。[***](“次区域复归费”)。卖方必须在地区返还期限届满前收到地区返还费用，买方才能行使地区延期。分区延期只可进行一次。如果买方选择不免除该次区域返还费用，则买方对功能食品和饮料的共同排他权及其对医疗营养的独家权利应在相关次区域终止，卖方有权选择终止买方在相关类别和次区域内销售含有NR产品的经批准产品的所有权利(“次区域终止”)作为其唯一和独家补救措施。卖方应拥有[***]在买方未能支付分区返还费用以确定卖方是否正在行使分区终止合同后。卖方应以书面形式提供分区终止通知。

3.6.2.3北美退回和子区域退回在本文中统称为“退回”。NAF&B复原费、NA MN复原费和分区复原费在本协议中统称为复原费。

3.7保留权利。除本协议中特别列举的有限独家和共同独家权利外，卖方有权自行决定开发、制造、销售、推广、进口和分销任何物品、产品、材料和权利。任何未明确授予买方的权利在此保留给卖方。

3.8在召回下的召回和终止。如果任何批准的产品在期限内处于I类产品召回的任何阶段，并且可能导致严重的健康问题或死亡，需要得到美国食品和药物管理局的通知，ChromaDex有权指示买家在情况得到解决以使ChromaDex合理满意之前，停止销售或分销受影响的批准产品，并且不对NHSC承担任何责任。

4.订购、采购价格和付款。

4.1预测。买方应向卖方提供买方每月可订购的天然橡胶产品数量的诚信预测或估计[***]期间(“预测”)。第一[***]在采购订单中(定义见下文)和其余部分应具有约束力[***]构成滚动预测，该滚动预测应仅是对买方生产需求的估计，而不是对天然橡胶产品的确定订单。卖方将保持足够的库存和制造能力，以生产高达[***]百分比([***]预测期间买方预计购买量的%)。

4.2购买订单。买方同意向卖方提交一份具有约束力的采购订单，其中将至少注明(I)所订购的NR产品的数量和(Ii)交货日期(“采购订单”)[***]在任何要求的天然橡胶产品交付日期之前。所有NR产品将在卖方指定的设施(“卖方设施”)提货。每份采购订单的差异不会超过[***]百分比([***]%)来自适用的绑定预测。任何采购订单中包含的任何与本协议条款不一致的条款均应被排除，且无效。如果本协议的条款与采购订单发生冲突，应以本协议的条款为准。卖方应在以下时间内向买方确认收到每一份采购订单[***]收到后，向买方提供卖方将天然橡胶产品交付给卖方设施的日期。买方提交具有约束力的预测时，将产生购买天然橡胶产品的具有法律约束力的义务。卖方将在要求的时间内完成采购订单(不包括任何不可抗力事件)。最低采购订单数量应为[***]公斤和最小包装尺寸应为 [***]kg. NR产品的最低剩余保质期应为 [***]在卖方设施可用时。

4.3购买价格。 买方应向卖方支付以下费用：

4.3.1排他性费用。为了换取本协议规定的排他性和共同排他性，买方应在以下时间内向卖方付款 [***]自生效日期起一次性不可退还的400万美元（US$4，000，00.00）（“独家费用”）。

4.3.2批准的产品发布费用。在相应子地区的国家/地区推出相应批准产品类别中的第一个批准产品后，买方应在以下时间内向卖方付款 [***]相关发布后，一次性支付不可退还的款项，金额如下（“批准的产品发布费”）：

为免生疑问，每个批准产品类别和分区只需支付一次批准产品发布费用，即如果买方在每个分区推出一个或多个批准的医疗营养产品和一个或多个批准的功能食品和饮料产品，则本协议项下的批准产品发布费用的最高限额为6,000,000.00美元。

4.3.2.1返回费是单独的，除批准的产品发布费用和支付的返回费(如果有)外，不适用于批准的产品发布费用。批准的产品发布费用不适用于排他性费用、任何销售费(定义如下)或任何年度最低版税。

4.3.3NR产品费用。买方根据采购订单向卖方购买的天然橡胶产品的采购价计算如下：

4.3.3.1[***]每公斤美元(美元[***]/公斤)，用于2018年和2019年的采购订单(“KG价格”)。未来几年的KG价格将由双方共同确定，并事先由双方书面商定；

4.3.3.2A%以下所列的买方销售的经批准产品的净销售额(“销售费”)(为了澄清起见，这是针对所有经批准的产品，而不是按经批准的产品类别)：

4.3.3.3销售费用将根据每一历年全球累计净销售额计算。本协定的第一个日历年应被视为截至2019年12月31日的生效日期。此后，每个历年应从1月1日开始，至12月31日结束。

4.3.3.4从买方在相关类别中推出批准产品后二十四(24)个月开始(“特许权使用费第1年”)开始，买方应每年向卖方支付下述批准产品类别的最低特许权使用费(“年度最低特许权使用费”)：

*年度最低版税应按比例分配给任何部分日历年。

4.3.3.5销售费用应按季度支付，并应在[***]买方收到卖方开具的发票，该发票反映了买方根据本协议第5.2条提交的销售报告中规定的销售费用金额。

4.3.3.6按批准产品的净销售额支付的销售费仅适用于年度最低使用费，并仅与年度最低使用费相抵。如果任何日历年的总销售费用超过所有已推出批准产品的批准产品类别应支付的年度最低版税，则该日历年不应再支付任何额外的年度最低版税。

4.3.3.7如果销售费用低于年度最低特许权使用费，买方应支付所有已发布批准产品类别的年度最低特许权使用费总额减去卖方在相关历年收到的销售费金额之间的差额(“实际销售费用”)。货真价实的销售费应在[***]有关日历年结束的日期。如果买方未在特定日历年度向卖方支付年度最低特许权使用费，买方将失去关于NR产品、包含NR产品的产品及其使用的所有独家和共同独家权利，卖方有权终止买方在未支付年度最低特许权使用费的子区域内销售经批准产品的所有权利(“年度最低特许权使用费终止”)。

4.3.3.8以上第4.3.3.2条规定的销售费，减幅相当于[***]百分比([***]如果在适用的日历季度内，存在(A)含有NR并且(B)是(I)功能食品或(Ii)医疗营养产品的产品，并且已获得适用的监管机构的批准并且正由第三方在该国家/地区销售(“竞争产品”)，则在该领土的每个国家/地区的该批准产品的此类销售费用(%)。尽管有上述规定，该等[***]百分比([***]%)如果且只要竞争产品在该国的单位销售额低于(I)，则不适用于销售费用的降低[***]百分比([***]%)买方同期在该国的销售单位或(Ii)[***]百分比([***]%)，如果卖方已向有管辖权的法院提起诉讼，对该竞争产品提出异议。卖方向买方销售的经批准产品的净销售额的年度最低使用费或销售费，在卖方在该子地区的所有适用的已颁发专利和适用的已提交专利申请到期、最终失效或被放弃后，或当卖方不再有权在该子地区销售NR产品时，不应就任何指定的子地区支付任何最低使用费或销售费。

4.3.3.9应支付KG价格[***]根据每个采购订单(并与卖方的发票日期对应)，在NR产品发货日期之后。销售费用应在以下时间内支付[***]在每个日历季度的最后一天之后。如果在批准的产品首次销售后，在给定日历季度内没有销售，买方应向ChromaDex提供以下声明[***]在该季度的最后一天之后，报告在该季度内没有销售。

4.3.3.10在这种情况下，买方可以通过基准来证明价格之间的差距

对于质量和数量相当的天然橡胶产品，由卖方收取的价格与竞争或市场价格，或价格变动与市场价格变动，买卖双方将开会讨论如何补救这种情况。此外，卖方同意不以低于相同数量天然橡胶产品向买方收取的适用价格向任何第三方销售或供应天然橡胶产品。

4.4支付。

4.4.1逾期付款。未能及时足额支付本协议项下的无争议金额构成对本协议的实质性违反，并未采取本协议第15.2条规定的措施。买方无权抵销。如果到期未全额付款，卖方有权对任何未付的款项按[***]百分比([***]%）每 [***]或适用法律允许的最高费率，直至卖方收到全额付款。此外，如果卖方在以下时间内未收到任何应付给卖方的款项[***]在到期日之前，买方同意补偿卖方在采取任何行动以获得本节规定的此类逾期付款时可能产生的任何和所有商业上合理的自付费用，包括合理的律师费。

4.4.2付款方式。本协议项下的所有付款应支付给“ChromaDex，Inc.”。并通过电汇发送，如下所示。每笔付款都应参考本协议，并确定本协议规定的付款所满足的义务。买方应将货款汇至以下帐户(或ChromaDex书面指定的其他帐户(S))：

4.4.3以美元支付本协议项下到期的所有付款应从美国银行提取，并应以美元支付。外币兑换成美元应在适用报告期的日历季度的最后一个工作日按照美国现有的兑换率(如《华尔街日报》报道)进行。此类付款不得扣除汇兑、托收或其他费用，具体而言，不得扣除预扣税或类似税或其他政府征收的费用或税，但销售净价定义允许的除外。

5.报告和记录。

*

5.1.1Within[***]在生效日期(和更新版本)之后[***]此后)，买方应向ChromaDex提供高级研究和开发计划，描述为将批准的产品推向市场所需完成的主要任务(包括上一次报告中实现的更新和进度以及监管里程碑)。这样的计划可以由NHSC和ChromaDex的科学和项目管理代表之间的对话编写或组成。

5.1.2在首次商业销售之前。在第一次批准的产品首次投放之前，买方应向ChromaDex提交报告[***]，在[***]每个结尾处的[***]，包含关于前一个的合理详细的高级信息[***]关于买方在商业化方面的进展，包括但不限于在获得监管批准方面的进展。此外，卖方将向买方提供[***]卖方监管义务的状态和进展的最新情况，以及卖方正在进行的可能影响买方在每个地区的启动计划的任何相关监管批准。

5.1.3.在批准的产品首次商业销售后，买方应向ChromaDex报告每个子区域内每个批准产品的首次商业销售日期[***]发生的事。

5.2 Sales报告。

5.2.1每个批准的产品首次商业销售后，买方应在以下时间内向ChromaDex提交报告[***]每个报告期结束时的报告，其中载有关于上一个报告期的资料。

5.2.2买方向ChromaDex提交的每份报告应包含足够的详细信息，以确认该报告期的销售费用的准确性，包括仅在该信息可能适用于该报告期的范围内的前一报告期的以下信息，并应采用双方共同同意的格式：

(1)买方及其附属公司在该领土每个分地区向独立第三方出售的经批准的产品数量；

(Ii)买方及其附属公司对领土每个子区域内的每一批准产品收取的销售总价(买方销售的每一批准产品的总销售价格)；

(3)计算领土每个分领土适用报告期内每种核准产品的净销售额，包括允许扣除和允许征税的清单；

(4)以美元计算的销售费用总额，以及换算所用的汇率。

5.3记录、审计和付款。买方应维护并应在适用的情况下促使其关联公司保持、完整和准确地记录与本协议项下的权利和义务有关的记录，以及与本协议有关的应付给ChromaDex的任何金额，这些记录应包含足够清晰和详细的信息，使ChromaDex能够确认提交给ChromaDex的任何报告的准确性，以及在所有其他方面遵守本协议的情况。有关各方应至少保留此类记录一段时间[***]在他们所属的日历年度结束后，ChromaDex或ChromaDex的指定代理人有权在正常营业时间内检查这些记录，费用由ChromaDex承担，以核实本协议项下的任何报告和付款或所有其他方面的遵守情况。审计请求应以书面形式提出。审计应在以下时间内进行[***]在收到该书面请求后。如果根据本节执行的任何审计发现少付的款项超过[***]美元(美元)[***])，买方应承担该审计的全部合理费用，并应更正该审计披露的任何错误和遗漏，并在以下时间内汇出应付ChromaDex的任何金额[***]收到ChromaDex的通知。

6.税收和进口税。KG价格不包括联邦税、州或地方销售税、使用税、职业税或进口税，所有这些都是买方的义务。除非法律禁止，买方应负责并支付适用于卖方提供的NR产品的制造、销售、价格、交付或使用的所有适用的销售、使用、职业、消费税、增值税或其他类似税费或进口税，或作为替代，买方应向卖方提供适用税务机关可接受并认为有效的免税证明。

7.交货和灭失风险。这些产品的装运条件是FOB卖方报价。卖方应承担天然橡胶产品的一切灭失或损坏风险，直至天然橡胶产品提交给买方或其承运人在卖方设施装运。卖方还应对由卖方照顾、保管或控制的NR产品的任何丢失或损坏承担全部责任，直至NR产品的所有权转移。当天然橡胶产品提交给买方或其承运人在卖方设施装运时，所有权即转移。在所有权转移时，买方应负全部责任，并应使卖方对NR产品的任何损失、破坏或损坏不造成伤害并承担一切风险。卖方保留以最经济的方式包装订单的权利，前提是这不会增加NR产品的损失风险。然而，如果买方要求特殊包装或运输，任何额外费用将由买方支付并由买方负责。买方承认，根据本协议第9条的规定，卖方不能接受退货，除非退货不符合适用的规格或有其他缺陷，并且卖方在以下时间内收到书面通知[***]此类缺陷或不符合适用规格的交货日期。

8.交货延误。卖方应尽商业上合理的努力，在相关采购订单中规定的交货日期或之前向买方提供天然橡胶产品。然而，交货日期和预估会受到不可抗力事件的影响。一旦天然橡胶产品可供买方提货，买方应立即将天然橡胶产品从卖方设施取走，但在任何情况下，买方不得拖延或延迟提货超过[***].

9.拒绝和撤销承兑。买方基于对NR产品的初次检验而拒绝或撤销对NR产品的验收，必须在[***]将天然橡胶产品交付给买方。所有发运的天然橡胶产品应在此期间由买方进行测试和检验[***]句号。买方拒绝或撤销对NR产品的接受应基于NR产品在任何实质性方面未能符合本协议(包括本协议的展品)中规定的规格或任何其他陈述、保证或义务。此后对该NR产品进行的任何拒绝或撤销验收的企图均应无效，除非买方在合理的初始检验和验收后未发现任何潜在缺陷。本合同项下的每一批货物应被视为单独和独立的销售。

10.义务。

10.1卖方供应商的身份是卖方专有的商业秘密。向买方发布的所有有关卖方供应商及其质量标准的信息应按照本协议的要求严格保密。买方确认并同意，买方不会就NR、NR产品或任何其他NR或NR产品前体的制造、分销、购买、定价或销售或其他事宜与ChromaDex的供应商(S)联系，或在此处的非招标、竞业禁止和非规避条款中进一步详细说明。

10.2买方不得在该领土的非现场销售经批准的产品

10.3经批准的产品必须至少包含[***]每份天然产品含天然橡胶产品毫克(除非买方和卖方事先书面同意)，并遵守卖方于2015年8月20日提交给FDA、由FDA于2015年11月3日提交、由卖方于2017年12月27日提交、由FDA于2018年3月7日提交的新饮食成分(NDI)通知。

10.4买方不得将NR产品以大宗原材料形式转售或再发货给第三方(买方指定的关联公司或联合制造商除外)，除非卖方事先书面明确授权。

10.5对于买方认可产品在美国的分销，无论是在标签、包装、广告、促销材料或互联网通信中，买方只能声称，在买方的商业合理评估中，有称职和可靠的科学证据证明，并且符合所有适用的法律、规则、法规和法规。买方不得在产品标签上歪曲批准产品中包含的天然橡胶产品的数量、数量或水平。买方特此保证遵守本第10条的要求，特别是符合21 CFR第111条以及其他相关规则、法规、法规和法律中规定的现行良好制造规范。如果当前批准产品的标签、包装或配方不符合本第10条的要求，买方将

以卖方合理接受的方式及时整改所有不合格品，费用由买方承担。

10.6专利标记。在此期间，买方将确保所有经批准的产品上有适当的专利标志。所有经批准的产品应标记为经双方真诚协商同意。

10.7商标标识。在合同期限内，买方应确保在所有经批准的产品上进行适当的商标标记，包括本协议中规定的ChromaDex商标。

11.ChromaDex商标。如果买方没有实质性违反本协议，ChromaDex特此授予买方全额支付、免版税、非独家、不可再许可(其附属公司除外)的权利和许可，仅按以下规定使用ChromaDex商标：

11.1Buyer同意按照本节和ChromaDex的品牌使用指南使用ChromaDex商标。双方应真诚协商并同意ChromaDex商标在经批准的产品标签和营销材料上的展示(显著和位置)。

11.2为免生疑问，本节规定的ChromaDex权利仅限于审查买方是否根据本协议使用ChromaDex商标的权利。ChromaDex无权控制任何宣传材料的内容。

11.3Buyer同意在产品包装上使用ChromaDex商标“TRU nigen®”(小包装的产品除外)。买方对ChromaDex商标及其他专有标记和声明的任何使用均应符合ChromaDex的品牌使用指南。

11.4所有ChromaDex商标的使用和任何相关商誉均有利于ChromaDex的利益。

11.5买方在ChromaDex的品牌使用指南范围之外使用ChromaDex商标的任何行为，或在正常过程(如新闻稿)中未用于批准产品的标签、包装、营销和广告的任何ChromaDex商标的使用，均需事先获得卖方的书面批准。

11.6受制于上述限制，买方同意遵守ChromaDex不时发布和提供给买方的合理书面ChromaDex品牌使用指南。在任何情况下，如果ChromaDex商标的使用不符合ChromaDex的商标政策，买方应尽快在合理的商业实践中纠正不符合规定的情况，并向ChromaDex提交合规使用的样本，以便事先获得书面批准。

11.7经批准的产品将由买方以买方自行决定的商号或商标进行营销，但买方有义务不得使用与ChromaDex商标相比令人困惑的相似标志或商业外观(ChromaDex还同意不使用与买方商标或商业外观相比令人困惑的相似标志或商业外观)。

11.8ChromaDex有权就批准产品的性质和质量监督买方对ChromaDex商标的使用，以确保买方根据本协议使用任何此类商标。在期限内，但不限于此，买方同意严格按照本协议在经批准的产品上使用ChromaDex商标，并仅在与其相关的产品上使用ChromaDex商标。

11.9Buyer同意始终使用ChromaDex商标，并根据ChromaDex的品牌使用指南使用适当的名词。买方还同意，买方不得将任何ChromaDex商标用作名词，买方不得将任何ChromaDex商标作为一个单词或连字符复数、构成所有格、缩写或将其与其他单词、符号或数字连接在一起。

11.10买方应始终按照ChromaDex的品牌使用指南，对ChromaDex商标使用正确的拼写和正确的商标符号。

11.11买方应将所有ChromaDex商标的所有权归于ChromaDex，方法是使用TM、SM或®符号(如ChromaDex的品牌使用指南中所示)，并根据ChromaDex的品牌使用指南中所示或双方书面同意的其他方式，在经批准的产品的所有营销和附属材料上使用商标归属。对于商标符号，首选上标或下标模式，但如果不可用，请使用括号：(TM)、(SM)或(R)。

11.12买方不得将买方和/或任何其他第三方标志纳入任何ChromaDex商标，也不得将任何ChromaDex商标纳入买方自己的任何商标、徽标或设计。买方不得以任何方式更改、使用或修改ChromaDex商标，也不得使用和/或采用与ChromaDex商标令人困惑地相似或稀释任何ChromaDex商标的任何标记或徽标。

11.13买方不得以任何方式使用任何ChromaDex商标，造成关于买方产品和/或站点或设施与ChromaDex的来源、赞助或关联的混淆，或以任何方式向公众表明买方是ChromaDex的部门或附属公司、特许经营商或与ChromaDex有关的其他方面。买方不得在买方发票、账单、发货备忘录和/或信头上使用或显示任何ChromaDex商标，买方不得将任何ChromaDex商标并入任何公司名称或产品名称。

11.14买方不得重复使用、复制、修改和/或伪造与任何ChromaDex产品相关的包装。这样做将构成对本协议的实质性违反，ChromaDex有权终止本协议。ChromaDex还保留因买方销售和/或制造任何注明、假冒、复制、重复使用、修改的ChromaDex商标、ChromaDex产品和/或ChromaDex产品包装而获得的任何和所有补救措施的所有权利。

11.15买方不得在买方在接近未经批准的产品的地方制作的任何促销材料上使用任何ChromaDex商标，除非完全清楚地表明ChromaDex商标仅与适当的经批准的产品有关。买方同意采取一切必要步骤，避免造成ChromaDex以任何方式是任何非批准产品的来源、赞助商或许可方的错误印象。

11.16买方不得以任何方式使用或展示任何ChromaDex商标，以贬低ChromaDex、其产品或服务，或用于促销商品，或在ChromaDex全权酌情决定可能会削弱或以其他方式损害ChromaDex在任何ChromaDex商标上的商誉的产品上，包括但不限于可能被视为淫秽、色情、过度暴力或其他低俗或非法的用途，或旨在鼓励非法活动的用途。

11.17尽管有上述任何规定，买方不得在广告、促销材料和发票中使用非徽标形式的ChromaDex产品名称来指代买方销售的ChromaDex产品，只要此类产品名称被正确用作具有ChromaDex品牌使用指南所要求的适当商标符号和归属图例的商标。

11.18所有经批准的产品应符合本协议的要求，包括但不限于ChromaDex的品牌使用指南。对于ChromaDex商标的使用，批准的产品标签必须在发布前提交给卖方，并事先得到卖方的书面批准。卖方不得无理拒绝批准。如果卖方未拒绝在以下范围内提交标签[***]，这样的标签被视为接受。卖方应向买方说明卖方拒绝批准的理由，该理由必须与本协议中规定的要求一致。买方应确保所有批准的产品标签符合所有适用的法律、规则、法规和条例，以及本协议中规定的卖方的所有审批要求，费用和费用由买方承担。

12.买方的勤勉义务。买方应使用商业上合理的勤奋努力，或应促使其关联公司使用商业上合理的勤奋努力，开发经批准的产品并将经批准的产品推向商业市场；此后，买方或其关联公司应将经批准的产品合理地提供给公众。下半身

13.使用NR商业秘密。就本协议授予的权利而言，买方需要获得有关天然橡胶、天然橡胶产品及其用途的某些临床和非临床数据、协议和专有技术(统称为“天然橡胶商业秘密”)。买方承认，在买方和卖方之间，卖方拥有对NR商业秘密的所有权利、所有权和利益。买方及其任何关联公司都不会对卖方对NR商业秘密的独家所有权和控制权提出异议。卖方在此同意由卖方自行决定将某些当前和未来的NR商业秘密提供给买方，仅供买方用于开发、制造和销售批准的产品(“披露目的”)。除披露目的外，买方特此同意，买方不得使用或披露NR商业秘密。买方应有权在需要了解的基础上与其关联公司共享部分NR商业秘密，前提是这些关联公司签署了至少与本协议一样严格的保密和保密协议。本协议到期或因任何原因提前终止后，买方及其关联公司应立即停止使用所有NR商业秘密，并应在以下时间内将所有形式的NR商业秘密副本(数字或其他形式)返还给卖方[***]卖方的要求，买方及其附属公司不得保留任何NR商业秘密的任何副本。

14.第一次谈判权。如果ChromaDex自行决定独家许可或出售膳食补充剂类别中与NR产品相关的几乎所有资产(“剥离资产”)，ChromaDex应通知买方，买方有权在一段时间内进行第一次谈判[***]按照当事人善意协商的条款和条件收购剥离资产。如果在此之后[***]如果双方无法达成双方同意的条款和条件，ChromaDex有权自行决定将剥离资产出售或许可给第三方。

15.任期及终止。

15.1Term。本协议自生效之日起生效，除非根据本协议提前终止，否则本协议应保持完全效力和效力(“本协议”)。为澄清起见，销售费、排他性和买方共同排他性(除非此类排他性和/或买方共同排他性先前已根据本条款终止)应在ChromaDex适用的已颁发专利和适用的NR产品已提交专利的最后一项相关索赔到期时终止。该NR产品的此类适用的已颁发专利和适用的已申请专利如附件F所示--NR产品的适用已颁发专利和适用已备案专利(ChromaDex可能会不时修改)(附件F通过引用全文并入本文)

15.2终止。本协议可通过以下方式终止：(I)如果另一方有理由实质性违反本协议，并且在收到非违约方合理详细说明此类违约的书面通知后三十(30)天内仍未予以纠正；(Ii)如果另一方提交破产申请、被判定破产、利用任何州、地区或国家的破产法，或有接管人、受托人或其他法院官员为其财产指定接管人、受托人或其他法院官员，则在发出书面通知后立即终止本协议；或(Iii)一方因不可抗力事件(如本协议第20节所述)已持续九十(90)天或合理预期将持续一百八十(180)天。

15.3Buyer的进一步终止权。买方有权在下列情况下终止本协议：

15.3.1如果买方在2019年12月31日之前没有达到所需食品形式的技术可行性，买方可以提前六十(60)天书面通知卖方终止本协议；

15.3.2自本协议一周年起至每个产品类别的第一个批准产品推出后第二十四(24)个月为止，买方可在支付终止产品类别的终止费后终止一个或两个产品类别的协议，终止费用应在卖方收到终止通知后立即支付；在推出第一个批准产品的第二十五(25)个月后，买方可提前十二(12)个月书面通知终止本协议。不需要支付解约费。

15.3.3被终止的每个产品类别的“终止费”为50万美元(500,000美元)，上限为100万美元(1,000,000美元)。

15.3.4 ChromaDex将每月从买方收到买方技术可行性进展的更新和其他技术数据，详见本报告和记录部分，并将在出现技术开发问题时为买方提供合理的协助。如果买方根据本协议第15.3条终止合同，卖方没有义务向买方偿还本协议项下已到期、所欠和/或已支付的任何金额。

15.4终止的效果。不适用。

15.4.1买方的任何付款义务、买方在第13、16.2、17、18、21和22-37条下的义务，以及本协议的任何其他条款，其性质是为了在本协议终止后继续有效，包括但不限于任何有关保证免责声明、责任限制、赔偿、知识产权、管辖法律/地点/当事一方和一般条款的条款，均应在本协议终止后继续有效。

15.4.2库存。在本协议提前终止时，买方及其附属公司可以完成并销售截至终止生效日存在的任何批准产品的正在进行的工作和库存(除非终止是基于原因或买方违反ChromaDex的知识产权或本协议中买方的保密权)，前提是(I)买方根据本协议的条款和条件向卖方支付批准产品净销售额的适用使用费或此类销售应支付的其他金额，和(Ii)买方及其附属公司应在以下时间内完成并销售所有正在进行的工作和批准产品的库存[***]在终止生效日期之后。

15.4.3终止前的义务。在任何情况下，本协议的终止不应免除买方或其关联公司在终止生效日或之前到期支付的任何款项的义务。

15.4.4买方终止合同后的义务。在本合同终止和买方行使上述库存部分授予的权利后，买方不再有权使用NR产品、销售经批准的产品或使用本合同授予买方的任何其他权利(包括但不限于ChromaDex商标和ChromaDex商业机密的权利)。买方应进一步将ChromaDex的所有保密信息(如本文定义)返还给ChromaDex。

16.申述及保证。

16.1卖方的陈述和保证。

卖方明确表示并保证：

(A)它具有订立、签署、交付和受本协议约束的所有必要的法律行为能力、权利、权力和授权，并且本协议的执行和交付以及卖方履行本协议项下的卖方义务不违反、也不应导致违反或违反卖方作为当事一方或卖方受其约束的任何协议。

(B)卖方是本协议中明确规定的ChromaDex商标和NR商业机密的所有所有者，或有权(I)许可买方使用本协议中明确规定的ChromaDex商标和NR商业机密，以及(Ii)根据本协议中规定的条款，授予买方使用附件F所列专利开发、制造和销售经批准的产品的权利；

(C)在经批准的产品的开发、制造、推广、进口、营销、分销和销售中，买方使用提供给买方的天然橡胶产品所需的所有专利均列于附件F；

(D)卖方没有收到任何关于NR产品的通知，包括书面通知，声称卖方侵犯了第三方的任何知识产权；

(E)据卖方所知，经尽职调查和合理调查后，卖方、其关联公司或因此而直接受雇于卖方履行本协议项下义务的任何人员，均未被禁止根据联邦食品、药品和化妆品法第306(A)或(B)条行事，今后也不会因卖方受雇而被禁止。如果在本协议签署后的任何时间，卖方意识到卖方、其任何关联公司或受雇于本协议的任何人员被禁止或正在被禁止，卖方应立即通知NHSC。

(F)卖方装运时的NR产品不得在联邦食品、药品和化妆品法(经不时修订)或根据其颁布的法规所指的范围内掺假或贴上错误品牌，该等法律或法规在任何此类装运时均已制定并有效，且根据联邦食品、药品和化妆品法第404、505或512款的规定，发货时的NR产品不得被视为不可引入州际商业的产品。

(G)只要买方的错误、行为、遗漏或其他行为不会直接或间接导致NR产品不符合规格、不符合质量标准或违反适用法律和本协议的其他要求，则在向买方提供的所有NR产品的预期保质期内，所有NR产品将完全符合附件G-质量标准(“质量标准”)中规定的规格、质量标准(“质量标准”)、适用法律和本协议的其他要求。

(H)卖方的制造、实验室和包装设施在任何时候都将在材料上保持符合《良好制造规范》，包括但不限于适用于NR产品的制造和包装的《21 C.F.R.第110节及后续规定》中规定的规范，并且所有提供给买方的NR产品都将按照《良好制造规范》进行生产。

(I)当时提供给买方的所有天然橡胶产品在储存和搬运过程中不会损坏，否则将是卫生的、适合人类食用的，并处于一流的可销售状态。

(J)卖方拥有并将在合同期内保持必要的专业知识、设备、人员、设施、设备以及原材料和成品库存，以按照卖方接受的所有采购订单中商定的方式供应NR产品(除非卖方因不可抗力事件而无法提供产品)。

(K)除非卖方在生效日期当日或之前以书面形式通知买方，否则不存在任何要求、索赔、诉讼、诉讼、仲裁和/或其他程序，无论是未决的还是威胁的(并且存在任何依据)，都不会危及(或可能危及)卖方订立本协议或履行本协议项下任何义务的能力。

(L)在任期内，它将始终遵守所有适用的法律、规则、命令、指导方针和法规，包括以下事项：反腐败、移民、反歧视、税务、环境、数据保护、食品安全和质量以及出口管制、进口、海关和经济制裁。

(M)拥有符合雀巢S合理要求的质量管理体系，卖方事先被告知并书面同意该要求。

16.2所有其他保修的有限保修和免责声明。

(I)卖方保证在本协议项下销售的NR产品在交付给买方时符合其规格；(A)除本款和协议中其他部分所包含的特定保证外，卖方特此明确拒绝对NR产品或本协议项下的其他任何或所有其他保证，无论是明示的、默示的还是法定的，包括但不限于

对适销性和对某一特定目的的适用性的保证。卖方未就NR产品的使用或随后的销售向买方提出任何建议。除与卖方(或其关联方或承包商)的疏忽、鲁莽、故意不当行为或违反本协议有关的任何责任外，买方对因单独或与其他配料一起使用或随后销售NR产品而对人员或财产造成的任何损失、损害或伤害承担所有其他风险和责任；及(B)买方向卖方保证，买方已信纳NR产品及其使用和/或销售的目的符合相关国家的适用法律和监管要求。

(Ii)除非以书面形式提出，否则买方应视为放弃就天然橡胶产品提出的所有索赔。

16.3Buyer的陈述和保证。买方明确保证，其具有订立、签署、交付本协议并受其约束的所有必要的法律行为能力、权利、权力和授权，并保证本协议的执行和交付以及买方履行本协议项下的义务，不违反、也不会导致违反或违反买方作为一方或受其约束的任何协议。除非买方在生效日期或之前以书面形式通知ChromaDex，否则不存在任何要求、索赔、诉讼、诉讼、仲裁和/或其他程序，无论是未决的还是威胁的(并且存在任何依据)，都不会危及(或可能危及)买方订立本协议或履行本协议项下任何义务的能力。买方还表示并保证，买方及其关联方应对买方因以下原因引起或与之相关的一切行为、错误、遗漏、失实陈述和疏忽承担全部责任：(I)本协议授予的权利的任何及所有用途(受制于本协议中明确规定的任何ChromaDex责任或卖方违反本协议的任何重大疏忽或故意不当行为)；以及(Ii)经批准产品的开发、制造、分销、销售和广告。在不以任何方式限制前述规定的情况下，买方声明并保证：(I)买方将获得其根据本协议采取的行动所要求的所有监管合规；(Ii)买方将按照所有适用的法律、规则、法规和法规在本协议项下采取所有行动；以及(Iii)买方将确保任何经批准的产品均不侵犯任何知识产权或第三方的任何其他权利。

17.法律责任的限制。

除因第13条和第26条规定的一方的赔偿或保密义务或挪用另一方的商业秘密或侵犯一方的知识产权而产生的责任外，在任何情况下，任何一方都不对本协议或其他方面引起的任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害负责，包括但不限于任何业务中断或对商业声誉的损害，无论任何索赔所依据的理论，包括任何侵权或法定诉讼原因。除赔偿或保密义务或故意不当行为或重大疏忽引起的责任外，在任何情况下，卖方在本协议项下的总责任不得超过买方在导致卖方责任的事件发生前十二(12)个月期间根据本协议向卖方支付的销售费的两(2)倍。应在适用法律允许的最大范围内强制执行上述责任限制。双方理解并同意，根据统一商法典和其他适用法律的授权，这一责任限制将不合格货物的风险在双方之间进行分配。本协议规定的价格

在本协议中反映这种风险分配和责任限制，包括排除特殊、间接、间接和附带损害。

18.知识产权。

18.1卖方保留的权利。除本协议另有明确规定外，本协议涵盖的NR产品的销售不得授予买方在卖方拥有或控制的任何专利、版权、商业秘密或其他专有信息下的任何许可或权利，或以其他方式使用此类专有信息的权利，除非严格按照本协议的所有条款，明确理解并同意所有此类权利，包括但不限于其中包含的和与之相关的所有知识产权，仅保留给卖方。卖方特此授予买方关于NR产品使用所有当前和未来的知识产权、临床和非临床数据、记录、配方、有关新治疗用途的数据和专有技术的全部已缴足、免版税、独家或共同独家(根据本协议第3.3和3.4条)、不可再许可(除其关联方外)的权利和许可(“NR产品知识产权”)。

(I)专利申请和起诉。在整个期限内，双方将定期授予和审查其独资和共同拥有和许可的现有的、目前待定的和在期限内开发的要求NR产品、包含NR产品的产品或其任何用途的知识产权，并共同考虑在NR产品、包含NR产品的产品或其使用的背景下提高这些权利的价值的战略。

(2)卖方的新知识产权。在本协议期限内，ChromaDex单独创造的任何新的知识产权，在双方之间将由ChromaDex独家拥有。然而，ChromaDex不得使用任何此类新的知识产权以及在期限内授予ChromaDex的任何新的知识产权，只要这些知识产权是针对含有NR产品或其使用的医疗营养或功能食品和饮料产品的，则ChromaDex不得在与此处详细说明的条款和条件相抵触的情况下对买方不利。

(3)共同创造的新知识产权的所有权。ChromaDex和Buyer在期限内共同创造的任何新的知识产权应由ChromaDex和Buyer共同平等拥有(受下文第18.1(Iv)条的澄清)。

(四)买方新知识产权。在本协议期限内由买方独家创造的任何新的知识产权应由买方独家拥有，包括(为澄清起见)有关天然橡胶产品与其他有效成分或其用途以及改良天然橡胶配方的任何新知识产权(“新IP”)。买方同意，其不会在针对卖方的新知识产权的法律程序中强制执行其知识产权，这是卖方为实现功能性食品饮料或医疗营养产品的商业发布的技术可行性所必需的，但前提是卖方遵守本协议授予买方的排他性和共同排他性权利。

(V)买方无权挑战ChromaDex的知识产权。买方在此承认并同意，买方不会在任何法庭上颠覆、减少或以任何方式提出异议，包括但不限于行政诉讼，或主张ChromaDex商标、ChromaDex商业机密、NR、NR产品、包含NR产品的产品或其使用，或任何其他NR知识产权，包括ChromaDex拥有或许可的专利或专利申请的任何权利。如果买方违反或以其他方式违反本不可抗辩条款，卖方有权终止买方在本协议项下的权利，但在任何情况下，终止不得减损卖方在本第18.1条下的权利。

19.豁免权及可分割性。因违反本协议而产生的任何索赔或权利不能通过放弃或放弃索赔或权利而全部或部分解除，除非放弃或放弃是由受害方以书面签署的。如果本协议的任何条款、契约、保证、补救或条件，或其对任何人或情况的适用，在任何程度上都被视为无效、非法或不可执行，则该条款、契约、保证、补救或条件应符合最能实现双方原意的有效、合法和可执行的条款，而本协议的其余部分或该条款、契约或规定对被认定为无效、非法或不可执行的条款、契约或规定以外的个人或情况的适用，不应因此而受到影响，本协议的其余条款、契约或规定应被视为有效。合法，并应在法律允许的最大程度上予以执行。

20.不可抗力。一方对另一方不承担任何责任或义务，包括但不限于，由于超出该方合理控制范围的原因、行为或事件，包括但不限于火灾、洪水、地震、闪电、风暴、事故、战争行为、恐怖主义、内乱或不服从、公敌行为、任何州、联邦或外国政府或监管当局的行为或不作为、劳资纠纷或罢工，导致延迟或未能履行本协议的全部或任何部分，包括但不限于交付NR产品或付款或接受交付的任何义务。(每个都是“不可抗力事件”)。在不可抗力事件期间，卖方可按卖方认为公平合理的方式在其客户之间分配其可用货源。

21.弥偿及保险。

在法律允许的最大范围内，买方应为卖方及其附属公司、继承人、继承人、受让人及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(“卖方受赔人”)辩护、赔偿并使其免受任何和所有索赔、损害、要求、诉讼、诉讼、争议、判决、债务、罚款、监管行动、扣押NR产品、损失、费用和费用(包括但不限于律师费、专家证人费用和诉讼费用)(以下简称“索赔”)的损害。因第三方对卖方提出的任何索赔引起或与之相关的任何索赔(I)买方使用、修改或更改NR产品或与买方产品或任何第三方产品相关的NR产品的任何组合而导致的任何损害、环境责任、专利或知识产权侵权，或(Ii)卖方NR产品的任何伤害、死亡、损失、财产损坏、延迟或不能交付，或对消费了经批准产品的公众的伤害或损害的任何其他索赔(除非完全是由于NR产品引起的索赔)，或(Iii)买方或买方关联公司的代理人、雇员或代表与NR产品、经批准的产品或本协议有关的任何被指控或实际的行为、错误、遗漏或疏忽，无论是侵权、合同、违反保修或其他方面，涉及本协议、双方之间的业务关系、买方对经批准产品的开发、制造、分销、促销和销售，或买方违反本协议(包括违反买方陈述和保修)。尽管有上述规定，如果任何索赔直接因卖方的疏忽或故意不当行为或卖方实质性违反本协议而引起，则买方对卖方没有赔偿义务。

21.2卖方应在法律允许的最大范围内，就第三方对买方提出的下列索赔引起的或与之相关的任何索赔，为买方及其附属公司、继承人、继承人、受让人及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(“买方受偿人”)辩护、赔偿并使其不受损害：(I)与NR产品相关的任何专利或其他知识产权侵权行为(前提是该侵权行为不是由(A)NR产品与其他成分的组合或(B)买方的知识产权，包括新知识产权引起的)，或(Ii)卖方或卖方关联公司的代理人、雇员或代表与本协议有关的任何涉嫌或实际的行为、错误、遗漏或疏忽，无论是侵权、合同、违反保修或其他方面，涉及本协议、双方之间的业务关系、本协议项下提供的NR产品或卖方违反本协议，或(Iii)ChromaDex的任何使用

商标。尽管如此，如果任何索赔直接由买方的疏忽或故意不当行为引起，或者如果此类索赔是由于买方的行为或使用不符合买方的权利和要求而引起的，卖方对买方没有赔偿义务。

21.3赔偿程序：双方同意就根据本协议寻求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或判决及时向另一方提供书面通知。补偿方同意自费提供被补偿方合理接受的律师，以对任何此类索赔进行辩护。被补偿方应在此类辩护中与补偿方充分合作，并将允许补偿方进行和控制此类辩护和此类索赔、诉讼或诉讼的处置(包括与诉讼、上诉和和解有关的所有决定)；但是，如果由于被补偿方聘请的律师与该律师所代表的任何其他方的利益存在实际或潜在的差异而不适合由该被补偿方代表，则被补偿方有权保留自己的律师，费用由该补偿方承担。补偿方同意随时向被补偿方通报此类索赔的辩护和处置的进展情况，并就任何拟议的解决方案与被补偿方进行磋商。

21.4保险。双方同意，在本协议期限内，将保险或自我保险计划维持在足以履行本协议规定的义务的水平，其中应包括商业一般责任保险，限额至少为#美元[***]每次事故和产品责任保险，总限额至少为$[***]，并且该保险范围将本合同的另一方列为附加被保险人。在本协议期满或终止后，每一方应在买方或任何附属公司继续(I)根据本协议条款制造、使用或销售经批准的产品期间及之后的一段时间内继续维持此类保险或自我保险[***].

22.双方的关系。卖方和买方之间的关系应完全是独立承包商之间的关系，任何一方、其代理人和雇员在任何情况下都不应被视为另一方的雇员、合作伙伴、合资企业、特许经营商、代理人或代表。任何一方均不得出于任何目的而表示自己是另一方的代理人或法定代表人，也不得违反本节的条款，也无权以任何方式为另一方或代表另一方创造或承担任何形式的明示或默示的义务。

23.转让和修改。未经卖方事先书面同意，买方在本协议项下的权利和义务不得转让或转授，除非转让给买方的关联公司(这不需要卖方同意，但需要合理的事先书面通知)。任何违反前述规定的转让或委派企图均属无效。卖方可在未经买方书面同意(但事先书面通知)(“转让”)的情况下，将本协议全部或部分转让给关联公司(控制权变更除外)，或将其在本协议项下的责任全部或部分转让给关联公司。此外，卖方还可以将本协议转让给与控制权变更相关的附属公司或第三方(“转让事件”)，但须遵守本协议中规定的要求。如果卖方正在考虑与一家向消费者销售产品的公司签订转让协议，而该公司在当时的独家和共同独家地区或任何其他当时已有的NHSC品牌(“受限受让方”)向消费者销售与批准的产品直接竞争的产品，卖方应事先书面通知买方，买方应有[***]自发出通知之日起第一次谈判的权利，以诚意条款谈判卖方完成与买方的转让事项。如果在此之后[***]如果没有达成协议，卖方有权将本协议转让给受限制的受让人。[***]向买方发出书面通知；但在这种情况下，买方有权自行决定终止本协议，不受处罚或承担责任。卖方的所有其他转让或委托均需事先征得买方的书面同意，此类同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。除双方签署的书面文件外，不得对本协议进行任何方面的修改、更改或修改。对本协议所述条款的任何更改、修改或增加均应被视为实质性修改，除非根据前述规定进行修改，否则不应被视为本协议的一部分。

24.适用法律；场地；律师费。本协议及所有诉求和诉因应受特拉华州国内法(不包括法律冲突条款)和法院裁决的管辖和制约。双方之间的所有索赔和诉因的唯一和专属地点应是位于特拉华州的州或联邦法院，但任何一方均可随时向任何有管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法救济。在任何法律诉讼中胜诉的一方有权追回其合理的律师费，以及该方在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施。

25.《反海外腐败法》。各方(包括其官员、董事、雇员和代理人)不得直接或间接向任何外国政府的任何官员或雇员支付、提供、承诺或授权支付任何金钱或任何有价值的东西，包括但不限于任何政府所有或控制的实体、国际公共组织或任何政党、政党官员或政治职位候选人，目的是不正当地诱导或奖励与本协议有关的优惠待遇或利益。

26.保密和公开。本保密和公开条款将完全取代双方于2017年4月7日签订的《相互保密协议》。双方将向另一方提供不为公众所知的某些一般商业信息和技术诀窍，或者一方可能以口头和/或书面形式获得另一方的保密信息。“机密信息”应包括但不限于任何知识产权、商业秘密、技术信息、培训材料、控制文件、工作流程和相关文件、材料、数据、与业务有关的任何其他秘密、敏感或机密材料、商业技术、商业战略、会计、财务信息、合同、协议、文件、记录、文件、技术、专业知识、营销概念、图表或与产品计划或设计、产品、产品规格、系统、软件代码、公式、实践、流程、客户、项目或任何类型的信息有关的概念，无论是否标记为“机密”或“专有”，包括接受方根据本协议创建、访问、查看、获知或获得的披露方的所有记录，以及本协议拟进行的交易，这些交易一般不为公众或整个行业所知，或可合理预期对披露方或其关联方或其任何关联方的竞争对手有价值。保密信息还应包括本协议的条款。仅出于澄清的目的，且绝不打算限制或以其他方式修改本节中的义务，这些义务适用于根据本协议向另一方披露的保密信息以及在生效日期之前预期的交易。双方同意在任何时候不得向他人披露另一方的保密信息或使用任何此类保密信息，除非披露方受益。双方还同意避免任何其他可能破坏机密信息对披露方的价值的行为。

在不以任何方式限制放弃的情况下，双方应：

(A)除为根据本协定行使其权利或履行其义务所必需外，不得获取或使用保密信息；

(B)不得披露或允许获取机密信息；

(C)保护机密信息不被未经授权使用、获取或披露，至少使用其保护其最敏感/类似敏感信息的谨慎程度，并且在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；

(D)及时以书面形式通知对方任何未经授权使用或披露保密信息的情况，并尽最大努力与该披露方合作，以防止进一步未经授权使用或披露；和

(E)确保其代表遵守本节的条款，并对其任何代表不遵守本节的条款承担责任和责任。

未经另一方事先书面同意，NHSC和ChromaDex均不会就本协议所述交易向公众、媒体或任何第三方发布任何声明或通讯，也不会以其他方式向任何第三方披露本协议的存在或双方之间关于本协议所详述交易的任何其他通讯。

本节在本协议期满或终止后继续有效。

27.解决纠纷。

27.1强制性程序：双方同意，因本协定引起或与本协定有关的任何争端应完全通过本节规定的程序解决，并且此类程序构成具有法律约束力的义务，是本协定的一项基本规定。如果任何一方未能遵守其事先书面协议可能修改的本节程序，另一方可向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求其具体履行这些程序。

27.2公平的补救措施：尽管本节规定的程序是解决因本协议引起或与本协议有关的争议的唯一和排他性程序，但如果任何一方根据其合理判断，为避免对其自身造成不可弥补的损害或维护其在本协议项下的权利所必需的，可根据第30条寻求初步禁令或其他临时衡平法救济。

27.3争议解决程序。

27.3.1排除程序。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于对本协议一方的解释、履行、形成、有效性、违反(包括但不限于对州或联邦法定或普通法权利或义务的指控)或执行，还包括针对或涉及本协议一方的任何官员、董事、代理人、雇员、附属公司、继任者、前任或受让人(统称，(“争议”)应按照本节规定的程序解决，该程序应构成解决所有争议的唯一和排他性争议解决机制，除当事一方在提出衡平救济请求之前无需遵守本条款外，不得使用其他任何程序。每一方对解决本协议所述一切争端的承诺，是对另一方类似承诺的考虑。

27.3.2保密。在不限制本协议其他地方提到的保密义务的情况下，任何争议、任何非正式会议和根据本协议进行的任何程序的细节和/或存在，包括但不限于与此相关的任何发现，应严格保密，不得与任何第三方(不包括一方的律师、会计师和其他代理人和代表，如与本协议项下的任何争议解决程序有关的合理需要)披露或讨论，但如果他们不是律师，则他们必须签署至少与本节同样严格的保密协议，除非该方证券交易所在的任何证券交易所的法律或规则另有要求。当事人及其代理人、雇员、专家和律师在任何争议解决过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，在任何诉讼、仲裁或其他程序中都应保密、享有特权，并不得出于任何目的(包括弹劾)而不可接受，但以其他方式可接受或可发现的证据不得因任何一方使用而变得不可接受或不可发现。

27.3.3美好的信念。对于ChromaDex与Buyer之间的任何纠纷，双方同意真诚合作，迅速解决所有纠纷。

27.3.4非正式争端解决。任何一方均可书面要求每一方的管理代表在[***]在ChromaDex合理指定的地点解决争议。任何第三方无权审议或解决首先不是根据本节非正式解决争端的主题的任何争端。有全权解决争议的当事各方或其代表应出席所有会议。

27.3.5调解。如果双方不在以下范围内解决争议[***]在管理层代表之间的第一次会议日期(“非正式争议解决截止日期”)，ChromaDex和NHSC同意在[***]非正式争议解决期限的最后期限，并在ChromaDex指定的特拉华州的某个地点与双方商定的调解人进行调解。如果双方不能就调解人的选择达成一致，调解人将从对本协议有管辖权的法院保存的经认证的调解人名单中选择[***]收到这样的名单。双方同意继续本着诚意，在预定进行调解的日期之前解决争端。当事人在预定调停日之前就争议的解决达成一致的，应当取消调解。双方同意分担为协助双方解决分歧而聘请的任何独立调解人的费用。调解人应熟悉营养食品行业复杂的商业交易和诉讼，除非当事人另有书面约定。如果任何一方未能在[***]在非正式争端解决截止日期之前，当事一方应被视为放弃了要求调解的权利，另一方可自行决定直接进行仲裁。

27.3.6仲裁。如果争议不能通过调解解决，则争议应在法律允许的最大限度内通过具有约束力的仲裁予以全面和最终裁决，但前提是只有在根据适用的诉讼时效允许启动类似法律行动的时间内适当启动仲裁；否则，放弃争议。除非本协议另有规定或各方当事人同意，仲裁应由JAMS或其继任者(“JAMS”)管理，并应按照在仲裁开始时有效的JAMS综合仲裁规则和程序进行，或者，如果JAMS不再存在，则仲裁应由美国仲裁协会或其继承者(“AAA”)管理，并按照当时有效的AAA商业仲裁规则(“规则”)进行。仲裁应在合理可行的情况下尽可能迅速和经济地进行。

27.3.7仲裁应由一名仲裁员(“仲裁员”)进行。除非仲裁各方都同意，否则仲裁员应是至少在美国一(1)州获得执业资格的律师，并且不需要在JAMS或AAA的名册上。仲裁员的选择如下：争议各方当事人在下列情况下对仲裁员意见不一致的[***]仲裁开始后，任何一方均可通过书面通知对方启动下列遴选程序。在[***]在发出书面通知后，争议双方应同时向对方递交一份四(4)名有资格担任仲裁员(“候选人”)的名单。任何一方不得提名该方明知或合理地认为存在利益冲突的候选人，从而使该候选人不能担任仲裁员。如果任何一名候选人出现在双方的名单上，则该人应被指定为仲裁员。如果每一方的名单上出现一名以上的候选人，则应从这些候选人中随机选出一名，并指定该人为仲裁员。如果双方的名单上没有候选人，则在[***]初次交换名单后，双方可从对方名单中剔除一名候选人，并按偏好顺序对其余所有候选人进行排名(1为最优选候选人)，排序后的名单应同时交换。总积分最低的候选人将被任命为仲裁员。在平局的情况下，应随机选择总分数最低的候选人之一，并指定该人为仲裁员。如果被选为仲裁员的人在选择或任命后拒绝任职或变得不愿意或不能任职，或者管理人拒绝任命该人为仲裁员，则应任命得分第二低的候选人为仲裁员。如果仲裁的任何一方当事人未能及时参加上述遴选程序，则管理人应根据《规则》选择和指定仲裁员，但每一顽固的当事人应被排除在该遴选程序之外。

27.3.8仲裁员应受理任何异议、罢工动议、对诉状的判决动议、全部或部分即决判决动议、即决裁决动议或任何其他符合特拉华州或美国联邦议事规则(视情况而定)的处分动议。

27.3.9仲裁中的信息交换应受《规则》的管辖，但下列情况除外：(A)任何一方不得接受超过[***]个人(包括使用公司、“最了解情况的人”、F.R.C.P.第30(B)(6)条或类似的书面陈述通知或装置)，除非仲裁员在提出特殊理由时，允许该方提供有限数量的补充书面陈述；(B)每一方都有权有限地发现与争议直接相关和具有实质性意义的文件(包括电子储存的信息)，这些文件是为回应一项请求而制作的，该请求仅限于最大限度地减少应答人的负担和费用，并披露机密、敏感或财务信息；(C)任何当事一方除非在提出特殊理由时得到仲裁员的许可，否则不得提出质询或承认请求；及(D)在任何当事一方提出请求时，仲裁员应权衡所请求的任何发现的预期负担或费用与其可能的利益，并应对该发现施加任何合理条件，包括但不限于将该发现的费用分摊给寻求该发现的一方。

27.3.10仲裁员应出具书面裁决，并附上裁决书，说明仲裁员对争议的完全确定以及与争议有关的事实调查结果和法律结论(“裁决”)。裁决应为最终裁决，并对各方具有约束力，如果裁决未在以下时间内完全履行[***]裁决书发布后，任何对有关当事人或其资产有管辖权或有管辖权的法院均可对裁决书作出判决。对于本协议中允许的任何目的，本协议的每一方都不可撤销地服从特拉华州有管辖权的州或联邦法院的属人管辖权和地点。

27.3.11仲裁的行政费用，包括仲裁员的费用，最初应由当事双方平分；但条件是仲裁员可酌情将此类费用分配给胜诉的任何一方。

27.3.12如果争议的全部或任何部分被裁定为不可仲裁，则该争议(或部分争议)应由特拉华州有管辖权的州或联邦法院指定的单一仲裁员进行裁决。

27.3.13尽管本协议有任何其他规定，包括但不限于本第27条的任何其他规定，双方仍可在任何有管辖权的法院提起诉讼，以禁止任何实际或威胁侵犯任何知识产权的行为，或任何实际或威胁违反本协议任何保密或竞业禁止、竞标、不规避条款的行为。

27.4继续履行。各方应继续履行其在本协定项下的无可争辩的义务，直至本协定所引起或与之有关的任何争议得到最终解决；但是，在另一方未能或拒绝履行其无可争辩的义务的任何期间内，缔约一方可暂停履行其无可争辩的义务。本节的任何规定都不是为了免除买方根据本协议的要求支付无争议款项的义务。

27.5诉讼时效双方同意，所有适用的诉讼时效法规和基于时间的抗辩(如禁止反言和迟延抗辩)应在第(1)节规定的程序悬而未决期间收取费用。双方应合作采取任何必要行动，以实现这一结果。

28.不征求、不竞争和不规避。

28.1一旦触发事件(定义如下)，在期限内和一段时间内[***]触发事件发生后，未经ChromaDex事先明确书面同意，买方或买方的任何子公司、联属公司、委托人、代理人、代表或员工(“买方”)不得直接或间接开发、生产、营销、推广、销售或分销使用任何NR或NR产品的功能食品和饮料或医疗营养产品。就本协议而言，如果(A)卖方因本协议允许的任何理由终止本协议；(B)买方

根据第15.3.1或15.3.2条终止本协议;或（c）卖方根据NA FF & B终止、NA NN终止、年度最低版税终止或子地区终止终止买方的任何权利，但前提是在这种情况下，本段中包含的买方义务仅适用于终止的子地区或批准的产品类别。

28.2任期内和一段时间 [***]本协议终止后，未经ChromaDex事先明确书面同意，买方或任何买方方均不得直接或间接：

（a） 招揽或引诱或试图招揽或引诱ChromaDex的任何供应商、员工、销售代表、代理人或顾问终止或不利地改变他们与ChromaDex的关系、聘用、代表或其他联系;或

(B)在没有ChromaDex明确的事先书面许可的情况下，与ChromaDex的制造商签订合同或以其他方式参与任何交易(除非买方在生效日期之前与该制造商有预先存在的关系，或希望与该制造商就其他与批准产品无关的产品建立关系，在这种情况下，此处规定的限制将不适用)。

本节中的这些义务绝不是为了修改或以其他方式限制买方在本条款中的其他限制和义务，包括但不限于关于终止的限制和义务。

28.3%在任期内和一段时期内[***]本协议终止后，未经买方事先明确书面同意，ChromaDex不得直接或间接招揽、诱导或试图招揽(一般招租除外)或引诱买方的任何供应商、员工、销售代表、代理或顾问终止或以不利方式改变他们与买方的关系、聘用、雇佣、代表或其他联系。

29.通知。本合同项下向缔约一方提出的任何要求或通知应在以下情况下生效：专人交付、邮资预付、电子传真或电子邮件传输并确认收据，或交付给隔夜快递员，每种情况下均按以下所示地址或双方事先书面告知的其他地址发给缔约方。

30.强制令济助。除ChromaDex在本协议项下可能拥有的所有其他补救措施外，包括但不限于金钱损害索赔，买方承认(A)在本协议终止或到期时，其未能(除本协议另有规定外)停止制造、销售、分销、广告或促销本协议所涵盖的认可产品或任何类别或类别的产品；(B)威胁或实际未经授权使用本协议下授予的全部或部分权利；(C)威胁或实际违反本协议中提及的ChromaDex和NHSC NDA中的保密条款；或(D)其威胁或实际违反本协议的任何其他实质性条款可能会立即对ChromaDex和任何后续被许可人的权利造成不可弥补的损害。买方承认并承认，对于本节所列的此类故障，法律上没有足够的补救措施，如果发生此类威胁或实际故障，ChromaDex应有权通过临时和永久禁令以及任何具有司法管辖权的法院认为公正和适当的其他和进一步的救济获得公平救济。

除买方在本合同项下可能获得的所有其他补救措施外，包括但不限于金钱损害索赔，卖方承认：(A)其威胁或实际违反本合同第26条中的保密规定；或(B)其违反买方的排他性或买方的共同排他性(分别在第3.3和3.4条中所述)仍然有效，可能会对买方造成直接和不可弥补的损害。卖方承认并承认前述条款中规定的违规行为在法律上没有足够的补救措施，如果发生此类违规行为，买方有权通过临时和永久禁令以及任何有管辖权的法院认为公正和适当的其他和进一步的救济来寻求公平救济。

31.具有约束力的效力。本协定对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

32.章节和其他标题；编号；语言结构。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除文意另有所指外，本协议中使用的单数词应视为包括复数，反之亦然。本协议所有部分的措辞由双方根据其公平含义进行简单的解释，而不是严格地支持或反对ChromaDex或买方，无论是哪一方起草了本协议。双方在此同意并承认本协议是由双方协商达成的文件，双方是成熟的实体，完全理解本协议条款和条件的含义。

33.律师代表。在本协议的谈判、准备和执行过程中，每一方在签署本协议之前，均由该方自己选择的律师代表或向其提供了咨询的机会，并已被告知这样做符合该方的最佳利益。双方已阅读本协议全文，并充分理解其中的条款和规定。双方自愿、自愿、不受任何胁迫地执行本协议，并接受本协议的所有条款、条件和规定。双方还同意，任何对起草方不利的含糊之处应予以解决的规则或解释不适用于本协定或任何修正案的解释。

34.整份协议。本协议和本协议所指的任何文件以及本协议所附的任何附件均包含并构成双方关于本协议标的的完整协议。与本协议主题相关的所有以前或当时的协议、陈述、保证、承诺和条件均由本协议取代。

35.开支。除本协议另有明确规定外，无论本协议预期的交易是否完成，每一方应自行支付与本协议的谈判、执行和结束以及本协议预期的交易相关的成本和费用。

36.Survival. 根据其性质应在本协议终止后继续存在的所有义务均应继续存在。

37.Counterparts. 本协议可以一式签署，每份均应构成原件，无论是实际原件还是副本，并且所有这些均应构成同一份文书。

[本页的剩余内容已

故意留下空白-

签名页面如下]

双方已促使其正式授权的代表签署本供应协议，以资证明。

附件A - ChromaDex品牌使用指南

[***]

附件B - NHSc品牌

[***]

附件C - NR产品规范

[***]

附件D -先前现有义务

[***]

附件E -故意留空

附件F -NR产品的适用已发布专利和适用已提交专利

[***]

附件G -质量标准

[***]