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第一节会议地点。为选举董事或出于任何其他目的而召开的股东会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中注明的特拉华州境内或以外的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州《特拉华州公司法》(“DGCL”)的规定，以远程通讯方式举行。

2.1股东周年大会应于董事会不时指定并于会议通告内注明的日期及时间举行，股东须在会上以多数票选出董事会，并处理可适当提交大会处理的其他事务。公司可推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。要妥善地将业务提交股东周年大会，必须：(A)在董事会或其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中注明；(B)由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或在其指示下以其他方式适当地提交会议；或(C)由股东以其他方式适当地提交会议。股东如要将业务适当地提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书。

2.2为了及时，股东通知必须在不迟于前一年年度会议一周年前第九十(90)日营业结束前第六十(60)日营业结束时交付或邮寄并由秘书在公司主要执行办公室收到；然而，如果上一年度没有举行年会，或者年会日期从上一年委托书所定日期起改变了三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须不早于年会前九十(90)天的营业结束，也不迟于不迟于前六十(60)日的较晚的营业结束。

该年度大会，或如该年度会议日期由本公司首次公布，则在该年度会议日期前少于七十(70)日，即本公司首次公布该会议日期后第十(10)日营业时间结束时。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已公布的股东周年大会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

2.3贮存商向秘书发出的通知，须就该通知所代表的贮存商及实益拥有人(如有的话)拟在周年会议前提出的每项事宜列明：(I)意欲提交周年大会的事务的简要描述及在周年会议上处理该等事务的理由；(Ii)每名倡议者的姓名或名称及地址，包括(如适用的话)他们在公司簿册上的姓名或名称及地址；(Iii)由股东实益拥有(根据经修订的《1934年证券交易法》(“1934年法令”)第13D-3条所指的公司股份的类别及数目)(但就本条第II条第2.3(Iii)节而言，该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该公司任何类别股本的所有股份，而该等股份是该提名人有权在日后任何时间取得实益拥有权的)；。(Iv)该提名人在该等业务中的任何重大权益。(V)根据1934年法令第14A条规定提名人以股东提案提倡者的身份提供的任何其他信息。尽管如上所述，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法令颁布的条例的要求提供通知。即使此等附例有任何相反规定，除按照本条第II条第2节所载程序外，任何股东周年大会均不得处理任何事务。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席须在会议上决定及声明未有妥善地将事务提交大会及按照本细则第II条第2节的规定处理，而如他或她决定如此行事，则须在会议上宣布任何未妥为提交大会的事务不得处理。只有按照本条第二款第二款规定的程序得到确认的人员才有资格当选为董事。

2.4在股东大会上，可由董事会或在董事会的指示下，或由任何有权在会议上投票选举董事的公司股东提名参加公司董事会选举的人，且该股东须遵守本条第二条第2.4节规定的通知程序。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，此类提名应依照第二条第二款的规定及时以书面通知公司秘书。股东通知应载明(I)股东提议提名为董事候选人或连任的每一人：(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住所；(B)该人的主要职业或就业；(C)由该人实益拥有(《1934年法令》第13D-3条所指者)的公司股份的类别及数目；。(D)提名人与每名被提名人与任何其他人(指名该人)之间的所有安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，而据此提名须由提名人作出；及。(E)在征求董事选举委托书时须予披露的与该人有关的任何其他资料，或在其他方面须披露的任何其他资料。在每一种情况下，根据1934年法案下的第14A条(包括但不限于该人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意)；以及(Ii)就发出通知的股东而言，根据上文第二条第2.3节的规定须提供的资料。在董事会的要求下，任何由

被选为董事的股东应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。除非按照本条第二款第2.4节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如事实证明有充分理由，会议主席须在会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的程序作出，如他如此决定，则须在会议上作出如此宣布，而该项有欠妥之处的提名不予理会。

2.5提供细则第II条第2.3及2.4节所规定的书面通知的股东应于必要时更新及补充该书面通知，以使该通知所提供或规定提供的资料于(I)决定有权获得会议通知的股东的记录日期及(Ii)大会召开前五个营业日(定义见下文)及(如属任何延会或延期)大会召开前五个营业日在该续会或延期召开大会前五个营业日内在各重大方面均属真实及正确。如属根据本细则第II条第2.5节第(I)款作出的更新及增补，秘书应在决定有权获得会议通知或该记录公布日期的股东的记录日期较后的五个工作日内，于本公司的主要执行办事处收到该等更新及补充资料。如属根据本细则第II条第2.5节第(Ii)款作出的更新及补充，秘书应于会议日期前不迟于两个营业日在本公司各主要执行办事处收到该等更新及补充资料，如会议延期或延期，则秘书须于该延期或延期会议前两个营业日收到该等更新及补充资料。

2.6尽管有本细则第二节第2节的前述条文，除非法律另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会以提交提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍将不予理会，而该建议的业务亦不得处理。就本条第2节而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东发出的任何电子传输授权，以在股东大会上代表该股东行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

2.7就本条第二款而言，第二节：(I)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中，或通过合理设计的其他方式向公众或证券持有人通报此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴，(Ii)“营业日”是指星期六以外的任何日子，周日或纽约市银行关门的日子，(Iii)“关门”指下午6：00。任何日历日公司主要行政办公室的当地时间，不论该日是否为营业日。

3.1为任何目的，本公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)行政总裁或(Iii)董事会根据多数获授权董事通过的决议(不论该决议提交董事会通过时以前获授权的董事职位是否有空缺)召开，会议地点、日期及时间由董事会决定。如果董事会以外的任何一位或多位人士召开特别会议，请求应以书面形式提出，具体说明拟处理的事务的一般性质，并应亲自或通过挂号信、电报或其他传真发送给董事会主席、首席执行官或公司秘书。除该通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。公司可推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东特别会议。

3.2董事会应决定该特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于三十五(35)天也不超过一百二十(120)天举行。在会议的时间和地点确定后，收到请求的高级职员应根据本附例第二条第四节的规定，向有权投票的股东发出通知。如果在收到请求后六十(60)天内没有发出通知，要求开会的人可以确定会议的时间和地点并发出通知。本条第二条第三款中的任何规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

4.1除法律或公司注册证书另有规定外，每次股东大会的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天但不多于六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，该通知须指明会议的地点、日期、时间及目的或目的，以及可视为股东亲身出席及投票的远程通讯方式(如有)。有关任何股东会议的时间、地点及目的的通知，可由有权获得通知的人士在该会议之前或之后签署或以电子传输方式以书面豁免，并可由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非该股东在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

4.2如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，寄往股份公司记录上出现的股东地址。如果通过快递服务送达，通知将在收到通知或将通知留在股东地址的较早日期发出。如果通过电子邮件发送，则根据适用法律，通知在发送到股东的电子邮件地址时发出，除非(A)股东已书面或通过电子传输通知公司任何反对通过电子邮件接收通知的情况，或(B)适用法律禁止以电子方式传输此类通知。

第五节法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，已发行及已发行并有权投票的大多数股本的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席所有股东会议，以处理事务，即构成法定人数。然而，如上述法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或持有有权在会上投票的股份的多数投票权的股东、亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议，均有权不时将会议延期，而无须发出会议通告以外的其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一有权在会议上投票的股东发出休会通知。

第六节投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则提交任何股东会议的任何问题(董事选举除外)，须由所代表并有权在会上投票的过半数股份持有人投票决定。除公司注册证书另有规定外，出席股东大会的每名股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一票。该等投票可亲自或由受委代表投票，但任何受委代表不得于其日期起计三年或之后投票，除非该受委代表有较长期限的规定。董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。

7.1除公司注册证书另有规定外，任何规定或准许在公司股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，如有列明所采取行动的书面同意，则无须召开会议，无须事先通知，亦无须表决，须由流通股持有人签署，而该流通股持有人的票数不少于批准或在会议上采取该行动所需的最低票数，而该会议上所有有权就该等行动投票的股份均已出席，并获表决，但未获一致同意而立即采取该公司行动的通知须发给未以书面或以电子传输方式表示同意的股东，而如该行动是在会议上采取的，则须给予该等股东书面同意，如果会议的记录日期是《股东大会条例》第228(C)条规定的由足够数量的股东签署的书面同意交付给公司的日期，则有权获得该会议的通知。

7.2在适用法律允许的范围内，就本条而言，就股东或受托代理人或获授权代表股东或受托代理人行事的一名或多名人士以电子方式传送同意将采取及传送的诉讼，应被视为书面及签署，惟任何该等电子传送载明或交付的资料须为本公司可确定(I)该电子传送是由该股东或受托代表或获授权代表该等股东或受托代表的一名或多名人士传送的，及(Ii)该等股东或受委代表或获授权人士传送该电子传送的日期。通过电子传输给予的同意在以下情况中最早的时候交付给公司：(1)当同意进入公司为接收同意而指定的信息处理系统(例如，电子邮件、DocuSign、Adobe Sign或其他类似系统)(如果有)时，只要电子传输的形式能够被该系统处理，并且公司能够检索该电子传输(2)当纸张

同意书副本将交付给公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司高级职员或代理人；(3)当同意的纸质副本通过专人或挂号信或挂号信交付到公司在特拉华州的注册办事处时，要求回执；(4)当以董事会决议规定的其他方式交付时；或(5)以符合DGCL规定的其他方式交付时。通过电子邮件、传真或其他电子传输方式给予的同意是根据第7条交付的，即使没有人知道它已收到。从信息处理系统收到电子确认证明收到了通过电子传输给予的同意，但其本身并不确定所发送的同意与所收到的内容相对应。书面同意书的任何副本或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用正本文字的目的而取代或使用以代替正本文字，但该副本或其他复制品须为整个书面正本的完整复制品。

第八节股份共有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多於两人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两人或多於两人就同一份数具有相同的受信关系，则除非给予秘书相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该等股份的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人有投票权，则其作为对所有人均具约束力；(B)如有多于一人投票，则多数投票的行为对所有人具有约束力；。(C)如有多于一人投票，但在任何特定事项上票数平均，则各派别可按比例投票有关证券，或可根据《大法官条例》第217(B)条的规定，向特拉华州衡平法院申请济助。如提交予规划环境地政局局长的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就第(C)款而言，过半数或平分权益即为过半数或平分权益。

第九节股东表决权清单。负责公司股票分类账的公司高级人员应在每次股东大会召开前至少十天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，名单按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议召开前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在举行会议的城市内的地点公开供任何股东查阅，该地点应在会议通知中指明，或如没有指明，则在举行会议的地点。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何公司股东查阅。

第一节董事的人数和选举。董事会应由不少于一名但不多于13名成员组成，确切人数最初由发起人确定，之后由董事会不时确定，但董事人数的减少不应缩短董事的任期。除本条第3节另有规定外，董事应在股东周年大会上以多数票选出，而如此选出的每名董事的任期至下一届股东周年大会及其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。董事不必是股东。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。

第二节解除。任何董事都可以由当时有权投票的公司大多数流通股的持有人投赞成票，在任何时候被取消，无论是否有理由。如果董事是由一个股东投票组选出的，只有该投票组的股东才能参加删除该董事的投票。股东不得在会议上撤换董事，除非会议通知载明会议的目的或目的之一是撤换董事。如果有任何董事被免职，可在同一会议上选举新的董事。

第三节职位空缺。除公司注册证书另有规定外，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东投票填补，否则必须由在任董事的多数票赞成才能填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前一句选举产生的任何董事的任期应为产生或填补空缺的董事的剩余任期，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。董事的任何成员如去世、被免职或辞职，根据本附例，董事会的空缺即视为存在。

5.5会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点的通知，应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前二十四(24)小时以口头或书面方式，通过电话、传真、电报、电传或电子传输，或在会议日期至少三(3)天前，通过预付费用的第一类邮件以书面形式发送给各董事。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

5.6注意事项。任何董事会会议或其任何委员会会议的所有事务处理，不论如何召集或通知，或在任何地点举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议一样有效，如果出席人数达到法定人数，且如果在会议之前或之后，每名未出席的董事应签署书面放弃通知或通过电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第六节法定人数。除非公司注册证书要求更多的董事人数，而且除根据本章程第九条产生的赔偿问题外，法定人数为根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的过半数组成，但在任何会议上，无论是否有法定人数出席，出席的董事过半数均可不时休会，直至董事会下次例会的时间。除在会议上宣布外，并无其他预告。在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席会议的董事的过半数赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第7节委员会的职能。除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面同意或电子传输，且书面或书面文件或电子传输或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一并提交，则董事会或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

8.1执行委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，任命一个由一名或一名以上董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在法律许可及董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力；但该等委员会并无权力或权力涉及(I)批准或采纳或向股东推荐本公司须呈交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

8.2其他委员会。董事会经全体董事会过半数通过决议，可以不定期任命法律允许的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

8.3个术语。。在符合本附例第三条第8.1款和8.2款的规定的情况下，董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

8.4次会议。除董事会另有规定外，执行委员会或根据本细则第III条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点举行，而当有关通知已向该等委员会的每名成员发出后，该等例会其后无须再发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由属有关委员会成员的任何董事在书面通知或以电子方式向有关委员会成员发出有关特别会议的时间及地点的通知后，以规定的方式向有关委员会成员发出书面通知或以电子方式将董事会特别会议的时间及地点通知董事会成员。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。任何该等委员会的法定成员数目的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何会议如有足够法定人数出席，则该委员会的行为即为该委员会的行为。

第九节赔偿。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的固定薪金。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

第10节利益董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因为以下情况下他或她或他们的投票被计入：(I)关于他、董事会或委员会披露或知晓她或他们之间的关系或利益以及关于合同或交易的情况，董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票善意授权该合同或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；或(2)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东以善意投票方式特别批准的；或(3)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第一节总则。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官、财务主管和财务总监，他们均应在董事会年度组织会议上选举产生。董事会亦可委任一名或多名助理秘书、助理司库、助理财务总监及其他高级职员及代理人，行使其认为必要的权力及履行其认为必要的职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会授权的董事会委员会确定，或以董事会指定的方式确定。

第二节选举。董事会在每次股东周年大会后举行的第一次会议上应选举公司的高级管理人员，他们的任职期限、行使权力和履行的职责由董事会不时决定；公司的所有高级管理人员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职。董事会选举产生的任何高级职员，经董事会过半数表决，可随时免职。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资应由董事会或董事会委托其负责的委员会确定。

任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何这种辞职应在收到该通知之日或其中规定的任何较后时间生效；除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。任何该等辞职并不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第四节公司拥有的表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、放弃会议通知、同意及其他文书，可由总裁或任何副总裁以公司的名义及代表公司的名义签立，而任何该等高级人员可以公司的名义及代表公司的名义采取任何该等人员认为适宜的行动，以亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上投票，而在任何该等会议上，须拥有及可行使任何及所有与该等证券的所有权有关的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如果公司在场，公司可能已经行使和拥有。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第五节董事会主席。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行与其职务有关的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。如无总裁，则董事会主席兼任本公司首席执行官，并具有本第四条第七节规定的权力和职责。

第六节总统。所有股东会议和董事会会议均由总裁主持，但董事会主席已任命并出席的除外。除其他高级管理人员被选为本公司首席执行官外，总裁为本公司的首席执行官，受董事会控制，对本公司的业务和高级管理人员具有全面的监督、指导和控制。总裁应履行其职务上常见的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第7节首席执行官。公司首席执行官对公司的业务、事务和运营拥有全面的行政责任和管理权力(在董事会的授权下)，一般应履行与公司首席执行官职位相关的所有职责，包括担任该职位的人员惯常履行的职责，并应履行董事会可能不时指派给他或她的其他职责。

董事须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。总裁可以指示财务总监或财务总监助理在财务总监不在或丧失能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理财务总监及财务总监及财务助理财务总监均须履行其职位上经常发生的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。

第10条。秘书。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须履行本附例赋予他的所有其他职责，以及他或她的职位经常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会不时指定的其他权力。总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行其职位上常见的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。

第11节司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应根据董事会的命令支付公司资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库进行的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其所拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

第12节助理秘书长。除本附例另有规定外，助理秘书(如有)应履行董事会不时委予他们的职责及权力，总裁、任何总裁副(如有)或秘书，如秘书不在或如无行为能力或拒绝行事，则应履行秘书的职责，并在署理职务时拥有秘书的所有权力及受秘书的一切限制。

第13节助理司库。助理司库(如有)应履行董事会不时赋予他们的职责及权力，总裁、任何副总裁(如有)或司库，如司库缺席，或如司库无行为能力或拒绝行事，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应具有司库的所有权力，并受司库的一切限制。如董事会要求，助理司库应

除董事会另有规定或者法律另有规定外，公司的本票、信托契约、抵押等债务凭证，以及公司拥有的其他须加盖公司印章的公司票据或文件，以及公司所拥有的股票股票，应由董事会主席、总裁或总裁副，秘书或财务助理或任何助理财务主任签立、签署或背书。需要公司签字但不需要公司印章的其他文书和文件，可以如上所述签署，也可以按照董事会指示的其他方式签署。

第三节其他证券的执行。除股票外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券均可由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官或董事会授权的其他人签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券，须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是该公司的高级人员一样。

第一节证书的格式。公司的股票应由股票代表，如果董事会决议或决议有此规定，则不应持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。每位持有本公司股份的人士均有权(I)由董事局主席总裁或副总裁及(Ii)本公司之司库或助理司库或秘书或助理秘书以本公司名义签署证书，证明其持有本公司股份之数目。

第二节签名。如果证书由(I)公司或其雇员以外的转让代理，或(Ii)公司或其雇员以外的登记员会签，证书上的任何其他签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第三节遗失证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示签发新的股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。董事会在授权发行新证书时，可酌情要求该丢失、被盗或销毁证书的拥有者或其法定代表人按照董事会要求的方式公布该证书，并/或向公司提供一份保证金，金额按董事会的指示而定，以补偿因该证书据称已丢失、被盗或被毁而向公司提出的任何索赔。

第四节转换。公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。股票转让只能由证书上指名的人或其合法书面组成的受权人在交出股票证书后才能在公司账簿上进行，该证书应在发行新证书之前注销。本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

5.1为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先定出一个记录日期，该日期不得迟于该会议日期前60天，亦不得迟于任何其他行动前60天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

5.2为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第六节利益所有人。除法律另有规定外，公司有权承认在其簿册上登记为股票拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利，并要求在其账簿上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，而无须承认任何其他人对该等股票或该等股票的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，但法律另有规定者除外。

1.1当本附例任何条文规定须向任何股东发出通知时，通知须以书面形式发出，并须以美国邮递方式及时妥为寄存，预付邮资，并按公司或其转让代理人的存货记录所示，寄往其最后为人所知的邮局地址。任何需要向任何董事发出的通知可以通过传真、电传、电报或其他电子传输的方式发出，除非该通知不是亲自递送的，而是应寄往该董事向秘书提交的书面文件的地址，或在没有这种文件的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

1.2由本公司获正式授权及称职的雇员或其就受影响股票类别委任的转让代理人签署的邮寄誓章，注明收到或接获任何该等通知或通知的一名或多名股东或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，应为该誓章所载事实的表面证据。所有以邮寄方式发出的通知，如上所述，应视为在邮寄时发出，所有以传真、电传、电报或其他电子传输方式发出的通知，应视为在发送时记录的发送时间起发出。此外，在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知都可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

1.3就所有董事而言，毋须采用相同的发出通知方法，但可就任何一名或多名董事采用一种准许的方法，并可就任何其他一名或多名董事采用任何其他准许的一种或多种方法。股东或董事根据以上述规定方式送交其的任何通知，可行使任何购股权或权利、享有任何特权或利益、或须采取行动、或任何董事可在其内行使任何权力或权利、或享有任何特权的期限或期限，不会因该股东或该董事未能收到有关通知而受到任何影响或延长。

1.4凡根据法律或公司注册证书或附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人士发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

(Ii)连续举行的股东周年大会，或(Ii)在12个月期间，所有或至少两笔股息或证券利息(如以第一类邮递方式寄出)已邮寄至本公司记录所示的该人士的地址，并已被退回而无法派递，则无须向该人士发出该通知。任何无须通知该人而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如任何该等人士须向地铁公司交付一份列明其当时现地址的书面通知，则须恢复向该人发出通知的规定。如地铁公司所采取的行动规定须根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书无须述明没有向根据本段规定无须给予通知的人发出通知。

1.6除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的条文发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，则属有效。如该股东在获本公司就其发出单一通知的意向发出通知后60天内，未能以书面向本公司提出反对，则视为已给予该项同意。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第二节免予通知。只要法律要求发出任何通知，公司注册证书或本附例发给任何董事、委员会成员或股东，书面放弃该通知，由有权获得该通知的一名或多名人士签名，或由该人通过电子传输放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于该通知。

第一节分节。除公司注册证书(如有)的规定外，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均股息、或用于修理或维持公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备。

第一节董事和高级职员。公司应对其董事和高级管理人员进行最大限度的补偿，但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改这种补偿的范围；此外，倘若任何董事或高级职员因其提起的任何法律程序(或其部分)而被要求本公司向其作出弥偿，则除非(I)法律明确规定须作出该等弥偿，(Ii)该法律程序已获本公司董事会授权，(Iii)该等弥偿是由本公司根据本公司总监条例赋予本公司的权力自行决定提供的，或(Iv)本条第4节规定须作出该等弥偿。

第三节开支。任何人如曾是或曾经是公司的董事或高级职员，或现正应公司的要求以董事或另一间公司、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的行政人员的身分，在诉讼程序最终处置前，应要求立即提供服务，则公司须立即提供予任何人，如他或她是或曾经是公司的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而该诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查性质的，而该人是或曾经是公司的董事或高级人员，则应要求立即提供予该人。任何董事或人员在收到该人或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，如最终应裁定该人无权根据本附例获得弥偿或在其他方面获得弥偿，则该人或该人员所招致的一切与上述法律程序有关的开支。

尽管有上述规定，除非依据本条第5条另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，如(I)董事会以由并非诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票作出合理而迅速的决定，或(Ii)没有法定人数，或(Ii)没有法定人数，或即使可以取得法定人数，则公司不得在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中预支公司高级人员(除非该高级人员是或曾经是公司的董事人员，在此情况下，本款不适用)。由独立法律顾问以书面意见作出，即决策方在作出决定时所知的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或其行为方式并不符合或不反对本公司的最佳利益。

第四节强制执行。在无须订立明订合约的情况下，根据本附例向董事及高级职员要求弥偿及垫款的所有权利，均须视为合约权利，其效力与公司与董事或高级职员之间的合约所规定的程度及效力相同。本附例授予董事或人员的任何获得赔偿或垫款的权利，在下列情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的请求被全部或部分驳回，或(Ii)在提出请求后九十(90)天内未对此类请求进行处置。在这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉其索赔的费用。就任何索偿要求而言，地铁公司有权就任何该等诉讼提出抗辩理由，即索偿人未能符合《香港政府合同法》所规定的行为标准，令地铁公司可就索偿金额向索偿人作出赔偿。与地铁公司高级人员的任何申索有关连(但在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查的，因下列事实而提出的申索除外)

为垫款，公司有权就任何该等行动提出抗辩(该人员是或曾经是公司董事的一员)，公司有权就任何该等行动提出抗辩，证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并非为了或并非为了公司的最佳利益，或就该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或法律程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其已达到DGCL规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高级职员为强制执行根据本协议获得弥偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或高级职员根据第IX条或以其他方式无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应落在公司身上。

第五节权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他身分在任职期间以其公职身分行事或以其他身分行事的任何其他权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，而该等合约并不受DGCL禁止。

10.4凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人士应公司要求分别以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员、受托人或代理人的身份任职的情况。

第1节修正案。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或股东或董事会可采纳新附例，但有关更改、修订、废止或采纳新附例的通知须载于有关股东或董事会(视乎情况而定)的通知内。所有此类修订必须得到有权投票的已发行股本的多数持有人或当时在任的整个董事会的多数成员的批准。

第1节争议裁决论坛。除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院应是唯一且独家的法庭：（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（b）声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东所负受托责任的任何诉讼，（c）根据《特拉华州普通公司法》、公司注册证书或章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（d）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得公司股本股份任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意本第Xi条第1节的规定。