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本文件中标有 [***] 的某些机密信息已被省略，因为这些信息既是 (I) 非重要信息，又是 (II) 注册人视为私密或机密的类型。

(2) CHROMADEX。10005 Muirlands Boulevard，Suite G. Irvine，加利福尼亚州 92618，美国（以下简称 “公司”）。

(a) 公司和昆士兰大学（通过首席研究员Marie Migaud博士）已经并将继续合作开展附表1所述的研究项目，这些项目导致了附表2（知识产权附表）中描述的发明和专利申请

(b) 公司和昆士兰大学已同意，这些合作研究项目产生的所有共同拥有的知识产权将受本协议的管辖。

“成本” 是指双方在下列方面季节性产生的任何外部成本、费用和开支：(a) 在任何专利局或其他机构注册任何文件，以及支付与此类文件相关的任何关税或其他税收或收费。(b) 寻求和维护与专利权有关的专利和/或其他知识产权保护，包括但不限于（i）对与专利权有关的任何异议或撤销任何知识产权的索赔进行辩护，以及（ii）以侵犯OUB和公司在专利权中的权利为由对其他人提起索赔。(c) 与之谈判或协议的执行

被许可人和其他与专利权的开发或商业化以及此类协议的管理有关的其他人，包括但不限于处理与此类协议相关的索赔或诉讼所产生的任何费用；以及 (d) 履行本协议项下任何义务所产生的差旅费和其他费用；

“知识产权” 是指专利、发明权、实用新型权、版权、商标、服务标志、贸易、企业和域名、商业外观或装扮权、商誉权或起诉假冒权、不正当竞争权、设计权、计算机软件权、数据库权、地形权、精神权利、机密信息（包括专有技术和商业秘密）中的权利以及任何其他知识产权，无论是注册还是未注册已注册并包括.arid 的所有应用程序此类权利的续展或延期，以及世界任何地区的所有类似或等同权利或保护形式，

“牵头方” 是指拥有起诉和维护专利权的权力和全部责任并应负责领导专利权商业化的当事方。

“许可产品” 是指由公司或其任何分许可证持有人（包括其任何关联公司）制造、销售或供应的产品，且 (a) 属于专利权的任何权利主张范围内的产品，该专利权尚未过期，或被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，或 (b) 纳入附表2中列出的任何知识产权，或其开发或制造，使用附表2中列出的任何知识产权；

“净收入” 是指总收入减去成本和任何（a）与正常交易相关的实际向第三方提供的贸易、数量和现金折扣（b）不超过原始发票金额的抵免、补贴或退款，不超过原始发票金额，（c）向此类客户运输时产生的实际运费和保险费用。以及（d）消费税、销售、使用税、增值税或其他税。公司为专利权商业化缴纳的所得税除外；

“专利权” 是指世界上任何地方的专利和所有申请和授予的专利或其他类似形式的保护，包括实用新型、发明证书和所有分部、延续。延续——部分是补发、续发、延期、延期、增补、补充保护证书或与附表2中定义的任何此类专利申请和专利的等同形式，可根据第10.3条不时更新，以及

2.1QUB 和公司同意公司为牵头方。公司应确保其专利代理人向QUB发送与专利权有关的所有信函的副本

3.1各方将保留为非商业、学术研究和教育目的使用和实践专利权的权利，包括用于合作研究项目的权利

3.2如果发明人受雇于其他学术机构，则经公司书面同意，上述第 3 条第 1 款中提及的保留权利可转让给其他学术机构，但前提是此类其他机构使用和实践专利权的权利应受到与各方相同的限制，前提是尽管第 1 条但本协议各方保留第 3 条所述的权利将此类权利转让给另一位学者机构

3.3如果任何一方不希望维护专利权（“拒绝方”），则他们应至少在打算放弃本协议项下专利权的所有权之前 [***] ([***]) 天书面通知另一方，另一方可以免费接管被拒绝方的份额，此后有权代表自己或代表自己维护或放弃专利权他们自己的开支

4.1QUB 特此授予公司全球独家许可，并有权分许可（受以下条款约束），以商业化为目的使用和行使专利权。未经公司事先书面同意，禁止将专利权商业化或授予任何专利权许可。

4.3如果公司或分许可持有人需要以特许权使用费为基础许可任何与 [***] ([***]) 和衍生物的制造方法相关的Qua背景知识产权才能制造、使用或销售许可产品，则除了要求的特许权使用费率外，公司或分许可持有人无需向QUB支付4 2 (b) 和4 2 (c) 所要求的特许权使用费率 QUB 后台 IP 的许可证

(a) 公司应对分许可人施加具有约束力的义务，这些义务等同于公司在本协议下的义务以及与本协议中规定的责任限制和排除等同的责任。

(d) 公司应对分许可持有人的任何违反分许可的行为负责，就好像该违规行为是公司在本协议下的违规行为一样，并将赔偿QUB因分许可证持有人的任何此类违规行为而裁定或蒙受的任何和所有损失、损害赔偿、费用、索赔和费用（无论是直接还是间接的）。

4.5本条款中明确授予公司的许可除外。QUA保留附表2中列出的共同拥有的知识产权的所有权利

4.6公司将以清算资金支付QUA特许权使用费和其他费用、费用和成本，并向Qua不时以书面形式指定的银行账户支付

4.7公司将向QUA报销首席调查员产生的所有合理费用以及QUA为向公司提供与使用附表2所列知识产权相关的任何可能需要的培训而产生的所有合理费用

4.8本协议项下应付的Ali款项将由公司全额支付给QUA。不进行任何抵消。反索赔扣除或预扣除除的除外，除非公司为遵守适用法律而必须扣除这些款项。双方将合作并采取所有合理合法的措施，费用由公司承担，以避免扣除此类税收并获得双重税收减免。如果要求公司进行任何此类扣除，它将向QUA提供其合理获得的证书或其他文件，以使QUB能够从对付款的双重征税中获得适当的减免。

4.9如果任何国家的政府机构禁止公司根据本协议支付应付的款项，则公司将尽最大努力获得相关国家的有关当局的许可，并将在收到此类许可后的 [***] 天内付款。如果在公司提出许可申请后的 [***] 天内未收到该许可，则根据QUA的选择，公司将存入该许可应在QUA指定的银行账户中付款，否则公司将向昆士兰大学指定的在相关国家设有办事处或营业场所的人士支付这笔款项

4.10本协议终止后；在不影响任何一方可用的任何其他权利或补救措施的情况下，公司将（根据本条款4）向QUA支付截至终止之日应计的所有未付特许权使用费、费用、费用和开支。

4.11根据本协议应付的特许权使用费和费用。费用和成本不包括增值税，公司将在特许权使用费之外支付增值税：费用、收费和成本

4.13如果公司未能在付款到期日之前支付应付给QUB的任何款项，则在不影响QUB的任何其他权利或补救措施的前提下

(a) 公司将根据要求不时按高于英格兰银行基本贷款利率的年利率 [***] ([***]) 支付该金额的利息。从还款到期日起直到在判决之前或之后全额还款；干旱

(b) 如果在 QUB 向公司提供不付款的书面通知后 [***] ([***]) 天内仍未付款，QUB 可以将第 4 1 条中授予的许可转换为非排他性许可。

5.1双方同意仅出于本协议的目的使用来自另一方的任何被视为机密信息（“机密信息”）的信息

5.2双方同意对从另一方收到的所有机密信息保密处理，并且仅向在履行本协议时需要访问这些信息并接受相同保密和不使用义务的员工泄露这些信息。

(e) 特别要求接收方根据任何具有司法管辖权的法院的命令进行披露，但只有在及时向披露方发出书面通知并有机会寻求保护令或同意此类披露之后

6.2在本协议生效之日后的每年 [***] ([***]) 天内，公司应发送一份关于总收入、成本、净收入和应付给 QUB 的特许权使用费的书面账目。即使没有收到总收入，也应发送此类报告。然后，在 [***] ([***]) 天内计算和转移双方之间转移的收入价值

6.3在应向QUB支付任何特许权使用费的同时，公司将向QUB发送一份书面声明，记录这些特许权使用费的计算情况，并列出供应任何许可产品的每个地区或地区的情况。

6.4在根据本协议向CUB支付任何特许权使用费后的至少 [***] 年到期之前，公司将在其正常营业场所保存详细和最新的记录和账目，这些记录和账目显示其提供的许可产品的数量、描述和价格价值以及其获得的许可产品的分许可收入金额

6.5公司将在合理的通知下提供这些记录和账目。供昆士兰大学提名的独立特许会计师在工作时间内检查，目的是核实公司向昆士兰大学提供的任何陈述或报告的准确性。会计师可以复制这些记录和账目的副本或摘录，但必须对检查期间了解到的所有信息保密，并仅向昆士兰大学披露核实公司所需的细节遵守本协议对于根据专利权获得再许可的任何人，公司将确保QUB拥有与本第4.15条中规定的相同的权利

6.6如果任何检查发现根据本协议向QUB支付的款项在任何 [***]（[***]）期内有超过 [***] 的短缺，公司将立即弥补该缺口，并向DUB偿还会计师的检查费用

除非根据本协议的条款另行终止，否则本协议自生效之日起全面生效，并应在专利权下最后颁发的专利的有效期内保持有效

8.1任何一方（“发起方”）均可在发生与违约方有关的以下任何事件时向另一方（违约方）发出书面通知，立即终止本协议

(a) 违约方严重违反本协议规定的任何义务，且违约方在收到发起方指明违约行为并要求予以补救的书面通知后 [***] ([***]) 天内未能采取补救措施（如果违约行为能够得到补救）；以及

8.2任何一方出于任何原因到期或终止本协议均不影响双方在到期或终止之前累积的权利和义务，也不得影响权利或义务。这些权利或义务明示或暗示意在到期或终止时或之后继续或生效

9.1尽管有前述规定，公司仍应赔偿DUB旗下、高级职员、员工和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人免受任何责任、损害、损失或支出（包括律师费和诉讼费用），使其免受损害，并为其辩护。，如果任何索赔源于 DUB，则没有赔偿义务DUB 的疏忽

9.3对于所有和任何违反本协议的行为，任何疏忽或本协议标的以任何其他方式产生的责任（“责任事件”），双方对另一方的总责任将不超过违约方在任何责任事件发生前的十二个月内收到的总收入（为避免任何疑问，总收入将包括QUB根据第4.2条获得的任何特许权使用费）。

9.4在遵守第9.5条的前提下，任何一方对另一方对任何违反本协议、任何疏忽或本协议标的以任何其他方式产生的责任均不延伸至任何间接和/或间接损害或损失，或任何利润损失、收入损失、数据损失、合同或机会损失，无论是直接还是间接的，即使提出索赔的一方已将这些损失的可能性告知对方或者它们是否在另一方的考虑范围之内

本协议的有效性、解释和履行应受北爱尔兰法律管辖，对于可能出现的与本协议相关的任何争议，双方服从北爱尔兰法院的专属管辖权。

如果通过头等邮件、认证邮件或挂号信以书面形式发送，则本协议项下的任何通知或付款均应得到充分发送，要求的退货收据地址如下：

任何此类通知或任何文件应视为收件人在通过邮寄方式发出通知或其他文件之日后的两个工作日收到，或者，如果通知或其他文件是通过电传、传真或其他电子媒体发送的，则在传送的同时收到，前提是此类通知的确认副本通过上述方法之一发送。要证明通知或其他文件的发出，就足以证明该通知或其他文件的发送（以及本第10.2条要求的任何确认副本）。

本协议体现了双方之间关于本协议主题的全部谅解，取代了先前的所有书面或口头谅解和协议。除非由各方正式授权的代表签署书面文件，否则不得修改本协议。

双方同意，未经其他各方事先书面批准，不得转让或转让本协议中的任何权益，也不得转让本协议期间到期或到期的任何款项索赔，不得无理拒绝


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