CHROMADEX, INC.-达特茅斯重申并修订了独家许可协议

本协议于 2017 年 3 月 13 日生效

达特茅斯学院的受托人，这是一家根据新罕布什尔州法律成立的非营利性教育和研究机构，位于新罕布什尔州汉诺威 03755，以下简称达特茅斯，

和

CHROMADEX, INC.，加利福尼亚州的一家公司，主要营业地点位于穆尔兰大道10005号，G套房，加利福尼亚州尔湾92618；以下简称公司。

鉴于，达特茅斯与公司签订了独家许可协议，该协议于2012年7月13日生效，根据该协议，达特茅斯授予公司与 [***]（“2012年协议”）相关的某些权利和许可；以及

鉴于，达特茅斯公司希望根据以下条款和条件修改和重申 2012 年协议的条款，并用本重述和修订后的协议（以下简称 “协议”）取代 2012 年协议；

因此，考虑到前提和其中所载盟约的忠实履行，现已达成协议：

第一条定义

第 1.01 节达特茅斯专利权。“达特茅斯专利权” 是指颁发 [***] 的美国专利号 [***]、颁发 [***] 的美国专利号 [***] 和颁发 [***] 的美国专利号 [***] 以及由此颁发的任何美国专利或外国专利，及其任何延续、部分延续、分割、补发、复审或延期。达特茅斯应是所有此类专利和专利申请的受让人和所有者。

第 1.02 节许可产品。“许可产品” 是指使用达特茅斯专利权所涵盖或全部或部分在给定地区制造的任何产品或工艺。

第 1.03 节字段。本协议的 “字段” 是指以下字段：

领域1：膳食补充剂、运动成绩增强产品、具有健康声明的食品，例如能量棒、护肤/化妆品；

领域 2：需要 FDA 批准的食品或饮料产品；

领域3：消费食品，如人造黄油、酸奶和麦片；

领域 4：研究

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第 1.04 节领土。“领土” 应指世界。

第 1.05 节附属公司。“关联公司” 是指以书面形式受本协议中规定的条款约束并在附表1中列出（可能会不时修订）、直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何实体，其中 “控制权” 是指（i）拥有有表决证券的公司或其他商业组织至少百分之五十（50％）有表决权证券的受益所有权或（ii）百分之五十（50%）或更多合伙企业或其他商业组织的净资产或利润的权益没有投票证券。实体只有在符合本定义标准的时间内才是关联公司。

第 1.06 节协议。“协议” 是指本许可协议

第 1.07 节净销售额。“净销售额” 是指公司或其关联公司向客户收取的许可产品总账单价格，减去销售税、使用税、职业税和消费税，以及运输、折扣、退货和代替退货的津贴。

第 1.08 节生效日期。“生效日期” 是指上面写的第一日期，应为本协议的生效日期。

第 1.09 节许可年份。“第一个许可年度” 是指自生效之日起至2012年12月31日止的期限。第二个及所有后续的 “许可年度” 应从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第 1.10 节日历季度。“日历季度” 是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的时段。

第二条。格兰特

第 2.01 节许可授予。达特茅斯特此向公司及其关联公司授予达特茅斯专利权下的专有特许权使用许可，允许其在该地区制造、制作、使用和/或销售该领域的许可产品，但须遵守根据《美国法典》第35篇第200-211条可能要求美利坚合众国政府授予的任何权利。尽管如此，达特茅斯明确保留不可转让的免版税权利，允许其教职员工和研究人员仅出于教育和研究目的使用该领域的达特茅斯专利权。公司同意，在本许可证在美国的独家经营期内，在美国生产销售的任何许可产品将在商业上合理的范围内基本上在美国制造。

第 2.02 节分许可。公司及其关联公司有权根据达特茅斯专利权向第三方授予分许可，允许其在获得达特茅斯同意的情况下制造、制作、使用和销售许可产品，不得无理地拒绝同意，除非此类分许可应以书面形式并明确受本协议条款的约束。自2012年协议生效之日起，Opko Health, Inc.已获得此类同意。公司及其关联公司同意对其分许可证持有人履行本协议规定的行为负责。达特茅斯有权审查此类分许可证，以确保符合本节。本协议终止后，任何此类分许可将直接归还给达特茅斯。

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第 2.03 节专利。协议执行后，公司应向达特茅斯报销达特茅斯自生效之日起达特茅斯为准备、申请、起诉和维护达特茅斯专利权而产生的费用，金额如下：

a) 美国专利号 [***]-$ [***]

b) 美国专利申请序列号 [***]-公司将报销未来的费用。

c) 美国专利号 [***]-$ [***]

d) 美国专利申请序列号 [***]-公司将报销未来的费用。

e) 澳大利亚专利申请序列号 [***]-公司将支付

$ [***] 8 月 1 日前到期的年金和未来的费用

f) 加拿大专利申请序列号 [***]-公司将支付 8 月 1 日前到期的 [***] 美元年金和未来费用

达特茅斯应控制未来达特茅斯专利权的所有准备、申请、起诉和维护。达特茅斯应开具发票，公司应向达特茅斯报销未来与这些活动有关的所有费用。逾期付款应按每月 [***]% ([***]%) 收取利息。如果公司选择停止起诉或维持任何美国专利或专利申请（该申请属于达特茅斯专利权的主体），则公司将在实施该决定之前的合理时间内通知达特茅斯。然后，达特茅斯有权自费起诉或维护此类专利或专利申请，在这种情况下，根据该专利或专利申请向公司发放的许可将终止。公司应在国家阶段截止日期前至少三（3）个月之前通知达特茅斯是否支持在特定外国领土上提交专利申请。如果公司决定不支持提交或保留外国申请，达特茅斯保留自行提交或保留此类申请的权利，在这种情况下，公司在特定地区的许可证将终止。

文章 Ill。

保密和陈述

第 3.01 节相互保密。公司及其关联公司和达特茅斯认识到，公司或其关联公司根据本协议从达特茅斯收到的或达特茅斯从公司或其关联公司收到的某些信息应保密（接收此类机密信息的实体以下称为 “接收者”，披露实体称为 “披露者”）。因此，双方同意，在协议终止后 [***] ([***]) 年内，接收方不得向任何第三方披露接收方从另一方收到的任何信息，且在协议终止后 [***] ([***]) 年内，接收方不得将其用于本协议规定的目的以外的任何目的，除非或直到——

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(a) 上述信息应告知第三方，对披露者没有任何保密义务，或者不应因接收者的过错而公开这些信息，或

(b) 在向接收方披露所述信息之前，该信息已经由接收者拥有，除非该信息已受先前存在的保密协议的保护，或

(c) 上述信息随后应由对披露者没有任何保密义务的第三方向接收者披露，或

(d) 上述信息经披露者事先书面同意后获准披露，或

(e) 法院命令或政府法律或法规要求披露上述信息，前提是接收方立即将任何此类要求通知披露者，并与披露者合作努力限制此类披露。

第 3.02 节公司行动。Dartmouth and Company均向另一方声明并保证，他们拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部权力和权限，并且已在这方面正式采取了所有必要的公司行动。

第四条尽职调查

第 4.01 节里程碑。公司已向达特茅斯表示，为了引导达特茅斯颁发该许可证，它将承诺严格执行一项开发许可产品的计划，以便公众使用许可产品。作为证据，公司应自生效之日起遵守以下里程碑时间表和相关付款：

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我们承认，如果未在本第 4.01 节规定的日期之前完成上述里程碑，则许可证将终止，除非根据第 9.02 节在指定日期的 [***]（[***]）天内向达特茅斯支付了上述款项。

第五条付款、记录和报告

第 5.01 节付款。对于本许可证授予的权利和特权，

公司应向达特茅斯付款

(a) 根据许可产品的净销售额获得的 [***]% 的特许权使用费。如果许可产品与另一种产品和/或成分混合使用并由公司以这种组合出售（“组合产品”），则计算特许权使用费的许可产品的净销售额应为组合产品的净销售额乘以 A 除以 B (A/B)，其中 A 是许可产品的销售价格，B 是组合产品的销售价格；以及

(b) 本协议执行时支付的 [***] 美元不可退款、不可抵扣的一次性许可访问费；以及

(c) 在 2012 年协议的每个周年纪念日（2012 年 7 月 13 日）支付的年度许可维护费 [***] 美元，可根据第 5.01 (a) 节抵扣前一年的特许权使用费；以及

(d) 从侵权和解中获得的任何对价的 [***] 百分比 ([***]%)，如第 8.01 节所述，以及为授予分许可而从公司或其关联公司的每位分许可持有者那里获得的许可产品销售分许可（例如许可发放费、许可证维护费、一次性付款以代替特许权使用费、股票和所得特许权使用费等）的百分比（[***]%）。

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第 5.02 节报告。公司应向达特茅斯提供：

(a) 在每个日历季度结束后的 [***] ([***]) 天内，书面说明公司、任何关联公司和任何分许可证持有人在该日历季度内销售的根据本协议需缴纳特许权使用费的许可产品的数量、特许权使用费的计算，并提供足够的数据供达特茅斯公司验证计算结果，包括总销售额和净销售额所允许的扣除额，并应同时以美元支付向达特茅斯支付与此类销售相关的特许权使用费。将外币兑换成美元应按照公司支付特许权使用费之日美国现有的兑换率进行。此类报告应由公司高级管理人员认证为正确无误。如果公司、其关联公司及其分许可持有人在任何此类季度内均未出售本协议下需缴纳特许权使用费的许可产品，则公司应在该季度结束后 [***] ([***]) 天内以书面形式向达特茅斯报告。如果任何许可年度的特许权使用费不等于或超过第 4.02 节中规定的最低特许权使用费，则公司应将最低特许权使用费的余额计入截至12月31日的日历季度的付款中。逾期付款应按每月 [***]% ([***]%) 收取利息。

(b) 在每个许可年度结束后的 [***] ([***]) 天内撰写年度报告，其中应包括但不限于：前十二 (12) 个月的研发、监管批准、制造、再许可、营销和销售的进展报告，以及来年的计划。公司还应提供达特茅斯评估公司业绩所需的任何合理的额外数据。

(c) 在每个国家/地区首次销售许可产品之日起 [***] ([***]) 天内提交报告。

第 5.03 节账簿。公司、其关联公司和分许可持有人应保留完整、真实和准确的账簿和其他记录，其中包含确定和核实公司根据本协议应付给达特茅斯的特许权使用费所需的所有细节。应达特茅斯的要求，公司、其关联公司和分许可持有人应允许达特茅斯选择的独立注册会计师（本公司有合理反对意见的独立注册会计师除外）在正常工作时间内定期访问公司、其关联公司和分许可证持有人的必要记录，以确定在截至此类请求之日前 [***] ([***]) 年的任何季度中，任何内容的正确性报告和/或根据本协议支付的款项。如果任何此类检查显示在任何十二（12）个月内少报或少付的款项超过 [***] 百分比（[***] ％），则公司应支付此类检查的费用。

第六条技术援助和商业发展

第 6.01 节技术援助。在本协议的整个期限内，达特茅斯同意允许公司及其指定人员在双方商定的时间和地点，就许可产品的生效日期之后进行的开发和改进与其员工和代理商进行磋商

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之后；前提是公司同意与达特茅斯公司的员工和代理商做出适当的安排，并就此类咨询向其提供补偿。

第 6.02 节商业开发。在本协议期限内，公司同意采取商业上合理的努力来有效制造或已经制造和销售许可产品。此类工作将包括再许可、制作宣传文献、邮件和期刊广告。

第 6.03 节名称。未经达特茅斯事先书面许可，公司不得在任何广告、促销或销售文献中使用也不得允许任何其他个人或实体（包括其关联公司和分许可证持有人）在任何广告、促销或销售文献中使用达特茅斯及其任何改编版或达特茅斯员工的姓名，也不得用于任何其他目的，不得无理拒发此类许可，除非公司、其关联公司和分许可持有人可能声明其是由达特茅斯根据达特茅斯专利权获得许可，该公司及其关联公司和分许可持有人可以参见达特茅斯工作人员出版的与达特茅斯专利权有关的出版物。

第七条。赔偿、保险、免责声明

第 7.01 节赔偿。公司应为达特茅斯及其受托人、高级职员、代理人和员工（“受保人”）进行辩护和赔偿，使他们免受因公司、其关联公司和分许可证持有人涉嫌在开发、制造或销售许可产品时疏忽或最终用户使用许可产品而对达特茅斯或其员工提出的索赔或诉讼理由而作出的任何判决和其他责任，但以下情况除外只要此类判决或责任全部或部分是由重大过失或故意造成的达特茅斯或其员工的不当行为，前提是达特茅斯公司发现的任何此类索赔应立即通知公司，并与公司合作为此类索赔进行辩护。如果提出任何此类索赔或诉讼理由，则应由公司的律师为达特茅斯辩护，但须经达特茅斯批准，不得无理拒绝。达特茅斯保留由自己的律师代理的权利，费用自理。

第 7.02 节保险。当公司或公司的分许可证持有人、关联公司或代理人制造、商业分销或销售（除获得监管部门批准外）与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、工艺、服务时，公司应自费购买和维持每次事故金额不低于2,000,000美元的综合一般责任保险，并将受保人列为额外受保人。此类综合一般责任保险应为公司在本协议下的赔偿提供 (i) 产品责任保险和 (ii) 广泛的合同责任保障。如果公司选择对上述全部或部分限额（包括年度总额超过25万美元的免赔额或保留金）进行自保，则此类自保计划必须为达特茅斯和达特茅斯风险经理所接受。此类保险将与任何其他有效和可收取的保险一样被视为主要保险，但仅适用于指定被保险人的行为。所需的最低保险金额不得解释为设定公司的最低保险金额上限

与本协议项下的赔偿有关的责任。

应达特茅斯的要求，公司应向达特茅斯提供此类保险的书面证据。公司应在该保险取消、不续保或重大变更前至少 [***] ([***]) 天向达特茅斯提供书面通知；如果公司未获得在此类 [***] 范围内提供类似保险的替代保险

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[***] 天期限，达特茅斯有权在该 [***] ([***]) 天期限结束时终止本协议，恕不另行通知或任何额外的等待期。

在本协议到期或终止之后，公司应在 (i) 公司或分许可人、关联公司或公司的代理制造、商业分销或销售与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、流程或服务的期限内维持此类综合一般责任保险；(ii) 在上述 (i) 所述期限之后的合理期限内，在任何情况下均不得少于 [***] ([***)]) 年。

第 7.03 节免责声明。本协议中包含的任何内容均不得解释

如：

(a) 达特茅斯对任何内容的有效性或范围的担保或陈述

专利权；

(b) 关于制造、使用或销售的任何许可产品均不侵犯专利、版权或第三方权利的担保或陈述，但达特茅斯表示不了解任何可能受到侵犯的现有已颁发的专利或版权；

(c) 除非第 7.01 节另有规定，否则为任何第三方提起的任何性质的诉讼或诉讼进行辩护的协议。

达特茅斯对许可产品的适销性或对特定用途的适用性不作任何明示或暗示的保证

第八条。侵权事项

第 8.01 节第三方侵权。如果发现任何侵犯达特茅斯专利权的事件，公司应立即通知达特茅斯。随后，双方应共同商定应采取哪些措施来制止或防止此类侵权行为。公司及其关联公司有权以自己的名义对侵权人提起诉讼，在这种情况下，公司应对产生的所有法律费用负责，无需向达特茅斯求助，但是达特茅斯同意应公司的要求作为当事方参与任何此类诉讼，并且此类请求不会给达特茅斯带来不合理的负担。公司还同意向达特茅斯报销与上述请求相关的自付费用。任何此类诉讼的财务追回将首先用于偿还公司及其关联公司的诉讼支出，公司及其关联公司的额外追回款的30％将支付给达特茅斯，但仅限于作为诉讼当事方的达特茅斯未在诉讼中追回这些损害赔偿。如果公司选择自双方就侵权行为进行协商之日起 [***] ([***]) 天内不提起诉讼，则达特茅斯可以对侵权人提起诉讼，在这种情况下，达特茅斯应对所产生的任何法律费用负责，并有权保留追回的任何损失。在执行达特茅斯专利权的任何行动中，任何一方应根据另一方的要求和费用，在合理的范围内尽最大可能进行合作。未经达特茅斯事先明确书面同意，公司及其关联公司均不得以任何不利于达特茅斯专利权的方式和解任何侵权诉讼。

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第九条。期限和终止

第 9.01 节期限。本协议自上述首次撰写之日起生效，除非根据本协议中的任何条款提前终止，否则在本协议规定的达特茅斯专利权下的最后到期专利的有效期内，在最后到期的地区内，本协议将保持完全有效。如果双方都需要。双方可以协商延长本许可证。协议终止后，公司有权出售手头剩余的许可产品，前提是销售需要支付本协议的特许权使用费。

第 9.02 节终止-违约。如果任何一方违约或违反本协议的任何条款，另一方有权通过向违约方发出书面通知来终止本协议，但是，如果该违约方在发出上述通知后的三十 (30) 天内纠正了上述违约行为，则本协议将继续完全有效。本协议任何一方未能行使或执行本协议赋予的任何权利，不应被视为对任何此类权利的放弃，也不应构成在此后任何时候或任何时候禁止行使或执行该权利。

第 9.03 节随意终止。公司有权通过提前三 (3) 个月向达特茅斯发出书面通知来终止本协议，并支付 [***] 美元的终止费。终止后，应提交最终报告，并立即支付根据第五条应付的特许权使用费和其他款项，以及达特茅斯第2.03节规定的未报销的专利费用。

收到终止通知后，达特茅斯应可以自由地开始与第三方就此处授予的权利进行谈判。

第 9.04 节 “破产”。如果公司破产、为债权人的利益进行转让或提出破产申请，则协议将终止。

第 9.05 节先前义务和生存能力。出于任何原因终止本协议均不解除任何一方在此之前应计的任何义务。第 3.01、5.01-5.03、7.01-7.03、9.03。10.01-10.09 节应在本协议终止后继续有效。

第十条其他

第 10.01 节《适用法律》。本协议应根据纽约州法律解释、管辖、解释和执行。

第 10.02 节通知。根据本协议任何一方要求或允许发出的任何通知或通信，如果通过挂号信邮寄并索取退货收据，并按以下方式寄给收到通知的一方，则应视为已充分发送：

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如果是给公司，那就是：

首席执行官弗兰克·雅克什

ChromaDex, Inc. 10005

Muirlands Blvd Suite G 加州欧文 92618

如果去达特茅斯，去：

尼拉·巴库尼，导演

技术转移办公室

达特茅斯学院

绳索渡轮路 11 号

新罕布什尔州汉诺威 03755

第 10.03 节。分配。未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议。就本协议而言，公司对本协议的转让或转让应被视为与 (a) 明确转让或转让，或 (b) 为债权人利益进行的一般转让或与任何破产或其他债务人救济法有关的转让或转让。适用经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》中不时生效的规则，本节不被视为禁止与公司参与的合并或合并（无论公司是否是幸存的公司）或公司 “最终母实体” 发生变更的任何其他交易有关的转让或转让本协议。

第 10.04 节完整协议。本协议代表双方自本协议生效之日起的整个协议，只能随后通过书面文书进行修改或修改。本协议取消并取代双方先前达成的与本协议标的相关的任何及所有口头或书面协议，包括 2012 年协议。

第 10.05 节调解和仲裁。双方同意，他们应尝试通过调解解决本协议引起的任何争议。双方同意，至少有一名有能力代表其雇主谈判协议的雇员，应在收到争议书面通知后的三周内，与另一方中至少一名也有能力代表其雇主谈判协议的雇员会面。如果无法达成协议，双方同意在初次会晤后的四周内再次会面，真诚地进行谈判以解决争端。如果在第二次会议之后仍无法达成协议，则双方同意根据美国仲裁协会的规则，在单一仲裁员面前将争议提交具有约束力的仲裁。

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第 10.06 节豁免。本协议任何一方未能就本协议的任何违反或违约行为主张其权利，不应被视为对此类权利的放弃，也不得暗示接受任何付款即表示任何此类放弃。本协议任何一方对任何权利的此类书面失败或放弃均不适用于或影响任何后续违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 10.07 节可分割性。双方同意，任何一方均无意违反任何公共政策、成文法或普通法以及政府或超国家法规；如果任何句子、段落、条款或其组合违反任何适用的法律或法规，或者由于任何原因无法执行或无效，则此类判决、段落、条款或其余条款的组合将无效，本协议的其余部分对双方仍具有约束力。

第 10.08 节标记。在达特茅斯的指导和咨询下，公司同意使用所有适用的商标和专利号标记并确保关联公司和分许可持有人在许可产品上标记。

第 10.09 节标题。插入本协议各段的标题仅为方便起见，不应构成本协议的一部分。

为此，本协议双方签署了本协议，以昭信守

复印原件，经其各自官员正式授权，注明日期和年份。

CHROMADEX，

作者：/s/ 马克·弗里德曼

日期：2019 年 5 月 9 日

姓名：马克·弗里德曼

职务：总法律顾问

达特茅斯学院的受托人

作者：/s/ Sandhya L. Iyer

日期：2019 年 9 月 10 日

姓名：Sandhya L. Iyer

职务：总法律顾问

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附表 I-附属公司

•Healthspan 研究有限责任公司

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