本文件中包含的某些标有 [***] 的机密信息已被省略，因为这些信息既是 (I) 非实质性的，且 (II) 如果公开披露会对竞争产生危害。

2019 年 9 月 3 日

尼拉·巴库尼女士

董事

技术转移办公室

达特茅斯学院

HB 6210 Rope Ferry 路 11 号

新罕布什尔州汉诺威 03755

Chromadex-达特茅斯方信函协议：

亲爱的巴库尼女士：

本附带信函协议（“信函协议”）将与重述和修订后的独家许可协议（“重述和修订后的协议”）同时签订，该协议于2017年3月13日生效。

ChromaDex, Inc.（“CDX”）要求达特茅斯学院（“达特茅斯”）的受托人签订2012年7月13日CDX达特茅斯独家许可协议（“2012年协议”）的重述和修订协议，明确其子公司Healthspan Research, LLC（“Healthspan”）是2012年协议下的授权被许可人，并且自CDX收购Healthspan之日起一直是该协议的授权被许可人。本信函协议以及重述和修订后的许可协议源于该请求。

重述和修订后的协议明确规定了CDX和达特茅斯的行为方针所反映的协议。当Healthspan于2017年3月12日成为CDX的子公司时，CDX将Healthspan视为2012年协议规定的持牌的 “子公司”，并就Healthspan出售TRUNIAGEN向达特茅斯支付了特许权使用费。第一笔销售发生在2017年3月13日。在达特茅斯于2017年5月15日左右收到的向达特茅斯提交的2017年第一季度特许权使用费报告中，CDX报告了Healthspan在2017年3月13日至31日的TRUNIAGEN净销售额，并支付了应付的特许权使用费。迄今为止，CDX一直在报告Healthspan对TRUNIAGEN的净销售额，并向达特茅斯支付应得的特许权使用费。顺便说一句，达特茅斯已接受根据Healthspan出售TRUNIAGEN的这些特许权使用费作为根据2012年协议支付的款项，从而同意Healthspan是2012年协议下的授权被许可方。重述和修订后的协议符合2012年协议的文本，符合CDX和达特茅斯在2012年协议下的行为方针，特别是CDX和达特茅斯根据2012年协议将Healthspan视为被许可人的做法，以及他们将Healthspan对TRUNIAGEN的销售视为许可产品的销售。重述和修订后的协议通过将 “子公司” 一词替换为 “关联公司” 来做到这一点，以承认CDX和Healthspan的实际公司关系。

在签订本信函协议以及重述和经修订的协议之前，CDX（与Healthspan一起）和达特茅斯通过各自的法律顾问有机会调查双方在美国专利 [***] 和 [***]（“许可专利”）中的各自权利，包括达特茅斯已许可给CDX（及其附属公司Healthspan）的许可专利，以及布伦纳博士发明的权利以及布伦纳博士分配给达特茅斯的许可专利中的权利。特别是，双方都有机会见到布伦纳博士，并且都依赖自己的律师。因此，CDX（以及Healthspan）和达特茅斯在这些问题上都不依赖另一方。因此，鉴于上述情况，达特茅斯特此发布CDX（与Healthspan一起），CDX（与Healthspan一起）特此免除达特茅斯与许可专利所有权相关的所有权索赔。