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2019年9月的ChromaDex, Inc.-达特茅斯重述和修订后的独家许可协议（“许可协议”）的本修正案（以下简称 “修正案生效日期”）于2020年12月29日起生效，生效日期为：

(1) 达特茅斯学院的受托人，这是一家根据新罕布什尔州法律成立的非营利性教育和研究机构，位于新罕布什尔州汉诺威 03755，以下简称 “达特茅斯”，以及

(2) CHROMADEX, INC.，加利福尼亚州的一家公司，主要营业地点位于威尔希尔大道10900号，600套房，加利福尼亚州洛杉矶90024；以下简称 “公司”。

鉴于公司及其附属公司特拉华州有限责任公司 Healthspan Research, LLC（“Healthspan”）均为特拉华州公司ChromaDex Corporation的全资子公司，也是同一集团公司的成员；

鉴于，由于处于共同控制之下，公司和Healthspan不会对彼此采取不利行动，特别是，未经对方同意，不会根据许可协议授予再许可；

鉴于，公司和Healthspan理解并一直理解其在许可协议下的专有权利，即要求他们在达特茅斯专利权方面采取一致行动，不得对他人造成不利影响；

鉴于，公司和Healthspan理解并一直理解他们在许可协议下的权利，即禁止公司或Healthspan在未经对方同意的情况下授予达特茅斯专利权的再许可；

鉴于，许可协议规定了由公司和Healthspan共同持有的排他性权利，该排他性权利在许可协议的多个地方都有所反映，包括 (a) 许可协议第 2.01 节对公司及其关联公司（包括 Healthspan）的独家许可；(b) 许可协议第 1.05 节中要求 Healthspan 只有在其有效期内才有权获得独家许可与公司的共同控制权；以及 (c) 许可协议第 8.01 节中的要求，排除权应由公司和Healthspan行使；

鉴于，许可方达特茅斯明白，并且一直都明白，它正在向Company和Healthspan授予独家许可，包括再许可权和起诉损害赔偿的权利，因为它们处于共同控制之下，而且只能持续很长时间；

鉴于达特茅斯理解并一直明白，公司和Healthspan不会在达特茅斯专利权方面相互采取不利行动，许可协议的目的是允许公司和Healthspan起诉达特茅斯专利权的侵权者要求赔偿；以及

鉴于 Elysium Health, Inc. 辩称，许可协议的分许可条款剥夺了双方独家许可的好处，包括公司和Healthspan起诉侵权人要求赔偿的权利；

(a) 在遵守第 2.02 (b) 节规定的限制的前提下，公司及其关联公司有权根据达特茅斯专利权向第三方授予经达特茅斯同意制造、制作、使用和销售许可产品的分许可，不得无理地拒绝同意，除非此类分许可应以书面形式并明确受本协议条款的约束。自2012年协议生效之日起，Opko Health, Inc.已获得此类同意。公司及其关联公司同意对其分许可证持有者履行本协议项下的行为负责。达特茅斯有权审查此类分许可证，以确保符合本节。本协议终止后，任何此类分许可将直接归还给达特茅斯。

(b) 尽管有上述规定，（i）未经各关联公司事先书面同意，公司不得根据达特茅斯专利权向第三方授予再许可；（ii）未经公司及其所有其他关联公司事先书面同意，公司的关联公司不得根据达特茅斯专利权向第三方授予再许可。任何声称违反本第 2.02 (b) 节的分许可均无效。

2. 修改和豁免。不得以任何方式修改、补充、修正或终止本修正案，除非由寻求执行此类修改、补充、修正或终止的当事方签署书面文书。

3. 优先顺序和解释。如果本修正案的规定与许可协议的任何其他条款（包括任何其他附件、附表或其他附件或许可协议中包含的任何在线条款）之间发生任何冲突，则以本修正案的条款为准，并以本修正案的条款为准。自本修正案执行之日起，许可协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“此处” 以及类似的词语或短语均指并指经修订的许可协议，包括本修正案。在本修正案中，“包括”、“包括” 和 “包括” 一词将被视为后面是 “但不限于” 一词，“或” 一词是从包容性意义上使用的（“和/或”）。本修正案中的章节标题仅供参考，不会被视为以任何方式影响本修正案或其任何条款的含义或意图。

4. 修正案的效力。各方承认并同意，本修正案构成了对许可协议的有效修订，本修正案满足了《许可协议》修订许可协议所需的任何其他程序，要么得到各方的豁免。除非本修正案明确修改，否则许可协议的所有其他条款和条件均应完全有效。本修正案连同许可协议包含双方就本协议标的达成的完整协议，特此全部取代双方先前或同时期就此类标的达成的所有谅解或协议。


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