第二修正案
到
CHROMADEX, INC.-达特茅斯重述和修改
独家许可协议

本修正案（本 “修正案”）于2022年1月1日生效（“生效日期”），于2019年9月对ChromaDex, Inc.-达特茅斯重述和修订后的独家许可协议（以下简称 “修正案”）于2020年12月29日修订（“许可协议”），由以下各方制定：

(1) 达特茅斯学院的受托人，这是一家根据新罕布什尔州法律成立的非营利性教育和研究机构，位于新罕布什尔州汉诺威 03755，以下简称 “达特茅斯”，以及

(2) CHROMADEX, INC.，加利福尼亚州的一家公司，主要营业地点位于威尔希尔大道10900号，600套房，加利福尼亚州洛杉矶90024；以下简称 “公司”。

除非本修正案中另有定义，否则本修正案中使用的每个大写术语均应具有许可协议中赋予的含义。

演奏会：

鉴于公司要求达特茅斯作为共同原告加入专利侵权诉讼，以维护公司在美国特拉华特区地方法院对Elysium Health, Inc.提起的达特茅斯专利权（“极乐诉讼”）；

鉴于根据许可协议第8.01节和双方于2018年9月15日发出的确认达特茅斯同意作为共同原告加入极乐世界诉讼条款的信函，公司同意支付并一直在支付达特茅斯的所有自付费用，包括达特茅斯聘请自己的律师的合理律师费；与极乐世界诉讼相关的任何其他费用以及由极乐世界引起的任何损失 Sium诉讼；

鉴于 2021 年 9 月 21 日，地方法院在 Elysium 诉讼中批准了 Elysium 的即决判决动议，认定达特茅斯两项专利权——美国专利号 [***] 和 [***] ——根据《美国法典》第 35 篇第 101 节无效；

鉴于 2021 年 11 月 2 日，公司在 Elysium 诉讼中向美国联邦巡回上诉法院提交了上诉通知书（“极乐上诉”）；

鉴于公司要求达特茅斯作为共同原告加入专利侵权诉讼，以维护公司在美国纽约南区地方法院对索恩研究公司提起的达特茅斯专利权（“索恩诉讼”）；

鉴于根据许可协议第8.01节以及双方于2021年5月6日发出的确认达特茅斯同意作为共同原告加入索恩诉讼条款的信函，公司同意支付并一直在支付达特茅斯的所有自付费用，包括达特茅斯聘请自己的律师的合理律师费；与索恩诉讼相关的任何其他费用以及索恩诉讼产生的任何损失新诉讼；

鉴于 Thorne Research, Inc. 已提交了各方间复审申请，要求对两项达特茅斯专利权——美国专利号 [***] 和 [***] ——进行复审，这两项专利权均由专利审判和上诉委员会（“索恩知识产权”）提出；

鉴于根据许可协议第8.01节，公司同意支付并一直在支付达特茅斯的所有自付费用，包括达特茅斯聘请自己的律师的合理律师费；与索恩知识产权相关的任何其他费用以及索恩知识产权造成的任何损失；

鉴于，索恩诉讼目前暂停，等待索恩知识产权的结果；

因此，现在，达特茅斯和公司特此同意修改许可协议，自生效之日起生效，内容如下：

1. 增加了第 8.02 节。特此修订许可协议第VIIII条（侵权事项），增加了以下内容：

第8.02节对损害达特茅斯专利权的决定提出上诉的义务。

(a) 公司同意采取一切合理的必要措施，在任何诉讼中（包括Elysium诉讼、索恩诉讼和索恩知识产权）中维护和保护达特茅斯的专利权，包括对任何不利于达特茅斯专利权有效性或可执行性的决定进行所有合理的行政或司法上诉审查。这项义务至少包括在美国联邦巡回上诉法院起诉Elysium的上诉，以及为索恩知识产权进行辩护（除非Elysium上诉败诉，并且达特茅斯公司同意放弃进一步的上诉，如下所述）。达特茅斯公司同意本着诚意进行协商，讨论在Elysium上诉之外寻求任何其他上诉救济的问题，包括但不限于在联邦巡回上诉法院作出不利裁决的情况下继续进行小组重审或全盘复审，以及向美国最高法院提起上诉（个人和统称为 “上诉策略”）。Dartmouth and Company同意，任何上诉策略均应包括对在美国专利号 [***] 和美国专利号 [***] 下的潜在索赔的诉讼时效到期之前或之前能否实现所寻求的救济的真诚和合理评估。

(b) 如果公司本着诚意认定在任何诉讼（包括Elysium诉讼、索恩诉讼和索恩知识产权）中为维护和保护达特茅斯专利权而采取的进一步法律行动或上诉是没有根据的、不恰当的，或者不太可能占上风，则只有获得达特茅斯的书面同意，才能终止第8.02（a）条规定的义务，这种同意不得是无效的合理地扣留了。

(c) 在与达特茅斯专利权有关的任何诉讼（包括Elysium诉讼、索恩诉讼和索恩知识产权）中，公司同意支付达特茅斯的所有自付费用，包括达特茅斯聘请自己的律师的合理律师费；与诉讼相关的任何其他费用；以及诉讼造成的任何损失，公司应随时向达特茅斯的律师通报影响该律师的事项达特茅斯专利权。如果达特茅斯打算聘请截至2021年11月2日尚未聘用的律师，则达特茅斯应立即以书面形式向公司发出所需律师的通知（“新达特茅斯法律顾问”）。达特茅斯应全权负责新达特茅斯法律顾问产生的所有费用、律师费、预付金和其他费用。指定金额，包括成本、费用和开支，应在开具账单后立即支付。公司和达特茅斯应在诉讼中进行有意义的合作，包括有机会事先审查和评论所有文件和报告以及专家的选择，有机会提前获得合理的通知，有机会参加证人和专家会议及证词；有机会提前获得合理的通知，并有机会参与所有规划和战略会议。达特茅斯还必须有机会批准在诉讼中（在诉状、动议文件、辩论等中）或以其他方式在公开场合就该诉讼发表的关于达特茅斯的任何声明。

2. 对第 5.01 节的补充。特此修订许可协议第 5.01 节（付款），增加了以下小节：

(e) 公司2021年第二（2）个日历季度的所有未付特许权使用费应根据许可产品的净销售额按照 [***] 计算，公司2021年第三（3）和第四（4）个日历季度的所有未付特许权使用费应根据许可产品的净销售额（统称为 “2021年未付收入特许权使用费”）按照 [***] 计算。2021年未付特许权使用费的一半应在2022年7月1日当天或之前支付给达特茅斯，2021年未付特许权使用费的后半部分应在2022年10月1日当天或之前支付给达特茅斯。

(f) 自生效之日起，第 5.01 (a) 节的所得特许权使用费率应为 [***]。

(g) 如果 Elysium 上诉和/或 Thorne 知识产权和/或 Thorne 诉讼在一项不可上诉的最终判决中认定美国专利号 [***] 和美国专利号 [***] 均无效和/或不可执行，则此后第 5.01 (a) 条所得特许权使用费应在 [***] 内支付给达特茅斯 ([***]) 自该判决成为最终判决且不可上诉之日起的天数。许可协议下的所有其他义务应继续有效。

3.修改和豁免。不得以任何方式修改、补充、修正或终止本修正案，除非由寻求执行此类修改、补充、修正或终止的当事方签署书面文书。

4. 优先权和解释。如果本修正案的规定与许可协议的任何其他条款（包括任何其他附件、附表或其他附件或许可协议中包含的任何在线条款）之间发生任何冲突，则以本修正案的条款为准，并以本修正案的条款为准。自本修正案执行之日起，许可协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“此处” 以及类似的词语或短语均指并指经修订的许可协议，包括本修正案。在本修正案中，“包括”、“包括” 和 “包括” 一词将被视为后面是 “但不限于” 一词，“或” 一词是从包容性意义上使用的（“和/或”）。本修正案中的章节标题仅供参考，不会被视为以任何方式影响本修正案或其任何条款的含义或意图。

5. 修正案的效力。各方承认并同意，本修正案构成了对许可协议的有效修订，本修正案满足了《许可协议》修订许可协议所需的任何其他程序，要么得到各方的豁免。除非本修正案明确修改，否则许可协议的所有其他条款和条件均应完全有效。本修正案连同许可协议包含双方就本协议标的达成的完整协议，特此全部取代双方先前或同时期就此类标的达成的所有谅解或协议。

为此，Dartmouth and Company各公司已促使本修正案由其各自的正式授权官员自各自签名之日起执行，以昭信守。

达特茅斯学院 CHROMADEX, INC. 的受托人

作者：___/s/ 金·罗森菲尔德作者：/s/比尔·卡特

姓名：金·罗森菲尔德姓名：比尔·卡特

职位：技术转让董事职称：高级副总裁巴士。事务

日期：22 年 2 月 28 日日期：22 年 2 月 28 日