根据规则424(b)(5)提交

注册声明编号为333-239144

招股书补充

（截至2020年6月26日的说明书）

3,816,794股

普通股票

我们向机构投资者提供3,816,794股普通股，价格为每股1.31美元，根据本招股说明书补充及相关的招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以CDXC符号交易。2022年10月7日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价是每股1.28美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以CDXC符号交易。2022年10月7日，在纳斯达克资本市场上，我们的普通股的最后报价为1.28美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请仔细阅读这份招股说明书中和我們在此后日期之後文件中“风险因素”标题下所包含的和被引入内容，以及其他文件中所包含的相似的标题。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都未批准或不批准这些证券，也没有确定这本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一项犯罪行为。

本招股说明书的日期为2022年10月10日。

目录

招股说明书增补

招股说明书

关于此招股说明书补充的说明

本文件分两部分。第一部分是本招股说明书，描述了普通股的发行条款，同时增补、更新了附带招股说明书、纳入本招股说明书及附带招股说明书的文件中的信息。第二部分是附带的招股说明书，包括其中收纳的文件提供一般信息。一般情况下，当我们提及这份招股说明书时，我们是指本文件两部分的组合。在本招股说明书的信息和附带招股说明书或在本招股说明书补充之前提交给证监会的任何引入参考文件中，如果有任何一份文件中的说明与另一份文件中有矛盾，例如，本招股说明书的补充信息或附带招股说明书的引入文件中，你应当依靠这份招股说明书中的信息。如果这些文件中的任何声明与后来的日期有不一致的地方，例如，被引入到本招股说明书补充或附带招股说明书的引入文件中，后来的日期的文件中的声明修改或取代了先前的声明。

我们未授权任何人提供与本招股说明书补充、附带招股说明书或任何我们授权在本次发行中使用的自由书面招股文件中所包含或引入的信息不同或不一致的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不能提供其他信息的可靠性保证。我们不会在任何不允许发行或销售这些证券的司法管辖区内进行出售。你应该认为本招股说明书补充、附带招股说明书、被引入到本招股说明书补充和附带招股说明书中的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面招股文件的信息仅在各自文件的日期内为准，不管发送的时间为何。我们的业务、财务状况、业绩和前景自这些日期以来可能已经发生变化。在进行投资决策之前，你应该阅读这份招股说明书的补充、附带招股说明书、被纳入到本招股说明书补充和附带招股说明书中的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面招股文件，全部内容。在本招股说明书的“获取更多信息的位置”和“参考文献的纳入”中向我们所列出的文献中，你也应该阅读和考虑这些信息。

我们报出出售，寻求在允许的司法权中买入，我们的普通股股票。某些司法权中的此招股说明书补充材料和附属招股说明书分发以及普通股票的发行可能受到法律限制。在美国境外获得本招股说明书补充材料和附属招股说明书并拥有这些材料的人必须了解，并遵守与普通股票的发行和本招股说明书补充材料和附属招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。此招股说明书补充材料和附属招股说明书不构成在任何不法行为发行此招股说明书补充材料和附属招股说明书或任何人在其不法行为中对出具此招股说明书补充材料和附属招股说明书的任何证券进行任何邀请或要约或任何招揽或出售的要约或别的方法的一部分或任何任何司法权中被禁止的邀请或要约。

除非上下文另有表示，否则本招股说明书补充和附带招股说明书中使用的名称“ChromaDex”、“本公司”、“我们”、“我们的”均指合并公司ChromaDex Corporation和其全资子公司ChromaDex, Inc.、ChromaDex Analytics, Inc.、ChromaDex Asia Limited、ChromaDex Europa B.V. 和 ChromaDex Sağlik Ürünleri Anonim Şirketi。本招股说明书补充，附带招股说明书以及其中纳入的信息，内容中包含了我们的商标和其他实体拥有的商标。只是出于方便起见，这份招股说明书补充、附带招股说明书以及其中纳入的信息中所提到的商标和商号（包括logo、艺术品和其他视觉展示），可能会出现没有®或TM符号的情况，但这样的引用并不意味着，以任何方式表明，各自所有者不会在适用法律的最大程度上维护其相应的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称或商标，以示与其他公司的关系或为其背书或赞助。

招股说明书概要

本概要突出介绍了ChromaDex Corporation和本次普通股发行的有关详细信息。如果你想更全面地了解ChromaDex Corporation，你应该仔细阅读本招股说明书补充及附带招股说明书，包括其“交易方案”的部分以及我们提到的其他文件和纳入引用的文件。本文件中未另外说明的情况下，“普通股”指每股面值为0.001美元的普通股份。“风险因素”本节和其他文件是我们参考和引用的文件。除非另有说明，否则“普通股”表示我们的普通股，每股面值0.001美元。

公司概括

我们是一家致力于促进健康老龄化的全球生物科技公司。我们的团队包括世界著名科学家，致力于研究尼古酰胺腺嘌呤二核苷酸（NAD +），一种关键的细胞代谢调节因子，存在于人体的每个细胞中。人体的NAD +水平在年轻成年人到中年人期间已经下降了50％以上。除了年龄之外，与NAD +消耗有关的因素还包括不良饮食、过量饮酒和许多疾病状态。通过摄取NAD +前体（例如尼克酸核苷酸（NR））、控制热量摄取和进行适量运动，可以增加NAD +水平。

2013年，我们商业化了尼亚基（Niagen®）。这是一种新颖的维生素B3的专有形式NR。来自许多临床前研究和人类临床试验的数据显示，NR是一种高效的NAD+前体，在血液和组织中显著提高了NAD +水平。经过确认，作为膳食补充剂和食品配料，Niagen®的使用是安全的。制药和营养品厂商均可利用Niagen®作为一种成分添加到其既有产品中。Niagen®已被成功地通过了美国食品和药物管理局（FDA）的新膳食成分（NDI）通知计划的两次审核，被视为安全也被加拿大、欧洲委员会和澳大利亚疗效商品管理局批准。Niagen®的临床研究表明一系列的结果，包括增加NAD +水平，改变体组成，增加细胞代谢以及提高能量产生率。Niagen®已获得我们专有或独占的专利保护。

尽管NAD+以其在细胞能量产生中的作用而被广泛关注，但它也被认为在促进健康老龄化方面发挥着重要作用。与健康和健康老化有关的许多细胞功能对于局部NAD+水平的调节敏感，这代表着NAD+领域的一个研究活跃领域。到目前为止，已经发表了超过450篇有关NAD+及其对健康影响的人类临床研究。这些研究领域包括了解NAD+在阿尔茨海默病、帕金森病、神经病、肌萎缩和心力衰竭中的作用。

我们是新兴NAD+领域的全球领先者之一。通过我们的ChromaDex外部研究计划（CERP），我们已经与全球范围内的领先大学和研究机构建立了250多个科研合作伙伴关系，其中包括美国国立卫生研究院、康奈尔大学、达特茅斯学院、哈佛大学、麻省理工学院、剑桥大学、梅奥诊所、千叶大学和中国的中山大学，这些合作研究的结果为我们的Niagen®提供了可靠的科学依据，同时也继续推进了关于NAD+在健康、疾病和老龄化方面的理解。我们重视和鼓励我们产品背后坚实的科学原则，并为此不断发展新的关系。CERP是我们研究和开发平台的重要组成部分，与我们的科学顾问委员会一起。我们科学顾问委员会支持研究人员的技术和知识产权需求，向会议展示研究结果，并帮助构建和支持NAD+和健康老龄化研究社区。

我们的科学顾问委员会由主席Roger Kornberg博士，诺贝尔奖获得者，加州大学斯坦福分校教授Charles Brenner博士协同主席，他是全球公认的NAD+专家和NR作为NAD+前体的发现人，神经病学系联合主席Rudy Tanzi博士，剑桥大学MRC线粒体生物组荣休主任、诺贝尔奖获得者Sir John Walker博士，加州大学戴维斯分校食品、营养和健康主席Bruce German博士，Scripps Research Institute加州分部分子研究所分子医学系副教授Brunie Felding博士，耶鲁大学Yale-Griffin预防研究中心的创始人和前主任，非盈利性真正健康计划的创始人和总裁，以及Diet ID股份有限公司的创始人兼首席执行官David Katz博士领导。

公司信息

2008年5月21日，内华达州的公共公司Cody Resources，Inc.签署了一份合并协议和计划（合并协议），其中Cody，CDI Acquisition， Inc.，为Cody的加利福尼亚州子公司，并被合并入特拉华州的一家公司。2008年6月20日，Cody修改了其公司章程的名称已经更改为ChromaDex Corporation。我们的总部位于加利福尼亚洛杉矶Wilshire Blvd. 10900号，600套间。我们在该地址的电话号码是（310）388-6706。我们的网站地址是www.chromadex.com。我们网站上包含的或可以访问的信息并非本拟售证书的一部分。

本次发行

募股结束后的普通股流通数量基于2022年6月30日作为基准日的68,338,324股普通股，不包括该日期之后的以下内容:

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细阅读下文“风险因素”的信息和在与本次募集有关的任何自由撰写的招股书中包含类似标题的信息，以及我们2022年6月30日的季度报告中的类似标题，以及我们随后提交的年度、季度和其他文件和文件中纳入的类似标题。这些风险可能会对我们的业务、运营结果及财务状况造成不利影响，亦可能影响我们的普通股投资价值，这些风险中的任何一种发生均可能导致您失去全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能会显著影响我们的业务运营。“风险因素”本招股说明书、附带的招股说明书、我们已提交给美国证券交易委员会并在此处和其中纳入的文件以及我们已授权用于与本次募集相关联的任何自由撰写招股书均包含根据《证券法》第27A条（已修订）和《证券交易法》第21E条(已修订)所作的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知或未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中未来结果、业绩或成就有重大不同。前瞻性陈述可能包括但不限于以下内容：

与本次发行相关的风险

管理层将有权决定本次募集的资金使用，可能无法有效使用捐款。

我们尚未指定本次募集的净收益用于任何特定目的，因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用本次募集的净收益，也可能用于不符合募集时预期的企业目的。我们的管理层可能会使用净收益用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的企业用途。

由于未来的权益发行，您可能会面临股份被稀释的风险。

为筹集额外资金，我们可能在未来以与为本次募集支付的每股价格不同的价格提供其他普通股或可转换为或可交换为我们的普通股的证券。我们可能以为本次募集的投资者支付的每股价格较低的价格在任何其它招股中出售股票或其他证券，未来的股东在购买股票或其他证券时可能会拥有优先权。我们将来在其它交易中销售普通股，或者证券转换成普通股的每股价格可能高于或低于投资者在本次招股中支付的每股价格。

有关前瞻性声明之特别说明

我们的新片剂产品尚未通过临床试验，并且未经注册，这表明目前还不清楚我们的产品是否安全或有效。我们的产品开发和推广计划受到各种风险和挑战的威胁，而在开发和推广此类产品方面不成功，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并威胁到我们的普通股的投资价值。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应当”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预估”、“预计”等词语（包括它们的否定形式）来识别前瞻性陈述，旨在确定前瞻性陈述。这些陈述反映了我们针对未来事件的当前看法，是基于假设的，并且受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股书的“风险因素”一节中更详细地讨论了这些风险，并全部引用了参考文献。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们的估计和假设，仅截至包含适用语句的文件的日期。

您应该完全阅读本招股说明书补充、附带的招股说明书、我们已提交给美国证券交易委员会的文件和任何我们已授权用于本次发行的自由书面招股说明，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期大不相同。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性陈述作出限制。

除非法律要求，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们长时间的沉默意味着实际事件正在表达或暗示的如前瞻性陈述。

使用资金

我们估计，我们将从本次发行的普通股出售中获得约475万美元的净收益，扣除我们应支付的预估发售费用。

我们打算利用本次募集的净赚款用于营运资金和一般公司用途。

本次融资所得净款项的使用金额和时间将取决于多种因素，例如我们的临床试验和研发工作的时间和进展情况、现有许可协议下的活动和行动，以及是否与其他公司进行更多的合作或授权交易。截至本招股说明书日期，我们无法确定本次融资所得款项的所有具体用途。因此，我们的管理层将在使用这些款项的时间和用途方面具有广泛的自主权。在进行上述使用前，我们打算将款项暂时投资于短期的，带有利息的工具中。

分红政策

迄今为止，我们没有宣布或支付我们的普通股现金分红，并且我们不打算在可预见的将来宣布或支付现金分红。

稀释

购买本次发行的普通股的投资者将经历其股票的每股经调整的净账面价值的即时和巨大的稀释。净账面价值稀释代表本次发行后我们的普通股每股的公开发行价格与每股经调整的净账面价值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的普通股历史净账面价值为2,000万美元，即每股0.29美元。普通股历史净账面价值每股代表我们的总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债，除以该日所有普通股的数量。

在以每股1.31美元的公开发行价格发行3,816,794股普通股并扣除我们应支付的预估发行费用后，截至2022年6月30日，我们经调整的每股普通股净账面价值将约为2477万美元，即每股0.34美元。这代表现有股东每股净账面价值的即时增加0.05美元，以及本次发行中购买我们普通股的新投资者将经历每股0.97美元的即时稀释。

以下表格说明了新投资者每股的稀释情况：

本次发行后将在市场上公开流通的普通股数量基于2022年6月30日已有的68,338,324股普通股，不包括该日期之后的：

在将来，如果我们在权益报酬计划下发行新股或权益奖励，或以任何方式行使现有优先股股票或限制性股票单位，则本次发行中的投资者将进一步面临稀释风险。此外，即使我们认为当前或未来的运营计划资金足够，在市场条件或出于战略考虑的情况下，我们可能会选择筹集更多的资本。如果我们通过发行股票或可转换债务融资来筹集更多资本，您的所有权将进一步被稀释。

分销计划

我们将以每股1.31美元的价格将3,816,794股普通股直接销售给机构投资者。

我们目前预计本招股说明书补充的销售将于2022年10月17日或前后完成。在发行日期，我们将向机构投资者发行普通股并获得等同于购买价格之和的资金。

本招股说明书补充提供的普通股将根据我们与购买本次发行中普通股的机构投资者之间的证券购买协议出售。

我们不通过协议代理、承销商、证券经纪商或证券交易商向公众提供本次招股说明书补充下的普通股。

我们普通股的过户代理为Computershare公司。企业股权登记与过户服务机构的地址是462 South 4th Street, Suite 1600, Louisville, Kentucky 40202。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“CDXC”。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

科利律师事务所（位于加利福尼亚州圣迭戈市）将就本招股说明书所提供的普通股的合法性发表意见。

可获取更多信息的地方

独立注册会计师事务所Marcum LLP审计了我们在2021年12月31日年报中包含的合并财务报表，请参阅他们的报告，该报告已经纳入本招股说明书并在登记声明中的其他位置。我们的财务报表是在依靠Marcum LLP作为会计和审计专家的授权下纳入参考。

在哪里寻找更多信息

本说明书补充及随附的说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格的一部分，不包含注册声明中所列出的所有信息。每当本说明书补充或随附的说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件，该引用可能不完整，您应参阅包含在注册声明或纳入本说明书补充和随附的说明书的报告或其他文件的附件以获得这些合同、协议或其他文件的副本。因为我们受到交易所法案的信息和报告要求，所以我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和目前的报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可以通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众开放。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会允许我们将信息“纳入参考”到这本说明书补充中，这意味着我们可以通过提及独立提交给美国证券交易委员会的另一份文件向您披露重要信息。纳入本说明书补充的文件包含您应该了解有关我们的重要信息。

以下文件被纳入本说明书补充：

我们还将在向公众发售结束之前提交给美国证券交易委员会的13(a)、13(c)、14或15(d)条款之下根据《交易所法案》提交给美国证券交易委员会的文件中纳入本说明书补充和随附的说明书(除了根据8-K表格中的2.02或7.01条款提交的目前报告和提交在该等表格中的与该等项目有关的展览，以及与该等项目有关的其他文件)。如果您需要任何信息，您可以通过书面或口头提出请求向我们索取本说明书所纳入但未附在说明书中的任何或所有文档，包括明确纳入参考的展览。您应通过以下地址或电话号码向我们提出文档请求：

在传递说明书的每个人(包括任何受益所有人)的书面或口头请求，我们将免费提供在本说明书中纳入但未与说明书一起交付的所有文件的副本，其中包括特别纳入参考的展品。您应通过以下地址或电话号码向我们提出文件请求：

chromadex公司

10900 Wilshire Blvd., Suite 600

加利福尼亚州洛杉矶90024

注意：公司秘书

(310) 388-6706

本说明书中或被视为纳入此说明书的任何文件中的任何声明都将被视为已被修改或取代，作为文档的一部分，以使随后提交的文档中的声明修改或取代该声明。

本说明书中的信息并不完整并可能会发生变化。在提交给美国证券交易委员会的注册声明有效之前，我们可能不会销售这些证券或接受购买这些证券的要约。本说明书不是出售这些证券的要约，也不是向任何不允许这种要约或销售的州家征集购买这些证券的要约。

待完善，日期为2020年6月12日

招股说明书

1.25亿美元。

普通股票

债务证券。

权证

我们可能不时以一种或多种发行方式提供总额不超过1.25亿美元的任何这本说明书中描述的证券。我们还可能提供因根据本文所注册的任何证券的转换、赎回、回购、交换或行使而可以发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本说明书提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们发行证券，我们将在本说明书的补充中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权在与这些发行相关的情况下向您提供一个或多个免费撰写说明书。这份说明书补充和任何相关的免费撰写说明书也可以增加、更新或更改本说明书中包含的信息。在您投资任何所发行的证券之前，您应仔细阅读本说明书、适用的说明书补充和任何相关的免费撰写说明书，以及被纳入参考的任何文件。

本招股书不能用于完成证券的销售，除非附有招股书补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“CDXC”。在2020年6月10日，我们的普通股的最后报价为每股4.52美元。适用的说明书补充将提供有关所适用的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所所覆盖证券的信息，如果有的话。

我们将直接向投资者、通过不时指定的代理商或通过承销商或交易商连续或延迟地出售这些证券。关于出售方法的更多信息，请参阅本说明书中的“配售计划”部分。如果任何代理商或承销商参与销售与本说明书交付的任何证券相关的证券，则该等代理商或承销商的名称及任何适用的费用、佣金、折扣或购买其他证券的选择权将在说明书补充中列出。这些证券的公共价格以及我们预计从该等销售中获得的净收益也将在该等说明书补充中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资任何在本说明书中被纳入参考的证券之前，您应仔细阅读本说明书第4页上列出的有关风险和不确定因素的描述，以及适用的说明书补充和任何相关的免费撰写说明书，以及所纳入参考的其他文件中的类似标题的风险和不确定因素的描述。“风险因素”关于可能对我们业务、财务状况和结果产生不利影响的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券交易委员会均未批准或否决这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书日期为2020年。

目录

关于本说明书

本招股说明书是我们在证券交易委员会（“SEC”）提交的一份S-3表格的一部分，采用了“货架”注册流程。在本货架注册流程下，我们可以出售本招股说明书中描述的任意组合的证券，以一项或多项发行的方式，发行总合计募资额不超过1.25亿美元。本招股说明书为您提供所述证券的一般描述。

每次我们在本招股说明书下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由书面招股说明书，其中可能包含有关这些发行的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书补充和任何相关自由书面招股说明书可能还会添加、更新或更改本招股说明书中或我们已引用的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书，以及在所述“纳入某些信息的参考文件”下所述的纳入此处的信息。

本招股书必须附有招股书补充才能完成证券的销售。

我们、任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人提供除本招股书、任何适用的招股书补充或任何本公司或引用您的招股书自由撰写招股书中所包含或引用的信息之外的信息或作出任何陈述。本招股书、任何适用的补充招股书或任何相关的自由撰写招股书并不构成除其所涵盖的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何不允许在该司法管辖区内进行这样的要约的地区向任何人提供的证券的要约。

您不应假设本招股书、任何适用的招股书补充或任何相关的自由撰写招股书中所包含的信息在所在文件的正面日期之后的任何日期上准确，也不应假设我们所引用的任何信息在引用的文件的日期之后的任何日期上是正确的，即便本招股书、任何适用的招股书补充或任何相关的自由撰写招股书是在稍后的日期交付的，或者在稍后的日期出售证券。

本招股说明书摘要了此处所述某些文件中的某些条款，但有关全面信息仍需参阅实际文件。所有摘要均完全受制于实际文件。此处提及的某些文件的副本已被提交、将被提交或将被作为注册声明的一部分合并引用作为展览品，并且您可以按照下面的“更多信息获取途径”中的标题获取这些文件的副本。

招股说明书摘要

该摘要突出了此招募说明书中的部分信息，不包含您在进行投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招募说明书、适用的招募说明书补充以及任何相关的免费书面招募说明书，包括适用的招募说明书补充和任何被引用并合并到本招股说明书中的其他文件中的“风险因素”下所讨论的投资风险。您还应仔细阅读被合并引用到本招募说明书的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书的展览品。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对“ChromaDex”、“公司”、“我们”、“我们的”等的引用均指ChromaDex公司。

公司概括

ChromaDex是一家面向科学的综合营养制品公司，致力于改善人类老化方式。ChromaDex科学家与全球领先的大学和研究机构合作，发现、开发和创建解决方案，以充分发挥烟酰胺腺嘌呤二核苷酸（“NAD”）及其对人类健康的影响。

NAD是一种必需的辅酶，是细胞代谢的关键调节剂。以细胞能量输出为主要作用而知名的NAD现在被认为在健康老化中发挥重要作用。与健康和健康老化相关的许多细胞功能对本地可用NAD的水平敏感，这代表着NAD领域的一个活跃研究领域。

NAD水平不是恒定不变的，在人类中，NAD水平已显示从青年到中年降低50%以上。NAD在人类不断变化，过度营养、饮酒和多种疾病状态都会导致NAD水平降低。也可以通过限制热量和锻炼等方式增加NAD。健康老化、线粒体和NAD继续是研究团体关注的领域。截至2019年，已在NAD上发表了超过250篇人类临床研究。研究领域包括阿尔茨海默病、帕金森病、神经病和心力衰竭。

2013年，ChromaDex商业化了商标名为NIAGEN®烟酰胺核苷酸（“NR”）的一种新型维生素B3。许多动物研究的数据，并在人类临床试验中确认，显示NR是一种高效的NAD前体，可明显提高NAD水平。NIAGEN®对人类的摄取安全。NIAGEN®在FDA新膳食成分通知计划下已成功审核两次，并已成功通知FDA为通常认为安全，并已获得加拿大卫生部、欧洲委员会和澳大利亚治疗商品管理局的批准。NIAGEN®的动物研究已证明了许多效果，从提高NAD水平、提高细胞代谢和能量产生，到改善胰岛素敏感性。NIAGEN®是我们专有成分NR的商标名，并受到我们独家许可的专利保护。

ChromaDex是新兴NAD领域的世界领导者。ChromaDex与全球大学和研究机构建立了约195项合作关系，包括美国国立卫生研究院、康奈尔大学、达特茅斯学院、哈佛大学、麻省理工学院、剑桥大学和梅奥诊所。其他关系正在发展中。

我们的科学顾问委员会由主席Roger Kornberg博士、诺贝尔奖获得者和斯坦福教授、Charles Brenner博士、世界著名NAD专家和烟酰胺核苷酸的发明人、Rudi Tanzi博士、哈佛医学院神经病学联席主席和食品和营养领域的领先专家、Sir John Walker博士、诺贝尔奖获得者和剑桥大学MRC线粒体生物学单位荣誉主任、Dr. Bruce German、加利福尼亚大学戴维斯分校食品、营养和健康主席和Dr. Brunie Felding、加利福尼亚州瑟普斯研究所分子医学系副教授领导。

公司信息

2008年5月21日，内华达州公共公司Cody Resources，Inc.（以下简称“Cody”）与加利福尼亚州公司CDI Acquisition，Inc.及Cody的全资子公司签订了一份兼并协议（以下简称“兼并协议”），并与ChromaDex公司合并。在签署兼并协议后，Cody与一家特拉华州公司合并。2008年6月20日，Cody修改了其公司章程，将其名称更改为ChromaDex Corporation。我们的主要执行办事处位于洛杉矶市威尔希尔大道10900号，600号套房，电话号码为（310）388-6706。我们的网站地址是www.chromadex.com。包含在我们网站中或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自持有人的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商标外观或产品，不意味着我们与该商标或商标所有者的关系、认可或赞助。

成长型企业还可以根据JOBS法案推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。 我们已经选择使用JOBS法案下的这种延长过渡期，直至以下日期中的较早者：（i）我们不再是新兴成长型企业的日期或（ii）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案所提供的延长过渡期的日期。

我们可以在本招股说明书下以总募资不超过1.25亿美元的总规模，根据市场情况决定的价格和条款，从时间到时间地通过本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书向投资者出售我们的普通股、各系列债务证券和购买任何此类证券的认股权证。本招股说明书为您提供向您出售我们可能提供的证券的一般描述。每次我们按本招股说明书的一种或多种证券出售时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将描述有关证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内的：

招股说明书补充和任何相关自由书面招股说明书，也可能添加、更新或更改本招股说明书中或我们已引用的文件中包含的信息。但是，在本招股说明书的有效性时，任何招股说明书补充或自由书面招股说明书都不会提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

本招股说明书不能用于完成证券交易的销售，除非它附带一份招股说明书补充资料。

我们可以直接向投资者或通过承销商、经销商或代理出售证券。我们和我们的承销商或代理商保留接受或拒绝任何建议性证券购买全部或部分的权利。如果我们通过承销商或代理商出售证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括：

普通股票我们可以不时发行普通股。具有我们的普通股的持有人有资格以每股一个投票权投票选举董事，并在所有需要股东批准的事项上投票。在我们清算、解散或停业之后，持有我们的普通股的人有资格按照付款负债后所剩余的资产比例分享剩余资产。我们的普通股不具备任何优先购买权，使持有人有权认购或接收普通股或任何其他可转换为普通股的证券，或任何赎回权。

债务证券。我们可能会不时地发行债券，以一个或多个系列，作为优先或次级债券或优先或次级可转换债券。优先债券将与任何其他无担保和无次优债务平等排名。次级债券将在支付权利方面具有从属性和优先权，在债务工具中所述的程度和方式，对我们的所有主要债务具有从属性和优先权。可转换债券将转换为我们的普通股。转换可能是强制性的或持有人自选的，转换速率将规定。

债务证券将根据称为证券托管协议的一个或多个文件发行，这是我们和国家银行协会或其他有资格的当事方之间的合同，作为受托人。在本招股书中，我们已经总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读有关正在提供的债务证券系列的适用招股说明书（以及我们可能授权向您提供的任何自由撰写招股说明书），以及包含债务证券条款的完整证券托管协议。称呼协议的一种形式已经被作为本招股书的附件提交，包含所提供的债务证券的条款的附加协议和证券形式将作为本招股书的一部分的申报文件提交，或者将作为我们向证券交易委员会提交的报告的引用。

权证.我们可以发行一种或多种系列的购买普通股和/或债务证券的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附加在这些证券上或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们概述了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读有关所提供的特定认股权证系列的适用招股说明书（和我们可能授权向您提供的任何免费书面说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权协议和认股权证书。认股权协议的形式和包含所提供的认股权证的条款的认股权证书的形式已作为本招股说明书的一部分提交，并且额外的认股权协议和认股权证书的形式将作为本招股说明书的一部分提交或将从我们向SEC提交的报告中合并引用。

我们将通过我们发行的认股权证书证明每个认股权证系列。认股权证可能根据我们与认股权代理签订的适用认股权协议发行。如果适用，我们将在有关所提供认股权证系列的招股说明书中指示认股权代理的名称和地址。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在最近提交的2019年度10-K年度报告中所述的特定风险因素，已于2020年3月10日提交给SEC，并于2020年5月18日进行了修订，或者在截至2020年3月31日的季度报告中提交的相关风险因素，已于2020年5月18日提交给SEC，这些文件是通过引用纳入本招股说明书的全部内容，以及我们在随后向SEC提交的报告中反映的任何修正或更新风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚未知晓的其他风险和不确定性，或者我们目前视为不重要的其他风险和不确定性，也可能损害我们的业务。过去的财务业绩可能不能作为未来业绩的可靠指标，历史趋势不应过分依赖于预测未来期间的结果或趋势。如果我们SEC文件中所述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务，财务状况，营业结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。请仔细阅读下面标题为“前瞻性声明的特别说明”的部分。

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书，每个招股说明书以及引入本招股说明书和每个招股说明书的信息以及引入这些信息的任何文件，包含根据经修正的1933年证券法（"证券法"）第27A款和经修正的1934年证券交易法（"交易法"）第21E款而进行的一系列风险和不确定性的前瞻性声明。尽管我们的前瞻性声明反映了我们管理层的善意判断，但这些声明只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性声明固有地面临风险和不确定性，实际结果和结果可能会与前瞻性声明中讨论的结果和结果存在实质性差异。

前瞻性声明可以通过使用前瞻性词语如“认为”，“期望”，“希望”，“可能”，“将”，“计划”，“意图”，“估计”，“可能”，“将继续”，“寻求”，“将为”。 “末日格式”，或其他类似的词语（包括它们的负面使用），或通过讨论我们未来的事项，如我们的业务，业务策略，我们未来可能提供的产品和服务，诉讼的结果和影响，未来监管申请的时间表和结果，我们向主要客户收取费用的能力，我们的销售和营销策略和资本前景，我们关于资本需求，未来费用和需要额外融资的估计，我们从任何发行所得的净收益的使用以及其他不属于历史的声明。这些语句包括但不限于题目为“业务”，“风险因素”和“管理的财务状况和营运结果的讨论”的字幕，以及从我们的10-K年度报告和10-Q季度报告（适用时）中纳入引用的其他部分，以及我们向SEC提交的其他文件。您应该知道，在本招股说明书中标题为“风险因素”的所有事件的发生，适用的招股说明书和这里或其中纳入的任何文件的错误或更新的内容可能会严重损害我们的业务，营运结果和财务状况，如果这些事件中的任何一个发生，这可能会对我们的证券的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警告声明适用于本招股说明书中或招股说明书或任何引入此处或其中的文件中出现的所有相关前瞻性声明。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在其发布日期为准。除法律规定外，我们不承担更新我们的前瞻性声明的责任，即使未来有新信息可用。

使用资金

我们将保留广泛的自由裁量权，对所募集的资金的使用进行管理。除在任何招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面说明书中所述外，我们目前打算使用从此处募集的资金的净收益进行一般企业用途，包括资本支出，运营资本和一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己相关的企业和产品，尽管截至本招股说明书日期，我们对任何收购没有当前计划，承诺或协议。我们将在适用的招股说明书或免费书面说明书中规定我们收到的净收益将被用于的目的。在这些用途得到满足之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场互惠基金，美国政府及其机构的债务，货币市场工具包括商业票据和可转让存单和公司债券。

普通股票说明

截至本招股说明书，我们的修正和重立公司章程，经修正，授权我们发行1.5亿股普通股，每股面值为0.001美元。截至2020年3月31日，5978.7897万股普通股已经流通。

以下概述了我们普通股的实质条款。普通股的描述受到参考修正后的章程，经修改，和我们的章程，经修改，的限制，这些文本被作为展示提交给本招股说明书的登记声明，以及成为它的一部分的文件，并且。

普通股票

表决。我们的普通股有权在股东投票中的所有事项上每持有一股记录股票投票一次，包括董事的选举，并且没有累积投票权利。因此，在任何董事选举中，有表决权的我们普通股的多数股份的持有人可以选举所有已提名的董事。

分红派息。普通股的持有人有权根据董事会随时根据合法可用资金宣布的情况，获得股息。

清算。此外，在公司任何清算、解散或结算中，C系列优先股持有人优先于普通股股东，有权从可供分配给股东的资产中获得现金金额，该金额等于每股所有持有人持有的C系列优先股的指定价值（27.00美元/股）的总数的105%。在我们清算，解散或清算的情况下，在支付所有债务和其他负债后，我们普通股的持有人将有权分享合法可用于向股东分配的净资产。

权利和优先权。我们的普通股持有人没有优先购买，转换或认购权，我们的普通股没有适用的赎回或沉没基金规定。

特拉华州限制收购法律和我们修改和重发布的章程，经修改，和章程，经修改

我们的修正和重新发布的章程，经修改，以及我们的章程，经修改，包含某些可能会延迟，阻止或预防另一方收购我们的措施，因此可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。这些条款和德拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些条款（下面概述），可能也会阻止逼迫的收购做法和不充分的收购出价，并且旨在鼓励寻求收购我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加保护我们潜在的能力会议后达成与不友好或未经请求的收购人士谈判更有利的条款的好处，优于可能会阻止收购我们的提议的缺点。

特拉华州反收购法

我们受DGCL（“第203节”）的约束。第203节通常禁止公共特拉华州法人在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之后的三年内与其进行“业务合并”，除非：

第203节定义业务组合包括：

总的来说，根据第203条的定义，任何拥有公司15%或以上流通股票的实体或个人，以及任何与实体或个人相关联或受其控制或控制实体或个人的实体或个人均为持股人。

修改后的公司章程，以及修改后的公司规则：

规定授权董事会才能改变董事会的授权人数；

DGCL的规定和我们的修改后的章程以及规则的规定可能会阻止他人试图进行敌意收购，因此可能还会抑制我们普通股市场价格出现因实际或传闻的敌意收购尝试而产生的暂时波动。这些规定还可能防止管理变更。这些规定有可能使股东认为更难以完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。

我们普通股的转让代理人兼注册人是Computershare Inc。转让代理人和注册人的地址是：462 South 4th Street, Suite 1600, Louisville, Kentucky 40202。

转让代理人和注册人

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“CDXC”为符号进行交易。

普通股的转移代理人和登记处是Computershare Trust Company，N.A。

我们将根据与保管人签订的契约发行债券。该契约将符合1939年修正的信托契约法案（“信托契约法”）。我们已将契约的形式作为本招股说明书的一部分提交，将提交包含所提供的债券的详细信息的补充契约和债券形式作为本招股说明书的一部分或从我们向SEC报告的报告中引用的补充契约。

债务证券说明

我们可能会不时地发行债务证券，作为优先或从属债务或优先或从属可转换债务的一系列中的一种或多种。虽然我们总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书发行的任何债务证券，但我们将更详细地描述我们可能在适用的招股说明书中提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能不同于下文所述的条款。除了在债券中包含的有关公司合并、兼并和出售其全部或实质性全部资产的限制之外，债券的条款不包含任何旨在保护任何债券持有人免受我们业务、财务状况或与我们有关的交易变化的契约或其他条款。

符合上文的“债券描述-合并，合并或出售”的规定；

以下关于债券和债券的重要条款摘要，受某一系列债券特定的所有信托条款的认可和合格。我们敦促您阅读适用的招股说明书及与我们根据本招股说明书可能发行的债券相关的任何免费书面说明书，以及包含债券条款的完整信托合同。

总体来说

信托合同不限制我们可能发行的债券金额。它规定我们可以发行债券的本金金额，可以是我们指定的任何货币或货币单位。除了在信托协议中包含的关于公司合并、兼并和出售全部或实质性全部资产的限制之外，信托协议的条款不包含任何能够使任何债券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的保护措施或其他条款。

我们可以向债券发行总额以低于其规定的面值出售的债券发行“贴现债券”，由于债券的利息支付和其他特性或条款，这些债券以及不以贴现债券形式发行的其他债券可能会以“原始发行贴现”或OID形式发行。适用于发行具有OID的债券的重要美国联邦收入税法方面的考虑将在任何适用的说明书中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供债券的条款，包括：

转换或交换权利。

我们将在适用的招股说明书中提出债券系列可转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换结算的规定，以及是否强制转换或交换，持有人选择或我们选择。 我们可能包括根据这些规定，系列债券持有人收到的我们的普通股或其他证券的股数会受到调整的规定。

合并，兼并或出售

除非我们在适用于特定系列债券的招股说明书中另有规定，否则契约不包含限制我们合并或兼并或出售，转让，转让或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产的任何契约。 但是，任何此类资产的继任者或获取者（不包括我们的子公司）必须承担我们在契约或债券下的所有义务，适当。

契约下的违约事件

除非我们在适用于我们可能发行的任何债券系列的招股说明书中另有规定，否则以下是与我们可能发行的任何债券系列相关的违约事件:

如果债务证券的任何系列发生违约事件并持续，除了最后一个要点中指定的违约事件外，受托人或适用系列未偿还债务证券总额至少为25％的持有人可以在书面通知我们及受托人（如果是以这些持有人名义发出的通知）的情况下，宣布应立即偿还未支付的本金、溢价（如果有的话）和已逾期利息（如果有）。如果发生了最后一个要点中指定的违约事件涉及到我们，所有未偿还债务证券的本金和利息则应在不经过任何通知或其他受托人或任何持有人的行动要求下立即到期清偿。

受影响系列的未偿还债务证券的占总额份额超过一半的持有人可以放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但除非我们已依据抵押证书修复了违约或违约事件，否则不涉及本金、溢价（如果有）或利息支付的违约或违约事件。任何放弃将纠正违约或违约事件。

根据授权认可，如果在契约下发生的任何违约事件并持续存在，则受托人没有义务在应用任何适用该债券系列的持有人的要求或指示下行使其在该契约下的所有权利或权力，除非持有人为受托人提供了合理的保护。任何系列未偿还债务证券的未偿还债务证券的总金额的大多数持有人都有权指示有关专业人士进行处理，并确定进行任何可用于受托人的补救措施的时间、方式和地点，或行使该信托或受托人授予的权利或权力，但应满足以下所有条件：

仅当：持有人已就该系列发出的持续违约事件向受托人发出书面通知；未偿还债务证券的占总额份额至少为25％的持有人已提出书面请求；这些持有人已向受托人提供了令其满意的抵偿，以抵偿受托人履行请求时需要承担的成本、费用和负债；如果受托人在90天内没有提起诉讼，又未收到未偿还债务证券的占总额份额超过一半的持有人发出的其他冲突指示，债务证券的任何系列的持有人才有权启动抵押证书的诉讼、任命接收人或受托人，或寻求其他救济。

如果我们在债券的本金、溢价（如果有）或利息支付上拖欠，则未偿还债务证券的持有人可以提起诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守抵押证书中特定契约的声明。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

此外，在契约下，我们和受托人可以与受影响的每个系列的未偿债券的以至少占总未偿债券本金的多数的持有人书面同意更改债券系列持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定债券系列的招股书补充中另有规定，否则我们和受托人只能在得到任何受影响的未偿债券持有人的同意后进行以下更改：

免除

每一份信托书规定我们可以选择解除与一种或多种系列的债务证券相关的义务，但仍需满足指定义务，包括义务：

为了行使我们的免除权利，我们必须向受托人存入足够支付应支付债券的所有系列的本金、任何溢价如有的话以及利息的资金或政府债务。

表格、交换和转让

我们仅以全额注册形式发行每个系列的债务证券，不附息票，并且，除非我们在适用的招股书补充中另行规定，以1,000美元及其整数倍的面额发行。基本契约规定我们可以以一种或多种系列的临时或永久全球形式和作为记账入账证券发行债务证券，该证券将存入或代表The Depository Trust Company（“DTC”）或由我们命名的另一家存款银行，并在适用的招股书补充中就该系列的任何记账入账证券的相关条款进行描述。在某个系列的债务证券以全球形式和作为记账入账发行的程度上，将在适用的招股书补充中描述任何记账入账证券的条款。在招股书补充中发行的任何认股权的条款可能与下述条款不同。然而，没有招股书补充将从根本上改变在本招股书中列出且在其生效时未注册且未描述证券的条款。

在遵守隶属于可适用的招股说明书的全局证券描述的条款和限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人均可选择将债务证券以同一系列的其他债务证券，以任何授权面额和相同期限和总本金额的形式进行交换。

在遵守隶属于可适用的招股说明书中列明的以及我们为此目的指定的任何转让代理处或者证券登记处要求的情况下，债务证券的持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理处处为交换或转让登记的债务证券，经过妥善背书或者其转让形式的转让已执行。除了债权人要求转让或交换的债务证券中另有规定之外，在任何转让或交换的注册事务中，我们将不会收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税费或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中指定进行任何债务证券的安全登记处和除安全登记处之外的任何转让代理处。我们可能随时指定其他转让代理或取消任何转让代理的指定或者批准任何转让代理所在的机构发生变化，但我们需要在每个系列的债务证券的支付场所维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要:

关于受托人的信息

除在信托的事件发生并持续期间下，受托人只承担适用信托中明确载明的职责。在信托发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎人士处理自己事务所使用或使用的同等程度的注意力。在本规定的前提下，除非我们提供合理的担保和赔偿以抵消其可能发生的费用、开支和费用，否则受托人没有义务根据债务证券持有人的要求行使信托所给予的任何权力。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则，在任何正常利息支付日期，我们将支付债务证券利息给债务证券或一个或多个前任证券的注册人。

以下概述，连同我们可能在任何适用的招股书补充说明书和免费书面说明中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和规定（可能包括认购普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分为一个或多个系列发行）。认股权证可以独立发行或与任何适用招股书中所提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附加到这些证券上或与这些证券分开发行。虽然下面概述的条款通常适用于我们可能在本招股说明书中提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股书补充说明书中更详细地描述我们可以提供的任何认股权证系列的特定条款。根据招股说明书中提供的认股权证可能不同于下面描述的条款。但是，任何招股说明书都不会从根本上改变在本招股说明书中设定的条款或提供未在本招股说明书中注册且描述的证券。

我们向支付代理或受托人支付的任何贷款本金、溢价或利息，如果两年后未能得到偿付，则将返还给我们，其后债券持有人只能向我们追索其支付。

管辖法

本合同和债务证券将按照纽约州内部法律进行管理和解释，但托管合同法是适用的例外。

认股权叙述。

下面的描述，连同我们可能在任何适用的招股书补充和免费书面说明中包含的其他信息，概述了我们根据本招股书可能发行的认股权的实质条款和规定，其中可能包括认股普通股或债务证券的认股权，并可以以一种或多种系列发行。认股权可以独立或与任何招股书补充中提供的普通股或债务证券一起发行，并且可以连接或分离。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能在本招股书下发行的任何认股权，但我们将在适用的招股书补充和任何适用的免费书面说明中更详细地描述我们可能提供的任何认股权的特定条款。招股书补充中提供的任何认股权条款可能与下述条款不同。但是，没有招股书补充将从根本上改变在本招股书中列出且在其生效时未注册且未描述的证券的条款。

我们已提交认股权证书的形式协议和认股权证书的形式作为本招股说明书的注册声明的附录。我们将作为本招股说明书的注册声明的附录提交描述我们提供的特定认股权证系列条款的认股权证书形式协议的表格或将其从我们向SEC提交的报告中引用。以下是认股权证书和认股权证书形式协议的重要条款和规定概述，并且受到所有适用于我们可能在本招股说明书下提供的特定认股权证系列的认股权证书和认股权证书形式协议的条款规定的约束和限制。我们建议您阅读与我们可能在本招股说明书下提供的特定认股权证系列相关的适用招股书补充说明书，以及任何相关的免费书面说明，以及包含认股权证书条款的完整认股权证书形式协议。

总体来说

我们将在适用的招股书补充说明书中描述与所提供的认股权证系列相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不具有购买所行使的证券的持有人的任何权利，包括：

行使认股权

每张权证将给予持有人购买我们在适用的招股说明书中指定的证券的权利，以适用招股说明书中描述的行使价格购买。除非我们在适用的招股说明书中另有指定，否则持有人可以在指定的到期日期之前的任何时间行使权证。到期日期结束后，未行使的权证将作废。

除非我们在适用的招股说明书中另有指定，否则持有人可以通过将代表要行使的权证的权证证书连同指定的信息交付给支付代理，用立即可用资金支付所需金额来行使权证，如适用的招股说明书中所述。我们将在权证证书的反面和适用的招股说明书中列出持有人要在行使权证时与支付代理交付的信息。

在收到要求的付款和适当填写和合法签署的权证证书后，我们将在信托办公室或适用招股说明书中指示的任何其他办公室发行和交付可购买的证券。如果代表权证证书的权证的数量少于全部，那么我们将发行新的权证证书以代表剩余数量的权证。如果我们在适用的招股说明书中这样指示，权证持有人可以以所有或部分行使股票作为行使权证的行使价格。

管辖法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则权证和权证协议及任何与权证或权证协议相关的索赔、争端或纠纷将受纽约州法律管辖和解释。

认股权持有人享有的权利的可执行性

每个认股权代理仅作为我们有关认股权协议的代理，并不承担任何对任何认股权持有人的信托或代理的义务或关系。单个银行或信托公司可能充当多种认股权发行的认股权代理。认股权代理对于我们在适用的认股权协议或认股权下发生违约（包括任何启动法律程序或其他程序或向我们提出任何要求的任何责任或义务）没有责任或义务。任何认股权持有人可以在未经相关认股权代理或任何其他认股权持有人的同意的情况下，通过适当的法律行动执行其行使其认股权所购买的证券的权利，并接收该证券。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或一个或多个全球证券的形式发行证券。我们将在以下更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或代存证人维护的名册上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的法定持有人。我们将那些通过他人间接拥有的未以自己的名义注册的证券的利益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面所述，间接持有人不是法定持有人，以记账入账形式或以名义登记的证券的投资者将成为间接持有人。

只有以证券登记名字注册的人才被认为是该证券的持有人。全球证券将登记在存托人或其参与者的名字中。因此，对于全球证券，我们仅认可存托人作为证券的持有人，并将所有的支付都发放给存托人。存托人将接收到的支付传递给其参与者，后者又将其传递给其客户，这些客户是有益所有人。存托人及其参与者之间或他们与其客户之间的协议，或法律要求它们这样做。他们没有根据证券条款有此义务。

我们只能以记账入账形式发行证券，如适用的招股书补充中所述。这意味着证券可能由一种或多种全球证券组成，该全球证券以金融机构的名字注册，该机构作为存款银行，代表其他参与该存款银行记账入账系统的金融机构持有它们。这些参与机构，被称为参与者，反过来将这些证券的受益权代表自己或其客户持有的证券的受益权。

只有一个证券以某人的名义注册才被视为该证券的持有人。针对全球证券，我们将承认仅存款公司或其参与者为证券的持有人，并且我们将向存款公司进行所有证券的支付。存款银行向其参与者传递其收到的支付，后者又将支付传递给其客户，后者是受益人。存款银行及其参与者是通过彼此之间或与其客户达成的协议进行此操作的；它们不是根据证券条款进行操作的。

因此，在全球证券中的投资者将不直接拥有证券。相反，他们将通过参与该存款银行记账入账系统或通过参与者持有利益的银行、经纪人或其他金融机构间接持有全球证券的受益权。只要证券以全球形式发行，投资者就将成为证券的间接持有人，而不是法定持有人。

例如，一旦我们向法定持有人发出付款或通知，即使该法定持有人根据与其参与者或客户的协议或法律的约束有责任将其传递给间接持有人但无法实行，我们对付款或通知不再负任何责任。同样，我们可能希望获得持有者的批准来修改契约，解除我们的违约或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们将仅从

拥有街头名称证券的投资者可以选择只保留自己的名字或使用街头名称持有这些证券。投资者持有的由投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构所名字注册的证券只有该银行、经纪人或其他金融机构被认可为证券的持有人，除非我们或任何适用的受托人或存管人认可。我们或任何这样的受托人或托管机构将向这些机构支付所有证券。这些机构将把他们所接收的付款传递给他们的客户，这些客户是有益所有人，但只是因为他们同意在其客户协议中这样做或因为他们法律上被要求这样做。那些以街头名称持有证券的投资者是间接持有人，而不是证券的持有人。

对于以名义登记持有的证券，我们或任何适用的受托人或代存证人将仅承认以其名义注册的中介银行、经纪机构和其他金融机构作为这些证券的持有人，并向它们进行这些证券的所有支付。这些机构将其收到的支付传递给其客户，他们是实际所有人，但只有因为他们同意在客户协议中这样做或者由法律规定这样做。持有以名义持有证券的投资者将成为这些证券的间接持有人，而不是持有人。

我们或任何适用的受托人或我们或受托人雇用的第三方的义务仅适用于证券的法定持有人。我们不对以间接方式持有全球证券、以街头名称持有证券或以任何其他间接方式持有证券的投资者负任何责任。

我们及任何适用的受托人或我们或受托人雇用的第三方的义务仅对证券的法定持有人负责。对于以全球证券、名义登记或任何其他间接方式持有证券的投资者，我们没有责任。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是没有选择，因为我们仅以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使该法定持有人根据与其参与者或客户的协议或根据法律规定有义务将其传递给间接持有人，但不这样做，我们也不再对付款或通知负任何责任。同样，我们可能需要获得持有人的批准才能修改债券条款，从而使我们免于承担违约的后果或免除我们履行债券条款的特定条款的义务，或者出于其他目的。在这种情况下，我们仅会向证券的法定持有人寻求获得批准，而不是间接持有人。法定持有人如何联系间接持有人是法定持有人的责任。

间接持有人的特别注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是因为证券由一个或多个全球证券代表或以街头名称表示，您都应该向您自己的机构查询以下信息：

全球货币证券

全球证券是由存款银行持有的一个或多个单个证券的证券。一般来说，相同全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账入账形式发行的每个证券将由一个全球证券代表，我们发行该证券并在一个由我们选择的金融机构或其指定人的名字下注册。我们为此目的选择的金融机构称为存款银行。除非适用的招股书补充中另行规定，DTC将是以记账入账形式发行的所有证券的存款机构。

除非出现特殊终止情况，否则全球安保半导体不得转让或登记到除托管银行、其代理或接替托管银行以外的任何人名下。我们在“——全球安保半导体终止的特殊情况”中描述了那些情况。由于这些安排，托管银行或其代理将成为所有全球安保半导体所代表的证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只被允许持有全球安保半导体的有利权益。有利权益必须通过拥有与托管银行或拥有托管银行帐户的其他机构的经纪人、银行或其他金融机构的帐户来持有。因此，一个安保半导体的安全性的投资者将不是证券的法定持有人，而只是全球安保半导体有利权益的间接持有人。

如果特定证券的招股书补充表明该证券将作为全球安保半导体发行，则该证券将始终由全球安保半导体代表。如果终止，则我们可以通过另一个记账式交易结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账式交易结算系统持有。

全球证券的特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球安保半导体有关的权利将受到投资者的金融机构和托管银行的帐户规则以及有关证券转移的一般法律的支配。我们不把间接持有人视为证券持有人，而是仅与持有全球安保半导体的托管银行打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下事项：

对于投资者拥有的证券，有多个金融中介在所有权链条中。我们不监测并且不对这些中介的任何行为负责。

特殊情况下，全球货币将被终止

在一些特殊情况下，全球安保半导体将终止，并将利益交换为代表这些利益的实体证书。在这样的交换之后，将由投资者决定是将证券直接持有还是持有街头股权。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将证券的利益转让给他们自己的名字，以便他们成为直接持有人。我们已经描述了证券持有人和街头股东的权利。

特殊情况下，全球所有权将被终止:

适用的招股书可能还列出了终止全球安保半导体的其他情况，该情况仅适用于适用招股书所涵盖的特定证券系列。全球安保半导体终止后，托管银行，而不是我们或适用的受托人，有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

分销计划

我们可能会根据作为公开发行、向公众直接销售、议价交易、大宗交易或这些方法的组合的方式随时出售此处所涉及的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可以通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证）的方式来实现。我们可以通过承销商或经销商，通过代理人或直接向一个或多个购买者出售这些证券。我们可能会在一项或多项交易中及时分配证券。

我们还可能在“证券法”项下的第415(a)（4）条规定的“现场推出”中出售注册声明所涵盖的股本证券。这种发行可以通过交易除了固定价格之外的任何现有交易市场上的证券的方式进行，即：

这样的市场发行，如有的话，可以由行使负责角色或代理商进行。

招股说明书或说明书（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面基础信息）将介绍证券发行的条款，包括如下方面（适用的情况）：

仅在注册说明补充中列名的承销商是注册说明补充所提供的证券的承销商。

如果使用包销商进行销售，他们将为自己收购证券，并可能不时以一项或多项交易的方式重新销售证券，买卖协议若满足适用于该订单的条件。我们可以通过由管理包销商或无同盟协议的包销商代表的包销联合体向公众提供证券，除了可购买其他证券的任何选择所涵盖的证券。任何公共发行价格或任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或让步的变化可能会不时发生。我们可以使用与我们有实质关系的包销商。我们将在招股书中描述，并命名承销商，以阐明任何此类关系的性质。

我们可以直接或通过我们从时间到时间指定的代理出售证券。我们将在招股书中命名任何涉及证券的代理，并描述我们将支付代理的任何佣金和其他补偿。除非招股书补充表中另有说明，否则我们的代理将在其任命期内以最大努力的方式行事。

我们可以授权代理或承销商促成某些类型的机构投资者按招股书补充中规定的公共发行价格向我们购买证券，根据延迟交货合同的规定在将来的指定日期进行支付和交付。我们将在招股书中描述这些合同的条件和我们必须支付的佣金，以获得这些合同的促销。

我们可以为此次发行提供代理商和承销商在民事责任方面的赔偿，包括证券法下的责任，或者提供有关代理商或承销商因这些责任而可能做出的贡献的赔偿。代理商和承销商可以在业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的证券，除了普通股票以外，都是没有建立交易市场的新证券。任何代理或承销商都可以在这些证券中市场交易，但不必这样做，而且可以随时终止任何市场交易。我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。除了上市在纳斯达克资本市场上的普通股票之外，目前没有任何提供的证券的市场。我们当前没有任何计划将债务证券或权证上市于任何证券交易所或报价系统;关于任何特定债务证券或权证的这种上市将在适用的招股书或其他发行资料中予以描述。

任何承销商均可根据《交易所法》下的规则103从事超额配售、稳定交易、做空交易和罚款竞标。超额配售涉及销售超过发行规模的证券，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过特定的最高限制即可。做空交易指在分销完成后在开放市场上购买证券，以消除空头头寸。罚款竞标允许承销商在销售商最初销售的证券在稳定或套现交易中回购证券时，从销售商那里要回销售佣金。这些活动可能导致证券的价格高于本来应该有的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能发生在任何交易所、场外市场或其他地方。

在纳斯达克资本市场上合格的市场制造商的任何代理人和承销商可以根据《交易所法》第103条规定在纳斯达克资本市场上进行被动市场制造交易，在发售价格确定之前的工作日，在开始各种证券的要约或销售之前。被动市场制造商必须遵守适用的交易量和价格限制，并必须被标识为被动市场制造商。总的来说，被动市场制造商必须以不超过这种安全性的最高独立报价的价格显示其出价;如果所有独立报价均已降低到被动市场制造商的报价以下，则当超过某些购买限制时，被动市场制造商的报价必须下调。被动市场制造可能使证券的市场价格稳定在高于公开市场可能出现的价格水平上，在开始时可能会中止。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

除非在适用的注册说明补充文件中另有说明，否则与发行相关的某些法律事项以及本招股说明书和任何其补充文件所提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥市的Cooley LLP审核通过。

可获取更多信息的地方

在本招股说明书中和本招股说明书所属的注册声明的其他地方所包含的财务报表、进度表和内部财务报告的管理有效性评估中，已经根据Marcum LLP的报告和权威作为会计和审计专家的公司的授权进行了上述整合。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是注册声明的一部分，未包含注册声明或注册声明的一部分展示的所有信息。如需更多关于我们以及本招股说明书提供的证券的信息，我们引荐您参阅注册声明以及作为注册声明一部分的展示文件。我们或任何代理商、承销商或经纪人均未授权任何人向您提供与本招股说明书中所含信息不同的信息，也不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们不在任何不允许发行的州份公开发行这些证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书中所含信息在文件正面所标明的任何日期之后仍是准确的，或我们引用的任何附注文档在引用文档的日期之后仍保持正确，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书是在稍后的日期发送或出售本证券。

我们在SEC提交年度报告、季度报告、现时报告、代理人声明以及其他信息。我们在SEC网站www.sec.gov上向公众开放SEC提交的文件。您可以通过写信到以下地址索取这些文件的复印件：ChromaDex Corporation，10900 Wilshire Blvd.，Suite 600，Los Angeles，California 90024，Attention：Corporate Secretary。我们还维护一个网站www.chromadex.com。我们网站中包含的信息或可通过网站获得的信息不属于本招股说明书的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“通过引用”向本招股说明书中披露我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。根据证券法规412规定，本招股说明书中包含或通过引用的任何声明都应被视为已被修改或取消，以便对本招股说明书进行修改或取消，以及本招股说明书的目的。任何被修改或取消的上述声明，除非被修改或取消而不被视为组成本招股说明书的一部分，否则不得被视为组成本招股说明书的一部分。

我们依据下列文件进行纳入参考：

我们还在本招股说明书中引入后期向SEC提交的所有文件（除了根据8-K表的2.02或7.01项而提供的现时报告以及与此类事项相关的提交在这样的表格中的展示文件），在本招股说明书中所做的证券发行终止之前提交给SEC的8、13、14或15行动的文件都被引入其中（包括在本招股说明书的初始注册声明的日期之后和注册声明生效之前提交的文件）。

您可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费索取这些文件：

chromadex公司

10900 Wilshire Blvd., Suite 600

加利福尼亚州洛杉矶90024

注意：公司秘书

(310) 388-6706

3,816,794股

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