美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

ChromaDex 公司

威尔希尔大道 10900 号，600 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90024

将于 2023 年 6 月 15 日举行的 2023 年年度股东大会的通知

致ChromaDex公司的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司ChromaDex公司（“我们”、“我们的”、“ChromaDex” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2023年6月15日下午3点在位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10900号600号套房600号的公司办公室举行。你被要求就以下问题进行投票：

我们还将处理可能在会议之前妥善处理的其他事项以及会议的任何延期或休会。随附的委托书包含其他信息，应由股东仔细审查。

根据公司章程，董事会已将2023年4月18日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权在年会及其任何续会上发出通知和投票的股东。公司普通股的持有人有权在年会上投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择向我们的受益所有人和登记在册的股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。受益所有人是以经纪商、银行或其他代理人的名义（即以 “街道名称”）持有股份的股东。因此，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将邮寄给在记录日营业结束时拥有我们普通股的我们的受益所有人和登记在册的股东。我们从 2023 年 4 月 ___ 日起向股东提供这份委托声明。

目录

ChromaDex 公司

威尔希尔大道 10900 号，600 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90024

委托声明

对于

2023 年年度股东大会

2023年6月15日

导言

随函附上的代理由ChromaDex公司（“公司”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）索取，与公司2023年年度股东大会（“年会”）有关，该年会将于太平洋时间2023年6月15日下午3点在位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10900号600号600号的公司办公室举行 24。

在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行投票：

(1) 选举本委托书（本 “委托书”）中提名的八名董事候选人；

(2) 批准选择Marcum LLP为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所；

(3) 在咨询基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

(4) 批准公司2017年股权激励计划的修正案，将可供发行的普通股数量增加365万股；以及

（5）批准对公司注册证书的修订，以授权发行最多500万股优先股。

我们还将处理可能在会议之前妥善处理的其他事项以及会议的任何延期或休会。董事会已将2023年4月18日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权在年会及其任何续会上获得通知和投票的股东。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择向我们的受益所有人和登记股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。受益所有人是以经纪商、银行或其他代理人的名义（即以 “街道名称”）持有股份的股东。因此，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将邮寄给在2023年4月18日营业结束时拥有我们普通股的我们的受益所有人和登记在册的股东。我们从 2023 年 4 月 __ 日起向股东提供了这份委托声明。受益所有人和登记在册的股东将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或按照通知中的说明要求向他们发送一套印刷的代理材料。此前曾要求收到我们代理材料纸质副本的受益所有人和登记在册的股东将收到代理材料的纸质副本，而不是通知。

关于将于2023年6月15日举行的年会代理材料可用性的重要通知：通知、委托声明、代理卡和年度报告可在WWW.CHROMADEX.COM、投资者关系栏目和WWW.ENVISIONREPORTS.COM/CDXC上查阅。

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我今年的邮件中收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们已向我们的受益所有人和登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。有关如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。我们的股东可以要求通过邮寄或电子方式持续接收印刷形式的代理材料。在股东终止选举之前，股东选择通过邮寄或以电子方式通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

我们打算在2023年4月__日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。我们从 2023 年 4 月 __ 日起向股东提供了这份委托声明。

我怎样才能参加年会？

会议将于太平洋时间2023年6月15日星期四下午3点在公司办公室举行，该办公室位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10900号600号套房900号。任何与参加年会有关的疑问均可提交至 InvestorRelations@ChromaDex.com。下文讨论了如何在年会上亲自投票的信息。

谁可以在年会上投票？

只有在2023年4月18日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，共有74,849,438股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的名义在公司的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在会议上投票，也可以按照通知中提供的说明由代理人进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您按照通知中的说明通过电话或互联网进行投票，或者如果您要求提供一套印刷的代理材料以确保您的选票被计算在内，则填写并归还随附的代理卡。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2023年4月18日您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对五个事项进行表决：

•选举本委托书中提名的八名董事候选人；

•批准选择Marcum LLP为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所；

•根据咨询意见，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

•批准公司2017年股权激励计划的修正案，将可供发行的普通股数量增加365万股；以及

•批准对公司注册证书的修订，以授权发行最多500万股优先股。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人或其他代理人持有。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，也可以使用您可能申请的代理卡或我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票。或者，您可以通过电话或互联网通过代理人进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并投票。

•要亲自投票，请参加年会，我们将在您抵达时为您提供选票。

•要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683），并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在东部时间 2023 年 6 月 14 日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

•要通过互联网投票，请前往 www.envisionreports.com/CDXC 填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的互联网投票必须在东部时间2023年6月14日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到来自该组织而不是公司的包含投票指示的信息。只需按照投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

我有多少票？

在每项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票投票。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且不通过填写代理卡、电话、互联网或年会进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否将特定提案视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东关于高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1、提案3、提案4或提案5对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以对提案2进行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下以其他方式投票，则您的股票将被投票 “赞成” 所有八名董事候选人的选举，“赞成” 批准任命Marcum LLP为截至2023年12月31日止年度公司独立注册会计师事务所的提议，“赞成” 在咨询基础上批准我们指定执行官高管薪酬的提议，“对于” 修改公司2017年股权激励计划以增加股权激励计划数量的提案授权普通股以及 “支持” 修改公司注册证书以批准500万股优先股的提案。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

编写、汇编、打印和邮寄通知、本委托书以及用于征集代理的材料的费用将由公司承担。将通过互联网和邮件请求代理。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人。我们预计不会为招揽代理人而向任何其他方支付任何补偿，但可能会补偿经纪公司和其他机构在向受益所有人转发招标材料方面的合理费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可以及时向位于威尔希尔大道10900号的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销代理权。600 号套房，洛杉矶，加利福尼亚州 90024

•您可以参加年会并亲自投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

只有遵守美国证券交易委员会制定的代理规则以及我们修订和重述的章程（“章程”）的要求，股东才能在未来的会议上提出行动提案。我们必须不迟于2023年12月__日，即本委托书发布周年日的120个日历日，即本委托书发布周年日的120个日历日，即本委托书发布周年日的120个日历日，并遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条的所有适用要求（“《交易法》）。对于根据交易法颁布的第14a-8条不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），根据我们的章程，股东在年会或董事提名之前提交业务的最后期限不迟于前一届年度股东大会周年日之前的第60天营业结束，也不得早于第90天。换句话说，要在2024年年度股东大会上审议董事会选举的股东提名或业务提案，则应在2024年3月17日之前，不迟于2024年4月16日将其正确提交给公司秘书。但是，如果前一年没有举行年度股东大会，或者要求年度股东大会的日期不在该周年日之前或之后的30天内，则股东的及时通知必须不早于该年度股东大会前第90天营业结束之日，也不迟于该年度股东大会前第60天营业结束持有人，或不迟于我们开业之日后的第 10 天营业结束之日公开披露年度股东大会的日期，前提是我们在年度会议召开日期前不到70天公开披露该日期。还建议股东查看我们的章程，其中包含额外的提前通知要求，包括有关提前通知股东提案和董事提名的要求。

除了满足上述要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，并在2024年年会上寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则股东必须提供包括《交易法》第14a-19条所要求的信息以及公司经修订和重述的章程所要求的信息的通知，通知必须正确提交给和接收公司在 2024 年 3 月 17 日期间至迟于我们的主要行政办公室办公2024 年 4 月 16 日。

要考虑将其纳入公司明年年会的代理材料，您的提案必须以书面形式提交给位于威尔希尔大道10900号的ChromaDex公司，收件人：秘书。600 号套房，洛杉矶，加利福尼亚州 90024。建议提交提案的股东将其引导给我们的秘书，并使用挂号信和要求的退货收据来提供及时收到的证据。对于任何不符合这些要求和其他适用要求（包括我们的章程中规定的条件和美国证券交易委员会制定的条件）的提案，2024年年会主席保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对提案2、提案3、提案4和提案5投了 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票。弃权票将计入总票数，其效果与提案2、提案3、提案4和提案5的 “反对” 票相同。经纪商的无票对提案2、3或4没有影响，也不会计入这些提案的总票数。经纪商不投票的影响与投票 “反对” 提案5的影响相同。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就纽约证券交易所认为 “非常规” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

每项提案需要多少票才能通过？

（1）根据纽约证券交易所的规则，该提案被视为一项 “例行公事”。因此，如果您以街道名义持有股票，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他代理人拥有对您的股票进行表决的自由裁量权。

什么构成法定人数？

要在年会上开展工作，我们必须达到法定人数。截至记录日，当大多数有权投票的股份亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，代表至少37,424,720张选票的持有人必须亲自或由代理人代表才能达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。我们拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席年会。如果年会没有达到法定人数，我们的股东可以休会。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1：

董事选举

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下八人为董事。根据纳斯达克上市公司的规则，我们的提名人包括六名独立董事，一名ChromaDex高管罗伯特·弗里德先生，他于2018年6月出任首席执行官，以及一名附属董事弗兰克·雅克施先生，他于2022年7月从执行主席过渡为董事会主席。根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，小弗兰克·雅克施先生在从高管职位过渡后的至少三年内不会被视为独立董事会成员。

自 2022 年年会以来的董事会变动

哈米德·沙巴齐于2022年8月被任命为董事会成员，由提名和公司治理委员会推荐给董事会。

现任候选人和选举信息

我们的每位提名董事目前都在董事会任职，并在2022年年度股东大会上当选，任期一年，但于2022年8月被任命为董事会成员的Shahbazi先生除外。在年会上选出的每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到选出继任者，或者，如果更早，则直至该董事去世、辞职或免职。尽管预计不会有任何被提名人拒绝或无法担任董事，但在这种情况下，除非董事会减少当选的董事人数，否则代理人将由代理持有人投票选出董事会可能指定的其他人员。选举董事会董事需要在年会上获得多数票。

对于八名参选董事候选人，以下页面列出了某些传记信息，包括截至记录日的年龄、对其主要职业、业务经验的描述、提名和公司治理委员会在推荐每位董事候选人时考虑的主要资格、属性和技能，以及截至2023年年度股东大会每位董事候选人将在哪个董事会委员会任职。

董事会选举候选人

小弗兰克·雅克施现年54岁，是公司的联合创始人，自2000年2月起担任董事会成员。Jaksch 先生于 2000 年 2 月至 2010 年 5 月担任董事会联席主席，2000 年 2 月至 2018 年 6 月担任首席执行官，2010 年 5 月至 2011 年 10 月担任董事会主席。2018 年 6 月，Jaksch 先生从首席执行官转任董事会执行主席。2022年7月，Jaksch先生从其行政职位过渡并成为董事会主席。在担任执行董事长期间，Jaksch先生负责监督公司的研究、战略和运营，重点是为全球市场提供科学和新颖产品。目前，Jaksch先生担任Ayana Bio的董事兼首席执行官。Ayana Bio是一家生产用于健康和保健的植物和真菌生物活性成分的生物技术公司，他于2022年7月被任命为该公司。雅克施先生目前还担任全球NASH和代谢性疾病诊断公司Metadeq的董事，他于2020年1月被任命为该公司的董事。从1993年到1999年，Jaksch先生担任生命科学供应公司Phenemenex的国际子公司经理，负责管理国际子公司和国际业务发展部门。Jaksch 先生拥有瓦尔帕莱索大学化学和生物学学士学位。提名和公司治理委员会认为，Jaksch先生在化学相关行业的多年工作经验、丰富的销售和营销背景以及国际业务知识为董事会带来了对公司运营行业的了解和科学专业知识。

现年63岁的罗伯特·弗里德于2018年6月出任首席执行官。他自 2015 年 7 月起担任公司董事，2018 年 1 月至 6 月担任总裁兼首席运营官，2017 年 3 月至 2018 年 1 月担任总裁兼首席战略官。弗里德先生还在2015年7月至2017年3月期间担任提名和公司治理委员会成员。弗里德先生于 2011 年至 2015 年 6 月担任老虎传媒有限公司（现名为 Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：FLNT）的董事会主席，该公司是一家专注于数据驱动的数字营销服务的信息解决方案提供商。从2007年到2017年，弗里德先生是Spiritclips LLC（现名为Hallmark Movies Now）的创始人兼首席执行官，该公司是一家订阅流媒体视频服务，于2012年被Hallmark Cards Inc.收购。弗里德先生是一位获得奥斯卡金像奖的电影制片人，其作品包括《鲁迪》、《抵押品》、《Boondock Saints》、《所以我嫁给了一个斧头杀人犯》、《哥斯拉》等。从 1994 年 12 月到 1996 年 6 月，他担任萨沃伊影业娱乐公司旗下萨沃伊影业的总裁兼首席执行官。弗里德先生还担任过多个行政职务，包括哥伦比亚影业负责制作的执行副总裁、哥伦比亚影业电影融资和特别项目总监以及二十世纪福克斯公司业务发展总监。弗里德先生拥有康奈尔大学的硕士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。提名和公司治理委员会认为，弗里德先生过去担任另一家上市公司董事会主席的经历为董事会带来了财务专业知识和行业知识，他作为首席执行官的角色为公司的战略运营提供了重要的见解。

现年62岁的史蒂芬·鲁宾自2017年3月起担任公司董事，是审计委员会成员和薪酬委员会主席。2022年6月，董事会任命鲁宾先生为董事会首席独立董事。鲁宾先生自2007年5月起担任OPKO Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）的行政执行副总裁，自2007年2月起担任董事。作为执业律师，以及多家上市公司的总法律顾问和董事会成员，他拥有丰富的经验。鲁宾先生目前在以下公司的董事会任职：Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：COCP），一家开发病毒性疾病新疗法的生物技术公司；Eloxx Pharmicals（纳斯达克股票代码：ELOX），一家从事罕见疾病核糖体RNA靶向基因疗法的生物技术公司；以及领先的分析和信息解决方案提供商Red Violet, Inc.（纳斯达克股票代码：RDVT）。鲁宾先生曾在2001年8月至2006年9月期间担任IVAX的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。鲁宾先生曾担任以下公司的董事：开发和销售医疗专业血管器械的公司Neovasc, Inc.（纳斯达克股票代码：NVCN）；医疗器械公司无创监测系统公司（OTCBB: NIMU）；Castle Brands, Inc.（纽约证券交易所代码：ROX），高端品牌烈酒的开发和营销商；Kidville, Inc. (OTCBB: NIMU) KVIL），一家大型高档设施的运营商，为新生儿至五岁儿童及其家庭提供服务，并为新生儿至五岁儿童提供广泛的发育课程；VBI 疫苗Inc.（纳斯达克股票代码：VBIV），一家开发下一代疫苗的商业阶段生物制药公司；Dreams, Inc.（纽约证券交易所市场代码：DRJ），垂直整合的体育许可和产品公司；与TransEnterix, Inc.合并之前的Safestitch Medical, Inc.；以及PROLOR Biotech, Inc.和Cognit, Inc.（纳斯达克股票代码：COGT）数据和分析公司提供基于云的关键任务信息和绩效营销解决方案。鲁宾先生拥有杜兰大学的学士学位和佛罗里达大学的法学博士学位。提名和公司治理委员会认为，鲁宾先生过去担任多家上市公司的总法律顾问和董事会成员的经历为董事会带来了财务专业知识、行业知识和在公开市场工作的背景。

余文迪现年47岁，自2017年8月起担任公司董事，自2018年3月起担任提名和公司治理委员会成员。自2012年以来，余女士一直担任Horizons Digital Group Limited（一家总部位于香港的投资公司Horizons Ventures Limited的附属公司）的首席数字官，负责监督Horizons投资组合公司的亚洲扩张，并指导公共关系、传播、营销和活动。余女士毕业于多伦多大学，主修商业和心理学。余女士是先锋步控股有限公司提名的董事，其依据是先锋步控股有限公司根据本公司及其中点名的某些买方于二零一七年四月二十六日签订的某些证券购买协议（“二零一七年四月购买协议”）授予先锋步控股有限公司的权利。提名和公司治理委员会认为，余女士在管理、营销和传播方面的经验为董事会带来了宝贵的专业知识。

Gary Ng 现年 51 岁，自 2021 年 12 月起担任公司董事和薪酬委员会成员。吴先生目前是地平线风险投资有限公司的项目董事，他自2021年3月起担任该职务。吴先生目前在以下公司的董事会任职：Hydration Labs, Inc.，一家生产和销售水冷却器并以Bevi的名义开展业务的公司；Voyage Foods, Inc.，一家生产可持续食品和饮料的食品科技公司；以及Ava Food Labs, Inc.，提供酒精饮料并以Endless West的名义开展业务。此前，吴先生自2019年3月起在台风集团控股有限公司担任非执行董事兼顾问，在此之前，他在屈臣氏集团的不同业务部门（包括丰泽、屈臣氏化学家和百佳商店）担任过约12年的各种职位，包括董事总经理。在加入屈臣氏集团之前，吴先生还曾在香港的Espirit和Marks & Spencer担任经理职务。吴先生在零售行业拥有丰富的经验，包括服装、电器、健康和美容以及食品，并曾在零售连锁店和供应商工作。吴先生拥有香港中文大学工商管理硕士学位和文学士学位。吴先生根据2017年4月的购买协议授予Champion River的权利，担任Champion River投资有限公司（“Champion River”）提名的董事。提名和公司治理委员会认为，随着公司专注于其消费品战略，吴先生在零售行业的丰富经验带来了宝贵的见解。

现年52岁的克里斯汀·帕特里克自2022年4月起担任公司董事，并担任提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。帕特里克女士目前担任克莱尔公司的执行副总裁兼首席营销官，她自2021年3月起担任该职务，并担任超级联赛博彩公司（纳斯达克股票代码：SLGG）的独立董事，她于2018年11月被任命为该公司。此前，帕特里克女士曾在百事可乐公司担任百事可乐品牌的全球首席营销官，她于2013年6月至2019年1月担任该职务。在百事可乐公司任职之前，帕特里克女士于2011年10月至2013年6月担任花花公子企业公司的首席营销官，并于2010年1月至2011年10月担任威廉·莫里斯奋进号的营销战略执行副总裁。帕特里克女士还曾在丽兹·克莱伯恩的Lucky Brand、沃尔特·迪斯尼公司、Calvin Klein、露华浓和NBC环球和Gap, Inc.担任高级营销职务。作为品牌周刊 “下一代营销人员” 和雷吉奖的获得者，帕特里克女士获得了艾默生学院的学士学位并就读于西南大学。提名和公司治理委员会认为，帕特里克女士在消费者营销方面的经验将帮助董事会和管理层启动营销计划，使我们能够实现短期和长期增长目标。

现年62岁的安·科恩自2022年4月起担任公司董事，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。科恩女士目前担任国际专业协会内部审计师协会（IIA）的执行副总裁兼首席财务官，负责监督所有财务、风险管理和信息技术。在加入IIA之前，科恩女士曾在上市和私营公司担任高级财务领导职务，包括价值25亿美元的国际住宅建筑商和混合用途房地产开发商泰勒·莫里森家园（前身为泰勒·伍德罗）、喜达屋酒店及度假村旗下价值6亿美元的国际分部喜达屋度假所有权（2016年被万豪国际收购的纽约证券交易所上市公司）和Sunterra公司，一家在纽约证券交易所交易的4.5亿美元的国际度假公司所有权公司。在她的职业生涯中，科恩女士曾监督公认会计原则（GAAP）和国际财务报告准则（IFRS）下的财务报告、业务规划和分析、财务和运营战略、人力资源、信息技术、企业风险管理、项目的收购和处置以及包括美国证券交易委员会报告在内的监管报告。科恩女士还与多家公共会计师事务所和审计委员会密切合作。科恩女士的会计生涯始于普华永道会计师事务所的审计师。科恩女士是注册会计师（佛罗里达州）和注册全球管理会计师。她拥有佛罗里达国际大学的硕士学位和佛罗里达大学的会计学学士学位。提名和公司治理委员会认为，科恩女士目前担任IIA首席财务官以及在私营和上市公司的丰富财务领导经验为她提供了宝贵的财务理解。

现年48岁的哈米德·沙巴齐自2022年8月起担任公司董事兼提名和公司治理委员会成员。作为专注于技术的运营商，Shahbazi先生拥有超过20年的经验。他是WELL Health Technologies Corp. 的创始人、现任首席执行官兼董事长。WELL Health Technologies Corp. 是标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的成员，企业价值超过10亿美元。WELL专注于整合和现代化初级医疗保健设施和诊所，目前运营着加拿大最大的门诊网络，共有约2700名团队成员，每年提供数百万次患者就诊。他目前还担任BBTV控股有限公司（TSE: BBTV）的董事会董事，该公司是一家媒体科技公司，他于2020年10月被任命为该公司。2018年10月至2022年11月，沙巴齐先生担任上市合并公司HIRE Technologies Corp.（多伦多证券交易所股票代码：HIRE）的董事会董事，并于2018年10月至2021年1月在专门从事北美和加勒比盆地智能电网技术的公司Tantalus Systems Holding, Inc.的董事会任职。沙巴齐先生是Impactreneur Capital Corp. 的所有者和现任总裁。Impactreneur Capital Corp. 对领先的数字内容、电子医疗、保险科技和其他受科技启发的公司进行了十多项投资。在加入WELL和Impactreneur之前，Shahbazi先生于1997年创立了TIO Networks（多伦多证券交易所股票代码：TNC），这是一家自助终端解决方案提供商，他转型为多渠道支付解决方案提供商，专门从事账单支付和其他金融服务。2017年7月，PayPal（纳斯达克股票代码：PYPL）以3.04亿加元收购了TIO Networks。Shahbazi 先生拥有不列颠哥伦比亚大学土木工程学士学位。在他的职业生涯中，Shahbazi先生在战略合并、收购和资产剥离方面积累了丰富的经验，他既是运营商又是董事会成员，成功完成了50多笔交易。提名和公司治理委员会认为，Shahbazi先生目前和过去担任多家公司的执行领导人和创始人的经历为董事会带来了运营和技术专业知识。此外，Shahbazi先生通过多次担任上市公司董事会成员在公司治理和上市公司财务报告领域的经验，对于作为提名和公司治理委员会成员的董事会来说尤其宝贵。

董事会多元化

下面的董事会多元化矩阵提供了有关董事会组成的某些自我认同的信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）和相关说明中使用的含义。董事会多元化矩阵自记录之日起提供。

有关提名和公司治理委员会如何考虑多元化的更多信息，请参阅 “有关董事会和公司治理的信息——提名和公司治理委员会——董事提名流程”。

需要投票

董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的八名候选人将当选。没有累积投票。如果不保留投票权，将对由已执行代理人代表的股票进行投票，以选举下述八名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出公司提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。公司的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

2022 年董事薪酬

董事会的总体政策是，非雇员董事的薪酬应混合现金和股权。薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责审查董事薪酬和考虑我们对非雇员董事薪酬方式的任何变化。提名和公司治理委员会协助薪酬委员会确定董事薪酬并向董事会提出变更建议。董事会审查薪酬委员会的建议并确定董事薪酬金额。我们的首席执行官罗伯特·弗里德的年薪将在我们的执行官和管理层薪酬部分中披露，没有为在董事会任职支付任何额外薪酬。小弗兰克·雅克施一直担任执行董事长至2022年6月，并于2022年7月过渡为董事长，当时他开始以非雇员董事的身份获得薪酬。我们的执行官和管理层薪酬部分披露了2022年全年支付给Jaksch先生的薪酬。2022年非雇员董事的年度薪酬包括以下要素：

(1) 担任董事会主席或首席独立董事每年额外支付30,000美元的预付金。

(2) 在每次年会召开之日，每位继续担任非雇员董事的人将获得年度补助金，该补助金将在一年内归属，但须视董事在董事会的持续任职情况而定，每股行使价将等于授予之日我们普通股的公允市场价值。

(3) 非雇员董事的每笔初始补助金将在三年内归属，但须视董事在董事会的持续任职情况而定，每股行使价将等于授予之日我们普通股的公允市场价值。

2022财年董事薪酬表

下表详细列出了ChromaDex非雇员董事在2022财年的薪酬。

(1) 本列反映了根据会计准则编纂（ASC）718（股票薪酬）在2022财年向每位董事发放的股票奖励的公允价值，用于财务报表报告目的确认的总美元金额。有关计算公司股票期权公允价值时某些假设的描述，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的ChromaDex公司合并财务报表附注11。下表概述了在2022财年授予董事的股票期权的详细信息。

下表概述了截至2022年12月31日，ChromaDex每位非雇员董事未偿还的股票奖励和期权奖励的总数。

(2) 布洛克先生和古斯塔夫森先生的任期在2022年6月的2022年年会上到期，因为他们都没有竞选连任。

(3) 巴克斯特先生于2022年4月辞去董事会职务。

(4) 利维女士于2022年4月辞去董事会职务。

(5) 小伙子。科恩和帕特里克分别于2022年4月被任命为董事会成员。

(6) 沙巴兹先生于2022年8月被任命为董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们的高管、董事、发起人或控制人员均未参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

有关董事会和公司治理的信息

商业行为和道德守则

董事会制定了适用于所有高管、董事和员工的公司商业行为和道德准则（“守则” 或 “行为准则”），旨在符合《交易法》第S-K条第406条定义的 “道德守则”。《行为准则》可在公司网站www.chromadex.com的 “投资者关系” 部分查阅。如果公司对《行为准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《守则》条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质，而不是在表格8-K的当前报告中提交此类豁免或修订。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了《公司治理准则》，记录了我们的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议、高级管理层的参与、首席执行官的绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。

公司治理文件的公开可用性

我们的主要公司治理文件，包括我们的行为准则、公司治理准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程是：

•可在我们公司网站www.chromadex.com的投资者关系部分获得；以及

•向我们的公司秘书提出要求的任何股东均可获得印刷版。

股东沟通

任何股东均可与全体董事会或任何个人董事（寄给 “董事会” 或指定董事）以书面形式向ChromaDex Corporation沟通，收件人：秘书，威尔希尔大道10900号。Suite 600，加利福尼亚州洛杉矶 90024 或发送电子邮件至 CorporateSecretary@ChromaDex.com。任何此类通信都必须注明 (i) 进行通信的股东实益拥有的普通股数量，(ii) 通信标的人员的任何特殊权益，即非公司股东的权益，以及 (iii) 提交通信的人的地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）。公司秘书将把此类信函转交给董事会首席独立董事。董事会已指示首席独立董事审查传入的通信，并酌情将他或她认为与董事会角色和职责相关的通信转发给董事会或个别董事会成员。董事会已要求公司秘书不要将某些类型的通信转发给首席独立董事，并在适当时进行重定向，由其自行决定（必要时与首席独立董事协商）来确定这些通信是否属于以下任何类别：垃圾邮件、商业招揽或广告、简历或就业查询、有关个人或个人申诉或利益的通信，或其他不会引起合理担忧的事项致证券持有人或一般而言，公司的其他组成部分是宣传公司参与非法活动的通信、产品投诉或查询、调查，或任何过于敌对、威胁或类似的不当通信，在这种情况下，秘书应酌情丢弃通信或通知有关当局。

董事出席

董事会在 2022 年举行了五次会议。在他或她担任董事或委员会成员的上一财年中，每位董事至少出席了75％的董事会会议和委员会会议。

鼓励董事参加年度股东大会。五名现任董事出席了2022年6月16日举行的公司最近一次年度股东大会。

董事会和委员会自我评估

提名和公司治理委员会监督董事会的自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会将酌情就改进领域向董事会提出建议。自我评估包括评估 (a) 董事会及其各委员会的整体贡献以及为公司及其股东的最大利益服务的有效性，(b) 董事会和管理层认为董事会及其委员会业绩有待改善的具体领域，以及 (c) 董事会的整体组成和构成。需要考虑的因素应包括董事是否能够并且确实提供适合公司的诚信、经验、判断力、承诺、技能、多元化和专业知识。提名和公司治理委员会还将考虑董事的独立性以及适用法律和纳斯达克上市要求的要求。

董事会领导结构和风险监督

目前，董事会的领导层结构由联合创始人兼董事会主席Frank Jaksch, Jr. 领导，除其他外，他有权召集和主持董事会会议、制定会议议程和决定向董事会分发的材料。雅克施先生曾担任执行主席，自2022年6月30日起辞职，并于2022年7月1日起转任董事长。根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，Jaksch先生在过渡后的至少三年内不会被视为独立董事会成员。史蒂芬·鲁宾目前担任首席独立董事。

董事会已决定，由附属董事长和独立董事担任首席独立董事的领导结构可确保对包括风险监督在内的所有董事会决策实行适当程度的监督、独立和责任，并符合公司和公司股东的最大利益。首席独立董事充当关联董事长与独立董事之间的联络人，其职责包括促进与董事会的沟通、主持定期举行的独立董事执行会议以及制定独立董事会议议程。董事会认为，其强有力的公司治理政策和做法，包括董事会中独立董事比例的很大一部分，以及将授予首席独立董事的严格职责，使董事会能够有效监督公司的首席执行官和关联董事长，并提供有效且适当平衡的董事会治理结构。

我们的董事会监督我们的风险管理流程。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。董事会全面负责评估公司面临的关键业务风险，包括但不限于隐私、技术、信息安全（包括网络安全和信息系统备份）、竞争和监管。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。管理层按要求向董事会提供有关风险的信息。根据审计委员会章程的规定，审计委员会与公司管理层和独立公共会计师讨论风险管理。薪酬委员会审查公司的薪酬计划，以确保经济激励措施与股东的长期利益挂钩。该公司认为，如果不冒险，创新和建立长期股东价值是不可能的。我们认识到，轻率地接受风险和未能识别风险可能会损害股东的价值。公司的执行官负责每天评估这些风险，并负责如何最好地识别、管理和缓解公司可能面临的重大风险。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会咨询公司的法律顾问，确保其决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定史蒂芬·鲁宾、余文迪、吴加里、克里斯汀·帕特里克、安·科恩和哈米德·沙巴齐是适用的纳斯达克上市准则所指的独立董事。罗伯特·弗里德不符合独立性标准，因为他在公司工作，而小弗兰克·雅克施自2022年6月30日起从执行主席一职过渡后的至少三年内不会被视为独立董事会成员。在截至2022年12月31日的年度中担任董事的杰夫·巴克斯特、斯蒂芬·布洛克、库尔特·古斯塔夫森和卡罗琳·利维也是适用的纳斯达克上市准则所指的独立董事

董事会委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会可能会不时设立其他委员会。下表提供了截至记录日期的董事会委员会成员以及截至2022年12月31日的财政年度的每个董事会委员会的会议信息：

C-委员会主席 | √-成员 | ♦-首席独立董事 | v-财务专家

(1) 小伙子科恩和帕特里克分别于2022年4月被任命为董事会及其各自委员会的成员。

(2) 沙巴兹先生于2022年8月被任命为董事会及其各自委员会成员。

以下是截至记录之日每个委员会及其当前组成情况的描述。董事会通过了每个委员会的书面章程。这些委员会章程可在公司网站www.chromadex.com的投资者关系栏目上向股东公布。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或我们的2022财年年度报告。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，其中包括：

•评估独立审计师的业绩和资格评估；

•确定和批准聘用独立审计师；

•决定是否保留或解雇现有的独立审计师或任命和聘用新的独立审计师；

•审查和批准聘用独立审计师来执行任何拟议的允许的非审计服务；

•根据法律要求，监督公司审计参与团队中独立审计师合伙人的轮换情况；

•审查、批准或拒绝公司与任何关联人之间的交易；

•与管理层和独立审计师举行会议，讨论财务报告内部控制的有效性；

•根据适用法律的要求制定程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧；以及

•与管理层和独立审计师一起审查公司的年度经审计的财务报表和季度财务报表，包括审查公司在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露。

审计委员会目前由三位董事组成：安·科恩（主席）、史蒂芬·鲁宾和克里斯汀·帕特里克。审计委员会在上一财年举行了七次会议。董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）条和《交易法》第10A-3条）。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，科恩女士和鲁宾先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由三位董事组成：史蒂芬·鲁宾（主席）、Gary Ng和Ann Cohen。薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在2022财年举行了五次会议。

薪酬委员会代表董事会行事，审查、修改（视需要）和批准公司的薪酬战略、政策、计划和计划。为此，薪酬委员会履行多项职能，其中包括：

•制定与公司执行官薪酬相关的公司和个人绩效目标，并根据这些既定目标评估绩效；

•审查和批准（或建议董事会批准）公司首席执行官、其他执行官和非雇员董事的薪酬和其他雇佣或服务条款，包括遣散费和控制权变更安排；以及

•管理公司的股权薪酬计划、养老金和利润分享计划、递延薪酬计划和其他类似的计划和计划。

如果适用，薪酬委员会将与管理层一起审查公司的薪酬讨论和分析，并将考虑是否建议将其纳入委托书和其他文件中。

根据其章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。在过去一个财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，薪酬委员会聘请了Exequity LLP（“Exequity”）作为薪酬顾问。薪酬委员会要求Exequity协助制定高管薪酬基准、市场趋势分析以及高管薪酬提案和计划设计以及其他技术评估。

薪酬委员会对公司的薪酬做法进行全面的风险评估，以分析这些做法是否鼓励员工承担过度或不当的风险。完成审查后，薪酬委员会得出结论，总的来说，公司的薪酬计划符合市场惯例，不会对公司构成重大风险。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的成员均不是公司的高级职员或员工。我们目前没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中，我们均未担任过董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由三名董事组成：克里斯汀·帕特里克（主席）、余文迪和哈米德·沙巴齐。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在上一财年举行了三次会议。

董事提名程序

提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定、审查和评估公司董事候选人，审查和评估现任董事，选择或向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，评估董事会的业绩，监督公司的环境、社会和治理活动，以及为公司制定一套公司治理原则。

董事会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及最高的个人诚信和道德操守。在考虑提名和公司治理委员会推荐的候选人时，董事会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识，以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；具有不同的个人背景、视角和经验；拥有承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，董事会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，董事会通常会考虑多元化（包括性别、种族和原籍国的多样性）、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人，我们预计通常会向全体董事会推荐该候选人。

股东推荐和提名人

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点，地址如下：ChromaDex Corporation，收件人：秘书，威尔希尔大道10900号。Suite 600，洛杉矶，加利福尼亚州 90024，不迟于第 60 天营业结束，也不得早于上一年年会一周年前的 90 天营业结束。提交的材料必须包括代表提交材料的公司股东的姓名和地址；截至提交之日该股东实益拥有的公司股份数量；拟议候选人的全名；对拟议候选人至少在过去五年的业务经验的描述；拟议候选人的完整传记信息；对拟议被提名人的董事资格的描述以及被提名人的陈述股东是受益者或公司股票的纪录保持者，并且已持有至少一年。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

提案 2：

批准任命

独立注册会计师事务所的

审计委员会已任命Marcum LLP（“Marcum”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2013年以来，马库姆一直在审计公司的财务报表。预计马库姆的代表将出席年会，届时将有机会发表他们认为适当的任何声明，并回答股东的任何适当问题。

特拉华州法律、公司注册证书或公司章程均不要求股东批准选择马库姆为公司的独立注册会计师。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将Marcum的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会可能会重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立注册会计师。

要批准对Marcum的选择，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入提案2的选票列表，其效果与反对票相同。我们预计不会有任何经纪商对本提案2投不票。

审计费

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们收取的总费用。

			年末
Marcum, LLP			2022年12月31日						2021年12月31日
审计费用 (1)			$	431,555					$	387,800
与审计相关的费用			$	—					$	—
税费			$	—					$	—
所有其他费用			$	—					$	—

(1) 审计费用包括为Marcum提供的专业服务而收取的费用，这些服务涉及公司年度财务报表的审计、季度财务报表的审查、注册报表的审查以及通常与法定和监管申报或业务相关的相关服务。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。在对截至2022年12月31日的财年财务报表的审计方面，公司与Marcum签订了委托协议，其中规定了Marcum为公司提供审计服务的条款。

独立审计师服务的预先批准政策

审计委员会的政策是预先批准Marcum提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了具体的服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立审计师和管理层必须定期与审计委员会沟通，说明独立审计师根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

审计委员会的报告

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

提交者：

的审计委员会

董事会

•安·科恩，主席

•史蒂芬·鲁宾

•克里斯汀·帕特里克

提案 3：

关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的薪酬和披露规则，2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条规定，公司股东有权在咨询基础上投票批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬（包括薪酬表、薪酬表附带的叙述性披露以及披露的任何相关材料）。在公司2021年年度股东大会上，股东们表示，他们希望公司每年就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常称为 “按薪表决”。董事会通过了一项与该偏好相一致的政策。因此，根据该政策，公司要求股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

公司的指定高管薪酬计划旨在（1）激励和留住指定执行官，（2）奖励实现公司短期和长期绩效目标的人，（3）在高管薪酬与短期和长期绩效之间建立适当的关系，（4）使指定执行官的利益与公司股东的利益保持一致。根据这些计划，公司的指定执行官因实现薪酬委员会制定的特定财务运营目标和实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读此处标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分，了解有关公司指定执行官薪酬计划的更多详细信息，包括有关公司指定执行官2022财年薪酬的信息。

薪酬委员会不断审查公司指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现使公司的指定高管薪酬结构与公司股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。

该公司要求股东表示支持本委托书中披露的公司指定执行官薪酬，该薪酬是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和披露的任何相关材料。该提案通常被称为 “工资待遇” 提案，使公司的股东有机会表达他们对公司高管薪酬的看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是旨在解决本委托书中描述的公司指定执行官的总体薪酬。

工资表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或公司董事会没有约束力。公司董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将考虑其担忧，并评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。除非董事会决定修改其关于就公司指定高管薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬表决将在2024年年度股东大会上进行。

执行官员

执行官员

截至记录日期，我们执行官的姓名及其年龄、职位和简历如下所示。在 “董事会选举候选人” 一节中讨论了罗伯特·弗里德的背景。

现年42岁的布莱安娜·格柏自2023年1月起在ChromaDex担任首席财务官。Gerber 女士在投资管理和财务领域拥有 20 多年的丰富经验，包括战略融资、运营效率计划和资本市场交易。格伯女士曾于2022年8月至2022年12月担任ChromaDex的财务高级副总裁/临时首席财务官，2019年9月至2022年7月担任财务和投资者关系副总裁，2018年9月至2019年8月担任财务和投资者关系高级总监。在此之前，Gerber女士曾在美泰担任企业财务规划和投资者关系方面的多个领导职务。在加入美泰之前，Gerber女士在全球最大的活跃资产管理公司Capital Group Companies工作了11年，在那里她担任了八年的股票研究助理，对多个行业进行了深入的基本面分析，以支持投资建议。Gerber 女士拥有南加州大学工商管理学士学位，主修企业融资和创业。她是特许金融分析师（CFA）和洛杉矶特许金融分析师协会的成员。她曾是女性执行领导力顾问委员会的成员。

薪酬讨论和分析

以下对2022财年指定执行官薪酬安排的讨论和分析涉及我们的理念、计划和流程，这些理念与我们在2022财年向指定执行官支付或发放的薪酬相关的理念、计划和流程，见本讨论后的薪酬汇总表。本次讨论后的薪酬和奖励表未纳入本次讨论和分析，薪酬委员会报告也未涵盖该表。

一般哲学

我们的总体薪酬理念是提供高管薪酬待遇，使我们能够吸引、留住和激励执行官实现我们的近期和长期业务目标。我们还认为，执行官总薪酬的很大一部分应处于风险之中，并取决于我们目标的实现。除其他外，我们的薪酬理念旨在用有竞争力的薪酬来奖励强劲的业绩，从而更好地留住为公司的整体成功做出贡献的执行官。

我们努力向执行官支付具有竞争力的薪酬，以留住业内最有能力的人才。在做出高管和员工薪酬决策时，薪酬委员会会考虑某些目标和标准的实现情况，其中一些目标和标准与公司的绩效有关，而另一些则与员工个人的绩效有关。

补偿的确定

薪酬委员会在高管薪酬中的作用

薪酬委员会定期评估我们的薪酬政策，以确定我们是否在行业同行中保持竞争力，并继续吸引、留住和激励关键人员。为了实现这些目标，薪酬委员会可能会不时增加工资，发放额外的股权补助金或提供其他短期和长期激励性薪酬。我们的董事会重视股东的观点，薪酬委员会在为指定执行官做出薪酬决定时，将继续考虑薪酬投票的结果以及任何其他股东的反馈。

执行官在确定高管和董事薪酬方面的作用

薪酬委员会在讨论高管和其他公司领导层的绩效和薪酬水平时，通常会征求执行官的意见。薪酬委员会还与我们的首席执行官兼首席财务官合作，评估我们各种薪酬计划的财务、会计、税收和留用影响。任何高管都不参与与其自身薪酬有关的审议。

薪酬顾问的角色

此外，薪酬委员会聘请的独立顾问公司Exequity就最佳实践、各种替代方案的潜在影响以及其他咨询事项提供意见。

最近关于高管薪酬的股东咨询投票结果

在2022年年会上，在关于2021财年指定执行官薪酬的股东咨询投票中，超过95％的选票批准了我们2021财年的指定执行官薪酬。如我们的2021年委托书所述，在公司2021年年度股东大会上，股东建议公司将来应就指定执行官薪酬进行股东咨询投票，频率为一年。

薪酬委员会将股东咨询投票的结果视为对我们指定执行官的薪酬政策、做法和理念的认可。因此，薪酬委员会在表决后决定不作任何重大修改。此外，部分基于投票所显示的支持，薪酬委员会在2022财年做出薪酬决策时保持了一致的方针。我们的董事会重视股东的意见，薪酬委员会在为指定执行官做出薪酬决定时，将继续考虑未来的薪酬投票结果以及收到的任何反馈。

补偿计划和补偿形式

我们为执行官提供薪酬待遇，包括基本工资、年度奖金、股权激励和参与其他员工通常可获得的福利计划。在确定总薪酬时，薪酬委员会会考虑个人和公司的业绩，以及有关同行群体中其他公司支付的薪酬的市场信息。

基本工资旨在提高我们行业的竞争力，并反映我们高管的能力和经验。年度奖金旨在激励和奖励我们的高管实现某些战略和可衡量的目标。股票奖励激励高管为股东创造长期价值，同时为我们的高管人才留住人才。

薪酬委员会通常没有针对同行公司集团的具体执行官薪酬目标金额，但会考虑同行数据来评估高管薪酬计划的竞争力。个人执行官的收入可能高于或低于市场中位数，具体取决于下述因素，包括个人的经验和背景、角色以及过去和未来的表现。

基本工资

基本工资旨在提供可预测的薪酬水平，并提供具有竞争力的薪酬水平，以反映高管的经验、角色和责任。我们的执行官的基本工资最初是根据招聘时与个别执行官的谈判确定的，同时参照与招聘执行官背景相似的行业同类职位的薪水来确定。我们还会考虑个人的经验、在其行业中的声誉以及对公司的预期贡献。在确定基本工资时，我们会考虑高管取得的成果、他或她的未来潜力、职责范围和经验以及有竞争力的薪资做法。

年度激励现金奖励

除基本工资外，我们还可能根据某些预定义的财务和战略目标向执行官发放可变的年度现金奖励。2022财年的这些绩效目标在下面的2022年年度激励表中披露。薪酬委员会为每位执行官设定奖金目标，以基本工资的百分比表示，用于确定现金奖励金额，视适用绩效目标的实现水平而定。适用的财年结束后，薪酬委员会评估公司的业绩，并根据今年早些时候设定的财务和战略目标的实现情况，确定向每位执行官发放的可变年度现金奖励。薪酬委员会在向执行官支付此类奖励的金额和支付方面保留广泛的自由裁量权，并可能将分配减少到根据业绩确定的水平以下。我们的可变年度现金奖励计划至少每年进行一次审查，以确定其运作情况是否如预期。

2022年年度激励现金奖励结构和支出

2023年，我们分别向执行官罗伯特·弗里德和布莱安娜·格伯支付了234,808美元和83,869美元的激励性现金奖励，并向我们的前首席财务官凯文·法尔支付了77,210美元的按比例现金奖励，以表彰他们在2022年根据2022年可变年度现金奖励计划提供的服务。在下文 “雇佣协议，与小弗兰克·雅克施的过渡协议” 标题下所述的小弗兰克·雅克施从执行官兼执行主席过渡到董事会主席方面，雅克施先生放弃了获得奖金的任何权利或要求。因此，没有向Jaksch先生在2022年担任执行官的服务支付任何奖金。

2022财年，指定执行官的奖金目标主要包括三个类别，（i）净销售额，（ii）经过一定调整的营业收入/（亏损）以及（iii）定性公司目标。定性企业目标包括（i）保持可持续增长，（ii）实现盈利，（iii）继续发展和发展品牌，（iv）推进和利用我们的知识产权，（v）继续培育创新、富有成效和支持性的企业文化。净销售目标实现了93％，营业收入（亏损）目标实现了107％。薪酬委员会确定，70％的定性公司目标已实现。奖金百分比的目标是弗里德先生的年基本工资的60％，格伯女士的年基本工资的40％，法尔先生的年基本工资的50％，是根据我们的整体薪酬理念确定的，我们会定期评估该理念，以确保对员工产生影响并在同行中保持竞争力。目标的权重系数、门槛、目标和最高门槛以及实际的激励奖金发放情况如下：

(1) 显示的法尔先生自2022年8月10日起离开公司的基本工资金额是按比例计算的。

(2) 向法尔先生支付的奖金总额应根据与解雇有关的离职协议支付，因此，已包含在本委托书所载薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 下。

其他现金奖励激励措施

薪酬委员会可以向执行官发放全权现金奖励，以留住或奖励顶尖人才，确保我们运营的连续性。在2022财年，Brianna Gerber获得了全权现金奖励，以激励和留住她，以在凯文·法尔过渡期间和她被任命为执行官之前。任何全权奖金都旨在兑现公司奖励和留住顶尖人才并为股东创造价值的承诺。

长期激励措施

根据经2018年1月21日、2018年4月24日和2020年4月16日修订的ChromaDex Corporation 2017年股权激励计划（“2017年计划”），我们的所有指定执行官都有资格获得长期股票激励奖励，以此为这些个人在我们的成功中获得持续的专有权益。2017年计划规定授予股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和其他股票奖励。首先，我们的高管被授予股票期权，因为薪酬委员会认为这些奖励激励了股东价值的增长，因为只有当我们的股价超过行使价（授予之日的收盘价）时，我们的执行官才能实现价值。这些补助金通常每年二月发放一次。但是，在2022财年，我们就凯文·法尔的离职和相关咨询协议以及布莱安娜·格伯向首席财务官的过渡发放了一次性特别限制性股票单位奖励。我们的2017年计划增强了我们吸引和留住合格人员服务的能力。我们希望我们的股票计划相对于市场和行业同行群体具有竞争力。

股票期权和限制性股票单位奖励通常受一年的悬崖归属期限制，之后三分之一的股票归属，其余股票将在两年内按比例归属，但须继续为公司提供服务。从2022年第二季度开始，新授予的限制性股票单位通常有三年的归属期，每年在授予日的每个周年纪念日进行三分之一的归属期，前提是继续为公司提供服务。在归属之前，限制性股票单位不得转让，既得股票应受我们的内幕交易政策的约束。股票期权的最长期限通常为十年。我们的官员在2022年获得了股票期权奖励和限制性股票单位，详细信息汇总如下 “基于计划的奖励的授予”。

福利计划

我们设计的福利计划既要符合惯例，又要在市场和同行群体中具有竞争力。我们为员工赞助401（k）计划。401（k）计划是一项退休储蓄固定缴款计划，它为我们每位符合条件的员工提供了按法定年度限额推迟部分合格薪酬的机会，并有机会以自己的名义将这笔款项存入401（k）计划下的账户。我们为所有参与者提供等于其税前供款50％的配套缴款，最高为其合格薪酬总额的6％。除了此处披露的福利和薪酬外，公司没有以其他方式向其执行官提供津贴。

遣散费和控制安排变更

我们的几位高管签订了雇佣协议和其他协议，规定在无故解雇或有正当理由辞职或收购或以其他方式变更我们公司的控制权的情况下，遣散费安排和/或加快股票期权和股票奖励的归属。这些协议旨在通过让我们的高管专注于业务来减少干扰，将在下文 “雇佣协议” 标题下详细介绍。

回扣政策

公司已经制定了回扣政策，该政策除其他外，允许薪酬委员会要求没收或偿还某些现金和股权奖励，这些现金和股权奖励是根据实现的财务业绩而支付、授予或归属的，如果重新计算以包括重大财务重报的影响，无论是否涉及欺诈或不当行为。回扣政策适用于根据经修订的1934年《证券交易法》第16条被指定为或曾经被指定为 “高管” 的每位现任或前任高管。

套期保值政策

该公司已经制定了内幕交易政策，该政策除其他外，禁止使用重大非公开信息进行证券交易，包括通过套期保值活动。此外，公司的员工、董事、顾问和承包商均不得交易我们的证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，也不得以 “空头” 出售我们的证券。

股票所有权政策

公司制定了股票所有权政策，除其他外，该政策使首席执行官、其他指定执行官和董事会成员的利益与公司股东的利益保持一致，并进一步促进公司对健全公司治理的承诺。股票所有权准则按每个人基本工资/预付金的倍数确定，如下所示：

直接拥有和由直系亲属拥有的股份、为个人或直系亲属利益而以信托方式持有的股票、截至上一财年末在市内存在的某些既得股票期权的股票、限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位奖励，以及递延薪酬计划下的既得股票单位计入符合适用的所有权水平。我们的首席执行官、其他指定执行官和董事会成员必须在其任命之日起的第五年内达到适用的所有权级别，在某些情况下，最后期限可以延长三年。我们的首席执行官以及我们目前在职的所有指定执行官和非雇员董事都遵守股票所有权政策。截至2022年12月31日，罗伯特·弗里德和小弗兰克·雅克施已达到所需的所有权级别，而所有其他指定执行官和董事都在最初或延长的合规截止日期之内。

税务和会计注意事项

对高管薪酬可扣除性的限制

2017年12月22日签署成为法律的税收改革立法对经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条进行了以下修改，该条款于2018年1月1日生效：（1）每年的100万美元补偿扣除限额将适用于在应纳税年度内任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何个人以及其他三名薪酬最高的官员（首席执行官除外）应纳税年度的首席执行官兼首席财务官）；（2）一旦个人成为在2016年12月31日之后开始的任何应纳税年度中受《守则》第162（m）条约束的受保员工，该个人在未来所有年度，包括终止雇用关系甚至死亡之后，都将保持受保员工；（3）将取消《守则》第162（m）条规定的基于绩效的合格薪酬和佣金的豁免（根据2017年11月2日之前签订的某些 “祖父” 安排支付的款项除外），因此支付给受保员工的所有薪酬均超过100万美元将不可扣除，包括离职后和死亡后补助金、遣散费、递延补偿金和不合格计划的付款。

尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为公司的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于扣除限额以下而公司无法扣除的薪酬第 162 (m) 条。薪酬委员会还保留修改薪酬的灵活性，前提是它认为薪酬调整符合公司的业务需求，该薪酬最初打算免除第162（m）条规定的扣除限额。

会计待遇

根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718或ASC 718，公司必须估算并记录该奖励归属期内每项股权补偿的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。我们的薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

提交者：

的薪酬委员会

董事会

•斯蒂芬·鲁宾，主席

•安·科恩

•Gary Ng

薪酬摘要表

下表列出了有关我们的首席执行官（首席执行官）、前首席财务官、前执行董事长和首席财务官（首席财务官）获得的年度和长期薪酬的信息，他们在截至2022年12月31日的年度中均担任我们的指定执行官。

(1) 本栏中显示的金额构成根据公司年度现金激励计划向某些指定执行官发放的现金奖励。

（2）在凯文·法尔过渡期间和被任命为执行官之前，Brianna Gerber获得了全权现金奖励，以激励和留住她。

(3) 本栏中的金额反映了根据FASB会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。估值中做出的所有假设均包含和描述在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的ChromaDex公司合并财务报表附注11中。公司为法尔先生的离职和相关咨询协议以及格伯女士向首席财务官的过渡提供了一次性特别补助金。

(4) 显示的金额是根据ASC 718计算的股票期权奖励金额的总授予日公允价值。估值中做出的所有假设均包含和描述在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的ChromaDex公司合并财务报表附注11中。

(5) 显示的金额反映了公司支付的相应的401（k）份缴款和人寿保险费，以及（i）法尔先生的30,422美元的解雇补助金、77,210美元的按比例分配的现金奖励、45,375美元的应计休假补助金以及与2020和2021财年奖励加速归属以及（ii）终止相关的112,952美元的增量薪酬支出 Jaksch先生的应计休假补助金为59,730美元。

(6) 根据法尔先生的分离协议，从他2022年8月10日离职之日起，他又延长了12个月的未付奖励，剩余的股份被没收。这导致他在ASC 718下的2022财年奖励的增量薪酬支出总额为101,633美元，其余的114,064美元支出因没收而未得到确认。

(7) 凯文·法尔在2022年8月之前一直担任执行官。根据法尔先生的分离协议，自2022年8月10日离职之日起，他又有12个月的未偿还股票期权加速归属，其余股份于同日被没收。该协议还规定，法尔先生在有效离职之日起三年后可以行使任何既得股票期权，包括根据协议加速归属的股票期权。考虑到相应的没收，这种加速导致ASC 718下的总薪酬支出为214,585美元。有关其他详细信息，请参见脚注 (5) 和 (6)。

(8) 小弗兰克·雅克施在2022年6月之前一直担任执行主席，并于2022年7月开始担任董事会主席。表中的工资金额反映了雅克施先生截至2022年6月的高管薪酬和自2022年7月开始的董事薪酬的总和。杰克施先生在2022财年获得了35,000美元的董事费。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关2022年向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励的信息。

(1) 公司就法尔先生的离职和相关咨询协议以及格伯女士向首席财务官的过渡提供了一次性特别补助金。

(2) 显示的金额是根据ASC 718计算的我们在2022财年根据2017年股权激励计划授予的奖励的总授予日公允价值。有关计算公司股票期权公允价值时某些假设的描述，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的ChromaDex公司合并财务报表附注11。

(3) 在小弗兰克·雅克施从执行官兼执行主席过渡为董事会主席的过程中，雅克施先生放弃了因2022年担任执行官的服务而获得奖金的任何权利或要求。

2022 财年年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的股权激励奖励：

(1) 2021年2月25日，三分之一的期权归属，其余股份以24笔等额的月度分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。

(2) 2022年3月15日，三分之一的期权归属，其余股份以24笔等额的月度分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。

(3) 2023年2月17日，三分之一的期权归属，其余股份以24笔等额的月度分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。

(4) 2021年8月6日，三分之一的期权归属，其余股份以24笔等额的月度分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。

(5) 2023年8月12日，三分之一的期权将归属，其余股份将分24次按月分期归属，但须视适用的受赠方的持续服务而定。

(6) 凯文·法尔在2022年8月10日之前一直担任执行官。根据离职协议，他在有效离职之日起三年后获准行使任何既得股票期权，包括根据该协议加速归属的股票期权。

(7) 2023年8月12日，三分之一的单位将归属，其余单位随后将按月等额分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。

(8) 显示的金额反映了基于2022年12月31日公司股票收盘价1.68美元的总市值。

(9) 2012年6月6日，小弗兰克·雅克施获得了83,334股限制性股票。2014年1月2日，雅克施先生获得了额外的83,334股限制性股票。这些股份是根据2007年股权激励计划授予的，归属取决于某些触发事件，包括终止董事会成员的持续任期。

期权行使和股票归属

在2022财年，没有指定执行官行使股票期权。下表汇总了截至2022年12月31日止年度归属于我们的指定执行官的所有限制性股票单位：

雇佣协议

下文描述了公司先前与指定执行官签订的雇佣协议的实质性条款。

与罗伯特·弗里德的雇佣协议

2018年6月22日，公司与罗伯特·弗里德签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“弗里德协议”）。弗里德协议修订了公司与弗里德先生于2017年3月12日签订并于2017年12月20日修订的高管雇佣协议。根据弗里德协议，弗里德先生有权：（i）45万美元的年基本工资；（ii）从2019财年开始，增加50万美元的年基本工资；（iii）根据2018年直接面向客户的净销售额和公司2018年的毛利获得2018财年的年度现金奖励；（iv）从2019财年开始，根据个人和公司业绩目标的实现情况获得年度现金奖励，以及指标将由公司董事会或其薪酬委员会在合理后确定与弗里德先生协商（“绩效奖金”），将此类绩效奖金设定为（a）目标为基本工资的60％（基于100％的绩效成绩），（b）最低绩效奖金为基本工资的30％（基于75％的绩效成就），（c）最高绩效奖金为90％（基于150％的绩效成就）；（v）购买最多744,097股股票的期权经修订的2017年股权激励计划（“期权”）下的公司普通股；（vi）最多333,333股完全归属的限制性公司普通股将在实现某些绩效目标后发放，以及（vii）从2019财年开始，由公司董事会酌情决定每年发放与弗里德先生在公司的职位相称的股权补助。2019年，薪酬委员会决定，弗里德先生的绩效奖金的支付结构将与其他执行官保持一致，最低成就门槛为目标的50％，最高绩效门槛为目标的150％，目标为基本工资的60％。

在公司无故解除弗里德先生的雇佣关系时，任何受期权约束的未归属股份都将全部归属（除非是由于弗里德先生的死亡或残疾）或弗里德先生有正当理由辞职。如果公司无缘无故终止弗里德先生的聘用（且非由于弗里德先生的死亡或残疾），或者弗里德先生有充分理由辞职，则在执行解雇的前提下，弗里德先生将获得（i）延续18个月的基本工资，（ii）12个月的COBRA保费，（iii）加速归属任何未归属的基于时间的归属股权奖励，如果先生本来可以归属。Fried 在该终止日期的一周年之内持续提供服务（前提是期权的归属）应如上所述加速），（iv）延长其期权和股票增值权的行使期，以及（v）按比例分配的绩效奖励。如果弗里德先生死亡或致残，弗里德先生将有资格获得按比例分配的绩效奖金。

与 Brianna Gerber 的雇佣协议

2023年1月1日，公司与被董事会任命为首席财务官的布莱安娜·格柏签订了高管雇佣协议（“格柏协议”）。根据Gerber协议，Gerber女士有权获得：（i）32.5万美元的年基本工资，（ii）根据董事会确定的某些绩效目标的实现情况，获得相当于Gerber女士年度基本工资50％的全权目标年度奖金机会，（iii）董事会确定的目标年度长期激励机会为格柏女士年度基本工资的70％，以及 (iv) 有资格在与其他高级执行官相同的基础上参与公司福利计划公司总体而言。

关于Gerber女士无故解雇或出于正当理由辞职（每种情况均按格柏协议的定义），格柏协议规定，在执行解雇协议的前提下，Gerber女士将有权获得以下与解雇相关的补助金和福利：（i）延续12个月的基本工资，（ii）根据实际业绩在Gerber女士终止雇用当年按比例发放的奖金（“Pro Rata Bonus”），（iii）根据COBRA支付格伯女士每月的健康保险费，Gerber女士离职后的12个月期限（或者，如果更早，则为Gerber女士有资格参与后续雇主的团体健康保险计划之日或Gerber女士不再有资格获得COBRA继续保险之日），以及（iv）加速归属Gerber女士未偿还的基于服务的股权激励奖励，该奖励将在解雇后的12个月内归属 Gerber 女士的工作以及 (v) 解雇后再过两年受雇在可行使的范围内（如果有）行使未兑现期权和/或股票增值权（前提是该期权和/或股票增值权的原始规定期限不超过该期权和/或股票增值权的原定期限）。《Gerber协议》进一步规定，Gerber女士因死亡或 “残疾”（定义见就业协议）而终止雇用时，Gerber女士将有权获得按比例发放的奖金。

与凯文·法尔签订的过渡和分居协议

关于凯文·法尔的过渡和离职，以及作为解除有利于公司的索赔的对价，法尔先生收到了165,518美元的遣散费，其中包括（i）一次性支付的30,422美元，（ii）77,210美元的按比例计算的绩效奖金，（iii）45,375美元的应计休假补助金，（iv）一笔补助金 89,189个限制性股票单位，于2022年11月10日归属（根据归属日的收盘股价，收益为164,108美元），（v）又延长了12个月的加速归属他未偿还的股票期权（根据离职之日公司股票的公允市场价值与期权行使价的差额，加速归属导致加速股票期权的未实现亏损153,598美元）。此外，法尔先生在有效离职日期（2022年8月10日）三年后获准行使任何既得股票期权，包括根据协议加速归属的股票期权。

与小弗兰克·雅克施签订的过渡协议

在从公司过渡到执行官期间，Jaksch先生收到了59,730美元的遣散费，其中包括应计的休假补助金。此外，在过渡期间，Jaksch先生放弃了获得奖金的任何权利或要求。Jaksch 先生继续担任公司董事会董事会主席。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表描述并量化了截至2022年12月31日可能支付给我们指定执行官的遣散费和其他福利。

解雇后可能支付的款项表*

*反映无故解雇，或出于正当理由辞职，与控制权变更无关。

(1) 罗布·弗里德的基本工资延续18个月，布莱安娜·格伯的基本工资延续12个月。显示的法尔先生的金额包括30,422美元的解雇补助金、按比例分配的77,210美元的奖金、45,375美元的应计休假补助金、因其离职而归属限制性股票单位而产生的164,108美元的收益、153,598美元的损失，这是基于以下基础的：该公司股票在他2022年8月10日离职之日的公允市值比期权行使价高出2.06美元。此外，根据离职协议，法尔先生获准在其有效离职之日起三年后行使任何既得股票期权，包括根据协议加速归属的股票期权。显示的Jaksch先生的金额包括59,730美元的应计休假补助金。

(2) 应计薪酬包括任何已赚取或应计的基本工资、休假工资以及其他依法获得和应付的款项和福利。

(3) 本列中的金额代表截至2022年12月31日的 “价内” 未归属期权的内在价值，该期权将根据执行官的雇佣协议归属。价值是根据2022年12月31日公司普通股的收盘价1.68美元得出的。

(4) 本列中的金额代表截至2022年12月31日的未归属限制性股票奖励的价值，该奖励将根据执行官的雇佣协议归属。价值是使用公司普通股在2022年12月31日的收盘价1.68美元得出的。

(5) 医疗由每位执行官雇佣协议中规定的期限的健康保险费组成。

控制表变更时可能支付的款项*

*反映了因控制权变更而无故解雇或出于正当理由辞职时的非自愿解雇补助金。

(1) 罗布·弗里德的基本工资延续18个月，布莱安娜·格伯的基本工资延续12个月。

(2) 应计薪酬包括任何已赚取或应计的基本工资、休假工资以及其他依法获得和应付的款项和福利。

(3) 本列中的金额代表截至2022年12月31日的 “价内” 未归属期权的内在价值，该期权将根据执行官的雇佣协议归属。价值是根据2022年12月31日公司普通股的收盘价1.68美元得出的。

(4) 本列中的金额代表截至2022年12月31日的未归属限制性股票奖励的价值，该奖励将根据执行官的雇佣协议归属。价值是使用公司普通股在2022年12月31日的收盘价1.68美元得出的。

(5) 医疗由每位执行官雇佣协议中规定的期限的健康保险费组成。

股权补偿计划信息

下表提供了有关截至2022年12月31日股东批准和未批准的股权薪酬计划的信息：

(1) 包括归属时可发行的大约65万个限制性股票单位和18.3万个限制性股票奖励。剩余余额包括未偿还的股票期权补助。

(2) 加权平均行使价不考虑在归属已发行限制性股票单位和限制性股票奖励时可发行的股票，这些股票没有行使价。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及相关的美国证券交易委员会规则（“规则”），公司必须向其股东提供有关首席执行官总薪酬与其员工薪酬中位数的关系的具体披露，称为 “薪酬比率” 披露。

对于2022财年，

•公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为120,000美元，

•根据本委托书中包含的薪酬汇总表所示，首席执行官的年度总薪酬为1,158,850美元。

•根据这些信息，首席执行官的年总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率约为10比1。

下文描述了公司为本规则目的确定员工中位数所使用的方法。

为了确定公司截至2022年12月31日的员工总数，公司包括了其所有全职和兼职员工，包括合并子公司的员工。为了从上文确定的公司员工人数中确定 “员工中位数”，公司比较了每位员工2022年的基本工资、2022年激励奖金、2022年发放的股权奖励和相应的401（k）份缴款的总金额。在做出这一决定时，公司按年计算了公司雇用时间少于整个财年的员工的薪酬。该薪酬措施一直适用于计算中包含的所有员工，并合理地反映了员工的年度薪酬。

使用这种方法，公司根据其员工总数的中位数选择员工。然后，公司使用与薪酬汇总表中列出的计算指定执行官年度总薪酬相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。公司确定，截至2022年12月31日的财政年度，该员工的年总薪酬为12万美元。

薪酬与绩效

根据根据多德-弗兰克法案通过的规则，我们必须披露某些信息，说明根据第S-K条例第402（v）项计算的实际支付的薪酬（CAP）与某些公司业绩衡量标准之间的关系。以下材料是根据这些规则提供的，但是上面的 “薪酬讨论与分析” 中描述了有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息。

下表提供了有关2020年至2022年每年实际支付给我们的首席执行官（PEO）和其他指定执行官（NEO）的薪酬的信息，与2019年12月31日至每年年底的股东总回报率（TSR）以及该年度的净收入和营业收入进行了比较。

(1)我们的 PEO 是我们的首席执行官， 罗伯特·弗里德，显示的每年。

(2)反映了在所示每年的SCT中计算的支付给我们的专业雇主组织的总薪酬。

(3)为了确定上限，根据S-K法规第402（v）项，对SCT的总薪酬进行了某些调整。但是，应该注意的是，CAP并未表明所述金额实际上是在指定年份内向我们的PEO或非PEO NEO支付的。有关我们每年的每位非 PEO NEO 的姓名，请参见脚注 (4)。所作调整的详情见下表：

(4)反映了在所示年度的薪酬汇总表中计算的我们的非 PEO NEO 的平均总薪酬。每年显示的非 PEO NEO 的名称如下：

(5)显示的金额将公司的累计股东总回报率与罗素3000制药和生物技术板块（子指数股票代码：IQT689273826）进行了比较 自2019年12月31日起至2022年12月31日止期间的累计股东总回报率。根据美国证券交易委员会的规定，比较假设截至2019年12月31日，对公司普通股和罗素3000制药和生物技术板块的投资价值为100美元，并且所有股息都进行了再投资。在本报告所述的任何年份中，公司均未申报或支付任何普通股现金分红。

(6)净亏损和净销售额显示在我们每年的经审计的财务报表中。在公司的评估中， 净销售额 是财务绩效指标，是公司在2022年用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩指标（股东总回报率和净收入除外）。

绩效衡量标准的表格清单

以下清单包括两项财务业绩指标，在我们的评估中，这两个指标代表了最重要的财务业绩指标，用于将2022年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来。这是下表中仅有的两个绩效指标，因为我们的NEO的薪酬仅与这些财务绩效指标直接相关。

描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系

根据第 402 (v) 项的要求，我们提供以下图表来描述薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系。

提案 4：

批准公司2017年股权激励计划的修正案，以增加可供发行的股票数量

普通的

我们要求股东批准经2018年1月21日、2018年4月24日和2020年4月16日修订的ChromaDex公司2017年股权激励计划（“2017年计划”）的修正案（“2017年计划”），将2017年计划下可供发行的股票数量增加365万股（“2017年计划修正案”）。除了在2017年计划中增加这365万股外，不会对我们的2017年计划进行任何实质性修改。董事会认为，2017 年计划修正案是我们长期薪酬理念的关键，也是继续为员工提供适当水平和类型的股权薪酬的必要条件。如果我们的股东未批准2017年计划修正案，则2017年计划将继续按其条款行事，不增加份额。2017年计划修正案的文本载于下文 “经2017年计划修正案修订的2017年计划的描述”。

股权奖励是我们薪酬计划不可分割的组成部分

股权奖励历来是，而且我们相信，将继续成为我们为符合条件的员工、顾问和非雇员董事提供的整体薪酬计划不可分割的一部分。2017年计划修正案的批准将使我们能够继续在我们认为适当的水平上发放股权奖励，以吸引和留住员工，并使薪酬与公司和个人业绩以及股东价值的增长保持一致。2017年计划修正案允许公司继续使用广泛的股权激励措施，灵活地设计此类激励措施，包括传统的股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励和其他股票奖励。

2017年计划授权公司向符合条件的员工、顾问和非雇员董事发放权益奖励，总额不超过 (i) 14,500,000股普通股；(ii) 根据我们遗留的2007年股权激励计划（“2007年计划”），剩余约384,000股未分配股票可用于发放新奖励，(iii) 任何被没收、取消或到期的未分配奖励股份，以及 (iv) 500,000 股根据激励奖励获得的股份。截至2023年3月31日，根据2017年计划，我们的普通股还有大约140万股可供发行。如果2017年计划修正案获得股东的批准，则将授权根据该修正案再发行365万股普通股。

下表提供了有关截至2023年3月31日的2017年计划下未付和未归属奖励的某些其他信息：

我们的股票储备增加请求的规模是合理的

如果我们增加365万股股票储备的请求获得批准，我们将在年会结束后有大约500万股可供授予，我们预计这将是一笔足够的股权，使我们能够至少在未来两年内实施基于股权的激励薪酬理念。我们预计将在2025年寻求股东的批准，根据2017年计划进一步增加股票储备。对未来股票使用情况的预期可能会受到多种因素的影响，例如：（i）我们股价的未来表现；（ii）招聘和晋升活动，包括高管层面的招聘和晋升活动；（iii）奖励到期、没收或现金结算时股票在不发行标的股票的情况下返还给2017年计划储备金的比率；以及（iv）其他因素。尽管我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的股票使用量可能与当前的预期有所不同。

我们谨慎管理股权激励奖励的使用，稀释是合理的

鉴于在过去三年中授予合格员工、顾问和非雇员董事的股权，我们的申请规模是合理的。

我们仍然认为，股票期权和其他类型的股票奖励等基于股票的激励奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了获得股权激励奖励的广泛资格，我们向几乎所有员工发放奖励。但是，我们认识到股权奖励会稀释现有股东，因此，我们必须负责任地管理股权薪酬计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权薪酬股份储备，包括 “消耗率”，以确保我们通过提供吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权激励奖励，实现股东价值最大化。

当我们上次寻求股东批准2017年计划的修正案时，除其他外，旨在增加可供发行的股票数量，我们估计，我们将寻求股东的进一步批准，以在2022年增加2017年计划下的股票储备。通过谨慎的拨款做法、股票储备和摊薄管理，我们得以将其从最初的估计扩展到即将到来的2023年年会。

稀释率和燃烧率

下表显示了我们2022财年、2021年和2020财年的历史稀释率和总消耗率百分比。值得注意的是，我们在2022财年的消耗率为4.5％，低于同行群体的基准5.36％（我们的同行群体在上面标题为 “薪酬与绩效” 的部分中进行了讨论），截至2022财年，我们的摊薄率提高到17.0％（相比之下，2020财年的摊薄率为22.6％）。

(1) 全面稀释的计算方法是，可供授予的股份和有待偿股权激励的股份总和除以已发行普通股、可供授予的股份和有待偿股权激励奖励的股份的总和。

(2) 销毁率可以衡量我们的股权奖励计划的年度摊薄影响，我们的计算方法是将年内授予的股票奖励的股票数量除以基本的加权平均已发行股票数量。

历史拨款惯例

下表提供了有关我们2022财年、2021年和2020财年股权激励计划下的赠款活动的详细信息。

悬垂

我们的三年平均总悬伸量（从2020年到2022年）为24.1％。“Overhang” 是衡量股权补偿计划潜在稀释量的指标，其计算方法是将相关年度年底未偿还的应获得股票奖励的普通股数量加上我们的股票计划下可供未来补助的股票数量除以该年年底已发行的普通股总数。

出于上述原因，董事会认为批准2017年计划修正案符合公司及其股东的最大利益。

经2017年计划修正案修订的2017年计划的描述

以下是经修订的2017年计划重要条款的摘要，参照2017年计划对其进行了全面限定，该报告作为附件附在我们于2020年6月22日提交的8-K表最新报告中，该报告以引用方式纳入本提案4。由于2017年计划修正案，2017年计划的唯一重大变化将是根据2017年计划额外提供365万股股票可供发行。

背景

2017年计划的条款规定授予非法定股票期权（“NSO”）和激励性股票期权（“ISO”）、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股票奖励和其他股票奖励。激励奖励可以采用上述任何类型的股票奖励的形式，激励性股票期权除外。

可供奖励的股票

如果本提案4获得批准，则根据2017年计划预留发行的普通股总数将包括：

● 根据2007年计划应获得股票奖励但随后在行使前终止的股票数量，或者为了履行与股票期权或股票增值权以外的奖励相关的预扣税义务而被重新收购、预扣或未发行的股票数量；以及

● 2017年6月20日添加到2017年计划的300万股股票；以及

● 2018年1月21日在2017年计划中增加的50万股激励股票；以及

● 于2018年4月添加到2017年计划中并获得股东批准的6,000,000股股票；以及

● 2020年4月在2017年计划中增加并获得股东批准的550万股股票；以及

● 根据本提案 4，增加了3,650,000股股票。

我们称这个总数为 “股票储备”。只要在归属或行使根据2017年计划发放的股权奖励时实际发行的普通股数量不超过股票储备，就可以超过2017年计划下的股票储备。

截至2023年3月31日，根据2017年计划，共有1,371,157股普通股（加上将来可能因期权取消或到期而返回计划的任何股票）可供未来授予。此外，截至该日，根据2007年计划和2017年计划，共计涵盖12,513,238股股票的期权以及1,128,570股股票或限制性股票的期权已在流通。截至2023年3月31日，所有未偿还期权的加权平均行使价约为4.35美元，此类期权的加权平均剩余期限约为6.5年。截至2023年3月31日，我们的普通股共有74,849,438股流通。

如果股票奖励或其任何部分（i）在未发行该股票奖励所涵盖的所有股份的情况下到期或以其他方式终止，或（ii）以现金结算，则此类到期、终止或和解不会减少（或以其他方式抵消）根据2017年计划可能发行的普通股数量。如果我们根据股票奖励发行普通股，而普通股随后被没收，那么没收的股票将根据2017年计划可供发行。根据2017年计划，我们根据预扣义务重新收购的任何股票，我们作为行使期权或股票增值权的对价重新收购的任何股票，以及我们在公开市场上以行使或购买价格的收益回购的任何股票都将无法发行。

2017年计划包含 “可替代股票计数” 结构，根据该结构，我们在2017年计划下可供发行的普通股数量将减少（i）根据股票期权或股票增值权发行的每股一股，其行使价至少为授予之日普通股公允市场价值的100％（“感谢奖”），这对于2020年6月19日当天或之后授予的奖励有效根据2017年计划，（ii）根据非股票奖励发行的每股可获得1.5股根据2017年计划授予的感谢奖（“全额价值奖励”）。作为这种可替代股票计数结构的一部分，我们在2017年计划下可供发行的普通股数量将增加（i）根据2017年计划条款再次可供发行的每股可获得一股，但须获得感谢奖；（ii）根据2017年计划条款再次可供发行的每股可获得1.5股，但须获得全额价值奖励。

资格

我们所有大约102名员工、大约35名顾问和6名非雇员董事都有资格参与2017年计划，并可能获得所有类型的奖励；前提是（i）根据2017年计划只能向我们的员工授予激励性股票期权，并且（ii）根据2017年计划只能向我们以前未雇用的人发放激励奖励，或者在经过一段真正的失业期限之后，作为此类人员进入的激励措施到公司工作。根据2017年计划获得奖励的资格由2017年计划的管理员自行决定。截至2023年3月31日，我们有6名非雇员董事、19名顾问和102名员工参与了2017年计划。

非雇员董事薪酬限制

根据2017年计划，以下薪酬限制适用于非雇员董事。从公司特定年度的年度股东大会之日开始，到公司下一年度的年度股东大会召开之日前一天结束的任何期间，向担任非雇员董事的任何个人发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，不得超过（i) 总价值为60万美元或 (ii) 如果该非雇员董事是第一位在此期间被任命或当选为董事会成员，总价值为90万美元，在每种情况下，均根据授予日此类奖励的公允价值计算任何奖励的价值，用于财务报告。

行政

2017 年计划由我们的董事会管理，董事会反过来可能会将管理该计划的权力下放给委员会。我们的董事会已将2017年计划的管理权委托给我们的薪酬委员会和另外一个由董事会设立的非高级职员股票期权委员会，该委员会与薪酬委员会具有单独但并行的管辖权，负责根据2017年计划向除执行管理层以外的所有符合条件的员工发放某些全权股权奖励。根据2017年计划的条款，我们的薪酬委员会可以确定股票奖励的获得者、数量和类型以及股票奖励的条款和条件，包括其行使和归属期限。根据2017年计划的条款以及董事会每季度设定的个人和总补助金规模的限制，我们的非高级职员股票期权委员会可以决定授予的股票期权的接受者和数量，前提是期权奖励的条款和条件符合预先批准的行使和归属期限标准。适用于股票奖励的公允市场价值和2017年计划授予的期权的行使价根据2017年计划的条款确定。

根据《交易法》第16b-3条的规定，由董事会自行决定，薪酬委员会只能由两名或多名 “非雇员董事” 组成。我们的薪酬委员会有权将某些管理权力下放给由一名或多名成员组成的小组委员会。除另有明确说明外，本文中使用的关于2017年计划的 “董事会” 是指董事会任命的任何委员会（包括薪酬委员会和非高级股票期权委员会）或（如果适用）任何小组委员会，以及董事会本身。

激励奖励只能由由公司大多数独立董事组成的 “激励委员会” 发放，或者根据适用的纳斯达克上市规则，该委员会由公司的独立薪酬委员会组成。

重新定价

根据2017年计划，未经股东批准，董事会无权通过降低股票奖励的行使价或取消任何未偿还的股票奖励以换取计划下的现金或其他股票奖励来对任何未偿股权奖励进行重新定价（必须在重新定价事件发生前12个月内获得批准）。

股息和股息等价物

2017年计划规定，根据董事会确定并包含在适用奖励协议中的任何受奖励的普通股（股票期权或股票增值权除外），可以支付或记入股息或股息等价物；但是，前提是 (i) 在任何此类股票归属之日之前，不得为任何此类股票支付任何股息或股息等价物，(ii) 任何股息或股息等价物因任何此类股份而获得贷记的股东将受所有条款的约束，以及根据适用的奖励协议（包括任何归属条件）条款，适用于此类股票的条件，以及（iii）与任何此类股份相关的任何股息或股息等价物将在我们因归属失败而被没收或回购之日没收给我们。

选项

根据股票期权协议，可以根据2017年计划授予期权。2017年计划允许授予符合激励性股票期权（ISO）资格的期权，以及非法定股票期权（NSO）。个人股票期权协议可能对本节中描述的任何或所有允许条款更为严格。

国家统计局的行使价不得低于授予之日受期权约束的普通股公允市场价值的100％。ISO的行使价不得低于授予之日受期权约束的普通股公允市场价值的100％，在某些情况下（见下文 “限制”），不得低于该公允市场价值的110％。

根据2017年计划授予的股票期权的期限不得超过十年。除非期权持有人股票期权协议的条款规定提前或延迟终止，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因（i）残疾而终止，则期权持有人可以在服务关系终止之日起的12个月内行使任何既得期权，或（ii）期权持有人的受益人死亡，可以在服务关系结束之日起的18个月内行使任何既得期权。除非期权持有人奖励协议中另有明确规定，否则如果期权持有人与我们的服务关系因2017年计划中定义的 “原因” 而终止，则所有期权将在服务终止之日终止，并且从终止之日起，期权持有人被禁止行使任何期权。如果期权持有人与我们的服务关系因非原因或因残疾或死亡而终止，则期权持有人可以在服务关系终止之日起的三个月内行使任何既得期权，除非股票期权协议的条款规定行使期权的期限更长或更短。例如，非雇员董事自其在董事会任期结束之日起有三年时间行使截至其服务终止之日归属的期权。在任何情况下，期权都不得在其到期日之后行使。根据2017年计划，如果适用的证券法禁止在服务终止后行使期权，或者出售行使期权时获得的股票会违反我们的内幕交易政策，则期权期限可以延长。但是，在任何情况下都不得在其期限到期后行使任何期权。

购买根据2017年计划发行的普通股的可接受对价形式将由我们的董事会决定，可能包括支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、期权持有人先前拥有的普通股、通过经纪人辅助行使的付款，或仅限于国家统计局的净行使特征或董事会批准的其他法律对价。

根据2017年计划授予的期权可以按期权协议中规定的利率累计行使或 “归属”，由我们的董事会决定。根据我们的董事会决定，根据2017年计划授予的不同期权所涵盖的股票可能会受到不同的归属时间表的约束。授予可以基于时间或基于绩效的授权，也可以混合使用基于性能和时间的授权。我们的董事会还可以灵活地规定在某些情况下加快股权奖励的归属。如果根据2017年计划的定义，公司控制权发生变化，我们的董事会和薪酬委员会打算继续向我们的高管授予股票期权，加速归属，但须遵守其他条件。

通常，除遗嘱、血统和分配法或家庭关系令外，期权持有人不得转让股票期权。但是，期权持有人可以指定受益人，该受益人可以在期权持有人去世后行使期权。

局限性

根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年内首次行使的ISO普通股的公允市值在授予时确定，其总公允市值不得超过100,000美元。超过此限制的期权或部分期权被视为 NSO。除非满足以下条件，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有我们或任何关联公司总投票权10％以上的股票的任何人授予ISO：

● 期权行使价必须至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％；以及

● 任何ISO的期限自授予之日起不得超过五年。

根据截至2023年3月31日经2017年计划修正案修订的2017年计划，根据行使ISO可以发行的最大普通股总数为4,930,701股。此外，根据2017年计划，任何员工均不得获得涵盖任何日历年内超过2,000,000股普通股的期权、股票增值权或其他股票奖励。

限制性股票奖励

限制性股票奖励可以根据限制性股票奖励协议发放。限制性股票奖励的发放可以作为对价支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、收款人过去或将来为我们或我们的关联公司提供的服务，或董事会接受的任何其他形式的法律对价。根据董事会确定的归属时间表，根据限制性股票奖励收购的普通股可能会被我们没收。根据限制性股票奖励收购我们普通股的权利只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让。

限制性股票单位奖励

限制性股票单位奖励可以根据限制性股票单位奖励协议发放。任何购买价格均可以董事会接受的任何法律形式支付。我们将通过交付普通股、现金、董事会认为适当的现金和股票组合，或以董事会确定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他对价形式来结算应付给限制性股票单位奖励接受者的款项。对于受限制性股票单位奖励涵盖的普通股，股息等价物可以记入贷方。限制性股票单位奖励可能需要根据董事会确定的归属时间表进行归属。除非适用的限制性股票单位奖励协议中另有规定，否则在参与者因任何原因终止持续服务后，未归属的限制性股票单位将被没收。

股票增值权

可以根据股票增值权协议授予股票增值权。每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的行使价将由我们的董事会决定，但在任何情况下都不得低于授予时受股票增值权约束的股票公允市场价值的100％。我们的董事会还可能对股票增值权的授予施加其认为适当的限制或条件。股票增值权可以以我们的普通股、现金、两者的任意组合支付，也可以是董事会批准并包含在股票增值权协议中的任何其他形式的法律对价。股票增值权在终止时应遵守与2017年计划中股票期权相同的条件和转让限制。

绩效股票奖励

2017年计划规定发放绩效股票奖励。绩效奖励可以根据在一段时间内实现某些绩效目标的情况来授予、可以归属或行使。任何业绩期的长度、业绩期内要实现的业绩目标，以及衡量这些绩效目标是否实现和在多大程度上实现的衡量标准应由董事会决定。

2017年计划下的业绩目标由仅由外部董事成员组成的董事会委员会根据以下任何一项或多项绩效标准确定：（i）现金流；（ii）收益（包括毛利率、利息和税前收益、税前收益、税前收益、股票薪酬折旧、摊销前收益、利息、税收和折旧前收益、税前收益、折旧和折旧前收益）以及净收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益或收益的增长；（v）股票价格；（vi）股本回报率或平均股东权益；（vii）股东总回报率或与比较集团相关的总股东回报率的增长；（viii）资本回报率；（ix）资产回报率或净资产回报率；（x）收入、收入增长或销售回报率；（xi）收入或净收益；（xii）营业收入，（xii）营业收入，（xiii) 净营业收入或税后净营业收入；(xiv) 营业利润或净营业利润；(xv) 营业利润率；(xvi) 营业收入回报率或营业利润回报率；（xvii）监管申报；（xviii）监管机构批准、诉讼或监管解决目标；（xix）其他运营、监管或部门目标；（xxi）预算比较；（xxi）股东价值相对于既定指数或其他同行群体或同行群体指数的增长；（xxii）战略计划和/或组织重组目标的制定和实施；（xxiv）风险的制定和实施；以及危机管理计划；（xxv）改善员工队伍多样性；（xxvi）合规性要求和合规减免；（xxvii）安全目标；（xxviii）生产率目标；（xxix）劳动力管理和继任计划目标；（xxx）经济增加值（包括根据确定经济增值绩效衡量标准所需的公认会计原则持续适用的典型调整）；（xxxi）客户满意度、员工满意度或员工发展的衡量标准；（xxxi）发展或营销合作、成立合资企业或合伙企业或完成其他合作伙伴关系类似的交易旨在增加公司的收入或盈利能力或扩大其客户群；(xxxii) 合并和收购；(xxxiv) 项目或流程的实施或完成（包括但不限于临床试验的启动、临床试验的注册和日期、临床试验结果、监管机构备案申报、监管机构或咨询委员会的互动、监管机构的批准、现有产品的新适应症和补充适应症以及产品供应）；(xxxv) 启动阶段临床试验和/或按特定日期进行的研究；（xxxvi）获取新客户，包括机构账户；（xxxvii）客户保留率和/或重复订购率；（xxxviii）机构客户账户数量（xxxix）预算管理；（xli）样本和测试处理时间的改善；（xli）监管里程碑；（xlii）内部研究或临床项目的进展；（xliii）合作计划的进展；（xliv）合作伙伴满意度；(xlv) 与收到的样品和/或测试相关的里程碑；(xlvi) 扩大其他地区或市场的销售；(xlvii) 研究进展，包括项目的制定；(xlviii) 向监管机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局）提交或批准适用文件或产品；(xlix) 及时完成临床试验；(l) 与收到的样本和/或测试或试剂盒运行相关的里程碑；(li) 扩大其他地区或市场的销售；(lii) 研究进展，包括计划的制定；（liii）处理和计费的患者样本；（liv）样本处理操作指标（包括但不限于最高失败率和减少重复率）；（lv）战略伙伴关系或交易（包括知识产权的许可内和外许可；（lvi）和其他与上述内容相符的类似标准；以及（lvii）董事会选定的其他绩效衡量标准。这些绩效标准可以根据公认的会计原则（“GAAP”）计算，也可以使用在制定绩效目标时预先确定的非公认会计准则结果来计算。

其他股票奖励

根据2017年计划，与我们的普通股相关的其他形式的股票奖励可以单独发放，也可以在其他股票奖励的同时发放。我们的董事会将拥有唯一和完全的权力来决定向谁发放此类其他股票奖励以及授予此类其他股票奖励的时间或时间、授予普通股的数量以及此类其他股票奖励的所有其他条件。其他形式的股票奖励可能需要根据董事会确定的归属时间表进行归属。

资本结构的变化

如果我们的资本结构发生不涉及我们收到的对价的特定类型的变化，例如股票分割或股票分红，则将适当调整2017年计划下预留的股票类别和数量（包括股票限额）以及所有已发行股票奖励的股票类别和数量以及行使价或行使价（如果适用）。

公司交易

如果发生某些重大公司交易，我们的董事会有权酌情就2017年计划下的未偿股票奖励采取以下一项或多项行动：

● 安排幸存或收购实体（或其母公司）承担、延续或替代股票奖励；

● 安排将适用于我们根据股票奖励向幸存或收购公司（或其母公司）发行的任何普通股的任何再收购权或回购权的转让；

● 加快股票奖励的归属和行使速度，然后终止股票奖励；

● 安排适用于根据股票奖励发行的任何普通股的任何再收购权或回购权的失效；

● 在公司交易生效之日之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取现金对价（如果有），董事会可自行决定酌情考虑；以及

● 安排交出股票奖励，以换取一笔款项，金额等于 (a) 股票奖励持有人在行使股票奖励时本应获得的财产价值超过 (b) 该持有人为行使此类行使而应支付的任何行使价。

董事会不必对每项股票奖励采取相同的行动。

就2017年计划而言，如果完成了（i）出售全部或几乎全部合并资产，（ii）出售至少50％的已发行证券，（iii）我们不是幸存公司的合并或合并，或（iv）合并或合并，其中我们是幸存的公司，但已发行普通股的股份被转换为其他财产，则将被视为公司交易凭借这笔交易。

根据股票奖励协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议的规定，在与控制权变更相关的持续服务合格终止之时或之后，股票奖励的归属和行使可能需要进一步加速，但在没有此类条款的情况下，不得加速股票奖励。

计划修正案；期限

我们的董事会将继续有权修改或终止2017年计划。但是，除非受影响的参与者同意，否则计划的任何修改或终止都不会对已授予参与者的奖励下的任何权利产生不利影响。根据适用法律的要求，我们将获得股东对2017年计划的任何修正的批准。

董事会于2017年通过了2017年计划，尚待我们的股东批准。2017年计划下的奖励不得在2027年4月6日之后发放，但在该日期之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。

美国联邦所得税后果

以下讨论仅供参考，旨在简要总结参与2017年计划对参与者产生的美国联邦所得税影响。以下所列信息仅为摘要，并不声称完整。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此，当这些规则发生变化（可能具有追溯效力）时，这些信息可能会发生变化。由于任何收款人面临的税收后果可能取决于其特殊情况，因此每位收款人应就授予或行使奖励或处置因奖励而获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询收款人的税务顾问。尚未尝试讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，行使价低于授予之日普通股公允市场价值的非法定股票期权和股票增值权、以现金支付的股票增值权、限制性股票单位以及根据2017年计划可能授予的某些其他奖励，除非其设计符合该守则第409A条及其颁布的指导方针中规定的某些限制。根据以下规定，2017年计划不符合条件

该法第401（a）条不受1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。我们实现下述任何税收减免的好处的能力取决于我们产生的应纳税所得额、合理性要求、《守则》第162（m）条对薪酬可扣除性的限制以及我们的纳税申报义务的履行情况。

非法定股票期权

通常，如果授予期权的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，则国家统计局的授予不征税。行使时，期权持有人将确认普通收入，等于股票行使之日的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果期权持有人受雇于我们，则该收入将需要缴纳预扣税。期权持有人在这些股票中的纳税基础将等于其行使期权之日的公允市场价值，期权持有人对这些股票的资本收益持有期将从该日开始。

在合理性要求、《守则》第162（m）条规定的薪酬可扣除性限制以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得等于期权持有人实现的应纳税普通收入的税收减免。

激励性股票期权

2017年计划规定授予符合《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 的股票期权。根据该守则，期权持有人在授予或行使ISO时通常无需缴纳普通所得税，但在行使ISO时必须履行替代性最低纳税义务。如果期权持有人自股票期权授予之日起持有通过行使ISO获得的股份超过两年，并且自股票期权行使之日起一年以上（称为所需持有期），则该股票出售或其他应纳税处置实现的金额与持有人在该股票的纳税基础之间的差额（如果有）将是长期资本收益或损失。

但是，如果期权持有人在规定的持有期结束之前处置了通过行使ISO收购的股份（称为取消资格处置），则期权持有人通常将在取消资格处置当年确认普通收入，等于ISO行使之日该股票的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有）。但是，如果销售收益低于股票期权行使之日股票的公允市场价值，则期权持有人确认的普通收入金额将不超过出售时实现的收益（如果有）。如果取消资格处置的变现金额超过行使股票期权之日该股票的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税而言，行使ISO时收购的股票的公允市场价值超过该股票期权行使价的金额通常将包含在期权持有人行使股票期权当年的替代最低应纳税所得额中。但是，如果在行使股票期权的当年取消了该股票的处置资格，则该股票将不会出于其他最低税收目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，在行使股票期权当年行使ISO时收购的股票的纳税基础将增加为替代性最低税收目的对该股票所考虑的调整金额。

对于授予或行使ISO或处置在规定的持有期过后行使ISO而收购的股份，我们不允许获得所得税减免。但是，如果股票的处置资格被取消资格，则允许我们扣除的金额等于期权持有人收入中包含的普通收入，但须遵守该守则第162（m）条对薪酬可扣除性的限制，前提是该金额对我们构成普通和必要的业务支出且金额合理，并且要么员工将该金额计入收入，要么我们及时满足有关以下方面的报告要求那个金额。

限制性股票奖励

通常，限制性股票奖励的获得者将在收到股票时确认普通薪酬收入，等于获得的股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额（如果有）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工需要工作一段时间才能有权出售股票），则收款人通常要等到股票归属后才能确认收入，届时接受者将确认普通薪酬收入，等于股票归属之日股票公允市场价值超过所支付金额的部分（如果有）收款人以换取股票。但是，接受者可以在收到股票奖励后的30天内向美国国税局提出选择，确认自接受者获得奖励之日起的普通补偿收入，该收入等于该奖励获得之日股票公允市场价值的超出部分（如果有），超过接受者为换取股票而支付的任何金额。

收款人确定随后处置通过股票奖励获得的股票的收益或损失的纳税基础将是为此类股票支付的金额加上收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。

在合理性要求、《守则》第162（m）条规定的薪酬可扣除性限制以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得相当于股票奖励获得者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

股票增值权

我们可以根据2017年计划授予股票增值权，与任何其他奖励分开授予，也可以与2017年计划下的其他奖励同时授予。

如果授予权利的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，并且接受者只能获得普通股股票增值权所固有的升值，则接受者将确认普通补偿收入，等于行使时获得的股票的公允市场价值。如果收款人可以以现金或其他财产形式获得股票增值权固有的增值，并且股票增值权的结构符合《守则》第409A条的要求，则现金将在收到现金时作为普通补偿收入纳税。

在合理性要求、《守则》第162（m）条规定的薪酬可扣除性限制以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

限制性股票单位

通常，结构符合《守则》第409A条或《守则》第409A条例外情况的股票单位的接收者将在股票交付时确认普通薪酬收入，等于我们收到的普通股公允市场价值超过接受者为换取我们的普通股而支付的任何金额（如果有）。为了符合《守则》第409A条的要求，我们受股票单位奖励约束的普通股通常只能在以下事件之一时交割：固定的日历日期（或日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果在其他日期交货，除非库存单位以其他方式符合或有资格获得《守则》第409A条的例外要求，除上述税收待遇外，收货人还应额外缴纳20％的联邦税和任何所欠税款的利息。

收款人确定随后处置从股票单位收购的股票时的收益或损失的纳税基础将是为此类股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入。

在合理性要求、《守则》第162（m）条规定的薪酬可扣除性限制以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得相当于股票奖励获得者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

合理的补偿

为了使我们能够扣除上述金额，此类金额必须构成对已提供或将要提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

解雇协议付款

我们在2017年计划下获得未来补助金扣除的能力也可能受到该守则第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞补助金。

第 162 节限制

我们扣除根据2017年计划支付的金额的能力可能会受到《守则》第162（m）条的限制。出于联邦所得税的目的，第162（m）条限制了我们在任何一年中向 “受保员工”（在第162（m）条的含义范围内）支付的超过1,000,000美元的薪酬扣除的能力。

《2017年计划修正案》中某些人的利益

股东应理解，我们的董事、顾问、执行官和其他员工可能被视为对2017年计划修正案的批准感兴趣，因为他们将来可能会根据该修正案获得奖励。董事会认为，能够继续提供这些激励措施对我们的增长和长期成功至关重要。

新计划福利

由于2017年计划下的奖励由我们的董事会或适用的委员会自由裁量发放，因此我们无法确定谁将被选中获得奖励，也无法确定如果2017年计划修正案获得股东批准，则可能发放的奖励的类型、规模或条款，因为除下表所列外，没有担保或合同要求的奖励。未来的拨款须经董事会或相关委员会的批准。

(1) 包括在年会上连任的六名非雇员董事候选人。如上文标题为 “2022年董事薪酬” 的部分所述，单位数量反映了国家统计局根据我们在年会上非雇员董事薪酬计划发放的补助金。

下表显示了自2017年股东批准以来以及截至2023年3月31日，根据2017年计划授予的每位指定执行官和所列各个群体的公司普通股标的股票奖励数量（即使目前尚未流通）。

上文 “股权薪酬计划信息” 标题下列出了截至2022年12月31日股东批准和未批准的股权薪酬计划的信息。

在本提案4中，要求股东批准2017年计划修正案。要批准2017年计划修正案的通过，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入提案4的选票列表，其效果与反对票相同。经纪商的无票计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。

提案 5：

批准对公司注册证书的修订，以授权发行最多500万股优先股

普通的

经股东批准，我们的董事会批准了对经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以授权发行面值0.001美元的5,000,000股优先股，并对授权股本的数量进行相应的更改。拟议修正案（“优先股修正案”）的形式载于下文 “拟议修正案文本”。

目前，根据我们的公司注册证书，我们共有1.5亿股股本，包括1.5亿股普通股，不包括优先股。如果本提案5获得批准，我们将修改公司注册证书，授权发行最多5,000,000股优先股，并且我们所有类别股本的授权股份将从1.5亿股增加到1.55亿股。

提案的背景和目的

我们的公司注册证书目前未授权我们发行优先股。向特拉华州国务卿提交申请后，《优先股修正案》将授权公司发行最多5,000,000股优先股。董事会将被授权确定每个优先股系列的名称、权利、优先权、权力和限制。

如果本提案5获得批准，我们将获准发行的优先股将是 “空白支票” 优先股。“空白支票” 优先股一词是指允许公司董事会不时灵活地创建一个或多个优先股系列，并确定每个系列的相对权利、优惠、权力和限制的股票，包括但不限于：（i）每个系列的股票数量；（ii）一个系列是否会分红以及股息是否会累计；（iii）股息率和日期股息支付；（iv）清算优惠和价格；（v）赎回条款，包括时间、利率和价格；（vi）转换权；（vii）任何偿债基金要求；（viii）对发行任何类别或系列额外股票的任何限制；（ix）任何投票权；以及（x）任何其他亲属、参与、可选或其他特殊权利、优惠、权力、资格、限制或限制。公司发行的任何优先股都需要获得董事会的批准。我们董事会设立授权类别的 “空白支票” 优先股的目标是为我们在建立符合良好公司治理的未来资本结构和未来的融资交易方面提供最大的灵活性。目前没有指定特定的优先股，我们目前也没有任何发行优先股的计划。

优先股修正案对当前股东的影响

根据《优先股修正案》批准的优先股可以由董事会酌情出于任何适当的公司目的发行，除非适用法律另有要求，否则股东无需采取进一步行动。该公司目前没有任何发行任何优先股的计划或提案。现有股东对公司未来发行的优先股没有优先权，此类发行可能会削弱他们在公司的权益，投票权，清算权以及账面和市值。

董事会将有权按董事会在规定发行此类股票的决议中可能确定的优先股和投票权以一个或多个系列发行优先股。优先股的发行可能会影响公司普通股的相对权利。根据董事会在发行时确定的优先股的确切条款、限制和相对权利和优惠（如果有），优先股的持有人可能有权获得比普通股更高的股息率，事先就可用于支付股息的资金提出索赔，在公司清算和解散时获得固定的优惠付款，赎回权，转换优先股的权利变成普通股，还有投票权往往会削弱普通股持有人对公司的投票控制权。根据任何系列优先股的特定条款，优先股的持有人可能拥有重要的投票权和在公司董事会中的代表权。此外，采取某些公司行动，例如兼并，可能需要优先股持有人的批准，无论是集体还是系列投票。

反收购效应

优先股的发行可能会阻碍或阻挠寻求通过要约、代理争夺或其他方式控制公司，或者寻求罢免现任管理层或合并等公司交易的人。例如，根据优先股系列的条款，通过公开或私下销售、合并或类似交易发行优先股可能会削弱寻求接管公司的一方的利益。此外，董事会可以使用授权的优先股来通过股东权益计划或 “毒丸”。

优先股修正案的提出并不是为了回应敌对竞标者当前为获得公司控制权所做的任何努力，也不是为了阻止其作为反收购措施。应该指出的是，公司为阻止试图收购公司控制权而采取的任何行动都可能导致股东无法参与在没有反收购条款的情况下可能获得的任何可能的溢价。任何可能受到阻碍或避免的交易都可能是公司股东可能认为符合他们最大利益的交易。但是，董事会有信托责任，始终以公司股东的最大利益为出发点。

拟议修正案的时机

如果本提案5获得股东的批准，我们将在年会后尽快向特拉华州国务卿办公室提交优先股修正案，以实施优先股发行的授权以及对公司法定股本数量的相应变更。经批准并向特拉华州国务卿提交此类文件后，《优先股修正案》将自提交之日起生效。

必选投票

批准授权发行优先股的提案将需要公司已发行普通股大多数股份的持有人投赞成票。由于投票是根据已发行股票总数而不是年会上的投票进行的，因此您未能对该提案5进行投票、弃权票和 “经纪人不投票” 将与对该提案投反对票的效果相同。

如果您签署并归还代理卡，但没有具体说明要如何对股票进行投票，则代理卡上被指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。

拟议修正案的案文

如果公司股东在年会上批准第5号提案，则公司注册证书第四条第一款将由以下内容取代：

公司有权发行的股票总数为1.55亿股（1.55亿股），其中1.5亿股（1.5亿股）股为普通股，面值为每股0.001美元，500万股（5,000,000）股为优先股，面值为每股0.001美元。

A. 优先股。董事会被明确授权在一个或多个系列中发行优先股，并为每个此类系列确定全部或有限的投票权，以及董事会通过的规定发行此类系列的决议（“优先股名称”）中所述和表述的名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制并且 DGCL 可能允许的那样。优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非任何此类持有人的投票权是任何优先股名称均为必填项。

B. 普通股。除非法律另有要求或任何优先股名称中另有规定，否则普通股的持有人应完全拥有所有投票权，每股普通股应有一票表决权。

某些关系和相关交易

与关联人的交易

以下是对自2022年1月1日以来公司参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的12万美元或公司总资产平均值的百分之一，并且公司的任何执行官、普通股超过5％的董事或持有人，或其关联公司或直系亲属已经或将要拥有直接或间接的重大利益，补偿、终止和变更除外控制安排，在 “高管薪酬” 中进行了描述。

消费品的销售

2017年7月，该公司与屈臣氏零售（香港）有限公司（“屈臣氏协议”）签订了独家协议（“屈臣协议”），根据该协议，该公司同意在亚洲某些地区独家向沃森出售其Tru Niagen® 膳食补充剂产品。在截至2022年12月31日的年度中，根据沃森协议，公司向沃森出售了约1,000万美元的Tru Niagen® 股份。截至2022年12月31日，沃森的贸易应收账款约为310万美元。

李嘉诚实益拥有公司10％以上的普通股，实益拥有一家实益拥有沃森约75％股份的实体约30％的股份。根据公司的关联人交易政策，审计委员会批准了沃森协议的条款。

向 NHSC 出售食材

2022年10月10日，公司与根据瑞士法律（NHSC）组建的匿名公司雀巢产品公司签订了经修订和重述的供应协议（“供应协议”），作为NESTEC有限公司的利益继任者，后者修订并重申了公司与NESTEC有限公司于2018年12月19日签订的供应协议。根据供应协议，NHSC及其附属公司将独家从公司购买烟酰胺核苷氯化物（NRCL），NHSC及其关联公司将拥有非排他性有权制造、营销、分销和销售使用NRCL供人用于（i）医疗营养品、（ii）功能性食品和饮料以及（iii）以NHSC品牌之一在全球范围内销售的多成分膳食补充剂类别的产品（“批准的产品”），但不包括某些国家和成分组合。除非提前终止，否则供应协议的期限为五年，并且如果满足NHSC的某些最低购买量，则可以自动延期。

作为根据供应协议授予NHSC的权利的对价，NHSC同意对NRCL的初始收购承诺，金额约为200万美元，其中170万美元与账单持有安排有关。供应协议还规定，NHSC根据批准产品的全球年净销售额，按阶梯百分比向公司支付特许权使用费，但须扣除某些扣除额。此外，供应协议规定，NHSC向公司分别支付两笔一次性里程碑款项，金额为最低七位数，具体取决于NHSC在任何合同年度是否实现了某些净销售目标。在截至2022年12月31日的年度中，没有收到任何特许权使用费或里程碑付款。

在截至2022年12月31日的年度中，根据供应协议和Nestec Ltd.最初的供应协议，公司向NHSC出售了约200万美元的NRCL股份。NHSC既不是主要股东（即>10％），也不是关联公司，也不能通过合同或董事会代表对公司行使重大影响力。但是，NHSC达到了美国证券交易委员会第S-K号法规第404（a）项中5％的门槛，该项是下文 “融资” 下详述的证券购买协议。

融资

2022年9月30日，公司与关联方签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以每股1.25美元的价格出售和发行约250万股股票。卖出价格是根据纳斯达克有关公司普通股 “市场价值” 的规则确定的，等于2022年9月29日的收盘价，高于纳斯达克在公司签订相应证券购买协议前夕公布的合并收盘价。2022年10月7日，公司完成了交易，扣除发行成本后获得了290万美元的收益。

2022年10月10日，根据供应协议，公司与NHSC签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以500万美元或每股1.31美元的价格出售和发行约380万股股票。卖出价格由2022年10月10日前十个交易日公司普通股的成交量加权平均价格决定。2022年10月17日，公司完成了交易，扣除发行成本后获得了480万美元的收益。交易完成后，NHSC成为该公司超过5％的普通股的持有人。

下表列出了根据上述证券购买协议向公司执行官和超过5％的公司普通股或与其关联实体的持有人发行的普通股数量：

此外，余女士和吴先生分别根据先锋步控股有限公司（“Pioneer”）和Championer River Ventures Limited（“Championer”）提名的董事，根据该公司及其中的某些购买者于2017年4月26日签订的证券购买协议授予Pioneer和Champione的权利。

就业安排

如 “高管薪酬” 所述，公司目前与指定执行官签订书面雇佣协议。

授予执行官和董事的股权

正如 “高管薪酬” 中更全面地描述的那样，该公司已向其指定的执行官和董事授予股权。

赔偿协议

除了公司章程中规定的赔偿外，公司还与其董事和执行官签订了赔偿协议，并将继续签订赔偿协议。除其他外，这些协议要求公司赔偿董事或执行官因担任公司董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的某些费用。

与关联人交易的政策和程序。

审计委员会持续审查所有 “关联方交易”（美国证券交易委员会第S-K条例、第404项和纳斯达克规则要求披露的交易），如果有的话，是否存在潜在的利益冲突，所有此类交易都必须得到审计委员会的批准。公司已通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了公司有关识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供服务补偿的交易。关联人是指公司的任何执行官、董事或超过5％的股东，包括其任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会不宜批准的情况下，向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。根据公司的关联人交易政策，审计委员会批准或批准了上述交易条款。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月18日我们普通股所有权的某些信息：我们已知的每位受益拥有我们普通股5％以上的人；每位董事；我们指定的每位执行官；以及所有董事和执行官作为一个整体。

截至当日，我们根据《交易法》第13d-3条计算了受益所有权。在 “实益拥有的普通股数量” 下报告的金额包括自2023年4月18日起60天内可行使或归属的股票标的股票期权的数量（如右栏所示）。实益持股百分比基于截至2023年4月18日已发行的74,849,438股普通股。受益所有权通常包括证券的投票权和处置权。除非下文另有说明，否则表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的表决权和唯一的处置权。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。

董事和指定执行官：			获利股份 已拥有						所有权总百分比			可在 60 天内行使的期权的股票
史蒂芬·鲁宾			160,000						*			160,000
余文迪			140,000						*			140,000
Gary Ng			33,333						*			33,333
克里斯汀帕特里克			33,333						*			33,333
安·科恩			33,333						*			33,333
Hamed Shahbazi			—						*			—
小弗兰克·L·雅克什			2,730,197			(1)			3.63		%	430,806
罗伯特·弗里德			3,680,355			(2)			4.78		%	2,107,294
Brianna Gerber			153,233			(3)			*			151,995
凯文·法尔			1,409,046			(4)			1.85		%	1,278,232
所有董事和现任执行官作为一个群体（10 人）			8,372,830						10.57		%	4,368,326
百分之五的股东 (5)
冠军河创投公司			7,940,937			(6)			10.61		%
李嘉诚（全球）基金会			3,467,778			(7)			4.63		%
周海璇苏丽娜霍莉			7,885,641			(8)			10.54		%
雀巢产品公司			3,816,794			(9)			5.10		%

* 表示小于 1%。

(1) 包括Black Sheep拥有的2,075,052股股票，FLP由Jaksch先生实益持有，因为他拥有共同的投票权和对此类股票的共同处置权。包括雅克施先生直接拥有的57,671股股票和166,668股限制性股票，这些股票是具有投票权和股息权的参与证券，由雅克施先生直接拥有。

(2) 包括弗里德先生直接拥有的972,314股普通股。包括本杰明·弗里德2020年不可撤销信托拥有的25万股股票，该信托由弗里德先生实益持有，因为他拥有共同的投票权和对此类股票的处置权。包括杰里米·弗里德2020年不可撤销信托拥有的25万股股票，该信托由弗里德先生实益持有，因为他拥有共同的投票权和对此类股票的处置权。包括弗里德-特拉维斯可撤销信托基金U/A于1999年6月2日持有的88,001股普通股，由弗里德先生实益持有，因为他共享此类股票的投票权和处置权。包括杰里米·弗里德持有的6,745股股票和本杰明·弗里德持有的6,001股股票，他们都是罗伯特·弗里德的儿子。

(3) 包括格伯女士的配偶雅各布·格伯直接拥有的1,238股普通股。

(4) 法尔先生在2022年8月之前一直担任执行官。包括法尔先生直接拥有的130,814股普通股。包括508,583股普通股标的既得期权，这些期权在行使时必须根据婚姻和解协议的条款转让给克里斯蒂娜·法尔。根据婚姻和解协议的条款，克里斯蒂娜·法尔对行使此类期权的时机拥有全权酌处权。

(5) 所列受益人的地址是：香港皇后大道中2号长江中心7楼Champion River Ventures；李嘉诚（全球）基金会：开曼群岛 KYI-1104 大开曼岛Ugland House的邮政信箱309号；香港湾仔港湾道25号海港中心29楼周海旋索利纳霍利；以及大道雀巢产品公司雀巢 55、CH-1800、瑞士沃韦。

(6) 根据2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中报告的受益所有权，（i）Champion River Ventures Limited（“Champion River”）对7,940,937股股票（“冠军股份”）实益拥有并拥有唯一投票权和处置权；（ii）Prime Tech Global Limited（“Prime Tech”）由于是Champion River的唯一股东，可被视为实益拥有并对冠军股份拥有唯一的投票权和处置权，（iii）Mayspin管理有限公司（“Mayspin”），因为它是唯一的Prime Tech的股东可能被视为对冠军股份的实益拥有权并拥有唯一的投票权和处置权，而且（iv）李嘉诚由于是Mayspin的唯一股东，可能被视为实益拥有冠军股并拥有唯一的投票权和处置权。Champion River已行使任命董事会一名董事的权利，并已指定Gary Ng来填补该席位，我们董事会也已任命。此外，根据2017年11月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中报告的受益所有权，李先生是李嘉诚（海外）基金会（“LKSOF”）的董事之一，该基金被视为拥有下文脚注（7）中报告的股票的实益所有权。LKSOF的投资决策由目前由14人组成的董事会的多数票作出，其中李嘉诚（“李先生”）是主席。Winsave的投资决策由目前由五人组成的董事会的多数票做出。李先生不是 Winsave 的董事或高级管理人员。Champion River 和 Mayspin 的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城威克姆斯礁二期瑞致达企业服务中心，PrimeTech 的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城东亚钱伯斯信箱 901 号信箱，Champion River、PrimeTech 和 Mayspin 的通讯地址均为长江中心 7 楼 2 香港皇后大道中环 VG1110

(7) 根据2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的受益所有权，（i）Winsave Resources Limited（“Winsave”）对3,088,433股股票（“Winsave股份”）实益拥有并拥有独家投票权和处置权，（ii）Radiant Treasure Limited（“Radiant Treasure”）实益拥有并对379,345股股票拥有唯一表决权和处置权（由于是Winsave和Radiant Treasure的唯一股东，“Radiant Treasure Shares”）和（iii）李嘉诚（全球）基金会（“基金会”）可能是被视为实益拥有Winsave股票和Radiant Treasure股份并拥有唯一的投票权和处置权。

(8) 根据2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中报告的受益所有权，(i) 先锋步控股有限公司（“先锋步业”）对6,917,783股股票（“先锋股份”）实益拥有并拥有唯一投票权和处置权，（ii）德沃夏克国际有限公司（“德沃夏克国际”）对42万股实益拥有和唯一表决权处置权股份（“德沃夏克股票”），（iii）547,858股实益拥有并拥有唯一投票权和处置权的Skyinvest Associated Limited（“Skyinvest”）股份（“天投股份”）和（iv）周海旋索利纳·霍利（“Solina Chau”）由于是先锋步业、德沃夏克国际和天际投资的唯一股东，可被视为实益拥有先锋股份、德沃夏克股份和天际投资股份并拥有唯一的投票权和处置权。Pioneer Step 已行使指派一名董事担任董事会成员的权利，并已指定、董事会也已任命余文迪来填补该席位。Pioneer Step的注册办公室地址是位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城威罕斯礁二期的瑞致达企业服务中心，其通讯地址是香港湾仔港湾道25号海港中心c/o Suites PT. 2909和2910。VG1110Solina Chau的营业地址是香港湾仔港湾道25号海港中心C/O Suites PT. 2909 & 2910。

(9) 根据2022年10月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中报告的受益所有权，（i）雀巢有限公司（“雀巢”）由于是雀巢产品公司的唯一股东，可被视为实益拥有雀巢产品公司股票并拥有唯一的投票权和处置权。雀巢股份公司的注册办公地址是位于瑞士沃韦的雀巢大道55号，CH-1800。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为公司股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或公司。将您的书面请求发送给 ChromaDex 公司，收件人：威尔希尔大道 10900 号秘书。Suite 600，加利福尼亚州洛杉矶 90024 或致电 310-388-6706 联系秘书。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他业务

截至本委托书发布之日，除上述业务外，公司管理层对可能提交年会审议的任何业务一无所知。至于可能在年会或任何休会之前妥善处理的其他事务（如果有），打算根据代理持有人的判断，特此请求的代理人将就该业务进行表决。