根据2023年6月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
根据1933年《证券法》

ChromaDex公司
(注册人的确切名称见其章程)

威尔希尔大道10900号，600号套房加利福尼亚州洛杉矶，邮编90024(310) 388-6706
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

罗伯特·弗里德
首席执行官
威尔希尔大厦10900号，600号套房
加州洛杉矶，邮编：90024
(310) 388-6706
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

副本发送至：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，其他证券，请勾选以下方框

如果根据证券法第462(B)条的规定提交此表格是为了登记发行的额外证券，请勾选 下面的框，并列出同一发售☐的较早生效登记声明的证券法登记声明编号

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》的登记声明或其生效后的修正案，并在根据《证券法》第462(E)条向美国证券交易委员会备案后生效，请勾选以下方框：☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外证券类别的一般指示I.D.提交的登记声明的事后生效的 修正案，请勾选以下方框：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明 包含：

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的 招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据销售协议招股说明书补编可能提供、发行和出售的普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的1.25亿美元证券中。销售协议终止后，销售协议招股说明书附录中包含的47,800,000美元中未根据销售协议销售的任何部分将可根据基本招股说明书在其他产品中销售。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

主题 将于2023年6月22日完成

招股说明书

$125,000,000

普通股 债务证券
认股权证

单位

我们可能会不时地在一个或多个产品中提供高达125,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为 “CDXC”。2023年6月20日，我们普通股的最新销售价格为每股1.66美元。适用的招股说明书 附录将在适用的情况下包含在纳斯达克资本市场或任何证券市场或 适用的招股说明书附录所涵盖的证券的其他交易所上市的信息。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟将这些证券 直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节 。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列明。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看第页标题“风险因素” 下描述的风险和不确定性5本招股说明书以及适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的说法都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2023年。

目录表

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用了“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价最高可达125,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

我们每次根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。 我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权提供给您的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。 您在投资任何所提供的证券之前，应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用纳入本文中所述的信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非 附有招股说明书补充材料。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们已向阁下推荐的任何相关自由写作招股说明书中所载或纳入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书 不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 要约或要约购买。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的 ，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过参考纳入的文件的日期之后的任何日期都是正确的 ，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整的 信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书 中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书 所包含的登记声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中精选的 信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。 您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括 适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似的标题。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务 报表以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“ChromaDex”、“公司”、“我们”、“我们”和 “我们”均指ChromaDex公司。

公司概述

ChromaDex是一家致力于健康老龄化的全球生物科学公司。我们的团队，包括世界知名的科学家，正在对烟酰胺(NAD+)进行开创性的研究，NAD+存在于人体的每一个细胞中，其水平随着年龄的增长而下降。

NAD+是一种必需的辅酶，是细胞新陈代谢的关键调节因子，也是线粒体有效运作所必需的。NAD+因其在细胞能量生产中的作用而闻名，现在被认为在健康衰老中发挥着重要作用。许多与健康和健康衰老相关的细胞功能对当地可用的NAD+水平非常敏感，这代表了NAD+领域的一个活跃研究领域。

NAD+水平并不是恒定的，在人类中，从青壮年到中年，NAD+水平下降了65%。还有其他因素与NAD+消耗有关，包括不良饮食、过量饮酒和一些疾病状态。NAD+水平也可能会增加，包括通过限制卡路里、适度运动和补充NAD+前体，如烟酰胺核苷(NR)。 健康衰老、线粒体健康和NAD+仍然是研究界关注的领域。到目前为止，已经发表了超过475项与NAD+及其对健康的影响有关的人类临床研究。研究领域包括了解NAD+‘S在阿尔茨海默病、帕金森氏病、神经病变、骨质疏松症、肝脏疾病和心力衰竭中的作用。

2013年，我们将NIAGEN®商业化，这是一种专有形式的NR，是一种新型维生素B3。来自大量临床前研究的数据，并在人类临床试验中得到证实，表明NR是一种高效的NAD+前体，可显著提高血液和组织中的NAD+水平。NIAGEN®对人类食用是安全的。NIAGEN®曾两次成功通过美国(U.S.)审查根据食品和药物管理局(FDA)的新饮食成分(NDI)通知计划，它已成功通知FDA，被公认为安全 (GRAS)，并已获得加拿大卫生部、欧盟委员会和澳大利亚治疗商品管理局的批准。NIAGEN®的临床研究显示了一系列结果，包括NAD+水平升高、身体成分改变、细胞代谢增加和细胞能量产生增加。NIAGEN®受我们拥有或拥有独家权利的专利保护。

ChromaDex是新兴NAD+领域的全球领导者之一。通过我们的ChromaDex外部研究计划(CERP™)，我们与世界各地的顶尖大学和研究机构建立了250多个研究合作伙伴关系，其中包括国立卫生研究院、康奈尔大学、达特茅斯大学、哈佛大学、麻省理工学院、剑桥大学、梅奥诊所、千叶大学和中山大学。25万多项研究协议的结果使CERP™能够帮助产生®背后值得信赖的科学，并继续推动对NAD+在健康、疾病和衰老方面的理解。我们重视并鼓励我们产品背后强大的科学严谨性，并寻求在追求这一目标的过程中不断发展更多的关系。CERP™是我们研发平台和科学顾问委员会的重要组成部分。我们的科学顾问委员会支持研究人员的技术和知识产权需求，在会议上展示研究成果，并帮助建立和支持NAD+和 健康老龄化研究社区。

我们的科学咨询委员会由诺贝尔奖获得者斯坦福大学教授罗杰·科恩伯格博士领导，查尔斯·布伦纳博士是世界公认的NAD+专家之一，NR是NAD+前体药物的发现者，同时也是希望之城国家医学中心糖尿病和癌症代谢科主任 ，哈佛医学院神经病学系联席主席鲁迪·坦齐博士，诺贝尔奖获得者和荣誉退休人员约翰·沃克爵士，英国剑桥大学MRC线粒体生物部荣誉退休人员约翰·沃克爵士，食品，食品，癌症代谢系德国主席布鲁斯·布鲁斯博士加州大学戴维斯分校的营养与健康，加州校园斯克里普斯研究所分子医学系副教授布鲁尼·菲尔丁博士，耶鲁大学耶鲁-格里芬预防研究中心创始人和前董事David·卡茨博士；总裁，非营利性组织True Health Initiative的创始人，Diet ID，Inc.的创始人兼首席执行官，以及美国国立卫生研究院国家老龄研究所分子遗传学实验室前首席执行官、医学博士、博士和法学博士。

企业信息

2008年5月21日，Cody Resources， Inc.，一家内华达州公司和一家上市公司(“Cody”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，由Cody，CDI Acquisition，Inc.(加州公司和Cody的全资子公司)和ChromaDex， Inc.签订合并协议。合并协议签署后，Cody与特拉华州的一家公司合并并成为一家特拉华州公司。2008年6月20日，科迪修改了公司注册证书，更名为ChromaDex公司。我们的主要执行办公室位于10900 Wilshire大道，Suite600，洛杉矶，加利福尼亚州90024。我们的电话号码就是那个

地址是(310)388-6706。我们的网站地址是www.chromadex.com。 本招股说明书中包含的信息或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标 均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、交易服装或产品，并不打算也不暗示商标或交易外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

我们可以提供的证券

我们可以提供普通股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券和由两种或两种以上此类证券组成的单位，在本招股说明书下的一项或多项招股说明书中不时提供总计达125,000,000美元的发行价，以及任何适用的招股说明书补充材料和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将根据相关招股说明书进行 时的市场情况确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每当我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书 将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保 。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商进行销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中 包括：

普通股。 我们可能会不时发行普通股。我们普通股的持有者有权在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上享有每股一票的投票权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者 有权按比例分享偿还债务后剩余的资产。我们的普通股不带有 任何优先购买权，使持有人能够认购或接受我们的普通股或任何其他可转换为普通股的证券，或任何赎回权。

债务证券。 我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券 。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务 证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式与管理该债务的文书中描述的方式相同。可转换债务证券将转换为我们的普通股。转换可以是强制性的 ，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一个或多个称为契约的文件下发行，契约是我们作为受托人与国家银行协会或其他合格的 方之间的合同。在这份招股说明书中，我们概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的债务证券系列以及包含债务证券条款的完整契约有关。已提交一份契约形式作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

包含所发行债务证券条款的补充契约和表格 将作为注册说明书的证物存档， 本招股说明书是该说明书的一部分，或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考并入。

认股权证. 我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中， 我们概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。包含所发行认股权证条款的认股权证协议表格和 表格认股权证证书已作为证物存档于登记说明书 ，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物存档至 本招股说明书所属的登记说明书，或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考并入。

我们将通过我们将颁发的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。可以根据我们与认股权证代理签订的适用的认股权证协议来发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

单位。我们 可能以任何组合提供由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书附录中对这些单位的条款的描述将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的设备和设备协议格式。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素，因为 我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告或当前的8-K表格报告可能会对这些因素进行修订或补充，这些报告将全文并入本招股说明书中作为参考，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括本招股说明书的任何附录。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能会影响我们的业务。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应过度依赖历史趋势 来预测未来的结果或趋势。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和 现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 失去全部或部分投资。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性声明的告诫”的部分。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书、每份招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录中的信息包含 经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年经修订的证券交易法(“交易法”)第21E条 所指的前瞻性陈述，涉及大量风险和不确定性。 虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“相信”、“预期”、“希望”、“可能”、“ ”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“将会”、“ ”、“继续”、“寻求”、“形式”或“预期”或其他类似词汇(包括它们在否定中的用法)，或者通过讨论我们未来可能提供的业务、业务战略、产品和服务，诉讼的结果和影响，未来监管申报的时间和结果，我们从主要客户那里收集资金的能力，我们的销售和营销战略和资本前景，我们对资本要求的估计，未来费用 和额外融资的需要，我们对任何发行所得净收益的使用，以及其他非历史性的陈述。这些声明 包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的声明，以及通过引用纳入我们的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他部分。您 应意识到，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文或其中引用的任何文件中讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、 经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券的投资价值产生不利影响 。

本招股说明书中作出的警示声明 适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们可能出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表它们发表之日的情况。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

使用收益的

我们将保留广泛的自由裁量权 使用出售特此提供的证券所得的净收益。除我们授权提供给您的任何招股说明书附录或任何 相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资本以及一般和 管理费用。我们也可以使用部分净收益收购或投资于与我们自己的业务和产品互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书日期，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。 我们将在适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中说明我们从 根据招股说明书补充或自由撰写招股说明书出售的任何证券销售的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。

普通股说明

截至本招股说明书发布之日，经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年3月31日，已发行普通股74,849,438股。

以下摘要介绍了我们普通股的主要条款。普通股的描述是通过参考我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程来限定的，这些规则通过引用被并入注册 说明书中，本招股说明书是其一部分。

普通股

投票。我们的普通股对于提交股东表决的所有事项(包括董事选举 )，每持有一股登记在册的股份有权投一票，并且不提供累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。

红利。我们普通股的持有者 有权从我们董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可分配给股东的合法净资产。

权利和偏好。 我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款 。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的公司注册证书的条款，以及修订和重新修订的附则

我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的公司章程包含某些条款，可能会延迟、阻止或防止另一方获得对我们的控制，因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。以下概述的这些 条款和特拉华州公司法(“DGCL”)的某些条款也可能阻止强制收购行为和不充分的收购要约，部分目的是增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判 。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更有利条款的潜在能力的保护的好处超过了可能阻止收购我们的提议的坏处。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条(“第203条”)的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东后三年内与该股东进行“业务合并”，除非：

第203条定义了企业合并，包括：

除某些例外情况外，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

由于本公司尚未 选择退出DGCL的第203条，因此该条款将适用于本公司。因此，这一规定将使将成为“利益股东”的人在三年内更难与公司进行各种业务合并。 这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东 批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

修订和重新修订《公司注册证书》，并修订和重新修订《章程》

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书，经修订、修订和重述的章程：

这些条款的任何修改都需要持有我们当时已发行的所有普通股的至少多数投票权的持有者投赞成票。

DGCL 的规定以及我们修订和重述的公司注册证书的规定，以及修订和重述的章程，可能具有阻止他人尝试敌意收购的 效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能 起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构 是ComputerShare Inc.。转让代理和登记机构的地址是肯塔基州40202，路易斯维尔，南4街462，Suite1600。

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为CDXC。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券 ，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。虽然我们在下文中总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与下列条款不同。除非上下文另有要求，否则无论何时我们提到契约，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们将根据将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券 。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发行债务条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告将其并入注册说明书中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款 的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约 。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们 授权的本金，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售 的限制外，契约条款不包含任何契约或其他 条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化 。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券 作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始 发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的 招股说明书补充说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的 其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的条款， 由持有人选择或由我们选择。我们可能会根据以下规定列入条款

该系列债务证券的持有者获得的我们普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或基本上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在债券或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件 ：

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，而受托人或任何持有人不应 采取任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金的多数 的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非 我们已按照契约规定纠正违约或违约事件，但有关本金、保费、(如有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力， 除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务的本金占多数的持有人 有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人 只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交 关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意 。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们 和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

放电

每个 契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们的权利 ，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付任何溢价的全部本金， 如果有的话，以及在付款到期日该系列债务证券的利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券 ，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的 。该契约规定，我们可以发行 临时或永久全球形式的系列债务证券，并将作为账簿记账证券存放于 存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他托管机构。 如果一系列债务证券以全球形式发行并作为账簿记账，则与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

在持有人的选择下， 在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额、类似的期限和本金总额。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并经正式背书或在其上正式签立转让表格，如果吾等或证券登记处有此要求，则可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的 招股说明书补充中指定证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理，我们最初为任何债务证券指定了 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个支付每个系列债务证券的地点 保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常的 利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的 人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金和利息，但 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给 持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理的名称。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年结束时，该债务证券的本金或任何溢价或利息仍无人认领，则本行将向我们支付所有款项，此后该债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治国理政法

债券和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证说明

以下说明与我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息一起，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或债务证券一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们 下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。 招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录 不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们已提交了 认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，作为注册说明书的证物。 招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物， 或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，认股权证协议的形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列权证的条款的认股权证 证书形式。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要 受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的 认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们 建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的 招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使 持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证。 在到期日交易结束后，未行使的权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则认股权证持有人可行使认股权证，方法是提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可用的 资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需的 付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他 办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果 认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为 剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券 作为权证的全部或部分行使价格交出。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约行为， 认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证的任何持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证并在行使其权证时获得可购买的证券的权利。

对单位的描述

我们可以发行由上述证券的任何组合的部分或全部组成的单位，包括普通股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款 将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书附录中对这些单位的条款的描述将不完整。有关这些单位的完整资料，请参阅适用的单位及单位协议表格。

证券法律所有权

我们可以 注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们 是指在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而作为该等证券的“持有人”保存的账簿上以其个人名义登记证券的人士。这些人是证券的合法持有人。 我们将那些通过他人间接拥有证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”，而这些证券并不是以他们自己的名义登记的。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名义发行的证券的投资者 将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以 簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券代表，该金融机构代表参与该机构簿记系统的其他金融机构将证券作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有人， 我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款转给其参与者，而参与者又将付款转嫁给其客户，客户是受益者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了托管机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球 证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名号”持有自己的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道 名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有 付款。这些机构将收到的付款转给作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。 我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。 无论投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券 。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人 将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。 同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券 代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的证券。通常，由 相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记 形式发行的每种证券将由我们向金融机构或我们选择的金融机构或其 被指定人发行、存放和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。 实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构或另一家拥有该账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书附录 表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，直到该全球证券终止为止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券 ，或者决定不再通过任何记账清算系统持有该证券。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何此类中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。 在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须 咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们 将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止 ：

适用的招股说明书 附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分销计划

我们可能会根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、阻止交易或这些方法的组合，不时出售本协议所涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可能通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、 通过代理或直接出售给一个或多个买家。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以固定价格以外的交易方式进行， 可以：

此类市场发行(如果有的话)可由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或 补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券的发售条款，包括在适用的范围内：

只有 招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果承销商参与销售，则承销商将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众提供证券 。在符合特定条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。 我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，我们将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书副刊 另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集某些类型的机构投资者的要约，以招股说明书补编中规定的公开发行价 根据延迟交付合同规定的付款和

在未来的 指定日期交货。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金 。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任， 或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券， 除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商均可在这些证券上做市，但并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。 我们目前没有计划将债务证券或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券或认股权证的任何此类上市 将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。

根据《交易所法案》，任何承销商均可根据《规则M》第103条参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定 交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。 空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头 头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性报价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动 。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的代理人和承销商，均可在发行定价前一个工作日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条的规定，在 纳斯达克资本市场从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始， 可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，与本次招股说明书及其任何附录所提供的证券的发售和有效性相关的某些法律事项将由位于加利福尼亚州洛杉矶的Proskauer Rose LLP进行处理。

专家

本招股说明书及本招股说明书所属注册说明书的其他部分以引用方式并入的财务报表，是以独立注册会计师Marcum LLP的报告为依据，经Marcum LLP作为会计和审计专家的授权而以引用方式并入的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息或作为注册说明书一部分的证物 。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息， 我们建议您参考注册声明和作为注册声明的一部分提交的证据。本公司或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价 。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何信息在以参考方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较后的日期交付或出售证券也是如此。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。您可以通过以下地址免费获取这些文件的副本：ChromaDex公司， 威尔希尔大道10900，Suite600，洛杉矶，加利福尼亚州90024，收件人：公司秘书。我们还在www.chromadex.com上维护一个网站。 我们网站中包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的信息通过引用并入此招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。根据证券法第412条的规定，本招股说明书中包含或引用的任何声明应被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的声明或任何后续提交的文件中包含的声明 修改或取代了先前的声明。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将下列文件合并在一起：

吾等亦将终止发售本招股章程所作证券前根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告，以及在 该等表格中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书内(包括本招股说明书所属的初始注册声明日期之后及该注册声明生效前提交的文件)，以供参考。

您可以通过以下地址或电话与我们联系，免费索取这些文件的副本：

ChromaDex公司威尔希尔大厦10900号，套房600
加州洛杉矶，邮编：90024
注意：公司秘书
(310) 388-6706

本招股说明书附录中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书 附录不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。

主题 将于2023年6月22日完成

招股说明书 副刊

(截止日期为2023年_的招股说明书)

4,7800,000美元普通股

我们已于2020年6月12日与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)和Raymond James& Associates，Inc.(“Raymond James”以及“销售代理”B.Riley Securities)就本招股说明书增刊提供的我们普通股股份的 销售订立了一份在市场上发行的销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时透过或向作为吾等代理或委托人的销售代理发售普通股股份，每股面值0.001美元，总发行价 最高达47,800,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “CDXC”。2023年6月20日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股1.66美元。

根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)可以任何方式进行，按照1933年《证券法》(经修订)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“在市场上发行” 。销售代理 将作为我们的销售代理，按照销售协议中双方商定的条款，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求 出售的所有普通股股份。 不存在以任何第三方托管、信托或类似安排获得资金的安排。

根据销售协议出售普通股，向销售代理支付的补偿最高为每股销售价格毛收入的3.0%。在代表我们出售普通股方面，销售代理将被视为证券法意义上的“承销商” ，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括证券法下的责任 。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读从本招股说明书附录第5页开始，并在本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录的其他文件 中类似标题下包含并以引用方式并入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊的日期为2023年。

目录表

关于 本招股章程附录

本招股说明书增刊与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促 您仔细阅读本招股说明书附录，以及本招股说明书附录中“以引用方式并入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书中的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应 考虑的重要信息。

本招股说明书附录描述了我们提供的普通股的具体条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息 与在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书附录的任何文档中所包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们没有，销售代理也不会在任何 未获授权或提出要约或要约购买我们普通股的司法管辖区 ，或向要约或要约违法的任何人提出要约或要约购买我们的普通股。您应假定本招股说明书附录中出现的信息、通过引用并入本招股说明书附录中的文档以及 我们可能授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、 通过引用并入本招股说明书附录的文档，以及我们可能授权与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”的章节中向您推荐的文档中的信息。

风险因素

投资我们的普通股具有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下列出的具体风险因素，并在 我们最新的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中进行了讨论，这些因素可能会在我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或 当前的8-K表格报告中进行修订或补充，并通过引用全文并入本招股说明书补编中。在此日期后提交并以引用方式并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代，连同本招股说明书附录中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们可能授权用于与本次发售相关的 的任何自由编写的招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的业务。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应过度依赖历史趋势来 预测未来的结果或趋势。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大 和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性声明的告诫”的部分。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

由于我们没有指定 本次发行的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权， 使用此次发行的净收益，并可以将其用于发行时预期之外的其他目的。 我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

您可能会体验到 立即的大量稀释。

公开发售的股票，如果有的话，将不定期以不同的价格出售。然而，我们普通股的发行价可能会大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票 ，您可能会在此次发行生效后支付大大超过我们每股有形账面净值的每股价格。您还可能在行使期权、授予受限股票 单位(包括当前未偿还的期权和受限股票单位以及未来授予的期权和受限股票单位)、根据我们的股票激励计划发行受限股票或其他股权奖励，或转换未来可能发行的任何可转换证券时，经历额外的稀释。此外，在过去，我们曾发行期权，以远低于发行价的价格收购普通股，并授予限制性股票单位。如果这些未偿还期权最终被行使或这些限制性股票单位被授予，您将招致额外的摊薄。

您可能会因为未来的股票发行而经历 未来的稀释。

为了筹集额外的 资本，我们未来可能会发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券，价格可能不会与任何投资者在此次发行中支付的每股价格相同。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券， 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于您的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格 。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息 ，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

我们无法预测根据销售协议我们将出售的实际股份数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议 的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个 期限内随时向销售代理发送安置通知。在递送配售通知后，通过销售代理出售的股票数量将根据许多因素而波动 ，这些因素包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设置的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格在销售期内会波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益(如果有的话)。

在此提供的普通股将在 中出售“在市场上提供的产品，”而在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票 的投资者可能会支付不同的价格，因此他们可能会经历不同程度的稀释和不同的 投资结果。我们将根据市场需求酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量 。此外，本次发行中出售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历 他们在本次发行中购买的股票价值下降，原因是他们以低于他们支付的价格进行销售。

前瞻性陈述

本招股说明书附录 和通过引用合并的信息包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“相信”、“预期”、“希望”、“可能”、“ ”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“将会”、“ ”、“继续”、“寻求”、“形式”或“预期”或其他类似词汇(包括它们在否定中的用法)，或者通过讨论我们未来可能提供的业务、业务战略、产品和服务，诉讼的结果和影响，未来监管申报的时间和结果，我们从主要客户那里收集资金的能力，我们的销售和营销战略和资本前景，我们对资本要求的估计，未来费用 和额外融资的需要，我们对任何发行所得净收益的使用，以及其他非历史性的陈述。这些声明 包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的声明，以及通过引用纳入我们的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他部分。您 应意识到，本招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生， 任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券的投资价值产生不利影响 。

本招股说明书附录中作出的警示性陈述 旨在适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书附录或随后的任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们 敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们发表之日的情况。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

使用收益的

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出以及一般和行政费用。

我们使用此次发行的净收益(如果有)的金额和时间将取决于许多因素，例如任何合作努力的时间和进度、我们可能参与的任何战略交易以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书 附录发布之日起，我们不能确定本次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将稀释至本次发行生效后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。 我们计算每股有形账面净值的方法是用有形资产减去总负债除以我们普通股的流通股数量。摊薄 代表本次发售股份购买者支付的每股价格与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值 之间的差额。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为2740万美元，或每股0.37美元。

在销售协议剩余的 期限内完成出售我们的普通股，总金额为47,800,000,000美元，假设发行价为每股1.66美元，上次报告的普通股在纳斯达克资本市场的销售价格是2023年6月20日，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用 ，我们截至2023年3月31日的有形账面净值为7,350万美元，或每股普通股0.71美元。 这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.34美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.95美元。下表说明了这一每股摊薄：

为了说明起见，上表假设在销售协议期限内，以每股1.66美元的价格出售了总计28,795,181股我们的普通股，这是我们普通股在2023年6月20日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格，总收益为4,780万美元。受销售协议约束的股份 将不时以不同价格出售。假设在出售协议的剩余期限内，我们的所有普通股 总金额为4780万美元的普通股都以该价格出售，则将股票出售价格从上表所示的假设发行价每股增加0.50美元至每股2.16美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加至每股0.76美元，并将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股1.40美元。在扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。假设我们在销售协议期间总计4,780万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设每股发行价下降0.50美元至每股1.16美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股0.63美元，并将在此次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股0.53美元， 在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后。此信息仅用于说明目的 。

以上讨论和表格 基于截至2023年3月31日我们已发行和已发行的74,849,438股普通股，不包括以下截至2023年3月31日的全部普通股：

如果截至2023年3月31日的已发行期权 已经或正在行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，包括用于潜在的收购或许可内机会，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划 。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

分销计划

我们已经与B.Riley Securities和Raymond James签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过或作为代理或委托人向销售代理发行和出售我们普通股的股票，总销售价格最高可达47,800,000美元。销售协议作为本公司注册说明书的附件1.2以S-3表格的形式提交，本招股说明书副刊是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书副刊。根据本招股说明书附录出售我们的普通股 时，将按照证券法第415(A)(4)条规则 中所定义的“在市场上发行”的任何方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知销售代理将发行的股票数量或美元价值、预计进行此类销售的 日期以及不得低于该等销售的任何最低价格。一旦我们如此指示 该销售代理，除非该销售代理拒绝接受该通知的条款，否则该销售代理已同意以符合其正常交易和销售惯例的合理努力，出售该等股份至该条款所指定的金额。 销售代理在销售协议项下出售我们普通股的义务受我们必须 满足的一系列条件的制约。

我们与销售代理之间的结算一般预计在交易完成后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排收到资金的安排。

我们将向销售代理 支付相当于我们出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。此外，我们还同意向销售代理报销其合理且有据可查的自付费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额最初不超过50,000美元，此后每年追加最多7,500美元。由于没有将最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益 。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿将被 视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给销售代理的补偿)约为250,000美元。

根据销售协议发售吾等普通股将于(I)出售本招股说明书副刊所规定的本公司所有普通股，或(Ii)于本招股说明书副刊所允许的销售协议终止时终止。

在交易法规定的法规M所要求的范围内，销售代理在本招股说明书附录项下进行发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

销售代理及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

法律事务

位于加利福尼亚州洛杉矶市的Proskauer Rose LLP已过本招股说明书附录所提供普通股的有效期。销售代理由纽约Duane Morris LLP代表 参与此次发售。

专家

本招股说明书副刊及注册说明书其他部分以引用方式并入的财务报表，是根据独立注册会计师Marcum LLP作为会计及审计专家的授权，以引用方式并入 。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，它并不包含登记说明书中所列的所有信息或属于登记说明书一部分的证物。有关本公司及本招股说明书附录所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书的一部分提交的证物 。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您 提供与本招股说明书附录、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州 进行这些证券的要约。您不应假定本招股说明书附录、任何适用的后续招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、任何适用的后续招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书 是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。您可以通过以下地址免费获取这些文件的副本：ChromaDex公司， 威尔希尔大道10900，Suite600，洛杉矶，加利福尼亚州90024，收件人：公司秘书。我们还在www.chromadex.com上维护一个网站。 我们网站中包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会允许我们将 通过参考并入本招股说明书，补充我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。根据证券法第412条的规定，本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何陈述应被视为在本招股说明书附录中修改或取代 ，如果此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该先前的陈述，则本文中包含的陈述或任何后续提交的文件中的陈述也通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股说明书补编的一部分。

我们通过引用将下列文件合并在一起：

我们还通过引用将我们随后根据第13(A)、13(C)条提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和在该表格上存档的与该等项目相关的证据)通过引用并入本招股说明书补编中。在终止发售本招股说明书附录所作的证券之前(包括在本招股说明书附录所属的初始注册说明书日期之后且在注册说明书生效之前提交的文件)的第14或15(D)条。

您可以通过以下地址或电话与我们联系，免费索取这些文件的副本：

ChromaDex公司威尔希尔大厦10900号，套房600
洛杉矶S，加利福尼亚州90024
注意：公司秘书
(310) 388-6706

$47,800,000

普通股

招股说明书副刊

, 2023

第二部分 招股说明书中不需要的信息

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与发行注册证券相关的预计成本和支出。 除了美国证券交易委员会注册费，所有显示的金额都是估计值。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第145条授权特拉华州公司赔偿任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序的当事人，无论是民事、刑事、行政、调查(由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)，理由是该人是该公司的高级职员或董事，或作为董事高级职员或雇员应该法团的要求提供服务。或另一家公司或企业的代理。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人为和解而实际和合理地支付的与该诉讼、诉讼或诉讼相关的金额，前提是该人员或董事本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就刑事诉讼而言，没有合理理由相信他的行为是非法的。在相同条件下，特拉华州公司可在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对高级职员和董事进行赔偿，但如果高级职员或董事在履行其职责时被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿 。如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司 必须赔偿该高级职员或董事实际和合理地发生的费用。

我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 ，但如果董事、高级管理人员、员工或代理人寻求的赔偿与其未经董事会授权而提起的诉讼有关，则不会向其提供赔偿。修订和重述的章程还规定，董事和高级管理人员获得赔偿的权利应是一项合同权利，不排除 根据任何法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定现在拥有或今后获得的任何其他权利。修订和重述的章程还允许我们为任何高级职员、董事、员工或其他代理人 因其以此类身份的行为而产生的任何责任投保，而无论修订和重述的章程是否允许赔偿任何此类责任。

《董事条例》第102(B)(7)条规定，董事对违反其作为董事的受信责任不承担个人责任，但下列情况除外：(I)违反其对吾等或吾等股东的忠诚义务；(Ii)并非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)《条例》第174条所指的某些交易(非法派发股息或非法购买或赎回股票)；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的交易。我们的公司证书 包括这样一项规定。这项规定的作用是消除董事对违反其受托注意义务的金钱损害或行为 的个人责任，包括任何涉及严重疏忽的行为。

此外，我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，其中要求我们赔偿他们因其身份或服务而可能产生的某些责任，只要被补偿者本着善意行事，并以被补偿者合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，被补偿者没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们还维护董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员不会在特定情况下承担辩护、和解或支付判决的费用。

项目16.展品

项目17.承诺

以下签署的注册人 特此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

然而，前提是，第(1)(I)款所列的承诺，(1)本条第(Ii)和(1)(Iii)项不适用于以下情况：登记说明书采用S-3表格格式，且登记人根据交易所法案第13条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修订中的信息，而这些报告通过引用而并入本登记说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是本登记说明书的一部分。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，《证券法》规定的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为 为初始证券。善意的它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何买方的责任， ：

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方 ，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)与根据第424条规定提交的发售有关的以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)与以下签署的注册人或其代表编制的要约有关的任何免费书面招股说明书，或由下文签署的注册人使用或提及的任何其他免费书面招股说明书；(Iii)与要约有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中包含下文签署的注册人或其代表提供的有关要约的重要信息；及(Iv)属于 要约中的要约的任何其他通讯，由下文签署的注册人向买方提出。

(6) 为了确定证券法项下的任何责任，根据《证券法》第13(A)或 节15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用情况下，根据《交易法》第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用方式并入注册说明书，应被视为 与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时发售的此类证券应被视为初始证券。善意的它的供品。

(7) 提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据 信托契约法第305(B)(2)条制定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年6月22日在加利福尼亚州洛杉矶市正式授权签署本注册声明。

授权委托书

通过这些 陈述认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并任命Robert Fry和Brianna Gerber，他们每个人都是他或她真正合法的事实律师和代理人，每个人都单独行事，有充分的替代和再代理的权力，并以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何或所有修正案(包括生效后的修正案， 本注册说明书及注册人根据经修订的《1933年证券法》第462(B)条提交的与本注册说明书有关的任何后续注册说明书， 并将其连同所有证物及所有相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人充分的权力和授权，以进行和执行在房产内和周围进行的每一项和每一项必要的行为和事情。完全出于他或她本人可能或可能采取的所有意图和目的，特此批准 ，并确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其代理人可根据本协议合法地作出或导致作出 。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

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