根据规则424(b)(3)递交
注册 编号333-279993
招股说明书
2,475,000股普通股
本招股说明书涉及销售股东名下所有普通股，共247.5万股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），其中包括：（i）50万股普通股，（ii）197.5万股普通股（“认股权股份”），认股权股份可以在行使购买普通股的某些认股权（“认股权”）时获得，该认股权在我们与销售股东之间某些协议的框架下发行。在投资之前，请您认真阅读本招股说明书、被纳入或被视为被纳入本招股说明书的信息、任何适用的招股说明书补充和相关的免费书面招股说明书。
我们根据与销售股东之间的协议向SEC登记股份以进行转售。我们登记所述股票并不意味这些销售股东将出售股票。销售股东可以通过公开市场价格或协商确定的价格公开或私下出售或分配他们所持有的全部或部分股份。我们在“分销计划”部分提供了更多有关销售股东如何销售股票的信息。虽然我们不会从销售股东根据本招股说明书出售的股票中获得任何收益，但我们将从任何授予现金行权的认股权中获得收益。我们已经支付或将会支付与销售股东的前述销售所涉及的股票注册有关的费用和支出，但我们不会在本招股说明书适用的任何发售中支付任何承销折扣或佣金。
我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，标的为“ORGS”。2024年6月12日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价为每股0.48美元。
投资我们的证券存在很高的风险，请在决定是否投资我们证券之前仔细考虑我们在本招股说明书第5页下的“风险因素”部分所述的风险。我们可能会在招股说明书补充的“风险因素”部分列出具体的风险因素。本招股说明书除非伴随有招股说明书补充，否则不得用来销售我们的证券。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。
本招股说明书的日期为2024年6月13日。
目录
| 关于本招股说明书 | 1 |
| 招股说明书摘要 | 2 |
| 风险因素 | 5 |
| 有关前瞻性声明之特别说明 | 6 |
| 使用资金 | 8 |
| 销售股东 | 9 |
| 分销计划 | 11 |
| 法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 | 13 |
| 可获取更多信息的地方 | 13 |
| 在哪里寻找更多信息 | 13 |
| 文件的纳入参考 | 14 |
| i |
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的一则登记声明的一部分，采取了“架构式” 登记程序。根据此“架构式”登记程序，销售股东可能随时出售本招股说明书中所述的股票，其中一次或多次，或者根据“分销计划”部分的规定以其他方式出售。
招股说明书补充可能在本招股说明书中添加、更新或更改信息，因此如果与本招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书的信息将被相应的招股说明书所取代。我们还可能授权您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的材料信息。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、我们授权用于销售股东的任何相关免费书面招股说明书，以及以下标题下所述的纳入本招股说明书的文件中的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充和我们授权用于销售股东进行的特定发行的任何相关免费书面招股说明书，加上所附加的参考资料作为您投资决策的全部信息。参见“如何获取更多信息”和“参考资料”。我们和销售股东均未授权任何人提供不同的信息。请勿假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中的信息在除文件封面上指示的日期或纳入参考的任何文件的提交日期外的任何时间都是准确的，不考虑其交付时间或与之相关的股票销售时间。我们和销售股东不在任何不允许发行或销售股票的司法管辖区内发行或销售股票。
除非上下文另有规定，“Orgenesis”、“ORGS”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语均指Orgenesis公司。
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招股说明书摘要
以下是我们业务和本招股说明书所涉证券发行最重要的方面的摘要，我们敦促您仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表注解和我们在SEC的其他备案中纳入或包含的其他信息或包含于任何适用的招股说明书中。投资我们的证券存在风险，请在购买我们的证券之前仔细考虑我们在任何招股说明书补充中列出的风险因素，以及在本招股说明书和任何招股说明书补充中的其他信息以及这些文件中纳入的参考文件的风险因素。每个风险因素都可能对我们的业务、营运业绩和财务状况产生不利影响，同时也可能对投资我们证券的价值产生不利影响。
概述
我们是一家全球生物技术公司，致力于以平价、易得的形式开发细胞和基因治疗技术（“CGT”）。CGTs可以集中在自体（使用患者自己的细胞）或异体（使用贮存好的供体细胞）上，并且是所谓的先进治疗药品（“ATMPs”）中的一类。我们主要关注可以在针对每种治疗方法建立的封闭自动化生产流程和系统中制造的自体治疗药品，以在就诊现场（“POCare”）治疗患者。这种方法有望克服传统商业生产方法的局限性，后者由于成本过高以及传递这样的治疗药品的复杂物流而无法成功地转化为先进治疗的商业生产（最终限制了能够访问或负担得起这些治疗药品的患者的数量）。
我们有两个业务部门：POCare服务和治疗研发。我们通过全资子公司Octomera进行核心POCare业务，Octomera是我们的控制子公司，在2023年6月30日之前一直如此，当时我们签署了一份单位购买协议，根据该协议，我们收购了所有Octomera LLC的股权，并于2024年1月29日成为该公司的控制子公司。
销售股东持股转让的描述
2024年3月7日，我们与Murray Bacal签署了一份战略顾问协议，根据该协议，Bacal先生同意在战略咨询和援助方面为我们提供服务（“Bacal咨询协议”）长达12个月，这可能由Bacal先生延长12个月。为了向我们提供Bacal咨询协议下的服务，我们同意从Bacal咨询协议执行之日起开始每季度支付Bacal先生7.5万美元，我们于2024年6月4日向Bacal先生发行了50万股普通股。我们还向Bacal先生发行了可以购买多达50万股普通股的认股权，行使价格为每股1.03美元。销售股东根据本招股说明书转售此股和认股权股份。
2024年4月16日，我们与CWS Consulting LLC签署了一份战略顾问协议，根据该协议，Curtis Slipman同意在战略咨询和援助方面为我们提供服务（“Slipman咨询协议”）长达12个月，这可能由Slipman先生延长12个月。为了向我们提供Slipman咨询协议下的服务，我们向Slipman先生发行了可以购买多达50万股普通股的认股权，行使价格为每股1.03美元。销售股东根据本招股说明书转售此认股权股份。
| 2 |
2024年4月17日，我们与2803876 Ontario Inc.签订了战略顾问协议，Kevin Choquette同意以战略咨询和协助为服务，担任我们的顾问（Choquette Consulting Agreement），时间为12个月，可以由Choquette先生延长12个月。为了对Choquette Consulting Agreement下提供的服务进行酬劳，我们向Choquette授予购买不超过500,000股普通股的认股权，行使价格为1.03美元。2024年4月18日，166,667单位的认股证券可以行使并成为有效证券。在2024年7月18日和10月18日的每一天，166,666单位的认股证券可以成为有效证券，但须遵守Choquette先生的继续服务条件。认股证券将于2029年4月17日到期。这些认股及认股权股份正在根据发售说明书注册出售。
2024年4月29日，我们与Mark Goodman签署了战略顾问协议。Goodman Consulting Agreement与Bacal Consulting Agreement、Slipman Consulting Agreement和Choquette Consulting Agreement一起为我们提供战略建议和协助服务，时间为12个月，可以由Mr. Goodman延长12个月。为对Goodman Consulting Agreement提供的服务进行酬劳，我们向Goodman授予购买不超过475,000股普通股的认股权，行使价格为1.03美元。2024年5月21日，158,334单位的认股证券可以行使并成为有效证券。在2024年8月21日和11月21日的每一个日子，158,334单位的认股证券可以作为有效证券行使，但须遵守Goodman先生的继续服务条件。认股证券将于2029年4月21日到期。这些认股及认股权股份正在根据发售说明书注册出售。
小型报告公司
我们目前是一家“小型报告公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持证券发行人或不是小型报告公司母公司的大多数持股子公司，在最近完成的财政年度内的公共浮动不到2.5亿美元，或者年度营收不到1亿美元。 “小型报告公司”可以在其文件中提供简化的高管薪酬披露; 豁免股权法案第404（b）条，该条要求独立注册的会计师事务所提供有关内部控制有效性的证明报告，以及在其SEC文件披露中具有某些其他披露义务，包括仅要求在年度报告中提供两年审计的财务报表。由于我们是一家“小型报告公司”，在我们的SEC文件披露中的信息披露减少可能会使投资者更难分析我们的业绩和财务前景。
涉及我们业务的风险
我们的业务和实施业务策略的能力受到许多风险的制约，详情请参见本招股说明书中的“风险因素”部分、截至2023年12月31日的10-K年度报告和截至2024年3月31日的10-Q季度报告，这些报告已经作为参考资料编入本声明中。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。出于许多原因，包括那些超出我们的控制范围的原因，我们可能无法实施我们的业务策略。
公司情况和历史
我们成立于2008年6月5日，注册于内华达州，名称为商业外包服务公司（Business Outsourcing Services, Inc.）。2011年8月31日生效，我们与子公司Orgenesis Inc.完成合并，后者是内华达州的一家公司，仅为了实现变更名称的目的而设立。因此，我们将公司名称更改为“Orgenesis Inc.”
我们的网址是www.orgenesis.com。我们网站上包含或可通过网站获得的所有信息不构成本招股说明书组成部分。我们仅将网站地址列入本招股说明书，作为文字参考。
我们的执行办公室位于20271 Goldenrod Lane, Germantown, MD 20876，电话号码是(480) 659-6404。
| 3 |
发售说明
| 来自售出持有人的普通股不定期发行 | （i）最多500,000股和（ii）从行使认股权获得的最多1,975,000认股权股份。 | |
| 发行条件 | 售出持有人可以以盘中市场价或协商价公开或通过私下交易出售或分配其全部或部分股份。参见“分销计划”。 | |
| 使用收益 | 我们将不会因本招股说明书涵盖的股票销售而收到任何收益，除非我们因现金行使任何认股权所收到的金额。参见“资金用途”。 | |
| 风险因素。 | 有关在我们的证券中投资的风险，请阅读本招股说明书和我们纳入本招股说明书的文件中包含的“风险因素”一章节，然后再决定购买我们的证券。特别是，在投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估我们以及我们业务、风险和不确定性有关的所有信息。 | |
| 纳斯达克资本市场代码 | ORGS |
在本招股说明书中，当我们提到由售出持有人登记的普通股代表要约和出售股息时，我们指的是上文中所述的普通股和行使认股证券而发行的普通股。在本招股说明书中提到的售出持有人，引用指的是本招股说明书中确定的售出持有人及其适用的情况，他们的受赠人、抵押人、受让人或其他继承人按顺序出售普通股或所获得的普通股份利益，是作为礼物、抵押品、合伙企业分配或其他转移方式接收的在本招股说明书日之后。
| 4 |
风险因素。
投资我们的证券涉及风险较高。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑并评估本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑并评估在我们的年报on Form 10-K（截至2023年12月31日）和季报on Form 10-Q（截至2024年3月31日）中“风险因素”一章节所述的风险和不确定性。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件所述的任何风险和不确定性，如任何招股说明书所示，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能会严重影响本招股说明书提供的任何证券的价值。如果出现这种情况，您可能会失去全部或部分投资。
| 5 |
前瞻性声明特别说明
本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中包含根据1933年修正案第27A条或证券法和1934年修正案第21E条或证券交易法中的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可能在其他地方出现，包括“业务”、“风险因素”和“管理讨论和分析财务状况和经营结果”本最近年度报告on Form 10-K中和我们最近的季度报告on Form 10-Q中，以及随后提交给SEC并并入本招股说明书或任何招股说明书中的年度、季度和其他报告和文件中。
本招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于有关我们的业务策略、业务前景、运营结果、营业费用、营运资本、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述有关的重要假设包括，而不限于，有关我们产品需求、元件成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件的假设。这些陈述是基于我们的管理层关于影响我们的未来事件的期望、信仰和假设，这些期望、信仰和假设反过来是基于目前可用的信息。这些假设可能被证明不准确。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和投影是合理的，但我们的期望可能会被证明是不正确的。
本招股说明书中所述的前瞻性声明包括以下内容：
公司及财务
| ● | 我们商业化推广POC医疗设备治疗技术以接触患者及增加收入的能力； | |
| ● | 我们实现盈利能力的能力; | |
| ● | 我们管理基于新技术的研发计划的能力; | |
| ● | 我们通过深入合作和战略联盟扩大我们的POC细胞治疗业务规模和能力的能力; | |
| ● | 我们控制与第三方开发和商业化治疗产品候选物相关的关键要素的能力;
| |
| ● | 我们遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求的能力; | |
| ● | 我们管理由于冠状病毒爆发持续影响而可能导致的潜在中断的能力; | |
| ● | 我们管理公司增长的能力; | |
| ● | 我们招揽和留住关键科学或管理人员以及扩展我们的管理团队的能力; | |
| ● | 关于费用、未来收入、资本需求、盈利能力和需要额外融资的估计的准确性; | |
| ● | 我们认为我们的治疗相关研发具有竞争优势，并且可以在细胞和基因治疗行业中具有有利可图的竞争力。 |
| 6 |
细胞和基因治疗业务（“CGT”）
| ● | 我们足够资助和扩大各种合作、许可、伙伴关系和联合风险投资协议以开发治疗产品和技术的能力; | |
| ● | 我们在产业发展、临床开发、监管挑战、商业合作伙伴和制造可用性方面推进我们的治疗合作关系的能力; | |
| ● | 我们执行POCare策略以进一步开发和提高自体治疗能力以达到患者的能力; | |
| ● | 关于我们能否获得并保持现有知识产权保护技术和治疗方法的期望; | |
| ● | 我们在他人的知识产权权利下推广产品的能力; | |
| ● | 我们获得启动和完成该临床试验所需资金的能力; | |
| ● | 我们能否通过直接或通过合资伙伴协议进一步推进我们的CGT发展项目并履行我们在此类协议项下的义务； | |
| ● | 我们相信我们的系统和疗法与其他选择一样安全且有效； | |
| ● | 我们与Tel Hashomer Medical Research Infrastructure and Services Ltd.（“THM”）的关系以及THM可能取消或继续挑战与以色列子公司的许可协议的风险不断增加； | |
| ● | 我们参与或可能参与的某些法律诉讼的结果； | |
| ● | 我们与其他机构的许可协议； | |
| ● | 开支未导致商品化成功的产品； | |
| ● | 我们依赖POcare业务的财务结果； | |
| ● | 我们能否完成Orgenesis移动处理单元和实验室（“OMPULs”）的开发、处理并推出，从我们的POCare服务产生足够的收入；以及 | |
| ● | 我们能否扩大我们的POC业务并发展更多的合资企业关系，以产生可证明的收入。 |
这些声明仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在我们年度报告的“风险因素”一节中列出的风险，在2023年12月31日结束的财年度和我们的2014年第一季度报告的第一季度报告之后的任何财务报告之后，这些因素都可能导致我们公司或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就存在实质性的差异。这些风险可能导致公司或其行业的实际结果、活动或表现与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动或表现存在实质性的差异。
虽然我们认为前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或表现。此外，我们或任何其他人都不承担有关这些前瞻性陈述的准确性和完整性的责任。该公司没有义务在本招股说明书的日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果。
您还应仔细考虑本招股说明书中标题为“风险因素”或其他地方列出的陈述以及本招股说明书中或其中的文件中所述的其他陈述，这些陈述涉及可能导致结果或事件与前瞻性陈述所述不同的各种因素。所有后续的书面和口头前瞻性陈述均归我们或代表我们的人士完全符合相关的谨慎声明。我们没有计划更新这些前瞻性陈述。
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使用收益
根据本招股说明书提供的任何股票将由出售持有人出售以进行其各自的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益，除非因行使任何现金认股权而收到的金额。
出售持有人将支付任何承销折扣和佣金以及由出售股票持有人为券商、会计、税务或法律服务或出售股票持有人处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书中所涵盖的证券登记所需的成本、费用和开支，包括所有的登记和申报费用、纳斯达克上市费用、律师和我们独立注册的会计事务所的费用和开支。
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出售持有人
本招股说明书涉及由出售持有人可能出售和再销售的我们普通股的最多2,475,000股，包括（i）500,000股我们的普通股和（ii）1,975,000股认股权股票，这些认股权股票可能在与出售持有人之间的某些协议中发行。有关出售持有人根据本招股说明书提供的股票详细信息，请参见上述“发行股票给出售股票持有人的交易说明”一节。
出售持有人可能不时根据本招股说明书出售在以下股票中的任何一种或全部，包括普通股和根据本招股说明书行使所述所有权证而发行的普通股。在本招股说明书中提到“出售持有人”时，我们是指下表中列出的人员以及在本招股说明书日期之后持有任何出售持有人在下表中列出的公司证券权益的抵押人、受赠人、受让人、受让人、继任者和其他人，使得在此之后，这些证券受到注册权的适用。
以下表格是根据出售持有人向我们提供的信息编制的。它列出了出售持有人的名称和地址、出售持有人可以根据本招股说明书出售的包括根据认股权行使所产生的的所有普通股的总数，在本招股说明书完成后，出售持有人的受益所有权以及这些人在本招股说明书完成前和完成后拥有所有普通股的百分比。在以下表格计算某特定股票的持有比例时，除非特别说明，否则我们认为出售持有人销售了本招股说明书所涵盖的所有证券。除非下表下面另有说明，否则列在表上的每个出售持有人的地址均为c/o Orgenesis Inc.，20271 Goldenrod Lane，Germantown，Maryland 20876。
我们无法告知您出售持有人是否实际出售本表中列出的任何一种或全部证券。此外，除本招股说明书之日起，出售持有人可以在适用证券法规定的豁免交易中的任何时间出售、转让或以其他方式处置这些证券。对于下表，除非另有说明，我们假设出售持有人将在本招股说明书完成后已经销售了本招股说明书所涵盖的所有证券。在下表格中列出的每个出售持有人的地址，除下表下面另有说明外，均为Orgenesis Inc.，20271 Goldenrod Lane，Germantown，Maryland 20876。
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| 出售持有人的名称 | 受益普通股 在发行前拥有的股份 发行前的股票 | 数量 拥有的普通股 所提供的普通股 发行的股票 | 数量 拥有的普通股 股票 受益所有权 销售后的拥有量 销售后的可拥有量 普通股股份 本次发行后的普通股份受益所有权 销售后的可拥有量 | 占流通股百分比 在外流通 本次发行后的普通股份受益所有权 受益所有权 销售后的拥有量 销售后的可拥有量 普通股股份 本次发行后的普通股份受益所有权 销售后的可拥有量 | ||||||||||||
| 数量 股份 | 数量 股份 | 数量 股份 | % | |||||||||||||
| Murray Bacal（1） | 1,000,000 | 1,000,000 | - | - | ||||||||||||
| 2803876 Ontario Inc.（2） | 500,000 | 500,000 | – | – | ||||||||||||
| CWS Consulting LLC（3） | 500,000 | 500,000 | – | – | ||||||||||||
| Mark Goodman（4） | 475,000 | 475,000 | – | – | ||||||||||||
| (1) | 包括由权证行使后即可取得的500,000股普通股和500,000股普通股。 |
| (2) | 由2803876 Ontario Inc.持有的认股权可获得500,000股普通股。2803876 Ontario Inc.由Kevin Choquette管理。 |
| (3) | 由CWS Consulting LLC持有的认股权可获得500,000股普通股。CWS Consulting LLC由Curtis Slipman管理。 |
| (4) | 由认股权行使可获得475,000股普通股。 |
与出售股东的关系
有关与出售股东及其关联方的某些关系的说明，请参见上述题为“概要-发行股份给出售股东的交易描述”的章节。
公司现任董事提名人员
在公司于2024年6月27日召开的年度股东大会期间，Mr. Choquette、Mr. Slipman和Mr. Goodman均为公司现任董事提名人员。
咨询协议
我们已经与每个出售股东或其关联方签订了咨询协议。
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分销计划
本招股说明书涵盖的股票可能由出售股东不时提供和出售。我们不在本招股说明书下销售任何普通股，也不会从销售持有人根据本招股说明书或任何附带招股说明书的规定出售的股票中获得任何收益。然而，如果通过支付现金行使认股证，则我们将获得认股证的部分行权价格。术语“出售股东”包括在本招股说明书日期后，从出售股东（包括本招股说明书中所列出的出售股东）处以赠予、抵押、转让或其他转移方式获得的股票的受让人、抵押人、转让人或其他继承人。此类销售可以在一个或多个交易所上或在场外市场上或以其他方式进行，价格和条款由当时的市场价格或与当时的市场价格有关的价格或由双方面的私下协商价格决定。出售股东可以通过以下一个或多个方式出售其股票：
| ● | 通过经纪商作为委托人购买，并根据本招股说明书为其自己的帐户再次销售； | |
| ● | 普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易； | |
| ● | 大宗交易中，从事该交易的证券经纪人将尝试充当代理商出售股票，但可能将该批次的一部分作为主批次持仓和转售，以促进交易，或在交叉盘中，同一证券经纪人在交易的两侧担任代理商； | |
| ● | 根据纳斯达克规则进行场外分销； | |
| ● | 根据《证券交易法》规则10b5-1条例，通过出售股东签订的交易计划，在本招股说明书和任何适用的招股说明书中进行了规定，在规定的参数描述的基础上对其股票进行周期性的出售； | |
| ● | 向出售股东的员工、成员、有限合伙人或股东分配； | |
| ● | 通过承销商或经纪商进行； | |
| ● | 在“市场上”发行中，在《证券法》规则415项下定义，以协商价格、以出售时的价格或以与当时市场价格相关的价格，包括在全国证券交易所上直接进行的销售或通过除交易所以外的市场商进行的其他类似发行中进行的销售； | |
| ● | 通过私下协商的交易进行； | |
| ● | 通过期权交易或通过其他可转换证券或协议进行，以通过交付普通股的方式得到满足。 | |
| ● | 通过抵押以保障债务和其他义务或抵押物转让时； | |
| ● | 通过由任何出售股票的持股人向其股权持有人发行这些证券； | |
| ● | 通过任何上述销售方法的组合进行；或 | |
| ● | 所有 其他适用法律允许的方法。 |
此外，根据规则144有资格出售的任何股票都可以根据规则144而不是根据本招股说明书出售。
在与出售股票或其他方面有关的情况下，出售持有人可能与经纪人/交易商或其他金融机构进行对冲交易。在进行这种交易时，经纪人/交易商或其他金融机构可能在对冲交易的过程中对股份进行空头卖出，而经纪人/交易商或其他金融机构也可能在对冲所承担的持有人持仓时进行股份的空头卖出。出售持有人也可以通过卖空和再借出卖出股票，或通过借出这些股票出售这些股票。出售持有人还可以与经纪人/交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向本招股说明书提供的股份交付给此类经纪人/交易商或其他金融机构，经纪人/交易商或其他金融机构可能根据本招股说明书（根据补充或修改以反映此类交易的招股书）再次出售股份。出售持有人还可以向经纪人/交易商，其他金融机构或任何其他人或实体质押股票，并且在违约的情况下，该经纪人/交易商，其他金融机构或其他人或实体可能根据本招股说明书（根据补充或修订以反映此类交易的招股书）出售质押的股票。
| 11 |
出售持有人可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售未在本招股说明书中涵盖的证券。如果适用的招股书表明，在与这些衍生产品有关的情况下，第三方可以在本招股说明书和适用的招股书，包括在卖空交易中出售被本招股说明书和适用的招股书涵盖的股票。如果如此，第三方可能使用任何出售持有人或其他人抵押或借出的股份来结算这些销售或关闭任何相关的未平仓证券借贷，并且可能使用从任何出售持有人收到的股份来结算这些衍生产品，以关闭与这些关联的任何未平仓证券借贷。在这种销售交易中，第三方可能是承销商，在这种情况下，第三方将在适用的招股书补充或后期生效的修订中得到确定。出售持有人还可以将股票质押给经纪人/交易商，其他金融机构或任何其他人或实体，而在违约的情况下，该经纪人/交易商，其他金融机构或其他人或实体可能根据本招股说明书（根据补充或修改以反映此类交易的招股书）出售质押的股票。
在进行销售时，代表出售持有人的经纪人/交易商或代理人可能安排其他经纪人/交易商参与。从出售持有人那里得到的佣金，折扣或让步可能会在出售前进行协商。
在出售持有人的意向书中提供本招股说明书涵盖的股份时，代表出售持有人进行销售的经纪人/交易商可能被视为《证券法》中的“承销商”。在这种情况下，由这些经纪人/交易商在所购股份的转售中实现的任何利润以及由这些经纪人/交易商在所购股份的转售中获得的任何经纪人/交易商补偿可能被视为承销折扣和佣金。
为符合某些州的证券法规定（如适用），必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股份。
我们已告知销售持有人，证券交易委员会的《交易所法》反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及销售持有人及其关联方的活动。此外，我们将向销售持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书传送要求。销售持有人可能向参与涉及股票销售的经纪人/交易商提供保证，包括在《证券法》规定下发生的责任。
在进行特定股票的某个报价时，如果需要，将分发有关提供的股份数量和公开发售的条款的招股书补充，包括任何承销商，经纪人或代理的名字，任何承销商支付的购买价格，任何组成收费的折扣，佣金和其他项目，任何允许或重新允许或支付给任何经纪人的折扣，佣金或让步以及向公众提出的建议销售价格。
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法律事项。
美国纽约市的Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. 将对本招股说明书所提供的证券的发行有效性进行审查。
可获取更多信息的地方
本招股说明书所包含的依据《证券法》指定注入的年报10-K的财务报表是在接受Kesselman＆Kesselman认可的公共会计师（以色列）PriceWaterhouseCoopers International Limited注册的公共会计师事务所结果的前提下被注入的，该结果包含有关公司继续作为持续经营实体的说明（如金融报表1B中所描述）。
更多信息的获取途径。
我们受《交易所法》的报告要求并向证券交易委员会提交年度，季度和当前报告，代理声明和其他信息。SEC的文件可在SEC的网站上找到。http://www.sec.gov。本招股说明书仅是我们根据《证券法》向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了该注册声明中涵盖的某些信息。我们还在注册声明中提交了附件和时间表，这些文档被排除在本招股说明书之外，您应参考适用的展示或时间表，以了解任何涉及任何合同或其他文件的说明的完整描述。
我们还拥有一个网站www.microbotmedical.com，通过该网站您可以访问我们的SEC文件。在我们的网站上设定的信息不是本说明书及伴随的说明书的一部分。www.orgenesis.com，通过该网站，您可以访问我们的SEC文件。在我们的网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用提交给他们的信息，以符合适用性。引用注入允许我们通过引用这些其他文件向您披露重要信息。注入的信息是本招股说明书的重要组成部分，稍后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据《证券法》在SEC提交了S-3表格的注册声明，为了证券可能通过本招股说明书出售。本招股说明书省略了SEC允许的注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明，包括附件，以了解有关我们以及我们可能通过本招股说明书出售的证券的进一步信息。本招股说明书中有关某些文件的规定的声明不一定是完整的，并且每个声明都有限于那个参考。我们正在引入的文件是：
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文件插入借鉴
我们在本招股说明书中提供的股份，如果销售持有人的经纪人/交易商为销售持有人执行销售，可能被认为是《证券法》中的“承销商”。在这种情况下，由经纪人/交易商在所购股份的转售中实现的任何利润以及由作为承销商购买的股份的转售所获得的任何经纪人/交易商报酬可能被视为承销折扣和佣金。
| ● | 我们公司报告的每年财务报告10-K，截至2023年12月31日，于2024年4月15日向证券交易委员会提交。 | |
| ● | 我们公司报告的截至2024年3月31日的季度报告10-Q于2024年5月20日向证券交易委员会提交。 | |
| ● | 我们当前在2024年1月5日、1月22日、1月24日、1月31日、3月1日、3月7日、3月27日、4月11日、4月15日、4月19日、5月23日和6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。 | |
| ● | 在本招股说明书公布之后并在本招股说明书之前，我们根据《交易所法》第13(a)节、第13(c)节、第14节和第15(d)节规定提交的所有报告和其他文件均被视为本招股说明书的一部分，并自提交此类报告和其他文件之日起即纳入本招股说明书。 |
以上所列文件的美国证券交易委员会文件编号为001-38416。
除了在本招募说明书中列出的文件以外，我们在登记声明之后提交的所有报告和其他文件将被视为被参照引用并并入本招募说明书中
本招募说明书中所含的任何声明，或被认为被并入本招募说明书中的文件中的任何声明，都将被视为经过修改或被替换为了本招募说明书的目的，为了本招募说明书的目的，在本招募说明书中所含的任何声明或被认为被并入本招募说明书中的任何其他随后提交的文件中被修改或被替换为了任何声明。任何被修改或被替换的声明，除非被修改或被替换，否则不会被认为是本招募说明书的一部分。
您可以口头或书面要求获得本文件所纳入的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：
Orgenesis Inc.
20271 Goldenrod Lane
Germantown, MD 20876
电话：(480) 659-6404。
您也可以在我们的网站上访问这些文件：http://www.orgenesis.com。本招股说明书不包括我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息。我们在本招股说明书中仅包含我们的网站地址，仅作为一种不活跃的文本参考。
您应仅依赖于本招募说明书和任何招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招募说明书中所含信息不同的信息或与本招募说明书中引用的信息不同的信息。我们不会在未经授权或者未经许可的情况下，在任何未被授权的司法辖区内或未被授权或受限制的人员，向这样的人员提供销售证券的报价或招揽意向。
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2,475,000股普通股
招股说明书
2024年6月13日