☐ |
初步委托书 |
☐ |
保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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最终委托书 |
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权威的附加材料 |
☐ |
根据第240.14a-12条征求材料 |
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不需要任何费用 |
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以前与初步材料一起支付的费用 |
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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
一条来自
查尔斯·M·斯莱奇,我们的董事会主席
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尊敬的各位股东:
我们谨代表来宝集团(“本公司”或“来宝”)全体董事会(“董事会”)邀请您出席2024年5月21日(星期二)举行的2024年股东周年大会。来宝集团最近结束了公司100多年历史上最积极的变革期之一,与马士基钻探业务的整合提前完成。在整合的第一年最密集的阶段,我们的员工在运营、财务和HSE方面取得了即使在平静的一年也被认为是杰出的结果。这样的结果验证了合并的行业逻辑,反映了合并后公司资产、人员和文化的优良品质。随着我们展望该行业前景看好的基本面前景,来宝集团正处于强大而健康的竞争和财务状况。
执行我们的战略
来宝集团的雄心壮志是成为客户、员工和股东的“离岸第一选择”。我们的深水和恶劣环境自升式钻井平台组成了业内最现代化、能力最强、利用率最高的船队之一。然而,我们全球员工队伍的组织力量和文化对于保持严格的HSE、创新和效率标准同样至关重要,这些标准推动我们与客户继续取得商业成功。来宝集团的财务策略仍然简单而简洁--该行业的周期性支持保留保守的资产负债表,并通过产生自由现金流最大化股东价值,来宝集团努力通过派息和股份回购将其中的显著多数返还给股东。在2023年,来宝集团执行了这一财务战略,回购了9500万美元的股票(2022年第四季度回购了8700万美元的股票,包括与挤出马士基钻探遗留股东相关的强制购买),并在2023年第三季度(每股0.30美元)和第四季度(每股0.40美元)通过股息额外返还了9900万美元的资本。
推动竞争优势的ESG计划
我们相信可持续性对我们在市场上的竞争地位至关重要。我们了解我们作为石油和天然气生命周期中的钻探承包商的角色,帮助我们的客户在向低碳世界过渡期间和之后尽可能负责任地和具有成本效益地钻探碳氢化合物。我们以新的可持续发展框架和战略为指导,重点关注三大支柱:可持续能源未来(环境)、关爱人民(社会)和负责任的企业(治理)。我们致力于一个现实的可持续发展议程,并执行该计划。2023年,我们的董事会批准了到2030年将每个合同日的碳强度在2021年基线的基础上降低20%的目标。我们相信,考虑到我们的技术敏锐性、创新能力和客户关系,这一目标对于一家钻井公司来说是雄心勃勃的,但是可以实现的。
董事会组成是一项关键资产
我们的董事会反映了来宝和马士基钻井董事会的不同背景和观点,并于2023年11月加入了H.Keith Jennings。这一高素质的专业团队深度参与并致力于公司的成功,每个董事都提供来自一系列能源和外部工业背景的独特和关键的专业知识。此外,在该集团的协作努力和领导下,我们业务整合的战略规划和执行工作得到了显著加强。我感谢我们的每一位董事作出的宝贵贡献,并请你们支持今年选票上的所有被提名人。
对股东参与的持续承诺
与股东保持积极、公开的对话仍然是董事会的首要任务。在过去的一年里,除了投资者会议和非交易路演,作为我们季节性股东拓展的一部分,我们接触了占我们流通股46.6%的股东,以征求对ESG倡议、我们的高管薪酬计划和我们的2023年委托书的反馈,我们的董事会成员和管理团队成员很高兴与代表我们大约45.3%股份的股东会面,作为这一拓展举措的一部分。这些讨论涉及广泛的主题,包括资本配置战略、治理、ESG倡议、我们的增长战略和长期价值创造以及绩效指标等薪酬问题。股东对这些和其他主题的关注和建议对我们的规划至关重要,我们将继续致力于与股东进行公开对话,以实现公司价值的最大化。
我们谨代表全体董事会感谢您对本公司的持续支持和投资。您的反馈对我们很重要,因此我们鼓励您投票支持本委托书中提出的建议,我们期待着欢迎您参加我们的2024年年度股东大会。
真诚地
/S/查尔斯·M·斯莱奇
查尔斯·M·斯莱奇
董事会主席
来宝集团 2024年委托书 | i |
2024年股东周年大会公告
日期和时间: |
位置: |
谁可以投票: | ||
2024年5月21日星期二 上午10点中部时间 |
Noble高级培训与协作 12550芦笛路200号, 糖地 德克萨斯州,77478个免签城市; |
在下午4:00持有股票的实益股东东部时间2024年3月19日 |
致来宝集团股东:
来宝公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(“来宝”,或“公司”),其2024年股东周年大会(以下简称“来宝”)将于2024年5月21日(星期二)上午10时许在德克萨斯州糖地Reed Rd STE 200号12550 Reed Rd STE 200举行的实体股东大会上举行,特此通知。
本公司董事会(“董事会”)建议的业务事项是审议并在认为合适的情况下通过下列决议。决议1-14将作为普通决议提出。
普通决议
(1) | 董事连任。 |
罗伯特·W·艾夫勒再次当选为公司董事的董事。
(2) | 董事连任。 |
克劳斯·V·海明森再次当选为公司董事的董事。
(3) | 董事连任。 |
艾伦·J·赫什伯格再次当选为公司董事的董事。
(4) | 董事连任。 |
克里斯汀·H·霍尔特再次当选为董事公司的董事。
(5) | 当选董事。 |
基思·詹宁斯当选为董事公司董事。
(6) | 董事连任。 |
阿拉斯泰尔·马克斯韦尔再次当选为公司董事的董事。
(7) | 董事连任。 |
安·皮卡德再次当选为公司董事的董事。
(8) | 董事连任。 |
查尔斯·M·斯莱奇再次当选为董事公司的董事。
(9) | 批准任命普华永道会计师事务所(美国)为2024财年独立注册会计师事务所。 |
批准任命普华永道会计师事务所为2024财年独立注册会计师事务所。
(10) | 重新委任普华永道会计师事务所(英国)为英国法定审计师。 |
普华永道会计师事务所再度获委任为本公司的英国法定核数师(任期由会议结束起至下次股东大会结束为止,届时董事及核数师的账目及报告将呈交本公司省览)。
(11) | 授权审计委员会决定英国法定审计师的薪酬。 |
授权审计委员会决定本公司英国法定审计师的薪酬。
(12) | 批准公司高管薪酬。 |
根据美国证券交易委员会颁布的高管薪酬披露规则,批准本公司在与会议有关的委托书中披露的本公司指定高管的薪酬。
来宝集团 2024年委托书 | i |
(13) | 批准董事薪酬报告。 |
批准载于董事及核数师截至2023年12月31日止年度账目及报告(下称“英国年报”)的截至2023年12月31日止年度的董事薪酬报告。
(14) | 批准来宝公司2022年长期激励计划修正案,以纳入新的最低归属条款,增加根据该计划可能发行的普通股数量,并进行其他修订。 |
批准会议上提出的对来宝公司2022年长期激励计划的修订,其主要条款摘要载于本公司关于该会议的委托书中。
组织事项
我们还将考虑在会议之前适当提出的任何其他事项,以及任何休会或推迟会议。在2024年3月19日交易结束时,我们的所有实益股东都有权就该会议发出通知和投票指示。
有权出席会议并投票的每一名登记在册的股东有权指定一名或多名代理人代替该股东出席会议、发言和投票。对于登记在册的股东,关于有权获得会议通知、出席会议并在会上投票的记录日期将是上午10点。中部时间2024年5月19日。委托书不必是本公司的股东。2024年4月10日左右,我们计划开始邮寄代理材料在互联网上可用的通知,并在丹麦发布通知,每个通知都包含如何通过互联网访问我们的代理声明和我们的2023年年报Form 10-K(我们的“2023年10-K”)以及如何在线投票的说明。代理材料的互联网可获得性通知还包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明。我们的2023 10-K、代理材料互联网可用性通知和代理卡也将于2024年4月10日左右首次在网上提供。
通过电话、互联网或邮寄收到的所有有效委托书所代表的股份将按指定的方式进行投票。在未指明具体选择的情况下,将对所有有效代理所代表的股份进行投票:
• | 关于提名的董事候选人决议1-8在本委托书中; |
• | 有关批准普华永道会计师事务所(美国)为独立注册会计师事务所、委任普华永道会计师事务所(英国)为英国法定核数师,以及授权厘定普华永道会计师事务所(英国)薪酬的决议案决议9-11; |
• | 批准《关于高管薪酬和董事薪酬的咨询决议》第12和13号决议; |
• | 批准《来宝集团2022年长期激励计划》修正案14号决议;和 |
• | 如果在会议上适当介绍了任何其他事项(包括休会的任何动议),请在会议主席的指示下进行。 |
请注意,登记在册的股东或其正式指定的代表亲自出席会议时,必须在会议当天出示他们的委托证和适当的身份证明。为了正确确定出席情况,任何提前或暂时离开会议的股东或代表在离开时请出示该股东的委托证和适当的身份证明。
II | 2024年代理报表 来宝集团 |
纳斯达克哥本哈根股票持有人的出席、表决和其他程序A/S
通过泛欧交易所持有的在纳斯达克哥本哈根A/S交易的股份的持有人,出席年度股东大会和参加表决的程序说明,包括委托代表投票和应填写的相关表格副本,
可在https://noblecorp.com/2024-Annual-General-Meeting.上找到请注意,纳斯达克哥本哈根A/S交易的股票持有人的程序与本委托书中针对纽约证券交易所交易的股票持有人的程序不同。
英国年度报告和账目
在会议期间,我们的董事会将提交截至2023年12月31日的年度的英国年度报告、法定账目、英国法定董事报告、英国法定董事薪酬报告、英国法定战略报告和英国法定审计师报告。我们的董事会还将为股东在大会上提出与英国年度报告有关的问题提供机会。这些材料的副本将提供给所有登记在册的股东以及我们的审计师普华永道会计师事务所,您可以通过联系我们的投资者关系部免费获得这些材料的副本,地址为13135 Dary Ashford,Suite800 Sugar Land,德克萨斯州77478,或在线购买,网址为www.noblecorp.com。
您的投票很重要。诚挚邀请所有股东或其代理人出席会议、发言和表决。我们敦促您,无论您是否计划参加会议,请通过电话、互联网提交您的委托书或投票指示,或通过标记、签署和返回您的委托书或投票指导卡进行投票。
我们的代理材料也可以在https://noblecorp.com/2024-Annual-General-meeting.上获得
根据董事会的命令
/S/珍妮·霍华德
公司秘书
英国伦敦
2024年4月10日
来宝集团
(在英格兰及威尔斯成立为法团并以12958050号注册)
注册办事处:英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼,WA14 2DT英国
说明性说明
正如下面更详细讨论的那样,我们采取了影响我们公司结构的公司行动和交易。因此,Noble是Noble Cayman(定义见下文)的后续发行人,而Noble Cayman本身也是Legacy Noble(定义见下文)的后续发行人。如本委托书所用,在讨论业务合并生效日期及之后的期间(各自定义见下文)时,术语“吾等”、“吾等”及“公司”指来宝及其附属公司,术语“董事会”及“薪酬委员会”指来宝董事会及来宝董事会薪酬委员会,而术语“股份”、“股份”或“股东”指来宝A类普通股(“普通股”)及股东。
在讨论业务合并生效日期之前的时间段(各自定义如下)时,术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Noble Cayman及其子公司,术语“董事会”和“薪酬委员会”是指Noble Cayman董事会和Noble Cayman董事会薪酬委员会,术语“股份”、“股份”或“股东”是指Noble Cayman的普通股和股东;如果我们讨论的是2021年2月5日之前的期间,术语“我们”、“我们”和“公司”指的是Legacy Noble及其子公司(视情况而定)
来宝集团 2024年委托书 | 三、 |
“董事会”和“薪酬委员会”是指来宝集团的董事会和董事会薪酬委员会,“股份”、“股份”或“股东”是指集团的普通股和股东。
2021年从破产中走出来。于二零二零年七月三十一日(“呈请日期”),我们的前母公司来宝控股有限公司(前称来宝公司),一间根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司(“来宝公司”),及其若干附属公司根据美国法典第11章向美国德克萨斯州南区破产法院提出自愿请愿书,要求获得豁免。关于该等第11章法律程序,于出现日期(定义见下文)当日及之前,Legacy Noble及其若干附属公司进行若干重组交易,据此Legacy Noble成立来宝公司(一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“Noble Cayman”)),作为Legacy Noble的间接全资附属公司,并将Legacy Noble的几乎所有附属公司及其他资产转让予Noble Cayman。2021年2月5日(《浮现日》),来宝开曼及其子公司从破产法第11章程序中脱颖而出,来宝开曼成为新的母公司。
2022年与马士基钻井的业务合并。于二零二二年九月三十日(“生效日期”),由于若干与业务合并有关的公司间交易(定义见下文),来宝成为来宝开曼及其附属公司的最终母公司,来宝的普通股开始在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)挂牌交易,编号“NE”。于2022年10月3日(“截止日期”),来宝完成了向丹麦上市有限责任公司A/S(“马士基钻井”)1972年向钻井公司股东发出的自愿要约收购交换要约(“要约”及与其他交易一起,称为“业务合并”)。在要约完成后,由于来宝收购了马士基钻井超过90%的已发行和流通股,来宝以强制购买(“强制购买”)的方式赎回了根据丹麦法律在要约中未交换的所有剩余马士基钻井股份。强制收购完成后,马士基钻井成为来宝集团的全资子公司。
前瞻性陈述
本附表14A根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节作出的信息和委托书,包括经修订的证券法第(27A)节和经修订的交易法第(21E)节所指的“前瞻性陈述”。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述,包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述,实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。当在本申请中或在以引用方式并入的文件中使用时,词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“在轨道上”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“应该”、“将”、“将”、“目标,”“将”和类似的表述应包括在确定前瞻性表述的表述中。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。本委托书中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的可持续发展进展、计划和目标(包括环境问题),包含这些陈述并不意味着这些内容对投资者来说一定是实质性的,或者这些内容必须在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露。此外,与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程,以及未来可能发生变化的假设。这些前瞻性陈述仅在本文件提交之日发表,除法律要求外,我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。风险和不确定性包括但不限于来宝最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的那些风险和不确定性。我们无法控制这样的风险因素和其他不确定因素,而且在许多情况下,我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的大不相同的风险和不确定因素。在评估我们时,您应该考虑到这些风险和不确定性。关于我们的资本分配政策,以股息或股票回购的形式向股东进行的分配取决于董事会对业务发展、增长战略、当前杠杆和融资需求等因素的评估。不能保证会宣布或继续派发股息。
四. | 2024年代理报表 来宝集团 |
目录表
关于来宝集团 | 1 | |||
业务战略 | 2 | |||
可持续发展-环境保护◆社交媒体◆治理(ESG) | 3 | |||
来宝集团的可持续发展框架 |
3 | |||
聚焦脱碳减排目标 |
3 | |||
2023年亮点 |
4 | |||
一般信息 | 5 | |||
记录日期及有资格投票的人士 |
5 | |||
通过互联网访问代理材料的程序 |
5 | |||
如何投票 |
6 | |||
如何更改您的投票;代理的可撤销性 |
7 | |||
法定人数 |
7 | |||
常规和非常规事项;弃权和中间人不投票 |
7 | |||
每个提案所需投票 |
7 | |||
代理征集 |
8 | |||
制表 |
8 | |||
投票结果 |
8 | |||
股东名单 |
8 | |||
家居 |
8 | |||
决议1、2、3、4、5、6、7和8 | 9 | |||
选举董事 |
9 | |||
现任董事特点 |
9 | |||
董事提名者 |
10 | |||
董事指定权 |
12 | |||
行政人员 |
12 | |||
公司治理 |
14 | |||
董事会独立性 |
14 | |||
导演技能矩阵 |
16 | |||
董事会委员会、会议及其他管治事宜 |
16 | |||
考勤规则 |
20 | |||
董事会领导结构 |
21 | |||
董事会和委员会评估 |
21 | |||
风险管理监督 |
22 |
股东与董事的沟通 |
23 | |||
董事教育 |
23 | |||
有关与相关人士交易的政策和程序 |
24 | |||
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
24 | |||
薪酬问题的探讨与分析 | 26 | |||
我们的近地天体 |
26 | |||
执行摘要 |
27 | |||
股东参与&薪酬发言 |
29 | |||
薪酬理念和目标 |
30 | |||
董事会程序和薪酬方案的独立审查 |
31 | |||
基准同行小组 |
31 | |||
如何确定薪酬组成部分 |
32 | |||
基本工资 |
32 | |||
短期奖励计划 |
33 | |||
长期激励 |
35 | |||
退休福利 |
38 | |||
其他福利和额外福利 |
39 | |||
股权政策和持股要求 |
39 | |||
套期保值和质押;证券交易政策 |
40 | |||
追回款项条文 |
40 | |||
雇佣协议和离职计划 |
40 | |||
薪酬委员会报告 |
43 | |||
薪酬汇总表 |
44 | |||
基于计划的奖励的授予 |
45 | |||
财政年度结束时的杰出股票奖励 |
46 | |||
既得股票 |
47 | |||
养老金福利 |
47 | |||
终止或控制权变更时的潜在付款 |
48 | |||
CEO薪酬比率 |
52 | |||
薪酬与绩效对比表 |
53 | |||
董事薪酬 |
56 | |||
审计师 | 58 | |||
审计委员会报告书 | 59 |
第9、10及11号决议 | 60 | |||
批准委任普华永道会计师事务所(美国)为独立注册会计师事务所 |
60 | |||
普华永道会计师事务所(英国)获委任为英国法定审计师 |
60 | |||
授权审计委员会确定英国法定审计师的补偿 |
60 | |||
第12号决议 | 61 | |||
咨询投票通过公司高管薪酬 |
61 | |||
第13号决议 | 62 | |||
咨询表决通过董事薪酬报告 |
62 |
14号决议 | 63 | |||
《来宝公司2022年长期激励计划修正案》 |
63 | |||
其他事项 | 70 | |||
2025年年会的股东提案和提名 |
70 | |||
以引用方式成立为法团 |
70 | |||
可用信息 |
71 | |||
审计方面的问题 |
71 |
关于来宝集团
来宝集团是一家领先的石油和天然气行业海上钻井承包商。我们拥有全球移动式海上钻井平台,为国际石油和天然气行业提供合同钻井服务。我们专注于一支高规格的浮式和自升式钻井平台船队,并在世界各地的油气盆地部署我们的钻井平台。来宝及其前身自1921年以来一直从事油气井的合同钻探。截至2023年12月31日,我们的32个钻井平台包括19个漂浮器和13个自升式钻机。
使命
我们的使命是以负责任的方式为世界提供动力。
视觉
我们努力成为领先的海上钻探商,成为投资者、客户和员工的首选。
值
在我们漫长的历史中,我们面前的诺布尔人一直本着共同的信念和承诺行事,这些信念和承诺至今仍反映着我们的价值观、我们的立场和使我们独一无二的东西。我们的核心价值观是我们文化的基础,并影响着我们做出的每一个决定,从小到大。
安全问题
我们员工的安全是诺布尔最大的责任;我们相信,每一项工作都可以而且必须安全完成。
环境管理
我们是全球自然资源的管理者。我们的集体努力确保当代和子孙后代享受到更清洁环境的好处。
诚实守信与正直
诚实和正直是我们最重要的品质,也是我们所有商业交易中最重要的品质。
敬重
我们努力成为雇主的选择,尊重所有员工的尊严和价值。
性能
我们不断努力满足并超越客户的期望,同时意识到客户的需求和我们自己的需求之间存在平衡,并且从不为了利润而牺牲我们的其他核心价值观。
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来宝集团 2024年委托书 | 1 |
业务战略
我们的业务战略是围绕为客户提供高效、可靠和安全的近海钻井服务。与马士基钻井的业务结合创造了行业中最年轻、规格最高的船队之一,拥有全球规模和多元化,以及行业领先的使用记录。
我们的船队主要由技术先进的设备组成,配备了复杂的系统和部件,为安全、高效地执行我们客户日益复杂的海上钻井计划做好了准备。我们主要专注于超深水市场和恶劣、极端恶劣的环境自升式市场,这些市场通常是技术上更具挑战性的市场。
我们强调安全运营、环境管理和通过结构化管理系统、雇用合格和训练有素的船员和陆上支持人员、关心我们的周围环境和我们运营的邻近社区以及促进我们的环境可持续性、社会责任和良好治理的其他活动来实现卓越的业绩。我们还通过实施和持续改进创新的系统和流程来管理钻井平台的运营成本,其中包括使用数据分析和预测性维护技术。
我们的组织优先考虑财务纪律、产生现金流和向股东返还现金。管理层计划继续评估我们的资产负债表,并专注于使我们的浮式和自升式钻井平台船队能够满足客户要求的日益复杂的钻井计划的需求。
我们致力于持续的改善和可持续的能源未来,并在我们的整个运营过程中努力保护环境,并安全地提供可靠和高效的服务,使人们能够获得对人类和经济繁荣至关重要的资源。我们积极寻求与我们的客户合作,评估减少我们钻井平台碳足迹的经济替代方案。对我们可持续性的监督是在董事会层面上进行的,董事会的安全和可持续发展委员会(“安全与可持续发展委员会”)协助发挥与公司可持续发展政策和实践有关的监督作用。
转型中的公司亮点
自2021年2月5日摆脱破产以来,公司的战略一直专注于提供行业领先的股东回报,包括通过执行无机增长机会。该公司2023年的业绩亮点包括:
• 股价持续上涨:
• 股价上涨28% 从2023年1月1日到2023年12月31日。
• 股价上涨95% 自我们于2021年6月9日在纽约证券交易所上市之日起至2023年12月31日止。
• 股价上涨258% 从2021年2月5日的破产中脱颖而出(1)到2023年12月31日。
• 累计总股东回报(TSR)指数为197 相比之下,OSX同级组中有125个(2)自我们于2021年6月9日在纽约证券交易所上市以来,自2021年2月5日摆脱破产以来,TSR指数累计为358点,而OSX同行组为164点(2)2023年1月1日至2023年12月31日期间,TSR指数为130,而OSX同行组的TSR指数为100。
• 在股东回报中处于领先地位在近海钻探领域,2023年回购了9500万美元的股票,支付了9900万美元的股息。
• 预期协同效应增加,目标协同效应提前实现 随着我们1.25亿美元的马士基钻井合并中超过四分之三的协同效应目标在2023年第四季度实现,目标协同效应总额从1.25亿美元增加到1.5亿美元。
• 无缝运营集成 突出表现为97%的运营正常运行时间和整个机队强劲的健康、安全和环境(HSE)表现。
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(1) | 反映了2021年6月9日(公司摆脱破产后在纽约证券交易所上市的日期)至2023年12月31日。 |
(2) | 同级组反映了PHLX石油服务部门指数(OSX)。计算基于初始固定投资100美元的价值,并包括任何股息的再投资。 |
2 | 2024年代理报表 来宝集团 |
可持续发展-环境保护◆社交媒体◆治理(ESG)
作为一家负责任的钻井承包商,来宝对可持续发展有着全面的认识,我们将继续致力于在公司战略的基础上,实现长期可持续的价值创造。来宝的可持续发展使命是通过利用长期的客户关系和独特的创新能力,帮助高效、安全和可持续地提供负担得起的能源。
来宝集团的可持续发展框架
来宝集团董事会批准了这一框架和战略,重点是三大支柱:可持续能源未来(环境)、关爱人民(社会)和负责任的企业(治理)。此外,确定了14个重要专题,其中三个是我们正在制定和努力满足短期、中期和长期计划的战略重点领域:脱碳、健康和安全以及环境和经济发展指数。
来宝集团的可持续发展治理结构由董事会及其安全与可持续发展委员会领导,有助于推动问责。董事会坚持其承诺,将重新审视我们的可持续发展战略和季度进展,并将ESG指标嵌入高管薪酬记分卡。
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可持续发展 能源未来
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关爱 为人们
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负责任 业务
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脱碳
气候风险和
海洋和
消耗及废物管理 |
健康与安全
多样性、公平性和
人才管理
当地社区 |
重大事故风险
公司治理
经济伦理
数据隐私和
退役
报告和
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聚焦脱碳减排目标
在我们迈向可持续能源未来的过程中,脱碳是来宝集团在可持续发展领域的战略重点之一。随着对低碳产品的需求持续增长,来宝集团实现钻井作业脱碳的能力已成为一个日益重要的差异化因素。来宝集团正在采取360度脱碳方法,专注于技术、运营和协作机会。
值得注意的是,来宝集团在2024年宣布了将碳强度(以MtCO衡量)降低20%的目标2E),从2021年的基线到2030年。来宝的目标是通过利用能源消耗监测、能源管理计划、可持续行为计划和成熟的能源效率升级中经过验证和测试的方法来实现减排。减少CO2强度要求来宝优化我们的资产,并与与我们一样致力于为环境做正确事情的客户建立合作伙伴关系。考虑到我们的技术敏锐性、创新能力和客户关系,我们相信这一目标对于一家钻井公司来说是雄心勃勃的,但也是可以实现的。
来宝集团 2024年委托书 | 3 |
可持续发展指南-环境指南◆*社交媒体◆全球治理集团(ESG) |
2023年亮点
2023年,来宝在几项ESG倡议上取得了进展。以下是根据框架支柱列出的2023年要点。
环境:可持续能源的未来
来宝集团致力于提高能源效率,并支持客户的脱碳努力。2023年的能效和减排举措包括:
• | 实施数字能效洞察 |
能源效率洞察(EEI)能源消耗监测解决方案现已在所有29个已上市的钻井平台上实施。在可持续行为计划的支持下,EEI可能会使燃油消耗和衍生排放减少6%-10%。
• | 世界上第一个绿色甲醇钻机设计 |
来宝集团完成了以绿色甲醇为动力的自升式钻井平台的概念设计。在自升式钻井平台上使用绿色甲醇取代传统柴油可产生高达95%的CO2减排。
• | 成功完成的CO2注水先导 |
格林桑德项目在丹麦近海的尼尼油田进行了第一次注水。这是有史以来第一次2已经在岸边捕获,跨境运输,并永久储存在海底。
社交:关爱他人
作为一个让人们安全、提供有意义的职业机会并对公司员工的生活产生积极影响的工作场所,诺布尔深深植根于来宝的安全、诚信和尊重的核心价值观。来宝致力于创造一个让人们安全、提供有意义的职业机会并对我们的利益相关者产生积极影响的工作场所。2023年,倡议包括:
• | 安全性能指标更新 |
Noble更新了安全指标,包括潜在后果严重性指数(PCSI),以监控和学习事件的潜在影响,而不是仅关注整个组织引入的实际结果。2023年实现了4%的PCSI下降。
• | 多样性,公平和包容性 |
来宝实施了Dei政策,反映了公司在Dei方面的愿望和行动,重点是促进机会平等和不歧视、培养多元化人才、促进包容性和保障良好的工作条件。
• | 增加性别多样性 |
来宝集团陆上劳动力中的女性比例增至37%。离岸性别比例提升至1.4%。来宝集团提拔了第二位女性部门负责人。
治理:负责任的企业
它植根于公司的价值观,以道德的方式进行商业活动。来宝集团的可持续发展地位得到了治理结构的支持,该治理结构由适当的机构、政策和流程组成,以实现有效的可持续性进展和报告。2023年的主要亮点包括:
• | 可持续发展报告 |
来宝集团作为一家合并后的公司发布了首份2023年ESG业绩的全年可持续发展报告。该报告描述了来宝在2023年财政年度(2023年1月1日至2023年12月31日)期间(2023年1月1日至12月31日)的业绩管理材料主题领域,这些主题源自双重重要性评估,并在来宝的可持续发展框架中概述。
• | 与气候有关的披露 |
ESG报告得到了扩展和加强,公司的第一批与气候相关的关闭符合气候相关披露特别工作组(TCFD)和英国CFD的建议。
• | 公司记分卡 |
关键的可持续发展指标嵌入来宝的业务记分卡,业绩由我们董事会的安全与可持续发展委员会监督,以确保整个公司的业绩一致,并表明可持续发展业绩的权重。
4 | 2024年代理报表 来宝集团 |
来宝集团 3研发亚士厘道1号地下 艾特林查姆,柴郡 英国WA14 2DT |
委托书 |
股东周年大会
将于2024年5月21日举行
一般信息
本代表委任声明乃就本公司董事会(“董事会”)就本公司董事会(“董事会”)征集代表委任而向Noble Corporation plc(一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司(“Noble”))的股东提供,以供2024年5月21日(中部时间)上午10时在Noble Advance Trading and Collaboration 12550 Reed Rd Ste200,Sugarland,Texas,77478举行的实体股东大会使用,以符合随附通告(“大会”)所载目的。我们打算在上面指定的地点举行一次面对面的实物会议。
至少大部分已发行普通股的持有人必须亲自或委派代表出席会议,方可达到法定人数。投票只能亲自或由代表在会议的实际地点进行。因此,我们鼓励股东尽早提交委托书,即使他们目前打算亲自出席会议。.
本委托书及随附的委托卡的首次邮寄日期约为2024年4月10日。除非上下文另有说明,否则所提及的“来宝”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”包括来宝及其子公司。
与股东周年大会有关的表决及其他程序
记录日期和有权投票的人
董事会设定了下午4:00。美国东部时间2024年3月19日为确定有权获得会议通知并就会议作出表决指示的受益人的记录日期。股份实益持有人(即不是登记股东,但通过登记股东持有股份的股东,如下所述)仅有权指示其银行、经纪或其他登记持有人在下午4时持有账面权益的情况下如何在大会上投票。东部时间2024年3月19日。对于登记在册的股东,关于有权获得会议通知、出席会议并在会上投票的记录日期将是上午10点。中部时间2024年5月19日。
于记录日期东部时间4:00,有142,813,860股来宝普通股已发行,并有权在会上投票。每股普通股有权投一票。
通过互联网访问代理材料的程序
您的代理材料互联网可用性通知或(如果您收到代理材料的纸质副本)您的代理卡将包含如何在互联网上查看我们的会议代理材料的说明。
我们的代理材料也可以在www.proxyvote.com和https://noblecorp.com/2024-Annual-General-Meeting上获得。
登记在册的股东和“街名”
股东记录。如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company,N.A.登记,您将被视为这些股票的“登记股东”,您将直接从我们那里收到这些代理材料。作为登记在册的股东,您有权将您的委托书直接邮寄给我们或亲自在会议上投票。
来宝集团 2024年委托书 | 5 |
通用 |
街名股东。如果您的股票在股票经纪账户中由银行或其他记录持有人(通常指以“街道名称”持有)持有,则您是该等股票的“实益拥有人”,该托管人会将这些委托材料转交给您。
作为街道名称持有人,您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票,您也被邀请参加会议。然而,由于您不是登记在册的股东,您不得亲自在大会上投票,除非您从登记在册的股东那里获得一份签署的委托书,赋予您出席和投票股份的权利。如果您希望投票表决您的股票,但不亲自出席会议,您的经纪人、银行或其他代名人已提供投票指示,供您指示经纪、银行或其他登记在册的股东如何投票。如果您未能向您的经纪人、银行或其他登记在册的股东提供充分的指示,登记在册的股东可能被禁止投票表决您的股票,如本委托书中其他部分所述。
如何投票
董事会鼓励你行使投票权。你们的投票很重要。受益持有人可以通过向其相关经纪人、银行或其他登记在册的股东提供投票指示来投票,说明如何在会议上投票您的股票。提供您的投票指示意味着您授权指定的代表以您指示的方式在会议上投票您的股票。
如果您是登记在册的股东(如上所述),有两种方式可以投票您的股票:
• | 通过互联网-您可以按照通知中的说明在互联网www.proxyvote.com上投票,或者,如果您通过邮寄收到了代理材料,则可以按照代理卡上的说明进行投票。 |
• | 邮寄-如果您通过邮寄收到代理材料,您可以指定一名代理,并通过邮寄方式提供投票指示,方法是在已付邮资的信封中标记、注明日期、签名和退回代理表格。 |
如果你是实益持有人(如上所述),有三种方式可以投票表决你的股票:
• | 通过互联网-您可以按照通知上的说明在互联网www.proxyvote.com上投票,或者,如果您通过邮寄收到了代理材料,则可以按照代理卡上的说明进行投票。 |
• | 通过电话-位于美国的街道名称持有人通过邮件收到代理材料,可以通过电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票。 |
• | 邮寄-如果您通过邮寄收到代理材料,您可以指定一名代理,并通过邮寄方式提供投票指示,方法是在已付邮资的信封中标记、注明日期、签名和退回代理表格。 |
通过电话(仅限街道名称持有人)和互联网预约代理人的服务将全天24小时开放,截止时间为晚上11:59。东部时间2024年5月19日。
指定代表不会限制登记在册的股东在会议上投票的权利,如果他们决定亲自出席的话。董事会建议你任命一名代表或提供投票指示,因为大多数股东不选择亲自出席会议。
如果您是实益持有人(即,如果您的股票是以银行、经纪或其他登记在册的股东的名义持有的),您将收到银行、经纪或其他登记在册的股东的指示。您必须遵循登记在册的股东的指示,才能对您的股票进行投票。如果您亲自出席会议,要投票以街道名义持有的股票,您必须从登记在册的股东那里获得以您为受益人的委托书,才能在会议上投票。
收到的所有有效委托书所代表的股份将按指定方式进行投票。在未指明具体选择的情况下,所有有效代理所代表的股份将被投票表决:
• | 关于提名的董事候选人决议1-8在本委托书中; |
• | 有关批准普华永道会计师事务所(美国)为独立注册会计师事务所、委任普华永道会计师事务所(英国)为法定核数师,以及授权厘定普华永道会计师事务所(英国)薪酬的决议案决议9-11; |
• | 批准《关于高管薪酬和董事薪酬的咨询决议》决议12和13; |
6 | 2024年代理报表 来宝集团 |
通用 |
• | 批准和通过《2022年来宝公司长期激励计划修正案》14号决议;和 |
• | 如果在会议上适当介绍了任何其他事项(包括休会的任何动议),请在会议主席的指示下进行。 |
如何更改您的投票;代理的可撤销性
如果您是登记在册的股东,您可以稍后通过以下方式撤销您的委托书任命:
• | 将书面声明发送至本委托书第71页所列地址的公司秘书; |
• | 通过互联网再次指定代表(只有最后一次投票和最后一次指定的代表将被视为有效),前提是您在晚上11:59之前这样做。东部时间2024年5月19日; |
• | 提交一份签署妥当的委托书,日期晚些时候;或 |
• | 亲自在会上投票。 |
如果您是街道名称持有人,您可以遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的程序,稍后撤销您的投票指示。委托书的任命或撤销将于晚上11:59结束。东部时间2024年5月19日。
法定人数
为使吾等能够举行会议,大部分已发行及流通股及有权于会议上投票的股份持有人必须亲自或委派代表出席会议。
这被称为法定人数。为确定法定人数,弃权票和中间人反对票将算作出席。
例行公事和非例行公事;弃权和中间人不投票
纽约证券交易所(“NYSE”)允许经纪在未收到客户的投票指示时,就某些日常事务投票其客户以街头名义持有的股票。然而,纽约证交所不允许经纪商在非常规事项上投票其客户以街头名义持有的股票,除非他们已收到客户的投票指示。在这种情况下,经纪人无法投票的未经指示的股票被称为“经纪人无投票权”。
就法定人数而言,经纪人不投票将被视为出席,但不被视为已投的选票,在决定董事选举或任何其他提案的投票结果时不会被计算在内。
每项提案都需要投票
在根据适用法律及/或本公司的组织章程细则被剥夺权利的情况下,各项决议案将根据本公司的组织章程细则以投票方式决定,据此,每持有一股股份,每名登记在册的股东有权就每持有一股股份投一票。
所有决议的批准都需要在会议上亲自或委派代表对该决议投赞成票。关于就决议12及13进行的不具约束力的咨询投票,董事会重视本公司股东就该等不具约束力的决议案进行的咨询投票所表达的意见。因此,董事会将审查和审议对这些决议的表决结果。
弃权票和“中间人不投票”在法律上对任何决议都没有任何影响。
来宝集团 2024年委托书 | 7 |
通用 |
代理征集
来宝集团正在进行这次征集,并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发通知以及这些代理材料和征集投票的全部费用。除了将这些材料发送给您或以其他方式提供给您访问这些材料外,我们的一些董事和高级管理人员以及管理层和非管理层员工可能会通过电话、邮件、电子邮件或亲自与您联系。您也可以通过公司发布的新闻稿、在我们的网站www.noblecorp.com上张贴、在期刊上刊登广告或其他媒体形式来征集您的意见。我们的任何官员或员工都不会因为招揽你而获得任何额外的补偿。我们还将报销银行、被指定人、受托人、经纪人和其他托管人将代理材料发送给我们股票的实益所有者的费用。此外,为了协助我们的征集工作,我们保留了Georgeson的服务,费用约为16,500美元,外加自付费用。
制表
布罗德里奇的代表将在会议上制作表格并证明投票结果。
投票结果
我们将在会上宣布初步投票结果,并在会议日期后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露最终投票结果,除非在提交Form 8-K时只有初步投票结果,在此情况下,我们将在最终投票结果公布后四个工作日内提交经修改的Form 8-K报告以披露最终投票结果。您可以在公司网站www.noblecorp.com上免费获取这些报告和其他报告的副本。此外,参考表格8-K、对表格的任何修改以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。此外,我们将根据纳斯达克哥本哈根上市规则第341条宣布会议的最终结果,并根据2006年英国公司法(“英国公司法”)在我们的网站上公布最终结果。
股东名单
所有有权在大会上投票的股东的完整名单将在大会前10天的正常营业时间内在我们位于德克萨斯州77478糖地Suite 800 Dary Ashford的办公室公开供任何股东查阅。这些名单也将在会议上提供,并可由出席的任何股东查阅。
家居
我们参与,而一些经纪人、银行、受托人、托管人和其他被提名者可能正在参与,在实践中“持房”的代理材料。这一程序允许居住在同一地址的多个股东方便地接收一份委托书和10-K表格的年度报告以及互联网可用性通知。如果您因持股而收到一套委托书材料,并且希望单独邮寄我们的委托书和Form 10-K年度报告的副本或互联网可用性通知,请提交请求至imacpherson@noblecorp.com或致电713-239-6507联系我们的投资者关系部,我们将立即将所需材料发送给您。您也可以联系我们的投资者关系部,如果您收到了代理材料的多份副本,并希望将来收到一份副本,或者如果您希望将来不持有房屋以进行邮寄,也可以联系我们的投资者关系部。
如果股东因持家而收到一套材料,他们可以随时通过以下方式联系Broadbridge,以撤销他们对未来邮件的同意:
• | 电话:1-866-540-7095 |
• | 邮编:纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇家政部 |
8 | 2024年代理报表 来宝集团 |
第1、2、3、4、5、6、7和8号决议
选举董事
这里点名的所有董事提名人都将在本次会议上竞选或连任。董事会根据董事会提名及管治委员会(“提名管治委员会”)的建议,推荐及提名Robert W.Eifler、Claus V.Hemmingsen、Alan J.Hirshberg、Kristin及H.Holth、Alastair Maxwell、H.Keith Jennings、Ann Pickard及Charles M.Sledge参选或连任本公司董事。所有被董事提名的人都是现任董事会成员。
所有董事须于本公司下届股东周年大会上举行年度重选。如果当选,所有董事提名人的任期将持续到2025年年度股东大会。
在大会上获提名参选或连任的人士,将由亲身或委派代表在大会上就每项决议案投票的简单多数票选出或连任(视属何情况而定)。
每项决议的核准都需要在会议上亲自或委派代表对每项决议投赞成票。
推荐
我们的董事会一致建议你投票为决议如下:
分辨率
“决议,再次选举罗伯特·W·艾夫勒、克劳斯·V·海明森、艾伦·J·赫什伯格、克里斯汀·H·霍尔特、阿拉斯泰尔·马克斯韦尔、安·皮卡德和查尔斯·M·斯莱奇为公司董事董事,并选举基思·詹宁斯先生为公司董事公司董事。
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在正确的时间选择正确的董事会
在2022年秋季的业务合并结束时,我们的董事会反映了来宝和马士基钻探董事会各自的不同背景和观点。2023年11月,董事自业务合并以来首次被任命为董事会成员,我们任命了一位除了在会计、财务和财务方面拥有丰富经验外,还认为具有种族多样性的人。这一高素质的专业团队深度参与并致力于公司的成功,每个董事都提供来自一系列能源和外部工业背景的独特和关键的专业知识。此外,在该集团的协作努力和领导下,我们业务整合的战略规划和执行工作得到了显著加强。
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当前董事的特点
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来宝集团 2024年委托书 | 9 |
分辨率:1-8 |
董事提名者(任期于2025年股东周年大会届满)
罗伯特·W·埃夫勒
自2020年以来,44岁的 董事
艾弗勒先生于2020年5月被任命为总裁兼公司首席执行官。此前,埃弗勒先生自2019年8月起担任本公司商务部部长高级副总裁,直至就任现任职务。2019年2月至8月任高级副总裁公司营销及合同部;2017年7月至2019年2月任总裁副总经理兼公司市场部及合同部总经理。在此之前,埃弗勒先生在伦敦负责公司东半球的营销和合同工作。2013年11月至2015年3月,他在海上钻井公司大力神海洋石油公司工作,担任董事国际市场部。Eifler先生最初于2005年2月作为管理发展计划的一部分加入公司,在2013年加入Hercules Offshore,Inc.之前,他在世界各地担任过许多运营和营销职务,责任越来越大。艾弗勒先生拥有弗吉尼亚大学的系统与信息工程学士学位和阿克顿企业工商管理硕士学位。
经验:导致我们董事会决定埃夫勒先生应该担任董事的具体经验、资格、属性和技能,包括他在公司治理、国际业务、运营、销售和营销以及工程领域的专业知识。他还在油田服务业务方面拥有丰富的经验。此外,我们的董事会认为,我们的首席执行官应该是董事会成员,艾弗勒先生作为公司的总裁和首席执行官,为我们的董事会带来了对公司和行业的广泛了解。
克劳斯·V·海明森
自2022年以来61岁的 董事
海明森先生于2016年9月至2022年11月担任马士基钻井公司董事长,在此之前于2005年至2016年担任马士基钻井公司首席执行官。海明森先生最初于1981年加入美联社穆勒-马士基公司,当时是一名航运实习生。完成航运业教育后,他转到马士基钻探公司工作,1989年开始在马士基航运服务,包括在香港和新加坡工作了12年。2003年,他回到哥本哈根总部,担任马士基全球集装箱业务的高级副总裁,同时还负责APM码头,直到2004年。2016年,他担任了其他一些高级职位,包括美联社穆勒-马士基副首席执行官。他于2019年离开美联社穆勒-马士基A/S。海明森先生目前是DFDS A/S(上市公司)、HusCompagniet A/S(上市公司)和Innargi A/S公司的董事会成员和董事会主席。他还担任A.P.穆勒控股公司的董事会成员。他曾在马士基钻井公司S(上市公司)的董事会任职。海明森先生在伦敦商学院和康奈尔大学学习管理学,并于2007年获得IMD高管MBA学位。
经验:导致董事会决定海明森先生应担任董事的具体经验、资格、属性和技能,包括他在行政和人力资源、公司治理、环境和社会责任、创新、国际业务、运营和战略规划领域的专业知识。他还在油田服务业务方面拥有丰富的经验。此外,海明森先生之前在马士基钻探的服务提供了对董事会有价值的业务连续性,因为公司整合了业务合并。
艾伦·J·赫什伯格
自2021年以来62岁的 董事
赫什伯格目前拥有咨询公司VOR Advisors,Inc.。在此之前,他于2019年1月至2022年1月担任提供资产管理服务的Blackstone Management Partners的高级顾问。他于2010年加入石油天然气公司康菲石油,担任其规划和战略部门的高级副总裁,并于2019年1月退休,担任该公司的执行副总裁总裁,负责生产、钻井和项目,他自2016年4月以来一直担任该职位。在这一职位上,他负责康菲石油的全球业务,以及供应链、航空、海洋、重大项目、钻井和工程职能。在加入康菲石油之前,赫什伯格先生在埃克森美孚和埃克森美孚工作了27年,在上游研究、生产运营、重大项目和战略规划方面担任过各种高级领导职位。他在埃克森美孚的最后一个职位是全球深水和非洲项目副总裁总裁。赫什伯格先生以前是麦克德莫特国际公司(私人)的董事会成员。赫什伯格先生以前是Sitio特许权使用费公司(f/k/a猎鹰矿业公司(公共))的董事会成员。他在莱斯大学获得机械工程学士和硕士学位。
经验:导致董事会决定赫什伯格先生应担任董事的具体经验、资格、属性和技能,包括他在工程、创新、国际业务、运营、风险管理、战略规划和网络安全领域的专业知识。他还在能源行业的多个领域拥有丰富的经验,并作为上市公司董事会成员拥有丰富的经验。
10 | 2024年代理报表 来宝集团 |
分辨率:1-8 |
克里斯汀·H·霍尔特
2022年以来68岁的 董事
霍尔特女士于2017年至2020年在挪威最大的金融服务集团DNB Bank ASA担任执行副总裁总裁兼海洋产业全球主管。她在资本市场和融资方面拥有丰富的经验,多年来在DNB担任过多个管理职位,包括四年的航运、离岸物流和物流全球主管以及六年的DNB美洲总经理兼负责人。霍尔特女士目前是HitecVision A/S(公共)、Safe Bulkers(公共)、总部基地AS(私人)、马士基油轮(私人)和马士基供应服务(私人)的董事会成员。此前,霍尔特女士曾在马士基钻井公司董事会和GasLog(公共)董事会任职。霍尔特女士拥有BI挪威商学院的经济学和工商管理学士学位。
经验:导致我们的董事会得出结论认为霍尔特女士应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能,包括她在财务和财务、国际业务和风险管理领域的专业知识。她还在油田服务业务方面拥有丰富的经验,并作为上市公司董事会成员拥有丰富的经验。此外,Holth女士之前在马士基钻井公司的服务提供了对董事会有价值的业务连续性,因为公司整合了业务合并。
基思·詹宁斯
2023年以来54岁的 董事
Jennings先生于2020年9月至2022年8月担任油田服务公司Weatherford International执行副总裁兼首席财务官;2019年10月至2020年8月担任多个消费品和工业市场多元化特种品牌产品制造商Calumet Specialty Products Partners执行副总裁兼首席财务官;2018年至2019年担任伊士曼化工公司财务副总裁;2016年至2018年担任伊士曼化工公司副财务兼财务主管总裁;2009年至2016年担任卡梅隆国际财务兼财务副总裁总裁。他目前在5E先进材料公司(公共)的董事会任职。Jennings先生拥有多伦多大学的商业学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位,是一名特许专业会计师。
经验:导致我们董事会得出结论认为詹宁斯先生应该担任董事的具体经验、资格、属性和技能,包括他在会计、金融和财务领域的专业知识。他还在能源和化工行业拥有丰富的经验,拥有上市公司董事会成员的经验,并曾担任过首席财务官。
阿拉斯泰尔·麦克斯韦
2022年以来60岁的 董事
马克斯韦尔目前是可再生甲醇公司C2X的首席财务官。马克斯韦尔自2020年11月以来一直担任医疗技术公司Signator Medical Technologies Ltd.的首席财务官,并曾在2017年至2023年7月期间担任液化天然气运输船所有者、运营商和管理人GasLog Ltd的首席财务官。在此之前,他在投资银行行业工作了29年,最近的一次是在2010至2016年间在高盛工作,在那里他是全球能源集团的合伙人和联席主管,负责与广泛的企业和其他客户的关系。在此之前,他曾在摩根士丹利工作,最近担任董事董事总经理兼欧洲、中东和非洲地区能源主管,并与德利佳华一起在公用事业和并购集团担任过一系列职务。此前,马克斯韦尔曾在2019年至2022年期间担任马士基钻井公司董事会成员。马克斯韦尔先生在牛津大学伍斯特学院学习现代语言(西班牙语和葡萄牙语)。
我们董事会之所以认为马克斯韦尔先生应该担任董事公司的合伙人,需要具备的具体经验、资历、属性和技能包括他在会计、财务和财务、国际业务和风险管理领域的专业知识。他还担任过首席财务官。此外,Maxwell先生之前在马士基钻井的服务提供了对董事会有价值的业务连续性,因为公司整合了业务合并。
安·D·皮卡德
2021年以来68岁的 董事
皮卡德于2016年从石油和天然气公司荷兰皇家壳牌退休,在壳牌的15年任期内,她担任了许多责任越来越大的职位。她最后担任的职务是北极事务执行副总裁总裁,负责壳牌在北极的勘探工作。在此之前,她成功地担任了三年的壳牌勘探和生产业务执行副总裁和壳牌澳大利亚地区主席,负责天然气商业化、制造、化学品、供应和分销、零售、润滑油、贸易和航运以及替代能源。皮卡德曾任壳牌撒哈拉以南非洲地区执行副总裁总裁。她常驻尼日利亚拉各斯,负责
来宝集团 2024年委托书 | 11 |
分辨率:1-8 |
壳牌在该地区的勘探和生产、天然气和液化天然气(LNG)活动。在此之前,她是董事全球业务与战略部门的成员,也是壳牌天然气与电力执行委员会的成员,负责全球液化天然气、电力以及天然气与电力战略。皮卡德于2000年加入壳牌,此前她在美孚工作了11年,之后壳牌与埃克森美孚合并。皮卡德是KBR,Inc.和伍德赛德能源集团有限公司(Woodside Energy Group Ltd.)的董事用户。皮卡德女士拥有加州大学圣地亚哥分校的文学学士学位和宾夕法尼亚大学的文学硕士学位。
我们董事会根据皮卡德女士的具体经验、资历、属性和技能得出结论,认为皮卡德女士应该担任董事公司的董事,包括她在行政和人力资源、环境和社会责任、财务和财务、国际商业、法律、运营和工程领域的专业知识。她还在能源行业的所有领域拥有广泛的经验,作为上市公司董事会成员具有丰富的经验,并曾担任过首席执行官。
查尔斯·M·斯莱奇
2021年以来58岁的 董事
斯莱奇先生从2008年开始担任油田服务公司卡梅隆国际公司的首席财务官,直到2016年将公司出售给斯伦贝谢有限公司。在此之前,他于2001年至2008年担任卡梅隆国际公司的公司总监。他目前是Weatherford International plc和Talos Energy,Inc.(各自的上市公司)的董事会成员,他在那里担任董事长。他之前曾在Stone Energy Corp.和Vine Energy,Inc.(各自是上市公司)的董事会任职。斯莱奇先生拥有路易斯安那州立大学会计学学士学位,毕业于哈佛大学高级管理课程。
经验:导致董事会决定斯莱奇先生应担任董事的具体经验、资格、属性和技能,包括他在会计、财务和财务以及运营领域的专业知识。他还在能源勘探行业拥有丰富的经验,作为上市公司董事会成员具有丰富的经验,并曾担任过首席财务官。
参与某些法律程序。公司于2020年申请破产保护,见《说明性说明在提交请愿书时,埃夫勒先生担任董事和高管,巴克先生担任高管。
董事冠名权
关于业务合并的结束,本公司与APMH Invest A/S(“APMH Invest”)订立关系协议(“关系协议”),列明于业务合并结束日期后APMH Invest的若干“董事”指定权。根据关系协议的条款,只要APMH Invest拥有当时已发行的公司股份不少于20%,APMH Invest有权指定(A)两名被提名人进入我们的董事会,以及(B)只要APMH Invest拥有当时已发行的公司股份少于20%但不少于15%,APMH Invest有权指定一名被提名人进入我们的董事会。一旦APMH Invest持有我们流通股的比例低于15%,关系协议将终止。APMH Invest已根据关系协议指定海明森先生为其唯一指定人。
除上文所述外,董事会成员与任何其他人士之间并无其他安排或谅解,据此委任董事会成员为董事会成员。董事会成员均无与董事或来宝高管有任何家族关系。董事会任何成员与来宝集团之间没有根据S-K法规 404(A)项要求披露的关系。
行政人员
我们的首席执行官埃夫勒先生是我们的董事会成员。有关他的传记,请参阅“--董事提名者“在第10页。
卡罗琳·M·阿尔廷
48岁
2024年1月,艾尔婷女士被评为来宝卓越运营与可持续发展高级副总裁。此前,艾尔婷女士自2022年10月起担任卓越运营的高级副总裁。在加入来宝之前,马士基钻探的高级副总裁女士自2020年6月起担任马士基钻探诚信与项目负责人。此前,她曾在
12 | 2024年代理报表 来宝集团 |
分辨率:1-8 |
自2018年6月起担任马士基钻井公司副董事长总裁兼工程和项目主管。在此之前,她从2009年5月开始在马士基钻井公司担任多个职务,包括副资产经理、项目团队负责人和高级项目工程师。在加入马士基钻探之前,艾尔婷女士于2003年11月至2009年5月在马士基石油公司任职。自2019年3月以来,她一直担任马士基钻井公司董事会的雇员选举成员,并是MCEDD和IASC/SPE国际钻井大会顾问委员会的成员。Alting女士拥有丹麦技术大学的化学硕士学位和IESE商学院的PMD学位。
理查德·B·巴克
43岁
巴克先生于2024年1月被任命为来宝集团执行副总裁总裁兼首席财务官,并于2020年3月起任高级副总裁兼首席财务官。他加入来宝之前,曾在2019年至2020年在Moelis&Company和摩根大通(JPMorgan Chase)担任投行职位,2019年之前,他在摩根大通专门从事油田服务和设备。巴克先生以优异的成绩毕业于莱斯大学,获得了数学经济分析和管理研究的学士学位。
布莱克·A·丹顿
45岁
2022年10月,邓顿先生被任命为来宝营销与合同部门的高级副总裁。在此之前,他从2017年1月起担任来宝集团营销和合同部董事,直到2020年3月担任总裁副总裁,在迪拜领导来宝集团中东和印度地区的营销和合同工作。在此之前,丹顿先生于2012年3月至2017年1月在韩国和休斯顿担任我们的董事项目经理,并于2010年8月至2012年3月在新加坡担任项目经理。在此之前,他先后在休斯顿和新加坡担任顾问,负责来宝集团的新建项目电气工程工作,负责动态定位钻井资产。在加入来宝之前,丹顿先生在一家总部位于休斯顿的电气集成公司工作,主要为全球海洋和钻探行业提供发电和控制设备。Denton先生毕业于德克萨斯农工大学工程学院,获得工业分销理学学士学位。
米克尔·伊普森
51岁
艾普森先生于2024年1月被任命为来宝人力资源部高级副总裁,2022年10月起任人力资源部副总裁。在加入来宝之前,他自2021年10月起担任马士基钻探副总裁兼人力资源合作伙伴负责人。在加入马士基钻探之前,伊普森先生自2020年1月起担任能源和石油公司TotalEnergy北欧和俄罗斯人才开发主管,并于2018年3月至2020年1月担任TotalEnergy人力资源-丹麦主管。此前,他曾在马士基钻井、马士基石油和TotalEnergy担任人力资源部高级职位,包括致力于将马士基石油整合到TotalEnergy。伊普森先生的职业生涯始于丹麦武装部队的一名一线军官,他在那里服役了16年。他拥有丹麦皇家国防学院的军事学硕士学位。
乔伊·M·卡瓦贾
50岁
卡瓦贾先生于2022年10月被任命为来宝运营的高级副总裁。他在海上钻井平台运营和项目管理方面拥有超过25年的经验。此前,卡瓦贾先生曾担任来宝集团西半球区域经理,从2014年8月起领导来宝集团在北美和南美的所有岸基和离岸业务,直至2020年10月就任运营副总裁。在此之前,卡瓦贾先生自1996年加入来宝以来,曾担任多个职务,包括运营经理、钻井总监和项目经理。
珍妮·P·霍华德
38岁
霍华德女士于2023年4月被任命为高级副总裁总法律顾问兼企业秘书。加入来宝之前,霍华德女士于2015年9月至2022年3月在特种化学品公司Kraton Corporation担任副总法律顾问兼助理企业秘书总裁。在加入Kraton Corporation之前,霍华德女士是Hunton Andrews Kurth LLP德克萨斯州休斯顿办事处的企业合伙人。她拥有英国达勒姆大学的历史和政治学士学位,以及美国大学法学院的法学博士学位。
来宝集团 2024年委托书 | 13 |
分辨率:1-8 |
杨珍妮弗
40岁
杨晓阳女士于2023年11月被任命为来宝集团首席会计官兼财务总监总裁副。在加入来宝之前,她曾在会计和专业服务公司安永律师事务所工作,自2007年1月以来担任了越来越多的职责。最近,杨惠兰女士于2020年10月至2023年9月担任董事审计董事总经理,并于2014年7月至2020年10月担任审计高级经理,为包括近海钻井在内的一系列行业的客户提供服务。杨惠兰女士为注册会计师,并于罗耀拉大学取得会计学学士学位及工商管理学士学位。
公司治理
董事会独立性
我们的董事会决定:
• | 根据纽约证券交易所公司治理规则,海明森先生、赫什贝格先生、霍尔特女士、詹宁斯先生、麦克斯韦尔先生、皮卡德女士和斯莱奇先生均有资格成为独立的董事; |
• | 董事会审计委员会(“审计委员会”)的全体成员包括詹宁斯先生(主席)、霍尔特女士和斯莱奇先生,根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第10A-3条,他们均有资格成为“独立人士”;以及 |
• | 赫什贝格先生(主席)、马克斯韦尔先生和斯莱奇先生组成赔偿委员会的所有成员,每一人都有资格 |
• | 《交易法》规则10C-1(B)(1)和纽约证券交易所适用规则下的“独立”;以及 |
• | 为交易法第16b-3条规定的“非雇员董事”。 |
独立非管理董事包括以下“-董事会委员会、会议及其他管治事项”项下所述各委员会的全部成员。
艾弗勒先生,我们现任的总裁兼首席执行官,并不是独立的,因为他是我们高级管理层的一员。
为使董事根据纽约证券交易所规则被视为独立,本公司董事会必须肯定地确定,董事除以本公司董事成员的身份外,与本公司没有任何实质性关系。
公司的公司治理准则规定,董事在以下情况下不是独立的,
• | 董事受雇于本公司,或在此之前三年内受雇于本公司; |
• | 董事的直系亲属现为本公司高管,或在过去三年内曾任本公司高管; |
• | 董事或董事的直系亲属在前三年的任何12个月内从公司获得超过12万美元的直接补偿,但不包括董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务的递延补偿(条件是此类补偿在任何情况下不以继续服务为条件); |
• | 董事是公司内部或外部审计师的现任合伙人或雇员; |
• | 董事的直系亲属是公司内部或外部审计师的现任合伙人; |
• | 董事的直系亲属目前受雇于公司的内部或外部审计师,并亲自参与公司的审计工作; |
• | 董事或董事的直系亲属在过去三年内是公司内部或外部审计师的合伙人或雇员,并在此期间亲自参与公司审计; |
• | 董事或董事的直系亲属在另一家公司受雇为高管,而该公司的现任高管中有任何一人同时担任该公司的薪酬委员会成员;或 |
14 | 2024年代理报表 来宝集团 |
分辨率:1-8 |
• | 董事目前是指一家公司的高管或员工,或董事的直系亲属目前是一家公司的高管,该公司就财产或服务向董事支付或从公司收取款项的金额在过去三个会计年度内的任何一个财政年度都超过了上述另一家公司综合毛收入的100万美元或2%。 |
董事会不会将下列情况视为损害董事独立性的实质性关系:如果董事是另一家公司的高管,或实益拥有另一家公司超过10%的股权
• | 与本公司有业务往来,且每年向本公司支付的款项不到本公司年度综合毛收入的5%; |
• | 与本公司有业务往来,并且本公司每年向该另一家公司支付的款项不到本公司年度综合总收入的5%;或 |
• | 在上个会计年度结束时,公司欠下的债务总额不到公司综合资产的5%。 |
对于上一段准则未涵盖的关系,由符合上述独立性准则的董事决定该关系是否实质性,从而决定董事是否独立。本公司董事会所使用的这些独立指引载于本公司的公司管治指引内,并于本公司网站www.noblecorp.com的管治部分公布。
在评价赫什贝格先生的独立性时,审计委员会考虑了以下问题:
Hirshberg先生拥有的咨询公司VOR Advisors,Inc.与Elliott Investment Management L.P.(“Elliott”)(“Elliott”)(本公司以前为人所知的非关联股东)之间订立的咨询协议,根据该协议,Elliott先生将就近海钻探行业以外的某些投资向Elliott提供咨询。董事会认定,这项咨询协议不干扰赫什贝格先生在履行董事职责时行使独立判断。赫什伯格先生仍受公司所有适用政策的约束。
此外,为了独立在审计委员会任职,董事不得以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份以外的身份:
• | 直接或间接接受本公司或本公司子公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费(先前在本公司服务的某些退休福利除外);或 |
• | 与本公司、我们的一家子公司或我们的一家子公司的关联公司有关联。 |
此外,为了确定将在薪酬委员会任职的任何董事的独立性,董事会必须考虑与确定董事是否与公司存在关系有关的所有因素,这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的,包括但不限于:
• | 该董事的报酬来源,包括公司向该董事支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费;以及 |
• | 无论该董事是本公司、本公司的一家子公司还是本公司任何一家子公司的关联公司。 |
根据本公司的企业管治指引,非管理层董事已选出一名独立的董事会主席,主持本公司在管理层不在场的情况下举行的定期董事会执行会议。斯莱奇先生目前担任我们的独立主席。
来宝集团 2024年委托书 | 15 |
分辨率:1-8 |
董事技能矩阵
董事技能矩阵协助董事会考虑董事所需的经验、技能和特质的适当平衡,并在整个董事会中派代表。技能汇总表是在考虑本公司的近期和长期战略后制定的,旨在确定有助于董事会行使监督职能的技能和属性。技能汇总表有助于确定潜在董事会成员的技能是否将补充现有董事会成员的技能。该矩阵是关键技能的汇总;它并不包括每个董事提名者提供的所有技能、经验和资格,没有列出特定的经验、技能或资格并不意味着董事不具备这些技能、经验和资格。
主任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
技能 |
艾弗勒先生 | 海明森先生 | 赫什伯格先生 | Holth女士 | 詹宁斯先生 | maxwell先生 | 皮卡德女士 | 斯莱奇先生 | ||||||||||||||||||||||||
运营 |
X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||
钻井/OFS |
X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||
财务/财务部 |
X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||
会计核算 |
X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||
法律/政府 |
X | |||||||||||||||||||||||||||||||
行政/人力资源 |
X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
技术/工程师 |
X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||
销售/营销 |
X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
国际商务 |
X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||
战略规划 |
X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||
创新 |
X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
网络安全 |
X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
环境/社会 |
X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||
公司治理 |
X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||
风险管理 |
X | X | X | X | X | X | X | X |
董事会委员会、会议和其他治理事项
公司董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及安全和可持续发展委员会。这些委员会中的每一个都根据各自委员会和董事会通过的书面章程运作。这些章程在公司网站www.noblecorp.com的治理部分公布,任何提出要求的股东都可以获得印刷版。我们的商业道德准则发布在公司网站www.noblecorp.com的治理部分。我们打算在修订或豁免后的四个工作日内,在网站上披露未来对《商业道德守则》某些条款的修订,以及授予高管和董事的《商业道德守则》的豁免。
董事会更新
我们认识到董事会更新的重要性,提名董事会和治理委员会定期考虑董事会组成以及董事如何随着时间的推移发生变化。为了帮助我们的董事会恢复活力,我们的公司治理准则无一例外地规定了72岁的强制退休年龄。此外,根据与业务合并订立的关系协议,我们的一名非管理董事已由马士基钻探的一名前股东指定。有关本协议的更多信息,请参见上文第12页的“董事指标权”。在2022年秋季的业务合并结束时,我们的董事会反映了来宝和马士基钻探董事会各自的不同背景和观点。2023年11月,董事自业务合并以来首次被任命为董事会成员,我们任命了一位认为自己来自不同种族的人。董事会和提名管理与治理委员会不断讨论和考虑董事会的更新和组成,因为成员认为董事会应该由具有不同但互补背景的董事组成,他们为董事会带来不同的观点和经验,产生健康的讨论和辩论以及更有效的决策。
16 | 2024年代理报表 来宝集团 |
分辨率:1-8 |
董事会委员会成员
各委员会的现任成员、各委员会在2023年期间举行的会议次数以及各委员会履行的职能说明如下。
董事名称 |
审计 | 补偿 | 提名& 治理 |
安全管理和安全 可持续性 | ||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
||||||||
克劳斯·V·海明森 |
✓ | 椅子 | ||||||
艾伦·J·赫什伯格 |
椅子 | ✓ | ||||||
克里斯汀·H·霍尔特(1) |
✓ | ✓ | ||||||
阿拉斯泰尔·马克斯韦尔 |
✓ | |||||||
安·D·皮卡德 |
椅子 | ✓ | ||||||
基思·詹宁斯(1) |
椅子 | |||||||
查尔斯·M·斯莱奇(1)(2) |
✓ | ✓ | ||||||
2023年会议次数 |
12 | 4 | 4 | 4 |
(1) | 审计委员会财务专家 |
(2) | 独立董事会主席 |
审计委员会
审核委员会之主要目的为:
• | 协助董事会监督: |
• | 我们的财务报表、我们的财务报告流程以及财务和会计内部控制系统的完整性; |
• | 我们遵守公司的商业道德标准以及法律法规要求; |
• | 我们的独立审计师的资格和独立性;以及 |
• | 我们的独立审计师和内部审计师的表现;以及 |
• | 根据美国证券交易委员会规则的要求,准备审计委员会的报告,这些报告必须包括在我们年度股东大会的委托书中。 |
除其他外,审计委员会的主要职责包括:
• | 任命、补偿、保留和监督公司的审计师(包括审查和批准聘用条款和费用); |
• | 与审计师一起审查提供给美国证券交易委员会和投资公众的公司财务报告(和其他财务信息); |
• | 审查公司的内部控制制度、重要的会计原则和政策以及关键的会计政策; |
• | 审查内部审计职能的活动、预算、人员配置和结构; |
• | 审查公司的主要财务风险敞口,以及为监测和缓解此类风险而采取的步骤;以及 |
• | 审查关联方交易和利益冲突。 |
本公司董事会已确定,独立董事约翰·詹宁斯先生、罗伯特·斯莱奇先生和约翰·霍尔特女士均为“审计委员会财务专家”,该词由适用的“美国证券交易委员会”规则和法规界定。
来宝集团 2024年委托书 | 17 |
分辨率:1-8 |
薪酬委员会
薪酬委员会的主要目的是履行与董事和高管薪酬有关的董事会职责,并:
• | 准备一份以“薪酬委员会报告”为标题的年度披露,包括在公司年度股东大会的委托书中; |
• | 根据英国《公司法》,与我们的薪酬顾问一起准备一份董事的薪酬政策,至少每三年由股东批准; |
• | 监督遵守与公司薪酬政策和做法相关的适用法律和法规要求,包括要求的披露和股东批准;以及 |
• | 协助董事会审查和管理薪酬、福利、激励和基于股权的薪酬计划。 |
除其他外,薪酬委员会的主要责任包括:
• | 确定CEO的目标和目标,考核CEO的表现,确定CEO的薪酬; |
• | 审查和批准其他高管的薪酬; |
• | 审查和批准基于激励和股权的薪酬计划、任何雇佣和遣散费安排以及任何员工福利计划; |
• | 确定股权指导方针和追回政策,并监督合规情况; |
• | 根据适用的法律和法规要求,协助董事会审查和准备有关公司薪酬政策和做法的披露、报表或报告;以及 |
• | 审查我们股东关于薪酬的任何咨询投票的结果,并监督与股东就高管薪酬问题的接触努力。 |
《大赛》薪酬问题的探讨与分析与2023年相关的内容从本委托书第26页开始。
提名和治理委员会
提名管理与治理委员会的主要目的是:
• | 协助董事会审查董事会组成和业绩,包括确定、评估和推荐董事会候选人; |
• | 协助董事会审查有关首席执行官的继任计划; |
• | 审查并向董事会建议公司的公司治理准则; |
• | 协助董事会履行有关本公司企业管治政策及常规事宜的责任;及 |
• | 监督遵守适用的法律和法规要求以及与公司ESG活动的治理政策和实践相关的其他承诺,包括但不限于与信息披露有关的任何要求。 |
提名管理与治理委员会的主要职责包括,除其他外,执行以下任务:
• | 审查董事会的规模和委员会结构; |
• | 确定、面试并推荐董事会候选人担任董事会职务; |
• | 讨论董事会的继任规划以及董事会及其委员会的主要领导角色 |
• | 考虑股东提名的董事候选人; |
• | 审查董事提名流程,确定董事资格; |
• | 与管理层一起审查与公司治理实践相关的必要披露; |
• | 对公司的商业行为和道德规范进行年度审查; |
• | 监督董事会、委员会、首席执行官和管理层的评估; |
• | 审查首席执行官的管理层继任计划和相关事项;以及 |
• | 监督新的董事方向和对董事的持续培训。 |
18 | 2024年代理报表 来宝集团 |
分辨率:1-8 |
董事评选标准及提名流程
董事会和提名管理与治理委员会认为,董事会应由具有不同但互补背景的董事组成,他们为董事会带来不同的视角和经验,产生健康的讨论和辩论以及更有效的决策。董事还应至少拥有可能对公司有用的业务或其他相关专业知识。董事会和提名与治理委员会还认为,董事应具备最高的个人和职业道德,并应愿意并能够将必要的时间投入到公司业务中。
在考虑董事的提名人选时,提名与治理委员会将考虑一系列因素,包括但不限于以下因素:
• | 现有董事会的规模; |
• | 性格、判断力、技能、教育程度、相关业务经验、正直、声誉和其他个人特质或特殊才能,鉴于公司运营和战略的全球性,这些可能是有效监督所必需的; |
• | 独立于管理层,现有对其他业务的承诺程度,以及与其他追求的潜在利益冲突; |
• | 有助于多样性的特征,包括性别、年龄、种族、族裔、文化、残疾、性取向和地域代表性,以及可不时确定的任何其他特征; |
• | 财务和会计背景,使委员会能够确定根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则,被提名人是被视为“审计委员会财务专家”还是“通晓财务”;以及 |
• | 潜在被提名人是否受制于本公司的公司治理准则中所描述的或本公司的任何法律或法规要求中所描述的丧失资格的因素。 |
董事会组成在业务合并后,董事会由来自来宝和马士基钻井公司各自的三名董事组成。此外,如上所述,遗留马士基钻井的大股东有合同权利指定最多两名被提名人进入我们的董事会。见“-董事指定权,“关于这一事项的进一步信息,见上文第12页。詹宁斯先生于2023年11月被任命为董事会成员和审计委员会成员,并由独立的董事在与董事搜索咨询公司协商后推荐。
退休根据来宝公司治理准则,董事用户在72岁后不得竞选连任nd生日,没有任何变故或例外。
多样性。我们的董事会除了注重保持董事会成员的多样性和互补性之外,还将性别和种族视为多元化董事会的一部分,并将这些特征包括在其对多样性的定义中。董事会计划在年度董事会和董事评估过程中评估其在这方面的成效。
确定被提名者。提名和治理委员会确定候选人的过程包括从以下一项或多项中寻求建议:
• | 本公司现任和退休董事、高管; |
• | 专门识别董事候选者的一家或多家公司(该公司可能会从公司支付的服务中赚取费用); |
• | 公司董事在会计、法律和其他专业服务组织或教育机构中认识的人员;以及 |
• | 在遵守适用程序的前提下,本公司的股东。看见“-我们2024年年度股东大会的股东提案和提名”有关股东提名程序的进一步资料,请参阅第70页。 |
提名管理与治理委员会评估候选人的过程包括:
• | 调查该人的特定经验和技能, |
• | 根据承诺获得的时间, |
• | 潜在的利益冲突,以及 |
来宝集团 2024年委托书 | 19 |
分辨率:1-8 |
• | 独立于管理层和公司。 |
• | 股东推荐的候选人的评估方式与其他候选人相同。关系协议下的指定人除外(见“-董事指定权在第12页),我们没有收到公司股东对董事提名者的任何推荐。 |
安全与可持续发展委员会
安全与可持续发展委员会的主要目的是:
• | 告知并协助董事会履行其监督职责,并就公司在健康、安全、环境和安保领域的风险识别、管理、监测和缓解提出建议; |
• | 向董事会通报并协助其发挥监督作用,并就公司与可持续性和企业社会责任相关的政策和做法提出建议; |
• | 协助董事会审查公司关于可持续性和健康、安全、环境和安保(“HSES”)事项的政策和管理制度;以及 |
• | 监督遵守适用的法律和法规要求以及与公司ESG活动的环境和社会政策及实践相关的其他承诺,包括但不限于与信息披露有关的任何要求。 |
安全与可持续发展委员会的主要职责包括:
• | 监督公司的HSES和可持续发展战略; |
• | 监督公司遵守HSES和可持续性法律法规、材料HSES和可持续性诉讼和监管程序;HSES和可持续性方面的重大发展; |
• | 审查关于HSES风险评估和管理以及可持续性风险的指导方针和政策; |
• | 监督公司对气候相关风险的治理过程;以及 |
• | 审查并向董事会建议可持续发展的原则、政策和做法,包括就公司年度可持续发展报告的内容和格式以及其他适用的可持续发展披露向董事会提出建议。 |
董事会对可持续发展事务的监督。董事会相信,管理可持续性问题已成为长期业务战略和管理企业风险的核心。例如,应对气候风险,包括承诺建立明确的温室气体目标和目标,已成为包括我们在内的许多企业商业战略的关键。因此,董事会对这一业务成功的重要驱动力的监督已成为董事会使命的核心,董事会每季度更新一次可持续发展事项。认识到这一必要性,我们的董事会已将这些事项的监督授权给我们的安全与可持续发展委员会,以便董事会能够对管理层在这些领域的活动进行更有针对性的监督。我们的高级副总裁,卓越运营和可持续发展,我们
运营高级副总裁和我们的健康、安全和环境主管定期向安全与可持续发展委员会报告,并定期出席委员会会议。
考勤政策
出席董事会会议
2023年,我们的董事会召开了11次会议。于2023年,每名现任董事亲身或电话出席(1)本公司董事会会议总数及(2)该董事所服务的董事会委员会会议总数的至少75%(在该董事服务期间)。
股东周年大会
根据本公司有关董事出席股东周年大会的政策,所有董事须亲身或以电话方式出席每届股东周年大会,任何董事未能出席股东周年大会的人士须负责在会议召开前通知董事会主席。当时在任的所有七名董事都出席了2023年的年度股东大会。
20 | 2024年代理报表 来宝集团 |
分辨率:1-8 |
董事会领导结构
我们的公司章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事长和首席执行官职位的灵活性。目前,我们的董事会认为,将董事长和首席执行官的职位分开对公司和我们的股东来说是最好的。职责分离将使斯莱奇先生和艾弗勒先生能够专注于各自作为董事长和首席执行官的职责。此外,董事会相信,我们目前的架构,拥有一位精通复杂业务需求的独立董事长,并具有强大而明确的治理职责,使我们的董事会拥有强大的领导力和公司治理结构,最好地服务于来宝及其股东的需求。本公司董事会认为,鉴于斯莱奇先生在管理、财务和运营方面的丰富经验,以及他在公司治理方面的经验,他非常适合担任董事长。由于他基础广泛和相关的背景,以及他对我们业务的深入了解,斯莱奇先生处于非常有利的地位,可以作为董事长向管理层提供建设性、独立和知情的指导和监督。
我们的董事会相信,当董事根据当时的事实和情况自由行使他们各自的独立判断来决定什么领导结构最适合我们时,公司和我们的股东才是最好的。尽管我们的董事会可能会决定在未来情况发生变化时合并董事长和首席执行官的职位,但我们认为,分离这两个职位目前是我们公司正确的领导结构。
除艾弗勒先生外,我们的董事会目前还有七名额外成员,根据纽约证券交易所公司治理规则,他们都是独立的,如下所述-董事会独立性.根据我们的公司治理准则,我们的非管理层董事在执行会议上开会,我们的首席执行官或任何其他管理层成员都不会出席我们董事会的每一次定期会议。作为独立主席,斯莱奇先生主持本公司董事会定期举行的这些执行会议。
主席还负责批准董事会的会议议程和会议日程,充当非管理董事向首席执行官传达信息的有效渠道,并与首席执行官协调制定首席执行官的年度目标和目标。
此外,我们的每个常设委员会(审计委员会、薪酬委员会、提名管理与治理委员会和安全管理与可持续发展委员会)均由独立董事组成,并有一名非管理层、独立董事会成员担任主席。
董事会和委员会评估
为持续检讨董事会的成效,包括领导层架构的成效、企业管治指引及各委员会的章程,董事会成员须对董事会及其成员所服务的各委员会的成效进行年度评估。
我们的评估包括由主席领导的、针对董事会的、由每个委员会主席领导的、针对每个适用委员会的结构化评估审查。评估确保考虑所有必要的问题,以履行理事会和委员会的职责并衡量理事会监督的有效性,确保实现会议目标,充分考虑所有议程项目,提供完整、可理解和有条理的信息,并确定需要进行更多对话的问题。
年度评估结果由提名和治理委员会审查,并向董事会全体成员汇总。
然后由董事会讨论结果,并在评估之后,董事会决定为加强我们的治理而采取的相关行动。
根据联委会2023年年度评价进程,采取了以下行动:
• | 优化会议材料和时间分配,以加强有力的对话和讨论。 |
• | 更加注重董事会继任计划,包括正式列入提名和治理委员会章程。 |
• | 优化虚拟会议。 |
• | 对董事的多样性以及经验、技能和属性的适当平衡进行的年度审查,导致最近董事的任命和委员会成员的变动。 |
来宝集团 2024年委托书 | 21 |
分辨率:1-8 |
风险管理监督
根据我们的公司章程和公司治理指引,以及丹麦公司治理委员会于2020年12月发布并由纳斯达克哥本哈根会议实施的公司治理建议,我们的董事会负责确定我们业务的最终方向,确定我们的业务战略和政策的原则,并促进公司的长期利益和可持续性。我们的董事会拥有并行使对我们业务的监督权,并在符合我们的管理文件和适用法律的情况下,通常将公司的日常管理委托给我们的首席执行官和执行管理层。从这一角度来看,并以公司的战略和业务模式为基础,我们的董事会一般监督风险管理并考虑最重大的风险,包括但不限于安全、网络安全、气候和环境风险、业务、会计和流动性风险;首席执行官和其他执行管理层成员通常通过公司的企业风险管理(“ERM”)计划共同管理、监督和向公司传达实际和潜在的风险材料。
企业风险管理计划旨在确保在综合的基础上对公司最重大的风险进行适当的识别、管理和监测,并在公司管理中适当谨慎地考虑这些风险。
董事会和委员会的作用。
我们的董事会监督企业风险管理计划,并确定公司对公司运营和管理的风险容忍度,并确保管理层有一个有效和持续的计划,用于监测和评估,并在适当的范围内,在指导的容忍度内减轻此类风险。我们的董事会每季度定期接收和监督我们的企业风险管理计划以及管理层和其他资源提供的其他风险管理信息,并向管理层提供反馈,作为与公司的风险哲学和风险容忍度保持一致的风险管理实践、战略和系统持续改进和协调的一部分。
根据适用于其证券在美国公开交易的公司的法律、规则和法规的要求,我们董事会的审计委员会协助全体董事会监督公司的风险,包括公司财务报表的完整性、我们的商业道德标准、我们对法律和法规要求的遵守情况,以及与我们公开的财务信息和我们的内部和独立审计师有关的各种其他事项。
我们的审计委员会还与我们的管理团队讨论有关风险评估和风险管理的政策。
对与我们的执行管理层绩效相关的某些风险的监督属于我们的提名和治理委员会的职权范围,该委员会负责评估董事会董事和董事会候选人的潜在利益冲突和独立性,监督和制定公司治理原则,并监督评估我们的董事会、首席执行官和执行管理层的过程。
对保留高管管理层相关风险的监督主要属于我们薪酬委员会的职权范围,该委员会协助我们的董事会审查和管理薪酬、福利、奖励和基于股权的薪酬计划。
最后,对与健康、安全、环境、安保和可持续发展相关的风险的监督,包括气候和社会问题,属于我们的安全与可持续发展委员会的授权范围。
管理层的角色。
我们没有将所有风险管理的责任集中在一个风险管理官员身上,而是实施了一个由执行管理层和某些其他管理层成员组成的企业风险管理指导委员会来管理该计划。企业风险管理指导委员会:监测我们面临的各种风险;识别可能发展或演变并有可能成为公司重大风险的风险;根据董事会确立的公司风险容忍度建立旨在识别、管理、避免和监测风险的流程;利用必要的资源制定和实施缓解和监测战略;定期与董事会和董事会每个委员会(包括其成员或其指定人员)沟通和合作,了解公司面临的风险,包括董事会或董事会委员会可能关注的风险;并向董事会通报企业风险管理计划的有效性和细节。
22 | 2024年代理报表 来宝集团 |
分辨率:1-8 |
股东与董事的沟通
我们的董事会已经批准了公司股东和其他利害关系方向我们的董事发送通信的以下程序。要联系我们董事会的所有董事、委员会的所有董事、一个董事的个人或非管理董事一个组、股东或利害关系方,可以使用以下沟通方式:
• | 邮件地址:来宝集团 |
注意:公司秘书,
奶制品厂阿什福德13135号,800号套房,糖地,德克萨斯州77478;
• | 电子邮件:邮箱:nobleboard@noblecorp.com;或 |
• | 热线:NobleLine(匿名,一周七天,每天24小时),电话:1-877-285-4162或+1-704-544-2879或http://www.nobleline.ethicspoint.com. |
通过邮件收到的所有通信均由公司秘书办公室打开,以确定其内容是否代表向我们董事会发送的信息。所有以电子方式收到的通信都由公司的总法律顾问或首席合规官在我们董事会的监督下处理。有关本公司会计、内部会计控制或审计事宜的投诉或关注事项,将转交审计委员会处理。与其他公司事务有关的投诉或关注,如果不是针对特定的董事,则会提交给公司内部相应的职能经理进行审查和回应。除上述提交审计委员会的特定项目外,涉及公司事项的投诉或关切,如涉及特定董事、委员会或董事组,将迅速转达给这些人。
董事入职
所有新董事都参与了强有力的董事培训和入职流程,以确保我们对我们的业务、战略、资本结构、治理模式、运营业绩和文化有实际了解,并尽快成功融入董事会讨论。我们的董事手册包含有关公司和董事责任的重要信息,其中包括:我们的公司章程;与我们的董事会常务委员会有关的任务指南;我们每个委员会的章程;关于遵守内幕报告和交易的法律法规摘要;股份所有权指南;规范我们如何经营业务的公司范式和商业行为与道德准则的声明;以及我们的安全政策、质量政策和目标。所有新董事还有机会参观我们位于德克萨斯州糖地的培训设施和NORAMES总部,Noble Advance,并与其他董事和管理层会面。
董事教育
于全年内,管理层亦会就对本公司及时及有影响力的议题发表演讲,并可能举办特定的深水会议及工作坊,以进一步加深董事对影响本公司的事项的了解。有时,个别董事或全体董事会可在董事会会议或与管理层举行的深度会议上参观来宝设施。
我们董事的承诺也远远超出了筹备和参与定期安排的董事会会议的范围。
董事会之外的参与为我们的董事提供了对我们的业务和行业的更多洞察力。我们向我们的董事提供旨在帮助他们履行董事职责的信息、材料和外部演讲者。
我们定期为董事提供有关公司某些政策、标准和程序的培训,包括指导和建议遵守这些政策、标准和程序。我们提供董事手册,定期介绍相关领域的新发展,如法律和会计事务,有机会参加公司自费的董事教育项目,并成为全国公司董事协会的成员。2023年期间,董事教育包括Rystad Energy和包括网络安全专家在内的其他嘉宾演讲者的演讲。
来宝集团 2024年委托书 | 23 |
分辨率:1-8 |
与关联人交易有关的政策和程序
与关联人的交易将根据英国《公司法》、我们的公司章程、我们的审计委员会章程、我们的关联方交易政策以及我们的商业行为和道德准则中规定的政策和程序进行审查、批准或批准。这些关于关联方交易的政策和程序是书面的,并由我们的审计委员会执行。
每年,我们都要求我们所有的董事、董事的提名人和高管填写并签署一份调查问卷。问卷的目的是获得可与我们的公司记录(如应收账款和应收账款)进行比较的信息,以确定与相关人士的任何交易,以便纳入我们的委托书或年度报告。
为此,我们认为“关联人”和“关联人交易”应如S-K条例 第404(A)项所定义。此外,我们还会审查持有任何类别有投票权证券的受益人超过5%的美国证券交易委员会备案文件,以确定是否需要在我们的委托书或年报中包含与此类人士交易相关的信息。除本文所述外,2023年并无任何关联方交易需要根据美国证券交易委员会适用的披露规则进行报告。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
截至2024年3月19日,我们有142,813,860股流通股,不包括库存股份。下表载列截至2024年3月19日,(1)我们的每名董事、每名董事被提名人、本委托书中的薪酬概要表所列的每名“指定行政人员”以及所有现任董事和行政人员作为一个整体对股份的实益拥有权,及(2)本公司所知为本公司5%以上已发行股份的实益拥有人的唯一人士的资料。
实益拥有的股份(1) |
||||||||
名字 |
新股数量: | 百分比: 班级(2) |
||||||
实益拥有人姓名或名称 |
| |||||||
AMPH Invest A/S |
27,890,529 | (3) | 19.5 | % | ||||
先锋集团 |
11,244,214 | (4) | 7.9 | % | ||||
导演和董事提名者 |
| |||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
1,071,054 | — | ||||||
克劳斯·V·海明森 |
13,072 | — | ||||||
艾伦·J·赫什伯格 |
21,414 | — | ||||||
克里斯汀·H·霍尔特 |
5,772 | — | ||||||
基思·詹宁斯 |
— | — | ||||||
阿拉斯泰尔·马克斯韦尔 |
6,477 | — | ||||||
安·D·皮卡德 |
21,414 | — | ||||||
查尔斯·M·斯莱奇 |
25,770 | — | ||||||
指定执行官(不包括上文所列任何董事) |
| |||||||
理查德·B·巴克 |
239,342 | — | ||||||
布莱克·A·丹顿 |
113,208 | — | ||||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
113,208 | — | ||||||
卡罗琳·阿尔廷 |
— | — | ||||||
所有现任董事和执行干事作为一个集团(15人) |
1,636,481 | (5) | 1.1 | % |
(1) | 除非另有说明,实益所有人对所有上市股份拥有独家投票权和投资权。除非另有说明,每个实益拥有人的地址是英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼WA14 2DT。 |
24 | 2024年代理报表 来宝集团 |
分辨率:1-8 |
(2) | 除非另有说明,否则显示的班级百分比不到1%。 |
(3) | 仅根据AMPH Invest A/S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。此类备案文件显示,AMPH Invest A/S、A.P.穆勒控股A/S和A.P.穆勒对Hustru Chastine Mc-Kinney Méller直到All Almene Formaal拥有共同的投票权和共同的处置权,涉及27,890,529股。AMPH Invest A/S的地址是丹麦哥本哈根K,埃斯普兰登50,1263年。 |
(4) | 仅基于先锋集团2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。该等文件显示,先锋集团对0股股份拥有唯一投票权,对184,997股股份拥有共同投票权,对10,957,961股股份拥有唯一处分权,对286,253股股份拥有共同处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
(5) | 这一金额包括2051个限制性股票单位,这些单位将在2024年3月19日后60天内授予。 |
来宝集团 2024年委托书 | 25 |
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们在截至2023年12月31日的一年中对我们指定的高管(我们的“近地天体”)的薪酬做法和决定。
虽然本CD&A专注于2023年NEO薪酬,但我们也描述了自2023年12月31日以来实施的薪酬行动,我们认为这样的讨论增强了对我们高管薪酬披露和我们高管薪酬结构的理解。
我们的近地天体
我们2023年的近地天体包括以下个人:
名字 |
标题 | |
Robert W. eifler |
总裁与首席执行官 | |
Richard B.巴克 |
常务副总裁兼首席财务官 | |
乔伊·M.卡瓦亚 |
运营部高级副总裁 | |
布莱克A.丹顿 |
高级副总裁,营销和合同 | |
卡罗琳M.阿尔廷 |
高级副总裁,卓越运营和可持续发展 |
26 | 2024年代理报表 来宝集团 |
CD & A |
执行摘要
公司亮点
自2021年2月5日摆脱破产以来,公司的战略一直专注于为行业领先的股东提供回报,包括通过执行无机增长机会。本公司2023年的业绩亮点包括:
• 股价持续上涨:
• 股价上涨28%从2023年1月1日至2023年12月31日。
• 股价上涨95% 自2021年6月9日在纽约证券交易所上市之日起至2023年12月31日止。
• 股价上涨258% 2021年2月5日从破产中出现(1)到2023年12月31日。
• 累计总股东回报(TSR)指数为197相比之下,OSX同级组中有125个(2)自我们于2021年6月9日在纽约证券交易所上市以来,累积的TSC指数为358,而OSX同行集团的164,自我们于2021年2月5日摆脱破产,(2)从2023年1月1日到2023年12月31日,TSC指数为130,而OSX同行组为100。
• 在股东回报中处于领先地位在海上钻井领域,2023年将进行9500万美元的股票回购和9900万美元的股息支付。
• 预期协同效应增加,目标协同效应提前实现我们1.25亿美元的马士基钻井合并协同增效目标中,超过四分之三的目标在2023年第四季度实现,总目标协同增效从1.25亿美元提高到1.5亿美元。
• 无缝运营集成 突出表现为97%的运营正常运行时间和整个机队强劲的健康、安全和环境(HSE)表现。
|
(1) | 反映了2021年6月9日(公司从破产中脱颖而出后在纽约证券交易所上市的日期)至2023年12月31日的期间。 |
(2) | 同级组反映了PHLX石油服务部门指数(OSX)。计算基于初始固定投资100美元的价值,并包括任何股息的再投资。 |
来宝集团 2024年委托书 | 27 |
CD & A |
我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和浮动薪酬的组合,绩效期限从一年到三年不等。我们的薪酬委员会为我们的年度现金激励计划(“STIP”)和我们的长期激励计划(“LTIP”)建立了业绩指标,这些指标与公司通过行业领先的安全、客户服务、环境管理、技术思想领导力、资本效率和执行机会性无机增长机会来推动股东回报的战略保持一致。下表概述了我们2023年高管薪酬计划的主要内容(不包括福利):
元素 | 描述 | 目的 | ||||||||||
基本工资 | 以现金形式交付,每年根据有竞争力的市场数据进行评估 | 提供有竞争力的基本工资,以吸引和留住我们的高管 | ||||||||||
年度短期激励计划(“STIP”) | 根据财务、安全、合并整合和ESG目标的实现情况以现金形式交付 | 激励和奖励我们的高管实现关键的年度业务目标 | ||||||||||
时间授予的限制性股票单位(“TVRSU”)40%的授予 | 三年应税背心;基于竞争性市场数据的目标赠与日期价值 | 通过所有权、将薪酬与股东价值的长期增长挂钩,以及在周期性行业中促进留任和管理层稳定,将高管的利益与股东的利益保持一致 | ||||||||||
业绩既得性限制性股票单位(PVRSU)60%的授予 | 三年悬崖背心;基于总股东回报(TSR)业绩、自由现金流、我们机队的总利用率以及实现合并整合和ESG目标的派息 |
我们的薪酬委员会提供目标总直接薪酬的很大一部分通过可变和“处于危险之中”基于绩效的激励。2023年,我们89%的CEO和平均79%的其他NEO目标直接薪酬总额是可变的, 处于危险之中。
我们的ceo
11% 基座 薪金 $900,000
|
14% 目标STIP $1,125,000 |
30% TVRSU $2,520,000 |
45% PVRSU $3,780,000 | |||
89%可变或 处于危险之中 |
我们的近地天体
21% 基本工资 $430,000 |
15% 目标STIP $308,500 |
26% TVRSU $530,000 |
38% PVRSU $795,000 | |||
79%可变或 处于危险之中 |
28 | 2024年代理报表 来宝集团 |
CD & A |
我们遵循简单的基本规则和最佳做法,并严格禁止不符合我们薪酬标准的做法。值得注意的是,我们的高管薪酬计划包含对股东友好的特点,包括:
我们所做的 |
✓ 我们根据业绩支付薪酬-至少60%的NEO年度股权奖励和所有STIP薪酬取决于达到预先建立的绩效目标 |
✓ 我们要求高管保持相当大的股份所有权。 |
✓ 我们有一项追回政策,使我们能够从高管那里收回之前支付的现金和股权激励薪酬根据《交易法》的规则10D-1 |
✓ 我们的薪酬委员会在设计我们的薪酬计划并设定目标薪酬和绩效水平时,会咨询独立的薪酬顾问 |
✓ 我们禁止质押或对冲公司股票 |
✓ 我们要求在控制权变更时为现金遣散费福利提供“双重触发” |
✓ 我们每年举办一次“支付话语权”咨询投票 |
✓ 我们设定了具有挑战性的绩效目标 |
✓ 我们提供短期和长期激励措施的适当组合。 |
股东参与度:薪酬话语权
我们坚定地致力于我们股东的利益,并在为公司做出决定时将这些利益考虑在内。我们经常与股东就各种各样的话题进行讨论,以充分了解他们的意见、建议和关切。与股东保持积极、公开的对话仍然是董事会的首要任务。除了投资者会议,非交易在与我们的投资者关系团队进行路演和一对一通话时,我们开展了与ESG计划、我们的高管薪酬计划和2023年委托书相关的股东参与计划。作为该计划的一部分,我们主动接触了拥有我们约46.6%流通股的12名股东,并会见了其中11名股东,他们拥有我们约45.3%的流通股。(1)这些讨论涉及广泛的主题,包括合并特定项目和资本分配战略、高管薪酬、近海钻井业务基本面的持续复苏以及我们的增长和长期价值创造战略,包括在环境、社会和治理(“ESG”)领域的努力。作为这次股东接触的一部分,我们与股东就我们的高管薪酬计划保持了积极的对话,这是2023年举行的许多会议的焦点话题。
我们的薪酬委员会还审议了我们在2023年年会上就公司高管薪酬进行的咨询投票的结果。超过99%的投票支持我们的补偿计划,因此,我们没有因为这次投票而对我们的补偿计划做出任何改变。
2024年,我们预计将按照以下日历完成关于我们的委托书和年度股东大会的股东外联工作:
来宝集团 2024年委托书 | 29 |
CD & A |
(1) | 上述百分比的计算代表了整个2023年的股东拓展,但基于截至2023年12月31日的公司流通股数量和截至2023年12月31日的公开文件中报告的股票所有权。 |
薪酬理念和目标
我们认为,强大的公司治理要求我们的薪酬计划根据业绩支付,并将我们高管的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起。我们专注于与股价表现的关键驱动因素挂钩的薪酬,以提供与增强股东价值的明确联系,并进一步强调财务业绩、卓越运营、安全和可持续性之间的适当平衡。我们将大部分高管薪酬置于风险之中,并将我们近地天体潜在薪酬的很大一部分置于旨在推动公司成功的特定年度和长期业绩指标之下。
我们的高管薪酬计划反映了我们的理念,即高管薪酬的结构应使每位高管的利益与我们股东的利益紧密一致,强调基于股权的激励和基于绩效的薪酬。该公司薪酬计划的主要目标是:
• | 支持公司的战略,包括从我们的资产中获得强劲的回报,以提供收益和自由现金流,以及收购和整合资产和公司,所有这些都是为了推动长期股东价值创造; |
• | 吸引、留住和激励能够在一个具有挑战性和周期性的行业中,通过提供具有市场竞争力的总薪酬机会,管理复杂的全球业务; |
• | 创建强大的链接 在薪酬和绩效之间预定义的短期和长期绩效指标使大部分薪酬总额面临风险;以及 |
• | 协调高管和股东的利益通过建立与市场相关的指标,包括推动股东价值创造和满足利益相关者期望的战略ESG计划。 |
本着这一理念,我们力求为近地天体提供一个相对于我们的基准对等组(定义如下)具有竞争力的总薪酬方案。在设计这些薪酬方案时,薪酬委员会每年审查每个薪酬组成部分,并将其使用情况和水平与各种内部和外部业绩标准和市场参考点进行比较。平均而言,我们的近地天体目标总薪酬处于我们同行集团中具有类似角色的员工的中间范围,每年的现金薪酬一般在25%之间这是和50这是基准同行集团的百分位数,尽管我们的近地天体长期股权薪酬目标定位在50%之间这是和75这是百分位数,表明我们致力于将NEO薪酬与公司长期业绩联系起来。
以下是我们的首席执行官和其他近地天体在2023年的目标薪酬组合。
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CD & A |
董事会程序和薪酬计划的独立审查
薪酬委员会负责确定独立的董事和高管薪酬,并建立、实施和监督对我们高管薪酬理念的遵守。薪酬委员会代表我们的董事会在审查和管理公司的薪酬计划、员工福利以及基于激励和股权的薪酬计划方面提供监督。
薪酬委员会独立于管理层运作,接受外部独立顾问提供的薪酬咨询和数据。薪酬委员会批准其聘用的任何独立顾问的费用和其他聘用条款。我们的薪酬委员会聘请了Meridian Compensation Partners,LLC作为其2023年的独立薪酬顾问(薪酬顾问或顾问)。薪酬委员会已根据纽约证券交易所规则的要求审查了顾问的独立性,并确定顾问是独立的。薪酬顾问向薪酬委员会报告并按其指示行事。薪酬顾问独立于管理层,提供有关高管薪酬和董事薪酬的比较市场数据,以帮助建立薪酬主要组成部分的参考点,并提供有关一般市场的薪酬趋势、最佳实践、下文所述同行群体的薪酬实践以及监管和合规发展的信息。薪酬顾问定期参加薪酬委员会的会议,无论是否有管理层出席。于2023年期间,顾问并无向本公司或我们的任何联属公司提供任何额外服务。
在确定首席执行官的薪酬时,薪酬委员会评估和评估首席执行官在个人领导力、全公司和业务部门的财务和经营业绩、实现战略目标和其他考虑因素方面的表现。薪酬顾问提供市场信息和对市场调整的看法,这些信息和观点被纳入薪酬委员会的决策过程。
在确定其他近地天体的薪酬时,我们的首席执行官会咨询薪酬顾问,以审查市场信息和之前的薪酬决定,然后向薪酬委员会建议薪酬调整。我们的首席执行官可以应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会的会议,但不参与任何关于他自己的薪酬的讨论。
薪酬委员会审查和批准我们近地天体的所有薪酬,并向全体董事会建议我们董事的薪酬。
基准同行小组
我们与世界各地许多不同行业的雇主争夺人才,但我们的主要竞争市场包括海上钻井公司和油田服务公司。在为我们的近地天体作出补偿决定时,会将其直接补偿总额的每一个要素与公布的补偿数据和补偿顾问提供的数据进行比较。来自同行公司的数据在薪酬委员会用来确定我们高管薪酬计划的设计、组成部分和奖励水平的过程中发挥着重要作用。之所以选择同业公司,部分原因是它们在一个类似的行业运营,收入和资产规模都在合适的范围内,并且具有相似的广度、复杂性和全球范围。我们的薪酬委员会将这些同行视为与我们竞争人才的公司的代表。薪酬委员会每年对我们的同行进行一次审查,以确保其与业务战略、不断增长的规模和复杂性保持一致。这次审查的结果是,下列公司被添加到基准同行组:钻石离岸钻井公司和TechnipFMC plc,而下列公司被从基准同行组中删除:Helix Energy Solutions Group,Inc.,Tidewater Inc.和Core实验室N.V.
来宝集团 2024年委托书 | 31 |
CD & A |
2023年基准对等组:
作为比较2023年薪酬计划各组成部分的基准: | ||||
布里斯托集团公司 |
纳博斯实业有限公司 |
TechnipFMC plc | ||
公司简介 |
Nov Inc. |
越洋公司 | ||
钻石离岸钻探公司 |
海洋工程国际公司 |
瓦拉里斯有限公司 | ||
Helmerich&Payne,Inc. |
帕特森-UTI能源公司 |
Weatherford International plc | ||
MRC Global Inc.
|
薪酬委员会将近地天体的薪酬与基准同级组所包括公司中处于类似职位的个人的薪酬进行比较。薪酬委员会不将高管薪酬作为基准同级组的具体水平或百分位数的基准,而是努力在基准同级组内在担任可比职位的干事的各种构成部分和总薪酬水平方面保持竞争力。薪酬委员会认为,这种做法使委员会能够灵活地应对个别情况,并向我们的高管提供具有竞争力的薪酬方案。
TSR对等组
我们使用TSR同业集团来衡量我们授予基于业绩的长期股权激励的相对总股东回报(“TSR”)表现。我们的TSR同业集团由全球油田服务公司组成,我们与这些公司最直接地争夺客户和投资者资本。除了Seadrill之外,所有这些公司都在我们的基准Peer Group中,Seadrill是一个关键的直接竞争对手,其高管薪酬数据未公开用于基准目的。薪酬委员会认为,TSR Peer Group是衡量公司在复杂和周期性的海上钻井行业的股价表现的合适基准。薪酬委员会将继续审查和评估TSR同级小组的组成,以获得未来基于业绩的奖励。
2023 TSR对等组: | ||||
用作我们2023年PVRSU奖项下相对TSR计算的同级组:
| ||||
公司简介 |
海洋工程国际公司 |
越洋公司 | ||
钻石离岸钻探公司 |
Seadrill Limited |
瓦拉里斯有限公司 | ||
Helmerich&Payne,Inc. |
TechnipFMC plc |
Weatherford International plc | ||
薪酬构成的确定方式
基本工资
我们的薪酬委员会寻求提供与规模大致相当的能源和一般工业公司具有竞争力的基本工资,并一般针对竞争市场的中端。近地天体的基本工资水平是根据一系列因素确定的,包括:
• | 我们的薪酬理念; |
• | 市场薪酬数据; |
• | 对关键管理人才的竞争; |
• | NEO的经验、领导力和先前对公司成功的贡献; |
• | 公司整体财务表现; |
• | 业务单位财务业绩; |
• | 公司年度整体业绩增长预算;以及 |
• | 近地天体在前一年的个人表现。 |
32 | 2024年代理报表 来宝集团 |
CD & A |
薪酬委员会考虑到这些因素,对近地天体的基本工资进行年度审查,薪酬委员会还在任何晋升或工作职责发生重大变化时审查基本工资。
我们近地天体2023年基本工资的增加从2023年3月1日起生效。2023年基本工资的变化是由市场竞争力以及业务合并后公司规模、范围和复杂性的显著增加推动的。基本薪金如下表所示:
名字 |
2023 截至 |
增长了5%。 与 2022 基薪 |
||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
$ | 900,000 | 12.5 | % | ||||
理查德·B·巴克 |
$ | 535,000 | 12.6 | % | ||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
$ | 415,000 | 10.7 | % | ||||
布莱克·A·丹顿 |
$ | 385,000 | 13.2 | % | ||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
$ | 385,000 | 10.0 | % |
短期奖励计划
我们的科技和创新投资政策使参与者,包括近地天体,有机会获得年度现金奖金,目标奖金水平设定为基本工资的百分比。根据我们的薪酬理念,目标奖励机会通常接近竞争市场的中等范围,有机会获得最高四分位数的薪酬,或低于目标的结果获得更低四分位数的薪酬。科技和创新政策目标奖励水平是根据各种因素制定的,包括:
• | 我们的薪酬理念; |
• | 市场薪酬数据; |
• | 对关键管理人才的竞争; |
• | NEO的经验、领导力和先前对公司成功的贡献; |
• | 公司的整体年度奖金池;以及 |
• | NEO的个人表现。 |
我们的NEO于二零二三年的科技创新投资目标的变动是受市场竞争力以及业务合并后本公司规模、范围及复杂性大幅增加所推动。下表列出了科技和创新政策目标:
名字 |
2023 (as a %的 |
增长了5%。 与 2022 STip目标 |
||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
125 | % | 13.6 | % | ||||
理查德·B·巴克 |
90 | % | 0 | % | ||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
70 | % | 16.7 | % | ||||
布莱克·A·丹顿 |
60 | % | 0 | % | ||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
60 | % | 0 | % |
2023年STIP-指标
薪酬委员会认为,公司的成功与以下所示的关键业绩目标的实现息息相关,STIP旨在奖励实现这些目标的高管,从而推动公司的业绩。公司业绩决定了STIP总奖金池的资金水平。因此,如果没有达到绩效门槛,将不会为STIP奖励提供资金。
来宝集团 2024年委托书 | 33 |
CD & A |
我们为所有符合条件的人员(包括近地天体)制定的2023年STIP指标如下:
财务指标
薪酬委员会选择的财务指标与我们的业务相关,这些业务通过提高公司资产及其运营的生产率和效率来推动股东价值。
调整后的自由现金流目标鼓励我们的近地天体在对未来增长领域进行重点投资的同时,可持续地向股东返还价值。调整后的自由现金流量的定义是调整后的EBITDA减去资本支出,减去现金利息支出,减去现金税,加上或减去营运资本的变化,加上或减去某些非复发性项目并进行调整,以不包括钻井平台销售收益。
合同钻井利润率的定义是合同钻井收入减去合同钻井成本减去一般和行政费用,除以合同钻井收入。
调整后的自由现金流和合同钻探利润率均为非公认会计原则措施,请参阅附录A,了解GAAP和非公认会计原则财政措施。
客户满意度
客户满意度是股东价值的关键驱动力。就STIP而言,这一指标是通过客户满意度调查来衡量的,这些调查每季度从我们的运营平台发送给客户,作为季度业绩评估(QPR)的一部分,以评估公司业绩。QPR在多个维度上征求客户反馈,并对每个维度进行评分0-10由每一位客户。然后,取所有客户对所有季度的平均评分,以确定年度客户满意度得分。
安全绩效和环境管理指标
安全和环境管理对公司的成功至关重要。我们的客户要求我们在这两个领域都出类拔萃,而在这些领域的卓越已经成为营销和监管的当务之急。此外,我们的薪酬委员会认为,安全和环境管理是卓越运营和纪律的关键组成部分。安全绩效和环境管理指标由两个指标组成:
1. | 潜在后果严重性指数(PCSI)是一种最新的风险测量方法,通过突出高潜在的险些未命中事件以及所有实际伤害相关事件的最大潜在后果来衡量风险。该指标将重点从通过事件的数量来衡量性能转移到了解和衡量事件的最大潜在严重性。 |
2. | 可持续性是通过计算在2023年期间安装了能效洞察(EEI)仪表板的钻井平台的百分比来衡量的。EEI仪表盘提供实时能源消耗监测,为减排举措提供关键数据。 |
合并
在变革性业务合并之后,整合对公司的业务战略至关重要,目标是在完成合并后的两年内实现约1.25亿美元的协同效应。这一指标是主观评估的,薪酬委员会在评估业绩时考虑的因素包括员工敬业度、运营结果、客户反馈和协同目标的实现情况。
34 | 2024年代理报表 来宝集团 |
CD & A |
2023年STIP-公司业绩
本公司2023年科技创新投资计划的奖励系数为目标的147%,如下表所示:
的组件 性能 奖金 |
性能 公制 |
加权 组件 |
2023年目标 | 2023年实际数 结果 |
因素 | 组件支出 (加权X因子) | |||||||||||||||||||||
财务措施 |
调整后自由现金流 (1) | 30 | % | 1.2亿至1.4亿美元 | $196.8 | 1.95 | 0.58 | ||||||||||||||||||||
财务措施 |
联系钻井保证金减G & A (1) | 30 | % | 32-33% | 32.3% | 1.00 | 0.30 | ||||||||||||||||||||
客户满意度 |
客户QPR | 10 | % | 6.4 | 6.3 | 0.87 | 0.09 | ||||||||||||||||||||
安全性能和环境管理 |
后果严重度指数 | 10 | % | 675 | 686 | 0.97 | 0.10 | ||||||||||||||||||||
可持续发展—安装EEI仪表板 | 10 | % | 75% | 100% | 2.00 | 0.20 | |||||||||||||||||||||
合并 |
整合进展 (2) | 10 | % | 赔偿委员会的酌情决定权 | 2.00 | 0.20 | |||||||||||||||||||||
授标系数 | 1.47 |
(1) | 关于GAAP和非GAAP财务指标的对账,请参见附录A。 |
(2) | 整合进展非常顺利,员工参与度高,营运业绩强劲,客户反馈出色,协同目标表现优异。 |
就任何个人(包括我们的新冠企业)而言,本公司的资金因素乘以适用的个人目标奖励及任何个人表现调整(如有),以计算最终表现花红支付金额。
STIP—2023年实际支出
名字 |
基座 工资截至 12/31/23 |
STip 目标 |
授奖 因素 (1) |
小行星2023 派息 |
||||||||||||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
$ | 900,000 | X | 125 | % | X | 1.47 | $ | 1,653,750 | |||||||||||||||
理查德·B·巴克 |
$ | 535,000 | X | 90 | % | X | 1.47 | $ | 707,805 | |||||||||||||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
$ | 415,000 | X | 70 | % | X | 1.47 | $ | 427,035 | |||||||||||||||
布莱克·A·丹顿 |
$ | 385,000 | X | 60 | % | X | 1.47 | $ | 339,570 | |||||||||||||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
$ | 385,000 | X | 60 | % | X | 1.47 | $ | 339,570 |
(1) | 奖励因素导致总体乘数为1.47。个人绩效奖金可向上或向下调整,以反映业绩、个人和团队表现和/或其他选定标准,但须经薪酬委员会批准。对于2023年,赔偿委员会没有作出任何这样的个别调整。 |
长期激励
我们认为,重要的是用长期激励性薪酬来奖励在目前职位上表现优异的高管和关键员工,以及未来表现优异的可能性。这种长期激励性薪酬符合我们的整体薪酬理念,使高管和员工的利益与我们股东的利益保持一致。我们相信,我们的高管应该通过多年的长期股权和薪酬机会,在公司的成功中持续拥有利益。未归属的长期激励奖励应计股息等价权,2024年将在归属时以现金支付。
长期激励薪酬奖励的价值是每年确定的,考虑到我们在总薪酬中这一部分的目标,并与基准同行集团竞争。我们的政策是建立长期激励奖励机会,一般针对竞争性同龄人群体数据的中端,尽管个人奖励目标将根据角色、经验和表现而有所不同。根据我们的薪酬理念,我们的薪酬委员会认为,考虑到目标现金薪酬平均下降到较低的水平,将长期激励性薪酬定位在这一范围的较高端,以满足我们留住和激励高管的目标,符合公司及其股东的最佳利益
来宝集团 2024年委托书 | 35 |
CD & A |
范围结束。根据薪酬委员会对我们随着时间的推移的增长和表现以及行业总体表现的评估,实际的奖励每年可能会有所不同。我们的首席执行官建议薪酬委员会审议和批准除他自己的职位以外的所有职位的奖励总额。薪酬委员会决定首席执行官的总奖励价值,并在考虑首席执行官的建议后决定其他近地天体的总奖励价值。
在厘定目标补助金时,补偿委员会会考虑以下因素:
• | 市场数据, |
• | 该裁决对总薪酬的影响, |
• | 行政人员在上一年度的工作表现;及 |
• | 行政人员在未来作出进一步贡献的潜力。 |
我们近地天体2023年LTIP目标的变化是由市场竞争力以及业务合并后公司规模、范围和复杂性的显著增加推动的。LTIP目标如下表所示:
执行人员 |
PVRSU:目标 价值 (1) |
TVRSU:目标 价值 (1) |
总目标值 LTIP (1) |
|||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
$ | 3,780,000 | $ | 2,520,000 | $ | 6,300,000 | ||||||
理查德·B·巴克 |
$ | 1,200,000 | $ | 800,000 | $ | 2,000,000 | ||||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
$ | 660,000 | $ | 440,000 | $ | 1,100,000 | ||||||
布莱克·A·丹顿 |
$ | 660,000 | $ | 440,000 | $ | 1,100,000 | ||||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
$ | 660,000 | $ | 440,000 | $ | 1,100,000 |
(1) | 对于2023年的赠款,总目标LTIP奖励的每个组成部分的单位数量是使用7确定的交易日截至授予日,即2023年2月3日,该公司普通股在纽约证券交易所的往绩成交量加权平均股价(“VWAP”)。 |
时间既得性限制性股票单位(TVRSU)
2023年,TVRSU占我们近地天体LTIP年度赠款的40%。TVRSU在从授予之日起的三年内按比例归属。归属后,TVRSU以非限制性股份进行结算。
此外,虽然TVRSU不是根据业绩标准赚取的,但薪酬委员会认为,由于奖励的最终价值与我们股票的长期表现直接相关,TVRSU也支持管理层业绩并使管理层与我们的股东保持一致。
业绩既得限制性股票单位(PVRSU)
于2023年,自订受限制单位占各NEO年度奖励价值的60%。授出的目标自订受限制股份单位的0%至200%将根据于三年表现期内达到指定表现标准而归属。就各项表现目标而言,本公司必须超过一个临界表现水平,方能归属任何自订受限制股份单位。任何未归属的自订受限制单位将被没收。归属后,自订受限制股份单位以无限制股份结算。
36 | 2024年代理报表 来宝集团 |
CD & A |
2023年PVRSU绩效支出规模
下表所示的表现支付等级适用于二零二三年就二零二三年至二零二五年表现周期作出的补助金。
目标 |
50% 阀值 |
100% 目标 |
200% 极大值 |
加权 | ||||||
股东总回报(“股东回报”) (1) |
见脚注 (1) | 见脚注 (1) | 见脚注 (1) | 33.33% | ||||||
整合:协同实现 (2) |
7500万美元 | 1.25亿美元 | 1.75亿美元 | 33.34% | ||||||
调整后的自由现金 每股流量 (3) |
$1 3年期间共计3美元 |
$2 3年期间共计6美元 |
$3 3年共计9美元 |
16.67% | ||||||
总利用 (4) |
见脚注 (4) | 8.33% | ||||||||
ESG (5) |
赔偿委员会的酌处权 | 8.33% |
(1) | 三年业绩期内的绝对TMR(“ATSR”)和相对TMR(“RTSR”)根据下文所示矩阵进行评估。对于RTSR,将根据TSR对等组评估性能。就TSC计算而言,起始价为2023年第一个交易日(2023年1月3日)的收盘价,期末价将使用20个交易日的平均价计算, 交易日在业绩期结束之前。 |
ATSR CAGR |
RTSR百分比 | |||||
≤ 月25 |
第二十五届 | ≥第75位 | ||||
15% |
100% | 150% | 200% | |||
10% |
75% | 100% | 150% | |||
5% |
50% | 75% | 100% | |||
≤ 0% |
0% | 50% | 75% |
(2) | 协同效应的实现将在2024年12月31日进行衡量,并包括时间部分和实现部分的成本。 |
(3) | 调整后的自由现金流等于调整后的EBITDA减去资本支出,减去现金利息支出,减去现金税,加上或减去营运资本的变化,加上或减去某些 非复发性项目并进行调整,以不包括钻井平台销售收益。请参阅附录A,了解GAAP和非公认会计原则财政措施。 |
(4) | 总利用率将根据机队的实际运营天数(包括冷堆)和绩效期间的总可用天数进行衡量,然后与我们的战略目标同级组的利用率水平进行比较,如下图所示。 |
总使用率矩阵 | ||||||||||||||||
战略目标同行小组百分位数(a) |
≤ 月25 | 25号,50号 | 50%;75%; | ≥第75位 | ||||||||||||
派息 |
0 | % | 50 | % | 100 | % | 150 | % |
(a) | 战略目标同行集团由以下公司组成:钻石离岸钻井公司、越洋公司、Seadrill有限公司和Valaris公司。 |
(5) | ESG由薪酬委员会进行定性衡量。 |
2021年PVRSU支出
出现日期后,薪酬委员会根据债权人同意的参数,批准了来宝公司2021年长期激励计划(“2021年长期激励计划”)和据此项下的股权赠款(“涌现赠款”),包括向选定的公司高级管理层成员(包括董事任命的每位高管)发放2021年股权奖励单位。Emerging Grants采用每股13.46美元的价格,基于紧接Emerging之前的第三方隐含市场价格,并与我们的债权人进行了磋商。
2021年的PVRSU是紧急拨款的一部分,于2023年12月31日授予,并于2024年初结算。
由于业务合并的结束,薪酬委员会认定公司发生了根本性的变化,2021年授予PVRSU奖励的某些业绩指标不再适用。薪酬委员会认为,调整来宝和马士基钻井管理团队符合转型后公司及其股东的最佳利益,以便
来宝集团 2024年委托书 | 37 |
CD & A |
集团专注于整合以及战略、财务和运营目标,旨在鼓励新合并公司的增长。因此,《2021年可持续发展战略单位》下的某些业绩指标要么不再符合这些财务、业务和战略目标,要么已经基本实现。
因此,在2022年9月30日,也就是合并日期,赔偿委员会认证了与部分未偿还PVRSU(“锁定”根据2021年长期投资协议和2021年PVRSU赠款协议的条款)。根据该计划赚取的股份锁定截至2023年12月31日,裁决仍受时间归属的限制。在三年绩效周期的剩余时间内,2021个PVRSU的其余部分仍遵循原始的基于TSR性能的绝对指标。赔偿委员会认为,这些行动符合公司及其股东的最佳利益,因为PVRSU的部分符合锁定在企业合并结束后,这些决定将不再达到保留、激励和奖励业绩的预期目的。
由于这些行动和本公司在2024年初评估的最终绝对TSR业绩,2021年PVRSU中的169.72在2024年2月5日获得并结算:
绩效指标 |
薪酬委员会 行动 |
加权 | 经认证 结果 |
|||||||
2021个PVRSU |
||||||||||
绝对TSR |
2024年通过认证的结果 | 50 | % | 194.4 | % | |||||
资产增长 |
2022年通过认证的结果 | 25 | % | 200 | % | |||||
esg目标 |
2022年通过认证的结果 | 10 | % | 75 | % | |||||
成本控制 |
2022年通过认证的结果 | 15 | % | 100 | % |
获得2021个PVRSU |
||||
执行人员 (1) |
在2021年获得PVRSus | |||
罗伯特·W·埃夫勒 |
1,271,036 | |||
理查德·B·巴克 |
348,927 | |||
乔伊·M·卡瓦贾 |
156,821 | |||
布莱克·A·丹顿 |
156,821 |
(1) | Alting女士在2021年没有受雇于Noble Corporation plc,也没有收到2021年PVRSU的赠款。 |
2024年LTIP规划设计
2024年,薪酬委员会向我们的近地天体发放了PVRSU和TVRSU,CEO的比例为70%/30%,并保持了与2023年其他近地天体相同的60%/40%的比例。2024-2026年绩效周期的PVRSU可根据(1)相对和绝对TSR矩阵、(2)我们的投资资本回报率和(3)我们ESG绩效目标的实现情况,按授予的目标单位的0-200%赚取。2024年,在我们CEO的总目标薪酬中,PVRSU约占54%,TVRSU约占23%。
退休福利
我们提供退休计划,旨在补充覆盖的官员和其他员工的个人储蓄和社会保障。这些计划包括Noble Services Company LLC 401(K)和利润分享计划、Noble Services Company LLC受薪员工退休计划和Noble Services Company LLC退休恢复计划。
38 | 2024年代理报表 来宝集团 |
CD & A |
该公司相信,这些退休计划有助于公司在吸引和留住高级管理人员和其他员工方面保持竞争地位。下表列出了这些计划的说明,包括资格和缴费限额。
平面图 | 说明:职位和资格 | 利益分配和归属 | ||
401(K)及 利润分享 平面图 |
合格的固定缴款计划,使符合条件的员工,包括近地天体,可以通过税收优惠员工和公司贡献的组合。 | 本公司按1美元1美元的费率缴费,最高可达参赛者符合条件的收入的前6%。尽管该公司可能会选择这样做,但它没有为2023年做出年度可自由支配的利润分享贡献。 | ||
受薪员工退休计划 | 2004年7月31日或之前最初受雇的参与者可获得合格的固定收益养老金计划。 | 福利由服务年限和临近退休的平均月薪确定。该计划在2004年对新参与者关闭,并在2016年冻结到未来的应计项目。 | ||
退休 修复 平面图 |
2004年7月31日或之前最初受雇的参与者可使用无资金、不合格的固定收益养老金计划。 | 超过某一年美国国税局(“IRS”)年度补偿限额的合资格补偿在退休恢复计划中考虑。该计划在2004年对新参与者关闭,并在2016年冻结到未来的应计项目。
| ||
其他福利和额外福利
公司为包括近地天体在内的员工提供医疗保健、人寿保险和伤残保险以及其他员工福利计划,公司认为这些计划有助于在吸引和留住高级管理人员和其他员工方面保持竞争地位。这些员工福利计划是在非歧视性以所有员工为基础。
该公司向近地天体提供最低限度的额外津贴和其他个人福利。公司和薪酬委员会认为这些是合理的,并与其整体薪酬方案一致。截至2023年12月31日的一年,近地天体额外津贴的归属成本包括在补偿表的所有其他补偿额一栏中。
股权政策和持股要求
我们维持适用于我们的高级管理人员和董事的股权政策,包括我们的近地天体。该政策要求被保险人持有的股票、TVRSU或其组合的总价值超过其年度基本工资或聘用金的指定倍数,如下所述。股份所有权政策在计算股份所有权时,不包括受保人有权通过行使期权(不论是否已归属)获得的股份,以及任何未归属或未赚取的履约股份。除非承保人取得合理进展以满足保单持有要求,否则他们不得出售或处置股票以换取现金。薪酬委员会保留修订或豁免股份拥有权政策的能力,而新委任的高级职员及董事自获委任起有五年时间,以满足他们的持股要求。所有高级管理人员和董事目前都遵守我们的股权政策。
位置 |
最低所有权门槛 | |
首席执行官或总裁 |
6.0倍基本工资 | |
常务副秘书长总裁、高级副总裁 |
3.0倍基本工资 | |
其他行政主任 |
1.0倍基本工资 | |
非执行董事主任 |
5.0倍年度定金 | |
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CD & A |
套期保值和质押;证券交易政策
我们的股票交易政策禁止我们的董事或高管购买旨在对冲或抵消任何董事或高管直接或间接持有的公司股权证券市值下降的金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)。我们的股票交易政策禁止董事或高级管理人员质押任何公司股票作为担保,并禁止在经纪交易商设立或使用保证金账户以买卖公司证券。
公司关于公司股票交易的政策还禁止董事、高级管理人员、员工和代理人在拥有任何关于公司或其运营的未公开披露的重要信息的情况下购买、出售或赠送公司证券。因此,除了我们的预净空在我们的季度封闭期(在我们公布业绩并且市场有适当的时间将业绩信息纳入我们的股价之前,禁止在我们的季度报告期结束前交易或赠送我们的股票)期间,以及在公司已知的发展尚未向公众披露的特定情况下的封锁期内,禁止程序、董事、高级管理人员和某些指定的员工和顾问购买、出售或赠送公司证券。然而,公司允许董事、高级管理人员或员工订立规则10b5-1根据美国证券交易委员会法规和我们的预净空程序,如果他们愿意的话。
该公司的做法是,在新高管入职的同时向他们授予限制性股票单位,并在薪酬委员会第一季度定期安排的会议之后每年向现任高管授予限制性股票单位。公司股票交易保单作为本公司年度报表的附件存档10-K截至2023年12月31日的年度。
收回条款
2023年10月,审计委员会通过了一项新的追回政策,涵盖所有现任和前任执行干事。根据这项政策,由于重大违反联邦证券法的任何财务报告要求,本公司将在公司报告的财务业绩被要求重述之前的三个会计年度内,收回任何涵盖的高管收到的任何超额奖励补偿(无论是现金还是股权)。公司的退还政策作为我们年度报告的附件存档在表格中10-K截至2023年12月31日的年度。这项追回政策是对适用法律规定的任何其他追回权利的补充。
雇佣协议和离职计划
雇佣协议
我们之前与包括Eifler先生、Barker先生、Kawaja先生和Denton先生在内的某些高管签订了雇佣协议(“雇佣协议”),自2021年2月5日(“雇佣日期”)起生效。2023年8月2日,公司通过了高管变更控制权离职计划和高管离职计划(统称为“离职计划”),作为截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告的证物。每一份雇佣协议都于2024年2月5日终止。因此,截至该日,Eifler先生、Barker先生、Kawaja先生和Denton先生将获得的任何遣散费将根据Severance计划确定。
根据雇佣协议的条款(如2023年12月31日生效),如果Eifler先生或Barkers先生的雇佣无故终止,或高管因“正当理由”辞职(这些条款在他们各自的雇佣协议中有定义),每个人都有权获得相当于以下金额的遣散费:(1)24个月的基本工资和年度目标奖金,(2)为高管和任何受保家属支付18个月的《眼镜蛇》续保费用,(3)上一年的年度奖金,但以尚未支付的为限。(Iv)按比例发放离职当年的奖金;及。(V)提供六个月的再就业服务。如果这种终止与控制权的变更有关,艾弗勒先生和巴克先生有权获得相当于额外12个月的年度基本工资和年度目标奖金的报酬。
如果Kawaja先生或Denton先生的雇佣被无故终止,他们将有权获得相当于(I)其年度基本工资的六个月和其年度目标奖金的50%的遣散费,(Ii)COBRA续保18个月的费用,(Iii)上一年的年度奖金,以
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CD & A |
尚未支付的金额(四)按比例发放分居当年的奖金,(五)六个月的再就业服务。如果这种终止与控制权变更有关,或者如果他们因控制权变更而辞职,他们将有权获得上述福利,但他们将额外获得6个月的年度基本工资和全额年度目标奖金。作为获得遣散费的交换,每位高管将被要求签署一份释放协议,并受到某些限制性公约的约束。
如果Eifler先生、Barker先生、Kawaja先生或Denton先生因他们的死亡或残疾而被解雇,他们将有权获得上一年的年度奖金,但以任何计划、计划或协议下尚未支付和既得的金额或福利为限。
此外,雇佣协议规定,如果与控制权变更有关的付款或福利的任何部分(无论是否根据雇佣协议)根据《国内税法》第4999节缴纳消费税,则付款和福利的减少程度将导致更大程度的减少。税后给高管带来好处。
Alting女士是与她于2022年12月签订的雇佣协议(“Alting雇佣协议”)的缔约方。在2024年12月之前,Alting女士有权领取(I)根据其雇佣协议可获得的遣散费福利和(Ii)Severance计划提供的遣散费福利中较大的一项。在2024年12月20日之后,奥汀女士将获得的任何遣散费福利将按照Severance计划确定。
如果Alting女士经历了“有资格的终止”(根据Alting雇佣协议的定义),她有权获得以下待遇:
• | 12个月终止通知,并在12个月通知期间支付基本工资和福利; |
• | 终止前一个会计年度根据公司奖金计划获得的任何未支付的年度现金红利; |
• | a 按比例终止当年的年度现金红利; |
• | 3个月法定工龄补偿,包括3个月基本工资、奖金和所有福利的价值,在12个月通知期的最后一个月支付; |
• | 增加的遣散费,相当于其年度基本工资和年度目标奖金之和的50%,在12个月通知期的最后一个月支付; |
• | 为Alting女士和她的受保家属提供长达12个月的医疗、牙科和视力福利; |
• | 价值高达21,000元的再就业服务; |
• | 完全归属所有尚未完成的时间既得性股权奖励;以及 |
• | 继续有资格授予参与者的未完成股权奖励,这些奖励受基于业绩的归属条件的约束,基于(I)任何完成的业绩期间或已实现的业绩衡量的实际业绩,以及(Ii)就任何未完成的业绩期间和业绩衡量而言,公司在整个业绩期间的实际业绩以及按比例计算。 |
如果Alting女士因残疾而被解雇,她有权获得上述福利,但增加的遣散费、重新安置以及持续的医疗、牙科和视力福利除外。
如果Alting女士的雇佣因其死亡而终止,她有权获得:
• | 她的年度目标奖金或其中一部分,由薪酬委员会酌情决定; |
• | 完全归属所有尚未完成的时间既得性股权奖励,以及 |
• | 继续有资格授予参与者的未完成股权奖励,这些奖励受基于业绩的归属条件的约束,基于(I)任何完成的业绩期间或已实现的业绩衡量的实际业绩,以及(Ii)就任何未完成的业绩期间和业绩衡量而言,公司在整个业绩期间的实际业绩以及按比例计算。 |
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CD & A |
如果Alting女士在“控制权变更”(根据管理层变更离职计划的定义)24个月内经历了“符合资格的终止”,她将有权享受下文所述的管理层控制权变更离职计划福利。
高管离职计划
高管离职计划规定,在符合计划条款和条件的情况下,并视离职协议的执行和索赔的解除而定,如果参与者经历“符合资格的终止”(按照高管离职计划的定义),被终止的高管有权获得下列报酬:
• | 一笔现金付款,在离职协议生效之日起30天内支付,不可撤销,金额等于(1)高管基本工资和目标年终奖的总和;(2)高管角色决定的倍数; |
• | 终止当年按比例发放的年度现金红利,在向公司其他员工支付该等红利的当天或前后一次性支付; |
• | 在行政人员有资格并及时选择继续承保COBRA规定的情况下,继续为行政人员及其受抚养人提供最长12个月的医疗、牙科和视力福利; |
• | 再就业服务价值高达50,000元; |
• | 完全归属所有尚未完成的时间既得性股权奖励;以及 |
• | 受制于基于业绩的归属条件的参与者的未偿还股权奖励的持续资格,该条件基于(I)关于任何完成的业绩期间或已实现的业绩衡量的实际业绩,以及(Ii)关于任何未完成的业绩期间和业绩衡量的公司在整个业绩期间的实际业绩和按比例确定的业绩。 |
如果一名高管在“控制权变更”(定义见“管理层变更离职计划”)的24个月周年纪念日内经历了“符合资格的离职”,受管理层控制权变更离职计划的条款和条件的限制,并视离职协议的执行和索赔的解除而定,被解聘的高管有权获得与他们根据高管离职计划获得的相同的遣散费福利,但(1)遣散费倍数更高,(2)COBRA覆盖范围将延长至最长18个月,(3)所有未偿还的基于业绩的股权奖励将加速并按目标授予。
42 | 2024年代理报表 来宝集团 |
薪酬信息 |
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。在这种审查和讨论的基础上,赔偿委员会建议审计委员会将赔偿讨论和分析列入附表14A的本委托书。
薪酬委员会
艾伦·J·赫什伯格,主席
阿拉斯泰尔·麦克斯韦
查尔斯·M·斯莱奇
2024年4月10日
来宝集团 2024年委托书 | 43 |
薪酬信息 |
薪酬汇总表
下表列出了我们的近地天体根据美国证券交易委员会适用规则显示的每一年的补偿情况。
薪酬汇总表 |
||||||||||||||||||||||||||
名字 和 本金 职位 |
年 | 薪金(美元) (1) | 库存 奖项(美元) (2) |
非股权 激励计划 补偿 ($) (3) |
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收入(美元) (4) |
所有其他 补偿 ($) (5) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||
罗伯特·W·艾夫勒,总裁,首席执行官 |
|
|||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 883,333 | $ | 8,004,972 | $ | 1,653,750 | — | $ | 44,315 | $ | 10,586,370 | |||||||||||||||
2022 | $ | 800,000 | $ | 6,851,915 | $ | 686,400 | — | $ | 36,152 | $ | 8,374,467 | |||||||||||||||
2021 | $ | 784,375 | $ | 23,298,341 | $ | 1,179,200 | — | $ | 8,600 | $ | 25,270,516 | |||||||||||||||
执行副总裁兼首席财务官理查德·B·巴克 |
|
|||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 525,000 | $ | 2,541,220 | $ | 707,805 | — | $ | 40,983 | $ | 3,815,008 | |||||||||||||||
2022 | $ | 475,000 | $ | 2,141,258 | $ | 333,450 | — | $ | 30,507 | $ | 2,980,215 | |||||||||||||||
2021 | $ | 475,000 | $ | 6,395,905 | $ | 477,375 | — | $ | 5,888 | $ | 7,354,168 | |||||||||||||||
Joey M.Kawaja,运营高级副总裁 |
|
|||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 408,333 | $ | 1,397,698 | $ | 427,035 | $ | 24,804 | $ | 36,758 | $ | 2,294,628 | ||||||||||||||
2022 | $ | 341,000 | $ | 1,345,936 | $ | 175,500 | — | $ | 30,110 | $ | 1,892,546 | |||||||||||||||
2021 | $ | 330,000 | $ | 2,874,564 | $ | 265,320 | — | $ | 8,870 | $ | 3,478,754 | |||||||||||||||
布雷克·A·丹顿,营销和合同部高级副总裁 |
|
|||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 377,500 | $ | 1,397,698 | $ | 339,570 | — | $ | 38,480 | $ | 2,153,248 | |||||||||||||||
2022 | $ | 309,778 | $ | 1,345,936 | $ | 159,120 | — | $ | 30,543 | $ | 1,845,376 | |||||||||||||||
2021 | $ | 300,000 | $ | 2,874,564 | $ | 241,200 | — | $ | 8,333 | $ | 3,424,097 | |||||||||||||||
Caroline M.Alting,卓越运营和可持续发展高级副总裁 |
|
|||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 379,167 | $ | 1,397,698 | $ | 339,570 | — | $ | 144,824 | $ | 2,261,259 |
(1) | 年度基本工资变化在第一季度生效,而不是在本财年开始时生效。因此,这一栏中显示的薪金是该会计年度收到的实际薪金。 |
(2) | 代表根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算的每年授予奖励的授予日期公允价值。TVRSU的价值是基于授权日的收盘价(2023年:39.31美元)。关于PVRSU,金额基于基础协同变现的目标实现水平、调整后的自由现金流、总利用率和ESG业绩状况,基于授予日的收盘价(2023年:39.31美元),以及关于TSR组成部分的蒙特卡洛授予日估值(2023年:59.01美元)。如果以最高业绩赚取2023年的增值税,估值如下:艾弗勒先生--7 385 327美元;巴克先生--2 334 527美元;卡瓦贾先生--1 289 525美元;登顿先生--1 289 525美元;阿尔廷女士--1 289 525美元。有关这些估值的假设的资料,请参阅本公司年报的附注9。10-K截至2023年12月31日的年度。 |
(3) | 反映了根据STIP在下一年年初为所示年度的业绩支付的现金业绩奖金。 |
(4) | 反映Noble Services Company LLC受薪雇员退休计划及Noble Services Company LLC退休恢复计划下K.Kawaja先生于本年度累积利益的精算现值合计变动。 |
(5) | All Other Compensation栏中的金额包括公司对Noble Services Company LLC 401(K)的供款和利润分享计划、雇主支付的人寿保险、AD&D保费、长期伤残和商务旅行及意外保险,以及向Alting女士支付的与其从丹麦移居美国相关的某些搬迁福利。 |
401(K) 投稿 ($) |
保险 保费 ($) |
搬迁 优势 ($) |
总价值(美元) | |||||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
17,000 | 27,315 | — | 44,315 | ||||||||||||
理查德·B·巴克 |
16,500 | 24,483 | — | 40,983 | ||||||||||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
13,088 | 23,670 | — | 36,758 | ||||||||||||
布莱克·A·丹顿 |
15,025 | 23,455 | — | 38,480 | ||||||||||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
18,050 | 23,458 | 103,316 | (a) | 144,824 |
(a) | 包括一个月薪金的搬迁津贴29 166美元搬迁费用,包括68 090美元的航班和临时住房和6 060美元的税务补助。 |
44 | 2024年代理报表 来宝集团 |
薪酬信息 |
基于计划的奖励的授予
下表列出了2023年向每个近地天体颁发的科技和革新政策和长期传染方案奖。有关授出计划奖励表所呈报奖励之重大条款(包括适用于该等奖励之表现条件及归属时间表)的描述,请参阅“薪酬讨论及分析—如何厘定薪酬组成部分”。
预计未来支出 在……下面非股权激励措施 计划奖 (1) |
预计未来支出 在股权激励计划下 奖项 (2) |
全 其他 库存 奖项: 数 的 股票 库存的 或单位 (#) (3) |
格兰特 约会集市 的价值 库存 和 选择权 奖项 ($) (4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格兰特 类型 |
格兰特 日期 |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
562,500 | 1,125,000 | 2,250,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | 46,969 | 93,937 | 187,874 | — | 5,543,222 | |||||||||||||||||||||||||||||||
TVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 62,624 | 2,461,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||
理查德·B·巴克 |
240,750 | 481,500 | 963,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | 14,911 | 29,821 | 59,642 | — | 1,759,737 | |||||||||||||||||||||||||||||||
TVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 19,880 | 781,483 | |||||||||||||||||||||||||||||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
145,250 | 290,500 | 581,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | 8,201 | 16,402 | 32,804 | — | 967,882 | |||||||||||||||||||||||||||||||
TVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 10,934 | 429,816 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布莱克·A·丹顿 |
115,500 | 231,000 | 462,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | 8,201 | 16,402 | 32,804 | — | 967,882 | |||||||||||||||||||||||||||||||
TVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 10,934 | 429,816 | |||||||||||||||||||||||||||||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
115,500 | 231,000 | 462,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | 8,201 | 16,402 | 32,804 | — | 967,882 | |||||||||||||||||||||||||||||||
TVRSU | 2/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 10,934 | 429,816 |
(1) | 代表STIP下的获奖机会。2023年根据科技创新方案实际支付给近地天体的金额载于非股权“薪酬汇总表”的“激励计划薪酬”列。阈值等于目标的50%,最大值等于目标的200%。 |
(2) | 代表根据2022年来宝公司长期激励计划(“2022年长期激励计划”)授予的PVRSU数量。阈值等于目标的50%,最大值等于目标的200%。 |
(3) | 表示TVRSU的数量根据2022年LTIP授予。TVRSU在三年内获得,三分之一每年在授予日的每一周年时授予。 |
(4) | 代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。这与薪酬委员会批准的股权奖励的目标总价值不同,因为我们的薪酬委员会根据7交易日在授予日期之前的VWAP。TVRSU的价值是基于授权日的收盘价(39.31美元)。对于PVRSU,价值基于基础协同变现的目标实现水平、调整后的自由现金流、总利用率和ESG业绩状况,基于授予日的收盘价(2023年:39.31美元),以及关于TSR组成部分的蒙特卡洛授予日估值(2023年:59.01美元)。 |
来宝集团 2024年委托书 | 45 |
薪酬信息 |
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表概述了近地天体在2023年12月31日持有的所有未完成的股权奖励。有关2023年授予的股权奖励的关键决定的说明,请参阅“薪酬讨论和分析-长期激励”。
名字 |
授予日期 | 新股数量增加或 单位未 既得利益(#) |
市值 未归属($) (2) |
股权激励计划 奖项:数量 未赚取的股份, 单位或其他权利 没有赋予 (#) (3) |
股权激励 计划奖励:市场或 未赚取的股份、单位 |
|||||||||||||||||||
Robert W. eifler |
2/19/2021 | 166,422 | (1 | ) | $ | 8,014,884 | — | — | ||||||||||||||||
2/3/2022 | 57,658 | (1 | ) | $ | 2,776,809 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2022 | 16,219 | (4 | ) | $ | 781,131 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2022 | — | — | 216,208 | $ | 10,412,578 | |||||||||||||||||||
2/3/2023 | 62,624 | (1 | ) | $ | 3,015,972 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2023 | — | — | 187,874 | $ | 9,048,012 | |||||||||||||||||||
Richard B.巴克 |
2/19/2021 | 45,686 | (1 | ) | $ | 2,200,238 | — | — | ||||||||||||||||
2/3/2022 | 18,019 | (1 | ) | $ | 867,795 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2022 | 5,069 | (4 | ) | $ | 244,106 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2022 | — | — | 67,566 | $ | 3,253,961 | |||||||||||||||||||
2/3/2023 | 19,880 | (1 | ) | $ | 957,421 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2023 | — | — | 59,642 | $ | 2,872,359 | |||||||||||||||||||
乔伊·M.卡瓦亚 |
2/19/2021 | 20,534 | (1 | ) | $ | 988,917 | — | — | ||||||||||||||||
2/3/2022 | 11,326 | (1 | ) | $ | 545,460 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2022 | 3,186 | (4 | ) | $ | 153,438 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2022 | — | — | 42,470 | $ | 2,045,354 | |||||||||||||||||||
2/3/2023 | 10,934 | (1 | ) | $ | 526,581 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2023 | — | — | 32,804 | $ | 1,579,841 | |||||||||||||||||||
布莱克·A·丹顿 |
2/19/2021 | 20,534 | (1 | ) | $ | 988,917 | — | — | ||||||||||||||||
2/3/2022 | 11,326 | (1 | ) | $ | 545,460 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2022 | 3,186 | (4 | ) | $ | 153,438 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2022 | — | — | 42,470 | $ | 2,045,354 | |||||||||||||||||||
2/3/2023 | 10,934 | (1 | ) | $ | 526,581 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2023 | — | — | 32,804 | $ | 1,579,841 | |||||||||||||||||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
3/1/2021 | 6,061 | (1 | ) | $ | 291,898 | — | — | ||||||||||||||||
3/1/2022 | 5,449 | (1 | ) | $ | 262,424 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2023 | 10,934 | (1 | ) | $ | 526,581 | — | — | |||||||||||||||||
2/3/2023 | — | — | 32,804 | $ | 1,579,841 |
46 | 2024年代理报表 来宝集团 |
薪酬信息 |
(1) | 尚未归属的电视广播电视服务单位的归属日期如下: |
授予日期 |
背心日期 | 受授权书规限的股份 | ||||||||||||||||||||||
Robert W. eifler | Richard B.巴克 | 乔伊·M.卡瓦亚 | 布莱克A.丹顿 | 卡罗琳M.阿尔廷 | ||||||||||||||||||||
2/19/2021 |
2/5/2024 | 166,422 | 45,686 | 20,534 | 20,534 | — | ||||||||||||||||||
3/1/2021 |
3/1/2024 | — | — | — | — | 6,061 | ||||||||||||||||||
2/3/2022 |
2/3/2024 | 28,829 | 9,009 | 5,663 | 5,663 | — | ||||||||||||||||||
2/3/2025 | 28,829 | 9,010 | 5,663 | 5,663 | — | |||||||||||||||||||
3/1/2022 |
3/1/2025 | — | — | — | — | 5,449 | ||||||||||||||||||
2/3/2023 |
2/3/2024 | 20,874 | 6,626 | 3,644 | 3,644 | 3,644 | ||||||||||||||||||
2/3/2025 | 20,875 | 6,627 | 3,645 | 3,645 | 3,645 | |||||||||||||||||||
2/3/2026 | 20,875 | 6,627 | 3,645 | 3,645 | 3,645 |
(2) | TVRSU和PVRSU的市值是根据我们的普通股在2023年12月29日,也就是今年最后一个交易日的收盘价计算的,即每股48.16美元。 |
(3) | 此栏中报告的PVRSU数量和右侧栏中计算的支出值基于达到最高绩效水平的情况。在三年履约期结束后,视达到适用的业绩指标而定,将授予PVRSU。 |
(4) | 反映所赚取的PVRSU仅受时间归属的约束,并将归属(或归属),假设高管在适用的归属日期之前一直受雇于公司。公司PVRSU的其余部分在三年的绩效周期内仍遵循相同的基于绩效的指标。有关更多详细信息,请参阅薪酬讨论和分析。 |
既得股票
下表列出了在截至2023年12月31日的年度内,每个近地天体在汇总基础上归属的限制性股票单位的信息。
股票奖励 | ||||||
名字 |
新股数量: 在归属问题上取得的收益(#) |
已实现的价值: 归属($)(1) | ||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
1,466,288 | 69,372,382 | ||||
理查德·B·巴克 |
403,623 | 19,087,422 | ||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
183,017 | 8,642,256 | ||||
布莱克·A·丹顿 |
183,017 | 8,642,256 | ||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
6,712 | 349,339 (2) |
(1) | 就TVRSUs及PVRSSUs而言,其价值乃根据适用归属日期本公司普通股的高价及低价平均值计算。 |
(2) | 于二零二三年归属之价值乃根据纳斯达克哥本哈根以丹麦克朗之收市价计算,并按归属日期之汇率换算为美元。 |
养老金福利
下表列出了Kawaja先生根据Noble的固定福利计划支付的退休金和福利的某些资料,Kawaja先生是唯一参加Noble Services Company LLC带薪雇员退休计划的NEO,该计划于2004年冻结给新的参与者。
名字 |
计划名称 | 年数 贷记服务(#) (1) |
现值 累计养恤金(美元) (1)(2) |
上次 期间的 付款 财年(美元) | ||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
受薪员工退休计划 | 18.5 | $251,836 | — |
(1) | 截至2023年12月31日计算,这与我们经审计的合并财务报表的财务报表报告使用的养老金计划衡量日期相同。2016年,卡瓦亚在养老金计划下的计入服务年限被冻结,当时该计划被冻结为未来的应计项目。 |
(2) | 为了计算本栏中的金额,退休年龄假设为诺布尔服务公司有限责任公司受薪雇员退休计划中定义的正常退休年龄65岁。在量化累积利益现值时所采用的估值方法及所有重大假设的说明载于本公司经审计的综合财务报表附注1310-K截至2023年12月31日的年度。 |
来宝集团 2024年委托书 | 47 |
薪酬信息 |
诺布尔服务公司受薪员工退休计划。
根据Noble Services Company LLC员工退休计划,正常的退休日期是参与者达到65岁的那一天。该计划涵盖受薪员工,但不包括2004年7月31日后受雇的员工。因此,卡瓦贾先生是该计划下唯一受益的近地天体。根据该计划累积的正常退休养恤金是以年金的形式,规定向参与人支付一定数额的每月退休收入,终身领取该计划所界定的某些遗属津贴。
该计划下的福利等于参保人平均月薪的1%乘以福利服务年限(最长30年),外加十分之六参与者平均每月补偿的百分之一超过十二分之一根据《守则》第3121(A)条可视为工资的其平均入息款额35年以参保人达到(或将达到)社会保障退休年龄(如果早于2016年12月31日)的日历年的最后一天为结束的期间,乘以福利服务年数(最长30年,但截至2016年12月31日冻结)。
平均月薪在计划中的定义一般是指参与者在连续60个日历月内从公司获得的平均月薪,为参与者提供了最高的平均月薪。在该计划中,薪酬被定义为(除某些例外情况外)指参与者在给定日历月内的应税收入总额,包括基本薪酬、奖金、佣金和加班费,但不包括非常付款和特别付款(如搬家费用、根据任何员工福利计划和股票期权提供的福利以及SARS)。
参与者可在年满55岁并至少完成五年服务后选择提前退休(或对于1986年1月1日或之前受雇的参与者,当时他或她已完成20年的承保就业)。用来确定提前退休金的公式减去了应计的每月退休收入,方法是将应计的每月退休收入数额乘以适用于参与人开始支付这类收入之日的年龄的百分比。
根据该计划,员工在2016年12月31日之后不会获得任何未来的福利。
在终止或变更控制权时可能支付的款项
雇佣协议
我们之前与Eifler、Barker、Kawaja和Denton先生签订了雇佣协议,在我们摆脱破产时,在“雇佣协议和离职计划”部分的薪酬讨论和分析中有描述。雇佣协议规定,如果与控制权变更相关的付款或福利的任何部分(无论是否根据雇佣协议)根据《国税法》第4999节缴纳消费税,则付款和福利将减少,其程度将导致更大程度的减少税后给高管带来好处。根据下表中的假设,我们的任何近地天体都不会受到削减。
2023年8月2日,公司通过了管理层变更控制离任计划和高管离任计划(统称为“离任计划”),作为我们年度报告的证物。10-K截至2023年12月31日的年度。截至2024年2月5日终止的所有雇佣协议以及Eifler先生、Barker先生、Kawaja先生和Denton先生自该日期及之后将获得的任何遣散费福利将根据Severance计划确定。
在2024年12月之前,Alting女士有权领取(I)根据她之前的雇佣协议获得的遣散费福利和(Ii)Severance计划提供的遣散费福利中较大的一项。在2024年12月20日之后,奥汀女士将获得的任何遣散费福利将按照Severance计划确定。
48 | 2024年代理报表 来宝集团 |
薪酬信息 |
下表列出了在截至2023年12月31日的每一种情况下,如果我们指定的高管在公司终止雇佣或控制权发生变化时,他们可能获得的付款。
终止事件 |
||||||||||||||||||||
近地天体 |
死亡 | 残疾 | 终端 或"资格 终止" (2) |
为 “好的 原因” (3) |
终端 理由"以下 |
|||||||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
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遣散费 (5)(6) |
— | — | $ | 4,050,000 | $ | 4,050,000 | $ | 6,075,000 | ||||||||||||
按比例奖金 (7) |
$ | 1,653,750 | $ | 1,653,750 | $ | 1,653,750 | $ | 1,653,750 | $ | 1,653,750 | ||||||||||
福利金的延续 (8) |
— | — | $ | 38,406 | $ | 38,406 | $ | 38,406 | ||||||||||||
人员外派服务 (9) |
— | — | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||||||
股权奖励加速归属 (10) |
$ | 19,464,412 | $ | 19,464,412 | $ | 19,464,412 | $ | 19,464,412 | $ | 24,319,090 | ||||||||||
理查德·B·巴克 |
||||||||||||||||||||
遣散费(5)(6) |
— | — | $ | 2,033,000 | $ | 2,033,000 | $ | 3,049,500 | ||||||||||||
按比例奖金 (7) |
$ | 707,805 | $ | 707,805 | $ | 707,805 | $ | 707,805 | $ | 707,805 | ||||||||||
福利金的延续 (8) |
— | — | $ | 38,406 | $ | 38,406 | $ | 38,406 | ||||||||||||
人员外派服务 (9) |
— | — | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||||||
加速股权奖励的授予 (10) |
$ | 5,800,888 | $ | 5,800,888 | $ | 5,800,888 | $ | 5,800,888 | $ | 7,332,719 | ||||||||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
||||||||||||||||||||
遣散费 (11)(12) |
— | — | $ | 352,750 | $ | 352,750 | $ | 705,500 | ||||||||||||
按比例奖金 (7) |
$ | 427,035 | $ | 427,035 | $ | 427,035 | $ | 427,035 | $ | 427,035 | ||||||||||
福利金的延续 (8) |
— | — | $ | 38,406 | $ | 38,406 | $ | 38,406 | ||||||||||||
人员外派服务 (9) |
— | — | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||||||
股权奖励加速归属 (10) |
$ | 3,138,268 | $ | 3,138,268 | $ | 3,138,268 | $ | 3,138,268 | $ | 4,026,995 | ||||||||||
布莱克·A·丹顿 |
||||||||||||||||||||
遣散费 (11)(12) |
— | — | $ | 308,000 | $ | 308,000 | $ | 616,000 | ||||||||||||
按比例奖金 (7) |
$ | 339,570 | $ | 339,570 | $ | 339,570 | $ | 339,570 | $ | 339,570 | ||||||||||
福利金的延续 (8) |
— | — | $ | 38,406 | $ | 38,406 | $ | 38,406 | ||||||||||||
人员外派服务 (9) |
— | — | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||||||
股权奖励加速归属 (10) |
$ | 3,138,268 | $ | 3,138,268 | $ | 3,138,268 | $ | 3,138,268 | $ | 4,026,995 | ||||||||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
||||||||||||||||||||
遣散费或通知费 (13) |
— | $ | 657,509 | $ | 657,509 | $ | 1,232,000 | |||||||||||||
法定工龄补偿(14) |
— | $ | 164,377 | $ | 164,377 | — | ||||||||||||||
增强的离散性(15) |
— | — | $ | 308,000 | — | |||||||||||||||
按比例奖金 (16) |
$ | 231,000 | $ | 339,570 | $ | 339,570 | $ | 339,570 | ||||||||||||
福利金的延续 (8) |
— | — | $ | 25,604 | $ | 38,406 | ||||||||||||||
人员外派服务 (9) |
— | $ | 21,000 | $ | 21,000 | $ | 50,000 | |||||||||||||
股权奖励加速归属 (10) |
$ | 1,351,733 | $ | 1,351,733 | $ | 1,351,733 | $ | 1,870,823 | ||||||||||||
(1) | “原因”通常被定义为(受制于某些治愈期和权利): |
• | 行政人员故意和持续不履行行政人员的实质职责,其雇用协议; |
• | 故意拒绝遵守董事会或者其所向其报告的高级管理人员与该高管的立场一致的合法指示; |
• | 从事对公司造成重大和明显损害的违法行为或严重不当行为; |
• | 重大违反雇佣协议、公司适用于高管的任何重大政策或与公司达成的任何其他协议;或 |
• | 高管被指控、被判有罪或认罪,或不承认(A)重罪;或(B)涉及欺诈、涉及公司或其资产的重大不诚实行为或道德败坏的犯罪。 |
(2) | “符合资格的解雇”只适用于Alting女士,其定义为:(I)公司送达终止通知而没有就终止提供合理理由;或(Ii)由于公司方面的重大违约而在没有通知的情况下终止雇佣关系。 |
来宝集团 2024年委托书 | 49 |
薪酬信息 |
(3) | “好的理由”通常被定义为(受某些治疗期和权利的制约)为: |
• | 行政人员职位(包括头衔和报告要求)、职责、职能、责任或权力的实质性减少; |
• | 减薪或减花红(作为所有高级管理人员“全面”减薪的一部分除外); |
• | 公司要求高管必须在协议规定以外的任何办公室或地点工作; |
• | 公司未能遵守协议中与税收有关的条款,包括遵守《国税法》第409A条;或 |
• | 构成公司实质性违反协议或与高管的另一补偿安排的任何其他行动或不作为。 |
(4) | 根据雇佣协议,“控制权的变更”一般被定义为: |
• | 收购公司50%以上的流通股或已发行有投票权证券的合并投票权; |
• | 组成本公司现任董事会的个人因任何原因不再担任董事会多数成员; |
• | 完成本公司的重组、合并、合并或合并,除非交易完成后,当时50%的已发行股份和合并投票权当时由我们的交易前股东的持股比例与紧接该项交易前的持股比例大致相同;或 |
• | 完成出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产,但向一家公司出售或以其他方式处置,而该公司在交易完成后,当时50%的流通股和合并投票权由我们的交易前股东的持股比例与紧接交易前的持股比例基本相同。 |
(5) | 如果我们无故终止Eifler或Barkers先生的雇用,或他们以“充分理由”(与“控制权变更”无关)终止雇用,他们有权获得相当于他们(A)基本工资和(B)目标年度奖金的两倍的一次性付款。 |
(6) | 如果我们无故终止Eifler或Barkers先生的雇用,或他们以“正当理由”(与“控制权变更”有关)终止雇用,他们有权获得相当于他们(A)基本工资和(B)目标年度奖金的三倍的一次性付款。 |
(7) | 如果Eifler先生、Barker先生、Kawaja先生或Denton先生因他们的死亡、残疾而终止雇用,本公司在没有“原因”(不论是否与“控制权变更”有关)或NEO在没有“充分理由”的情况下辞职,他们有权获得终止年度的实际年度奖金,或在死亡情况下的目标年度奖金,按该日历年度的受雇天数按比例计算。由于此表考虑的终止日期为2023年12月31日,我们假设在这种情况下,每个NEO将收到实际认证的2023年STIP全额付款。 |
(8) | 根据他们的雇佣协议,Eifler先生、Barker先生、Kawaja先生和Denton先生有权获得在他们终止雇佣时生效的我们的集团健康计划下的18个月的眼镜蛇延续保险,而Alting女士有权根据我们的集团健康计划在她终止雇佣时获得12个月的眼镜蛇延续保险,除非她的雇佣在控制权变更后24个月内被终止,在这种情况下,她有权获得18个月的眼镜蛇延续保险。 |
(9) | 根据雇佣协议,Eifler先生、Barker先生、Kawaja先生和Denton先生有权获得终止后六个月的再就业服务补偿,最高可达50,000美元。表中的金额假设该公司六个月的再就业服务费用的最高价值。Alting女士有权获得最高21,000美元的再安置服务,除非她的解雇与“控制权变更”有关,在这种情况下,她有权获得最高50,000美元的再安置服务。 |
(10) | 表示在每个适用的终止方案时将授予的TVRSU和PVRSU的值。这些金额在紧随其后的“高尚奖励计划”部分的叙述和表格中有详细说明。 |
(11) | 如果Denton或Kawajas先生的雇佣被我们无故终止(与“控制权变更”无关),他们有权获得相当于他们(A)基本工资和(B)目标年度奖金的0.5倍的一次性付款。 |
(12) | 如果Denton或Kawajas先生的雇佣被我们无故终止,或被他们以“正当理由”(与“控制权变更”有关)终止,他们有权获得相当于他们(A)基本工资和(B)目标年度奖金的一倍的一次性付款。 |
(13) | 如果Alting女士遭遇“符合资格的解雇”,她有权(A)在12个月通知期内按月支付基本工资和福利,并有权获得(A)12个月的解雇通知,以及(B)根据本公司的奖金计划在实际业绩终止的前一财年根据公司奖金计划赚取的任何未付年度现金奖金。如果与“控制权变更”有关的“合格终止”发生,她有权获得一笔现金付款,金额相当于其基本工资和目标年度奖金之和的两倍。 |
(14) | 如果Alting女士遭遇“资格终止”或残疾,她有权获得3个月的法定工龄补偿,其中包括3个月的基本工资、奖金和所有福利的价值。 |
(15) | 如果Alting女士遭遇“合格解雇”,她有权获得相当于其年度基本工资和年度目标奖金总和的50%的增额遣散费。 |
(16) | 如果Alting女士经历了“符合资格的终止”,或者她的雇佣因残疾而终止,她有权获得按比例根据实际业绩终止的年度的年度现金红利,如果她的雇佣因死亡而终止,她有权按比例获得按目标业绩终止的年度的年度现金红利。 |
50 | 2024年代理报表 来宝集团 |
薪酬信息 |
高尚的激励计划
自2023年12月31日起,我们授予我们的每个近地天体TVRSU和PVRSU继续受到归属限制。根据每项授标的赠款协议条款,此类授予可加快进行。下表列出了根据上述各种终止情况,本应在2023年12月31日归属的TVRSU和PVRSU的数量和价值。
终止事件 |
||||||||||||||||||||
近地天体 |
死亡 | 残疾 | 终端 如果没有 “原因”或 “资格赛 终止" |
辞职 表示“好” 原因“ |
终端 原因” |
|||||||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
| |||||||||||||||||||
TVRSUs (1) |
$ | 13,807,665 | $ | 13,807,665 | $ | 13,807,665 | $ | 13,807,665 | $ | 13,807,665 | ||||||||||
PVRSU (2) |
$ | 5,656,747 | $ | 5,656,747 | $ | 5,656,747 | $ | 5,656,747 | $ | 10,511,425 | ||||||||||
理查德·B·巴克 |
| |||||||||||||||||||
TVRSUs (1) |
$ | 4,025,454 | $ | 4,025,454 | $ | 4,025,454 | $ | 4,025,454 | $ | 4,025,454 | ||||||||||
PVRSU (2) |
$ | 1,775,434 | $ | 1,775,434 | $ | 1,775,434 | $ | 1,775,434 | $ | 3,307,265 | ||||||||||
乔伊·M·卡瓦贾 |
| |||||||||||||||||||
TVRSUs (1) |
$ | 2,060,959 | $ | 2,060,959 | $ | 2,060,959 | $ | 2,060,959 | $ | 2,060,959 | ||||||||||
PVRSU (2) |
$ | 1,077,309 | $ | 1,077,309 | $ | 1,077,309 | $ | 1,077,309 | $ | 1,966,036 | ||||||||||
布莱克·A·丹顿 |
| |||||||||||||||||||
TVRSUs (1) |
$ | 2,060,959 | $ | 2,060,959 | $ | 2,060,959 | $ | 2,060,959 | $ | 2,060,959 | ||||||||||
PVRSU (2) |
$ | 1,077,309 | $ | 1,077,309 | $ | 1,077,309 | $ | 1,077,309 | $ | 1,966,036 | ||||||||||
卡罗琳M.阿尔廷 |
||||||||||||||||||||
TVRSUs (1) |
$ | 1,080,903 | $ | 1,080,903 | $ | 1,080,903 | $ | 1,080,903 | ||||||||||||
PVRSU (2) |
$ | 270,830 | $ | 270,830 | $ | 270,830 | $ | 789,920 |
(1) | TVRSU奖励协议规定,当任何近地天体因残疾、死亡、退休、由公司无故终止雇用或由近地天体出于“充分理由”终止雇用时,所有未完成的TVRSU将被授予。我们的近地天体都不具备退休资格。 |
(2) | PVRSU奖励协议规定,在任何近地主任因残疾、死亡或退休而终止雇用时,PVRSU将根据(1)已发生中期履约期或已确定已实现实际业绩的PVRSU的实际业绩,以及(2)未达到中期业绩期间或无法确定其实际业绩的PVRSU的目标业绩,按比例分配第(2)款中的金额。在公司无故或有充分理由终止雇佣时,PVRSU将根据实际业绩授予任何PVRSU,如果没有中期履约期,或其实际业绩不能根据其在超过35个月的履约期内受雇的日历月数按比例确定。如果在控制权变更后12个月内发生这种无故终止或“有充分理由”终止的情况,我们的近地天体PVRSU将根据:(A)已有中期履约期且实际业绩可确定的近地天体的所有近地天体的实际业绩,以及(B)尚未出现中期业绩期间且无法确定实际业绩的近地天体的目标业绩。根据与我们的任何近地天体因死亡、残疾、退休、无故终止或近地天体有充分理由(无论是否与控制权变更有关)而终止雇用有关的PVRSU的数量。 |
来宝集团 2024年委托书 | 51 |
薪酬信息 |
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和监管第402(U)项S-K,我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Robert Eifler的年度总薪酬之间的关系的信息。
2023年,也就是我们最后一个完成的财年:
• | 本公司员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为125,974美元。 |
• | 本公司首席执行官艾弗勒先生的年薪总额为10,586,370美元,如本文所列薪酬摘要表所示。 |
• | 因此,CEO的总薪酬与中位数员工的总薪酬之间的比例为84:1。 |
这一薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及下文所述的方法,按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法,应用某些排除,并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此,其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。
为了确定公司所有员工的年度总薪酬的中位数,以及确定“中位数员工”的年度总薪酬,所使用的方法和重大假设、调整和估计如下:
• | 我们确定,截至2023年10月1日,我们的全球员工总数约为3,754人。我们的中位数员工是根据我们的全球员工人数确定的,但不包括某些非美国美国证券交易委员会5%的“最低限度豁免”所允许的雇员。根据豁免,我们排除了新加坡的三十(30)名员工,阿塞拜疆的二十三(23)名员工,二十二岁(22)在澳大利亚的员工,二十一(21)墨西哥雇员、二十(20)名英国雇员、六(6)名圭亚那雇员、四(4)名巴西雇员、三(3)名荷兰雇员、三(3)名瑞士雇员、三(3)名迪拜雇员、两(2)名开曼雇员、两(2)名拉布安雇员、两(2)名卢森堡雇员、两(2)名马来西亚雇员、一(1)名沙特阿拉伯雇员和一(1)名尼日利亚雇员。剔除这些因素后,我们用于计算“员工中位数”的员工总数为3,609人。 |
• | 我们的中位数员工是根据我们的全球员工人数(受上述排除条件限制)确定的,而不考虑他们的位置、薪酬安排,或者该等员工是全职、兼职、季节性或临时工。 |
• | 我们按年计算所有雇员的报酬,包括兼职雇员。 |
• | 我们什么也没做生活费确定中位数员工时的调整。 |
• | 为确定员工总数中的“中位数员工”,年度总薪酬包括截至2023年12月31日的12个月内实际基本工资、奖金、公司股票计划下的赠款、福利支付、保费/津贴和任何加班费,但不包括公司支付的养老金缴费。 |
• | 然后,使用这种方法,我们选择中位数员工,并计算中位数的年总薪酬,计算方式与我们计算近地天体的总薪酬相同,用于汇总薪酬表。 |
52 | 2024年代理报表 来宝集团 |
初始固定值 基于100美元的投资 日期: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表合计 第一 首席执行官 (1) ($) |
摘要 补偿 表合计 二或 只有CEO (2) ($) |
补偿 实际支付 第一任CEO ($) |
补偿 实际支付 至第二或 只有CEO ($) |
平均值 摘要 补偿 表合计 非首席执行官 近地天体 (3) ($) |
平均值 补偿 实际支付 至 非首席执行官 近地天体 (4) ($) |
总 股东 返回 (5) ($) |
同级组 总 股东 返回 (6) ($) |
网络 收入 ($) |
调整后的 免费提供现金 流动 (7) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
不适用 | 不适用 | ( |
) |
(1) | 该公司在2020年间有两位首席执行官。自2020年5月21日召开的公司年度股东大会闭幕之日起生效, |
(2) | 本栏中报告的美元金额是罗伯特·艾弗勒(公司首席执行官)在我们的薪酬摘要表的“合计”栏中相应年度报告的金额。请参阅“薪酬汇总表”。 |
(3) | 在(D)栏中报告的美元金额代表本公司近地天体报告的金额的平均值是在每个适用年度的薪酬汇总表“合计”栏中的一个组(不包括艾弗勒先生和罗伯逊女士,视情况而定)。各适用年份的近地天体情况如下: |
• | 2023年:理查德·B·巴克、乔伊·M·卡瓦贾、布莱克·A·丹顿和卡罗琳·M·阿尔廷 |
• | 2022年:理查德·B·巴克、威廉·E·特科特、乔伊·M·卡瓦贾和布莱克·A·丹顿 |
• | 2021年:理查德·B·巴克、威廉·E·特科特、乔伊·M·卡瓦贾和布莱克·A·丹顿 |
• | 2020年:理查德·B·巴克、威廉·E·特科特、乔伊·M·卡瓦贾、巴里·史密斯和斯蒂芬·M·布茨 |
(4) | 本栏中报告的美元金额代表根据条例第402(V)项计算的对我们的近地天体的“实际补偿”金额。 S-K 并不反映近地天体实际实现或收到的补偿总额。根据这些规则,这些数额反映了各年度薪酬汇总表中所列的“总薪酬”,调整如下。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的,用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。 |
来宝集团 |
53 |
Pay 与Performance |
实际已支付赔偿金 |
||||||||
首席执行官 |
近地天体非首席执行官 |
|||||||
2023 |
2023 |
|||||||
薪酬汇总表合计 |
||||||||
减去汇总表中报告的“股票奖励”的价值 |
( |
) | ( |
) | ||||
减去汇总补偿表中报告的养老金价值变化 |
( |
) | ||||||
此外,本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 |
||||||||
此外,本年度授予及归属的股权奖励截至归属日期的公允价值 |
||||||||
加(减),前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化 |
||||||||
加上(减去)公允价值从上一会计年度的最后一天到归属日期的变化 |
||||||||
减去该年度被没收的任何股权奖励的上一年度年终公允价值 |
||||||||
实际支付的赔偿金 |
(5) | TSR是通过(A)除以(I)除以(I)在测算期内的累积股息金额(假设股息再投资)和(Ii)除以公司在所示每个会计年度结束时的股价与2021年6月9日(我们摆脱破产后在纽约证券交易所重新上市的日期)之和除以(B)除以公司2021年6月9日的股价。来宝集团于2020年7月31日提交破产申请并从纽约证券交易所退市,因此,根据美国证券交易委员会的规则,本公司不提供2020年的TSR或Peer Group TSR。 |
(6) |
(7) | 非复发性 项目并进行调整,以不包括钻井平台销售收益。对2020-2022年自由现金流的调整也剔除了与合并和整合相关的成本,但这些成本包括在2023年的计算中。请参阅附录A,了解GAAP和非公认会计原则 财政措施。 |
54 |
2024年代理报表 来宝集团 |
Pay 与Performance |
来宝集团 |
55 |
董事薪酬
我们董事会的薪酬委员会建议,我们董事会批准我们董事的薪酬。在厘定董事的适当薪酬水平时,薪酬委员会及董事会会考虑董事在代表本公司履行职责时所需作出的承诺,以及薪酬委员会从其独立薪酬顾问处取得的比较资料。以下是对我们董事薪酬的描述。
我们与许多公司竞争,以吸引、激励和留住有经验和高能力的人担任我们的董事。此外,近海钻探行业在能源领域是一个高度复杂、技术性和国际性的行业,我们认为这需要了解这些特定领域并具有经验的董事。此外,我们与规模大得多的公司竞争董事人才(基于市值),我们必须吸引和留住高能力的人担任董事。
董事薪酬计划
下表提供了公司#年薪酬计划的摘要非员工董事:
组件 |
2023 ($) | |||
年度现金预付金--董事会成员 |
$ | 100,000 | ||
每年的现金预付金-非执行董事椅子 |
$ | 165,000 | ||
年度递延现金/股权预付金-董事会成员 (1) |
$ | 200,000 | ||
年度递延现金/股权预付金股权预付金-非执行董事椅子 (1) |
$ | 265,000 | ||
审计委员会主席年度现金预付金 |
$ | 30,000 | ||
其他委员会主席年度现金预付金 |
$ | 20,000 | ||
委员会成员年度现金预付金 |
$ | 10,000 | ||
国际会议参会费 (2) |
$ | 4,000 |
(1) | 年度递延现金/股权预留金以限制性股票单位的形式授予,自授予之日起一年内授予,并根据归属日相关股票的现金价值支付60%的公司股票和40%的现金。 |
(2) | 2022年8月,董事会根据薪酬委员会的建议,考虑到企业合并后董事会的国际居住权组成,批准了国际旅费。 |
我们亦向董事报销出席董事会及委员会会议所产生的旅费、住宿及相关开支,以及与董事职务有关的相关活动。我们的董事不会从公司获得任何以退休或递延补偿计划或其他形式的额外补偿。
56 | 2024年代理报表 来宝集团 |
董事和薪酬 |
2023年董事薪酬
下表显示了员工的薪酬非员工来宝集团截至2023年12月31日止年度的董事。
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) (1) |
股票大奖 ($) (2) |
所有其他 补偿 ($) (3) |
共计(美元) (4) | ||||||||||||
查尔斯·M·斯莱奇 |
$ | 181,250 | $ | 258,856 | — | $ | 440,106 | |||||||||
克劳斯·V·海明森 |
$ | 134,000 | $ | 195,371 | $ | 669 | $ | 330,040 | ||||||||
艾伦·J·赫什伯格 |
$ | 134,000 | $ | 195,371 | — | $ | 329,371 | |||||||||
克里斯汀·H·霍尔特 |
$ | 131,284 | $ | 195,371 | $ | 669 | $ | 327,324 | ||||||||
H.基思·詹宁斯 (5) |
$ | 13,777 | $ | 38,354 | — | $ | 52,131 | |||||||||
阿拉斯泰尔·马克斯韦尔 |
$ | 133,996 | $ | 195,371 | $ | 669 | $ | 330,036 | ||||||||
安·D·皮卡德 |
$ | 138,457 | $ | 195,371 | — | $ | 333,828 |
(1) | 包括所有支付的现金预付费和国际会议出席费。从2022年到2023年的费用变化已于2023年4月1日实施。 |
(2) | 代表根据FASB ASC主题718完成的奖励的总授予日期公允价值。代表(1)Hemmingsen先生、Hirshberg先生、Maxwell女士和Holth女士和Pickard先生各4,970个单位,(2)Sledge先生6,585个单位,(3)Jennings先生859个单位。2023年,单位数量采用 7天我们股票在纽约证券交易所的成交量加权平均价。 |
(3) | 本栏所披露之金额为股息等值权利,已就彼等于二零二三年十月三日归属之特定受限制股份单位而向董事支付。 |
(4) | 董事薪酬总额视其是否为董事会主席或委员会主席而定。 |
(5) | 于2023年11月22日加入董事会。 |
来宝集团 2024年委托书 | 57 |
审计师
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了在截至2023年12月31日的两年内每年支付给普华永道会计师事务所的服务费用(以千为单位):
2023 | 2022 | |||||||
审计费(1) |
$8,388 | $7,462 | ||||||
审计相关费用(2) |
$551 | $2,350 | ||||||
纳税合规费 |
$514 | $279 | ||||||
税务咨询费(3) |
$974 | $641 | ||||||
所有其他费用(4) |
$81 | $322 | ||||||
总 |
$ | 10,508 | $ | 11,054 |
(1) | 指为审计本公司2023年和2022年年度财务报表、审核本公司每一年的Form 10-Q季度报告中的财务报表以及对子公司进行法定审计而提供的专业服务的费用。 |
(2) | 代表为2023年和2022年的注册声明、2022年的丹麦招股说明书以及2023年和2022年的某些商定程序和福利计划审计提供的专业服务的费用。 |
(3) | 代表主要为国际税务咨询和规划提供的专业服务的费用。 |
(4) | 代表2023年和2022年的费用,包括未经审计批准的咨询服务;订阅普华永道有限责任公司披露核对清单工具;以及某些子公司的汇编工作。 |
审批前的政策和程序
我们的审计委员会对审计和非审计服务采用了预先批准的政策框架,该框架确立了审计委员会每年可以采用预先批准的政策框架,在该框架下,可以执行指定的审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务,而无需进一步的具体聘用预先批准。2024年1月23日,审计委员会重新选择了2024年的这一政策框架。根据政策框架,由独立审计师提供的所有税务服务必须单独预先获得审计委员会的批准。如要求或申请提供服务,须由独立核数师及本公司首席会计官、首席财务官或财务总监向审计委员会提交,并须包括一份联合声明,表明他们认为有关服务的性质或类型并非美国证券交易委员会有关核数师独立性的规则所禁止的非审计服务。
58 | 2024年代理报表 来宝集团 |
审计委员会报告书
致来宝集团股东:
董事会设有一个由三名非管理董事组成的常设审计委员会。董事会认定,审计委员会目前的成员符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所管理审计委员会的规则,包括纽约证券交易所公司治理标准第303A.02节对审计委员会成员独立性的要求以及1934年美国证券交易法(经修订)下的规则10A-3。董事会认定,詹宁斯先生、霍尔特女士和斯莱奇先生均有资格成为“审计委员会财务专家”。
审计委员会代表整个董事会监督公司的财务报告程序。管理层对公司的财务报表和报告程序负有主要责任,包括内部控制系统。除其他外,审计委员会的主要职责包括:
• | 任命、补偿、保留和监督公司的审计师(包括审查和批准聘用条款和费用); |
• | 与审计师一起审查公司向美国证券交易委员会和投资公众提供的财务报告(和其他财务信息);以及 |
• | 审查公司的内部控制制度、重要的会计原则和政策以及关键的会计政策。 |
公司审计委员会的主要目的是:
• | 协助董事会监督以下事项: |
• | 财务报表和公司财务报告流程的完整性以及财务和会计方面的内部控制制度; |
• | 我们遵守公司的商业道德标准以及法律法规要求; |
• | 我们的独立审计师的资格和独立性;以及 |
• | 我们的独立审计师和内部审计师的表现;以及 |
• | 根据美国证券交易委员会规则的要求,准备审计委员会的报告,这些报告必须包括在我们年度股东大会的委托书中。 |
在履行监督职责时,审计委员会与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与独立核数师讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。审计委员会已根据PCAOB的适用要求收到独立会计师就独立会计师与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函,并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。基于上述审查和讨论,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的财年的2023年10-K报表,以便向美国证券交易委员会备案。
审计委员会与独立审计员讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会与有或没有管理层出席的独立核数师会面,讨论他们的审查结果、他们对本公司内部控制的评估以及本公司财务报告的整体质量。审计委员会在2023年期间举行了12次会议,并于2024年1月23日、2024年2月15日和2024年3月8日再次开会。
2024年4月10日
审计委员会
基思·詹宁斯,主席
克里斯汀·H·霍尔特
查尔斯·M·斯莱奇
来宝集团 2024年委托书 | 59 |
第9、10及11号决议
批准委任普华永道会计师事务所(美国)为独立注册会计师事务所
普华永道会计师事务所(英国)获委任为英国法定审计师
授权审计委员会确定英国法定审计师的薪酬
审计委员会已一致投票决定委任美国普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所,以审核我们截至2024年12月31日止年度的综合财务报表,并根据英国公司法重新委任英国普华永道会计师事务所为本公司的英国法定审计师(任期由会议结束至下一届提交本公司账目的年度股东大会结束为止)。现要求您批准作为独立注册会计师事务所的这一任命,并批准他们再次被任命为英国法定审计师。你还被要求授权我们董事会的审计委员会确定
普华永道会计师事务所为本公司的英国法定审计师。普华永道会计师事务所自1994年以来一直对我们的财务报表进行审计。
美国普华永道会计师事务所和英国普华永道会计师事务所的代表预计将出席会议,回答股东提出的适当问题,如果他们愿意的话,他们将有机会发表声明。
每项决议的核准都需要在会议上亲自或委派代表对每项决议投赞成票。
推荐
我们的董事会一致建议你投票为以下决议:
分辨率
“议决批准任命普华永道会计师事务所为2024财年独立注册会计师事务所。”
议决重新委任普华永道会计师事务所为本公司的英国法定核数师(任期自会议结束起至下届股东周年大会结束为止,届时各董事及核数师的账目及报告将呈交本公司)。
决议授权审计委员会确定本公司英国法定审计师的报酬。
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第12号决议
咨询投票通过公司高管薪酬
本公司董事会承认本公司股东对本公司指定高管的薪酬所拥有的利益。认识到这一利益,并根据美国证券交易委员会规则(包括《交易法》第14A节)和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求,这项决议,俗称“薪酬话语权”提案,为公司股东提供了机会,就根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司被任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票,包括从本委托书第30页开始对公司薪酬计划和理念的讨论,以及从本委托书第44页开始的薪酬表。这项不具约束力的咨询投票旨在让公司股东有机会对公司被任命的高管的薪酬进行全面评估,而不是专注于任何特定的薪酬项目。
有关我们薪酬计划的目的、目标和最佳实践的信息,请参阅本委托书第26页开始的“薪酬讨论和分析”。
作为一项不具约束力的咨询投票,股东对本决议案的投票对我们的董事会或公司没有约束力,如果我们的董事会认为这样做符合公司的最佳利益,则董事会可以选择不遵循或实施咨询投票的结果。然而,本公司期望本公司董事会的薪酬委员会将审核本决议案的投票结果,并在为本公司被任命的高管做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。
在不具约束力的咨询基础上核准该决议,需要在会议上亲自或委派代表对该决议投赞成票。公司目前的政策是每年就我们的高管薪酬进行咨询投票,因此,年度股东大会之后的下一次薪酬话语权提案预计将在公司2025年年度股东大会上举行。
推荐
我们的董事会一致建议你投票为决议如下:
分辨率
“议决根据美国证券交易委员会颁布的高管薪酬披露规则,批准本公司在与会议有关的委托书中披露的被点名高管的薪酬。”
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第13号决议
咨询表决通过董事薪酬报告
来宝等某些英国注册公司被要求每年向不具约束力的咨询投票提交其董事薪酬报告,这类似于美国对薪酬的发言权咨询投票。这一不具约束力的咨询投票是必需的,即使根据美国证券交易委员会规则,公司还需要在美国举行薪酬话语权投票。见本委托书第61页的决议12。
董事酬金报告全文载于本委托书附录B。
薪酬委员会主席的声明和关于薪酬的年度报告需要通过普通决议进行不具约束力的年度顾问股东投票。董事薪酬政策于2023年由股东批准,此后至少每三个财政年度必须批准一次。
作为一项不具约束力的咨询投票,股东对本决议案的投票对我们的董事会或公司没有约束力,如果我们的董事会认为这样做符合公司的最佳利益,则董事会可以选择不遵循或实施咨询投票的结果。然而,本公司期望本公司董事会的薪酬委员会将审查本决议案的投票结果,并在为本公司董事作出未来薪酬决定时考虑投票结果。
在不具约束力的咨询基础上核准该决议,需要在会议上亲自或委派代表对该决议投赞成票的持票人至少以简单多数赞成。
推荐
我们的董事会一致建议你投票为决议如下:
分辨率
“议决批准本委托书附录B所载截至2023年12月31日止年度的董事薪酬报告。”
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14号决议
《来宝公司2022年长期激励计划修正案》的批准和通过
于2024年4月1日,根据薪酬委员会的建议,董事会批准通过一项修订(“修订”),作为Noble Corporation plc 2022年长期激励计划(“2022年长期激励计划”)的附录C2,但须经股东批准。如果得到我们股东的批准,2022年LTIP的修正案将:
• | 将根据2022年长期投资协议授权发行的股份数目增加4,800,000股(“股份增加”);以及 |
• | 在2022年长期投资计划中纳入新的最低归属规定,根据该规定,根据该计划授予的基于股权的奖励一般不得早于授予该奖励之日的一周年之前归属,但有限的、列举的例外情况除外(“最低归属规定”)。 |
决议的批准需要在会议上亲自或委派代表对决议投赞成票。修正案如获会议批准通过,自2024年5月21日起施行。我们认为,批准这项修正案是明智的,以确保公司有足够的股份用于其2022年LTIP下的补偿计划。
截至2024年3月1日,在不实施增持的情况下,2022年LTIP下的可用股票总数为2,668,425股。这笔金额包括根据未偿还奖励保留的2,276,360股和根据2022年长期投资协议可供未来发行的392,065股。拟议的增加将使2022年LTIP下的可用股票总数在2024年3月1日达到5192,065股。根据我们发行股票奖励的历史比率,我们相信,修正案的批准和通过将使我们获得所需的灵活性,以进行基于股票的奖励和2022年长期投资促进计划允许的其他奖励,再延长4至5年。然而,股票储备的实际持续时间将取决于目前未知的因素,如参与情况的变化、我们的招聘活动、未来的奖励做法、奖励水平、竞争性市场做法、收购和剥离、罚没率以及公司的股价。
除非获得股东的批准和通过,否则该修正案将不会实施。如果建议的修订不获我们的股东批准和采纳,2022年LTIP将继续以目前的形式有效,我们将继续根据2022年LTIP的条款授予股权奖励,直到剩余可供发行的股份耗尽为止,根据目前预期的股权授予做法,我们估计这将发生在2025年第一季度。如果我们的股东不批准和通过修正案,也不会影响现有获奖者在2022年长期投资促进计划下或根据2022年长期投资促进计划之前授予的任何奖励下的权利。
增持股份
批准的理由
2022年LTIP的目的是通过向主要负责公司业务管理、增长和保护的公司员工、顾问和非员工董事提供激励和奖励,鼓励他们继续为公司服务,从而促进公司及其股东的利益。2022年LTIP旨在通过为此类员工、顾问和非员工董事提供在追求公司长期增长、盈利和财务成功方面的专有利益,并通过创造长期股东价值来实现这一目的。由于基于股权的薪酬的接受者只有在我们的所有股东都从我们的股票价值增加中受益时才能受益,董事会认为股权薪酬形式是支付薪酬的最佳方式。我们认为,增加股份是必要的,以使公司能够向员工提供惯常水平的股权激励,包括但不限于薪酬委员会历来每年授予的长期股权激励奖励。
如果该修正案未获批准,我们将无法继续向现有员工、顾问和非员工董事提供具有竞争力的股权激励,或在我们竞争激烈的市场中吸引新员工、顾问和非员工董事。这最终可能导致关键人才的流失,并抑制实现未来增长目标的能力。如果获得股东批准,我们打算利用增发的股份来招聘、激励和留住员工、顾问和非员工董事。
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解决方案-14 |
潜在稀释度和燃烧率
在考虑要增加到2022年长期股权投资协议的股份数量时,薪酬委员会除其他外,还考虑了以烧损率和悬浮率衡量的对现有股东的潜在稀释。
我们的烧损率等于公司在一个会计年度授予的股权奖励总数除以该年度已发行的基本加权平均普通股。如下表所示,该公司截至的三年平均烧伤率约为1.6%。
年 |
库存 选项 授与 |
RSU 已批准:(1) |
性能 奖项 赚到的钱(2) |
加权 平均值 普普通通 股份 杰出的 |
灼伤 费率 |
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2023 |
— | 384,480 | 1,461,236 | 138,380,000 | 1.3 | % | ||||||||||||||
2022 |
— | 510,965 | — | 85,055,000 | 0.6 | % | ||||||||||||||
2021 |
— | 1,735,843 | — | 63,186,000 | 2.8 | % | ||||||||||||||
三年平均值 |
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1.6 | % |
(1) | 不包括2022年收购马士基钻井时承担的477,785股已发行TVRSU。 |
(2) | 2023年、2022年和2021年颁发的绩效奖分别为223,635,295,372和1,457,842。 |
本公司和我们的薪酬委员会继续监测本公司的权益使用情况,以确认烧损率保持在竞争性市场标准之内。
在完全摊薄的基础上,根据2022年LTIP目前可供发行的2,688,425股(不考虑股份增加),根据截至2024年3月1日的流通股和2022年LTIP下的流通股数量,剩余股份约为1.83%。如果修订获得批准,额外的480万股将使2022年长期投资头寸的剩余部分增加3.14%至4.97%。我们计算这些悬而未决的数字为2022年长期投资协议下可供授予的股份总数,除以已发行股份总数、已发行股权奖励数量和2022年长期投资协议下可供授予的股份总数之和。
下表提供了有关我们两个股权激励计划(即2022年长期股权激励计划和2021年长期股权激励计划)下的未偿还股权奖励总额的额外信息,但没有实施增持。
以下是有关我们股权补偿计划下目前尚未支付或仍待授予的奖励的信息。所有信息截至2024年3月1日
根据所有股权补偿计划须予奖励的未偿还股份数目 |
2,276,360 | |
受流通股限制的股份数量 |
842,717 | |
须获杰出表现奖的股份数目(假设最高可获奖励) |
1,433,643 | |
根据2022年长期投资协议尚待批出的股份(在第14号建议获批准前) |
392,065 | |
2022年长期投资协议下尚待授予的股份(假设第14号提案获得批准) |
5,192,065 |
截至2024年3月1日,公司没有未偿还的期权奖励或股票增值权,公司普通股的市场价格为每股43.36美元。
最低归属准备金
最低归属条款规定,根据2022年LTIP授予的基于股权的奖励不得早于授予奖励之日的一周年。最低归属条文包括最低归属规定的有限例外情况,包括该条文不适用于(A)替代奖励、(B)于授出日期一周年及紧接前一年股东周年大会后最少50周后的下一届股东周年大会较早的一年向非雇员董事作出的奖励、(C)于参与者去世、伤残或控制权变更时加速的奖励,及(D)其他奖励,最高涵盖根据2022年LTIP授权发行的可用股份储备的5%。
本公司相信,最低归属拨备可促进良好的公司管治,并将鼓励有资格参与2022年长期投资计划的雇员、顾问及非雇员董事留任及与股东结盟。
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解决方案-14 |
良好的公司治理
2022年LTIP提供了以下条款,这些条款也有利于我们的股东,保护股东利益:
• | 独立计划管理。薪酬委员会完全由非雇员、独立董事组成,负责管理2022年LTIP。 |
• | 没有“常青树”条款。2022年长期债券发行计划不包括“常青树”功能,根据该功能,授权发行的股票储备将自动定期补充。 |
• | 没有折价的股票期权或股票增值权. 根据2022年长期投资协议授予的股票期权和股票增值权(“SARS”)的行使价必须等于或超过相关股票在授予日期的公平市值。 |
• | 禁止重新定价。2022年LTIP明确规定,未经股东批准,不得对奖项进行“重新定价”。 |
• | 禁止自由循环再造。参与者为支付奖励的购买价格或为履行与2022年LTIP下的任何奖励有关的任何预扣税义务而提交或扣留的股票,不能作为2022年LTIP下的未来奖励发行。 |
• | 未归属奖励无股息或股息等值。2022年LTIP禁止支付未归属奖励的股息或股息等价物。 |
• | 追回。根据2022年LTIP颁发的奖励须遵守本公司不时生效的任何退还政策,包括我们的Noble Corporation plc退还政策。 |
• | 没有毛利率上升。2022年LTIP没有规定任何税收总额。 |
• | 不可转让. 奖励一般不得转让,除非根据遗嘱或世袭和分配法。 |
修正案不会改变2022年LTIP的这些关键特征。
2022年LTIP综述
《2022年长期信托投资协议》的主要条款,包括(除非另有说明)股份增加条款和最低归属条款摘要如下。本摘要并不完整,其全文受《2022年长期贸易投资协议》条款的限制,该条款作为附录C1,建议通过作为附录C2的修正案对其进行修正。
股权激励计划
2022年LTIP由两部分组成:A部分,根据该部分可向员工授予奖励;B部分,根据该部分,可向顾问和非雇员董事授予奖励。A部旨在符合英国公司法第1166条(“第1166条”)所指的雇员股份计划。由于A部分所使用的“附属公司”的定义符合第1166节的规定,因此不符合参加A部分的某些雇员可能有资格参加B部分,因为B部子计划的目的不是为了符合第1166节的规定。A部分和B部分的术语基本相似,除非另有说明,本讨论概述了这两个次级计划的术语。
行政管理
2022年LTIP由董事会的薪酬委员会管理,或在薪酬委员会缺席的情况下,由董事会的另一个适当组成的委员会或董事会本身管理。补偿委员会有权根据2022年长期投资促进计划向所有符合条件的个人进行管理和发放赠款。该薪酬可将其在2022年长期薪酬政策下的职责转授给本公司的一名或多名高管,包括通过决议。
本摘要所用的“计划管理人”一词,在适用的情况下是指补偿委员会、董事会另一个适当组成的委员会或补偿委员会的受权人,只要他们中的任何一人在2022年长期投资促进计划下的行政管辖范围内行事。
股份储备
截至2024年3月1日,在2022年LTIP期限内,已预留总计2,276,360股供发行,仍有392,065股可供发行,但未实施修正案提出的增持股份。修正案的批准将使2022年LTIP下可供发行的股票数量增加480万股。
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根据2022年长期信托投资协议可发行的股份可以是新发行的股份、以国库持有的股份,或者由受托人收购、分配和发行或赠予受托人的股份。
如因本公司股本的调整、资本重组、重组或其他改变,包括因合并、合并、发行债券、债权证、优先股或优先股,或本公司解散或清盘而对流通股作出任何变动,补偿委员会可对根据2022年长期投资计划可发行的证券作出适当调整。
资格
在我们或我们子公司服务的高级管理人员、员工、董事会成员和顾问有资格参加2022年LTIP。2022年LTIP由两个单独的子计划组成,A部分列出了员工可根据其获得奖励的次级计划的条款和条件,B部分列出了非雇员董事会成员、独立顾问和某些员工可参与的次级计划的条款和条件。
截至2024年3月1日,8名高管和大约254名其他员工有资格参加A部分,7名非雇员董事会成员有资格参加B部分。
估值
根据2022年LTIP,在任何相关日期的每股“公平市价”将被视为等于该日在纽约证券交易所报告的每股最高和最低销售价格的平均值。
期权大奖
计划管理人有权决定哪些符合资格的个人将获得期权授予、何时授予、每次授予的股票数量、任何授予的期权在联邦税额下作为激励性股票期权(“ISO”)或非合格股票期权(“NQSO”)的状态、期权授予的授予时间表以及任何授予的期权将保持未偿还的最长期限。
每项授予期权的行权价将不低于授予日期权股份的公平市价。任何已授予的期权的任期不得超过十年,但条件是委员会可在有限的情况下延长行使期权的期限。
计划管理员只能将ISO授予那些以员工身份聘用的参与者。任何日历年可行使的ISO的公平市场价值不得超过100,000美元,以授予时的公平市场价值为基础。此外,授予10%股东的ISO必须具有至少110%的公平市值的行使价格,并且必须在授予日期后五年内行使。
股票增值权
计划管理人有权与另一项奖励同时或作为另一项奖励的组成部分或不与另一项奖励一起发行股票增值权(“SAR”)。香港特别行政区规定,在授予权利后的一段特定时间内,有权获得相当于指定数量的股份增值的货币等值的权利。计划管理人将制定适用于任何特区的条款、条件和限制。
限制性股票和限制性股票单位
根据2022年LTIP授予的奖励可以是限制性股票或限制性股票单位(“RSU”)的形式。限制性股票是授予或发行股份,根据该股份,授予、发行、保留、归属和/或可转让在特定时间段内须受计划管理人认为适当的条件(包括继续受雇或履约条件)和条款的限制。RSU以股份为单位授予股份,在这种情况下,股票的发行受计划管理人认为适当的条件(包括继续受雇或业绩条件)和条款的制约。计划管理人有权决定以其名义被授予限制性股票和RSU的参与者是否有权获得关于受此类基础奖励的股票的股息或其他分配。此外,对于RSU,计划管理人可以现金或等同于归属RSU价值的股份的形式结算RSU。
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表演奖
奖励可以以绩效奖励的形式授予,授予参与者在达到绩效和/或满足计划管理人确定的其他条款和条件时获得股份的机会。绩效奖励的价值将由计划管理员在分配给绩效奖励的绩效期间之后确定。
现金奖
2022年LTIP还允许计划管理人按适用法律可能要求的金额、条款和条件以及对价授予现金奖励。根据2022年LTIP授予的现金奖励可能取决于达到归属条件,也可能纯粹作为奖金而不受任何限制或条件。如果受到任何此类条件的限制,计划管理人保留在任何时候以其唯一的酌情决定权加快现金奖励授予的能力。
控制权的变化
在控制权发生变化时,计划管理人可以(1)规定替代或承担未完成的奖励,(2)规定加快全部或部分奖励的归属和可行使性或限制的失效,或(3)取消未完成的奖励,并向参与者交付计划管理人确定的相当于此类奖励公平市场价值的现金金额。计划管理员不需要对所有未完成的奖励一视同仁,可以选择多个替代方案。
预扣税金的缴纳
计划管理人可以向参与者提供权利,让公司扣留本公司本来可以发行的一部分股票,以满足行使期权或授予股票发行或RSU时附加的适用预扣税。或者,计划管理人可以允许参与者交付以前获得的股份,以支付此类预扣税义务。
修订及终止
董事会可随时修订、修改、暂停或终止2022年长期奖励计划,但须经适用法律及法规(包括适用的纽约证券交易所规则)所规定的任何股东批准,且未经任何参与者同意,任何修订不得对该参与者在尚未裁决下的权利造成重大不利影响。
除非获董事会提前终止,否则2022年长期税务优惠将于2022年长期税务优惠获本公司股东最后批准后十年终止。
联邦所得税待遇
以下是适用于我们和根据2022年LTIP获得奖励的参与者的美国联邦所得税待遇的摘要,该奖励基于在本委托书声明日期生效的联邦所得税法。本摘要并不打算详尽无遗,也没有根据参与者的具体情况处理与特定参与者有关的所有事项。摘要明确不讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法,或赠与、遗产、消费税(包括根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《法典》)第409a节适用于递延补偿的规则),或美国联邦所得税法以外的其他税法。由于个别情况可能有所不同,我们建议所有参与者就2022年LTIP授予他们的裁决的税收影响咨询他们自己的税务顾问。
期权授予
期权使接受者有权以授予协议中规定的行使价购买股票。根据《2022年长期投资计划》授予的选项可以是符合《守则》第422节要求的ISO,也可以是不打算满足该等要求的NQSO。这两种选项的联邦所得税待遇不同如下:
激励性股票期权。在期权授予时,期权持有人不确认任何应纳税所得额,在行使期权时,一般不确认应纳税所得额。然而,受权人将确认应纳税所得额。
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解决方案-14 |
在出售或以其他方式转让所购股份的当年。出于联邦税收的目的,处分分为两类:(I)符合资格的和(Ii)取消资格的。如果出售或其他处置是在期权授予日期后两年以上和行使日期后一年以上的受购人持有股票之后进行的,则符合资格的处置发生。如果这两个持有期中的任何一个没有得到满足,则将导致取消资格处置。如果被期权人作出了符合条件的处置,被期权人确认的应纳税所得额将被视为长期资本利得,我们将无权享受所得税扣除。若购股权持有人对所购股份作出不符合资格的处置,则在发生该等处置的课税年度内,购股权持有人将确认普通收入,而吾等将有权获得所得税扣减,数额大致相等于(I)购股权行使日该等股份的公平市价较(Ii)股份的行使价格超出(Ii)。
非法定选项。在授予NQSO时,受期权人不承认任何应纳税所得额。一般情况下,购股权持有人将确认行使购股权当年的普通收入,金额相当于行使日所购股份的公平市价超过为该等股份支付的行使价格。
在守则第162(M)节所施加的限制的规限下,我们一般将有权就已行使的非法定期权获得相等于期权持有人所确认的普通收入数额的所得税扣减。一般情况下,任何此类扣除将被允许在购股权人确认该等普通收入的本公司应纳税年度内扣除。
股票增值权
在收到特别行政区时,不确认应纳税所得额。持有者在股票增值权行使当年确认普通收入,金额相当于增值分配。在守则第162(M)节所施加的限制的规限下,我们一般将有权享有等同于普通收入获认购人确认的课税年度的增值分配的所得税扣减。
限制性股票
限制性股票的受赠人在授予时不确认收入。当奖励授予或支付时,受赠人一般会确认相当于当时股票公允市值的普通收入,本公司将获得相应的扣除。然而,在参与者收到限制性股票奖励后30天内,参与者可根据《守则》第83(B)节选择确认等同于授予时股票公平市值的应纳税普通收入。如果83(B)选举及时进行,当股份限制失效时,参与者将不会确认任何额外收入。如参赛者放弃股份予本公司(例如参赛者于归属前终止受雇或服务),参赛者不得申索扣除因选举而确认的收入。就限制性股票的未归属股份支付的股息一般将在收到股息时作为普通收入向参与者征税。
限制性股票单位和业绩奖励
一般来说,参与者不会在授予RSU或绩效奖时确认任何应纳税所得额。在结算时,参与者将确认等同于股票公平市场价值的应纳税普通收入。我们公司通常有权获得相当于参赛者确认的普通收入的补偿扣除,同时也是如此。
高管薪酬的扣除额
守则第162(M)条规定,公司在任何课税年度支付给“受保雇员”的补偿,每年的扣除额不得超过100万元。这一规则可以限制根据2022年长期税收优惠给予的赔偿的扣除额。
计划福利
根据2022年LTIP,未来将获得或支付的福利目前无法确定。此类赔偿属于赔偿委员会的自由裁量权,赔偿委员会尚未决定未来的赔偿或谁可能获得赔偿。请参阅第45页的基于计划的奖励授予表,了解2022年长期激励计划下于2023年授予本公司某些高管的奖励的信息。针对非雇员董事的股权授予计划在本委托书的第57页董事薪酬部分进行了说明。截至2024年3月1日,没有根据2022年LTIP授予任何期权。
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股权薪酬计划信息
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的资料于2023年12月31日呈列,这并不影响根据2022年长期奖励计划增加4,800,000股普通股的建议股份。
计划类别 |
(a)之证券数目 将予发行 锻炼优秀人才 期权、认股权证及 权利 |
(b)加权平均 行使价格: 杰出的 期权、认股权证 和权利 |
(c)之证券数目 剩余部分可用于以下项目 未来债券发行正在进行中 股权和薪酬计划 (不包括证券 反映在(A)栏) | |||
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) |
1,642,715 | — | 2,782,985 | |||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 (2) |
58,290 | — | — | |||
总 |
1,701,005 | — | 2,782,985 |
(1) | 包括2022年LTIP。到目前为止,从2022年LTIP开始,没有向任何NEO或员工授予期权或认股权证。奖励代表根据LTIP发放的TVRSU和PVRSU,对于PVRSU,代表授予的PVRSU的目标数量,但实际获得的PVRSU数量(如果有)取决于业绩,可能从目标的0%到200%不等。(A)栏中的证券不包括2021年授予的、于2023年12月31日归属的PVRSU。 |
(2) | 代表在业务合并生效日期之前授予马士基钻井公司遗留员工的遗留马士基钻井高管激励计划下的未偿还奖励。根据这些计划,未来不会提供任何赠款。 |
推荐
我们的董事会一致建议你投票为决议如下:
分辨率
“议决批准来宝公司《2022年长期激励计划》修正案。”
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其他事项
2025年年度股东大会的股东提案和提名
将建议纳入我们的委托书和美国证券交易委员会规则下的代理卡
董事会不知道将在会议上提交的任何其他事项。如有任何其他事项提交大会,则随附的代表委任表格所指名的人士一般将拥有酌情权力,根据彼等的判断投票表决其所代表的股份。根据美国证券交易委员会规则第14a-8条,任何股东的提案必须在2024年12月9日之前收到,除非2025年股东周年大会的日期在2025年5月21日之前或之后30天以上,在此情况下,我们必须在开始印刷和邮寄我们的代理材料之前的合理时间收到提案。所有建议书应提交给来宝公司秘书,地址:德克萨斯州77478号Suite800 Suite800 Dary Ashford,Noble Corporation plc。
根据我们的公司章程,股东提交提名和提案的要求
股东推荐提名一名人士加入我们的董事会,或提交供我们在2025年股东周年大会上审议的建议,必须按照我们的组织章程中规定的预先通知程序和其他要求提交。这些要求与上文讨论的根据美国证券交易委员会规则在委托书和委托书/投票指示卡中包含股东提名或其他建议的要求是分开的,并且是对上述要求的补充。我们必须在2025年1月21日之前收到提交会议的项目。此外,股东提案或提名必须包括我们的公司章程中规定的关于股东和提案或被提名者的具体信息。
此外,为了遵守交易所法案下的第14a-19条规则,也就是美国证券交易委员会的通用委托书规则,如果股东打算征集代理人以支持根据我们的组织章程中的提前通知条款提交的董事被提名人,则该股东必须在2025年3月22日之前向上述地址的公司秘书提供适当的书面通知,其中列出了交易所法案第14a-19条所要求的所有信息(或者,如果我们的2025年年度股东大会要求的日期早于今年年度股东大会一周年之前30天以上,或者如果要求我们的2025年度股东大会的日期早于今年年度股东大会一周年之前30天或之后30天以上,则通知必须于本公司2025年股东周年大会日期前第60天或本公司首次公布该等会议日期后第10天营业时间较后日期的较后日期(即本公司首次公布该等会议日期的翌日)内提交。规则14a-19中的通知要求是上述公司章程中适用的提前通知要求的补充。
以引用方式成立为法团
尽管我们之前根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反规定,但本委托书中包含的薪酬委员会报告和审计委员会报告不得通过参考任何此类文件纳入。
我们在本委托书中通篇提到我们的网站;但是,我们网站或任何其他网站上的任何信息或可持续性报告文件都不会以引用的方式并入本委托书或以其他方式成为本委托书的一部分。
70 | 2024年代理报表 来宝集团 |
Other Matters(其他问题) |
可用信息
应委托书持有人的要求,我们将免费向其代理人提供我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本,包括合并财务报表及其附表,但不包括证物。要索取此类报告的副本,请发送至来宝集团公司秘书,地址:德克萨斯州77478糖地Suite800奶业公司阿什福德13135号。任何10-K表格的副本将在收到致我们公司秘书的书面请求并支付我们的复印和邮寄费用后转发。
我们的公司治理准则、商业道德和行为准则、我们每个董事会委员会的章程以及我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告,包括财务报表和财务报表时间表,也可以通过我们网站www.noblecorp.com的“Investors”部分免费向股东索取。
审计方面的问题
根据英国公司法第527条,符合该条款所列门槛要求的股东有权要求本公司在网站上发布一份声明,列出与以下事项有关的任何关注事项:(I)将提交大会的本公司账目审计(包括核数师报告和审计的进行);或(Ii)与本公司核数师自上次根据英国公司法第437条提交本公司年度账目和报告的会议以来停任有关的任何情况。公司不得要求要求网站发布的股东支付其遵守要求或发布的费用。根据英国《公司法》第527条的规定,如果本公司需要在网站上发布声明,则必须不迟于其在网站上发布声明时将声明提交给本公司的审计师。可能在会议上处理的业务包括根据英国公司法第527条要求公司在网站上发布的任何声明。
问题
根据英国《公司法》第319A条,出席会议的任何登记在册的股东都有权提出与会议事务有关的问题。本公司必须安排回答与会议上处理的事务有关的任何该等问题,但如(A)如这样做会不适当地干扰会议的筹备工作或涉及机密资料的披露,(B)已在网站上以回答问题的形式提供答案,或(C)为本公司的利益或会议的良好秩序而不宜回答该问题,则无须回答该等问题。
网站上提供的信息
本委托书的副本以及《英国公司法》第311A条所要求的其他信息可在www.noblecorp.com上找到,以及可下载PDF格式的英国年度报告的副本。
沟通
本委托书或任何相关文件中提供的任何电子地址仅可用于本委托书中指定的有限目的,不得通过电子方式或任何其他更一般的目的与本公司进行交流。
企业代表
身为法团的本公司成员可授权一人或多人作为其代表(S)出席会议。根据2006年公司法的规定,每名代表均可(代表公司)行使公司在身为本公司个别成员时可行使的相同权力,只要他们并非就同一股份行使该等权力。
来宝集团 2024年委托书 | 71 |
Other Matters(其他问题) |
被提名者
本委托书的副本仅发送给根据2006年《公司法》第146条被成员提名享有信息权利的人士(“被指定人士”),以供参考。委派代表的权利不能由被提名者行使:只能由该成员行使。然而,根据被指定人与提名他们的成员之间的协议,被指定人有权被任命为会议的代表或让其他人如此被任命。如果被指定人没有这种权利或不想行使这种权利,他们可以根据这种协议有权就如何行使表决权向该成员发出指示。
如果您是被提名的人,您已被提名直接从公司接收一般股东通信,但重要的是要记住,就您的投资而言,您的主要联系人保持不变(即,公司的注册成员,或者可能是代表您管理投资的托管人或经纪人)。因此,任何与您的个人资料和持有(包括其管理)有关的更改或查询,必须继续向您在投资经理或托管人处的现有联系人提出。公司不能保证错误地处理提交给它的事项。唯一的例外是,公司在行使《2006年公司法》规定的一项权力时,直接写信给您要求答复。
72 | 2024年代理报表 来宝集团 |
附录A
来宝集团及其子公司
非公认会计准则计量和对账
(单位:千)
(未经审计)
调整后的合同钻井利润率减去G&A的对账
12月31日, | |||||
合同钻探服务 |
$ | 2,461,715 | |||
合同钻探服务费 |
$ | (1,452,281 | ) | ||
一般和行政费用 |
$ | (128,413 | ) | ||
|
|
||||
合同钻井服务利润减去G&A |
$ | 881,021 | |||
调整 |
|||||
无形资产和合同负债摊销净额 |
$ | (106,776 | ) | ||
其他收入及成本(主要为辅助服务,包括MPD及额外人手) |
$ | (10,182 | ) | ||
|
|
||||
调整后的合同钻井利润率减去G & A |
$ | 764,063 | |||
调整后自由现金流量对账 |
|||||
12月31日, | |||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 574,337 | |||
资本支出,扣除保险索赔收入 |
$ | (390,772 | ) | ||
|
|
||||
自由现金流 |
$ | 183,565 | |||
调整 |
|||||
其他营运资金调整 |
$ | 13,164 | |||
|
|
||||
调整后自由现金流 |
$ | 196,729 |
来宝集团 2024年委托书 | A-1 |
附录b |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
薪酬委员会主席年度报告:
尊敬的股东们:
本人欣然提呈本集团二零二三年薪酬报告。本薪酬报告分为三个部分:
(A) | 本声明; |
(B) | 有关董事薪酬政策的资料,列明我们的董事薪酬政策,并获股东于2023年5月2日举行的2023年股东周年大会上通过;以及 |
(C) | 薪酬年报载列董事薪酬,并详述截至2023年12月31日止财政年度集团业绩与薪酬之间的联系。薪酬年度报告连同本声明将于2024年5月21日至21日举行的2024年年度股东大会上进行咨询投票。 |
执行我们的战略
来宝集团的目标是成为包括客户、员工和股东在内的利益相关者的“离岸首选”。我们的深水和恶劣环境自升式钻井平台组成了业内最现代化、能力最强、利用率最高的船队之一。然而,我们全球员工和文化的组织力量对于保持严格的HSE、创新和效率标准同样至关重要,这些标准推动我们与客户继续取得商业成功。来宝集团的财务策略仍然简单而简洁:该行业的周期性支持通过产生自由现金流来保持保守的资产负债表和最大化股东价值,来宝集团努力通过派息和股票回购将其中的大部分返还给股东。在2023年,来宝通过回购价值9500万美元的股票(在2022年第四季度回购了价值8700万美元的股票,包括与排挤马士基钻井遗留股东),并在2023年第三季度(每股0.30美元)和第四季度(每股0.40美元)通过股息额外返还9900万美元的资本。
我们拥有业内最年轻、规格最高的全球规模的船队之一,拥有跨资产类别、地理区域和客户的多元化。该公司拥有行业领先的使用率记录,并承诺一流的安全性能和客户满意度。我们努力成为行业创新的领导者和可持续发展的先行者。
我们相信可持续性有助于我们在市场上的竞争地位。我们了解自己在石油和天然气生命周期中作为钻探承包商的角色,帮助我们的客户在向低碳世界过渡期间和之后尽可能负责任地和成本效益地钻探碳氢化合物。我们以新的可持续发展框架和战略为指导,重点关注三大支柱:可持续能源未来(环境)、关爱人民(社会)和负责任的商业(治理),并致力于现实的可持续发展议程并执行该计划。
2023年薪酬决定
考虑到我们的业务战略、竞争激烈的人才市场以及希望跟上薪酬治理和最佳实践的不断发展的标准,董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)就2023财年董事高管薪酬采取了以下行动:
• | CEO现金薪酬目标:对于2023年,薪酬委员会选择从2023年3月1日起将CEO的工资增加12.5%,并将目标奖金机会增加到基本工资的125%(2022年为110%)。 |
• | 首席执行官LTIP赠款:2023年,薪酬委员会批准向我们的首席执行官发放年度长期激励计划(LTIP),以符合2022年业绩既得利益限制的组合 |
来宝集团 2024年委托书 | B-1 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
单位奖(60%)和时间限制单位奖(40%)。2023年,薪酬委员会授予我们的CEO LTIP奖励,目标价值在我们同行的中等范围内。 |
展望2024年
我们相信我们的执行董事和非执行董事董事薪酬组成及水平适合我们的行业,以确保本集团的长远成功,并与提升股东价值直接相关。我们将继续关注我们行业和相关行业的薪酬趋势和发展,我们对高管的计划的有效性,以及我们的股东外展工作的反馈,并将继续不时考虑是否适当地修改我们的计划。
薪酬委员会的成员是艾伦·J·赫什伯格、查尔斯·M·斯莱奇和阿拉斯泰尔·J·马克斯韦尔。
艾伦·J·赫什伯格
薪酬委员会主席
2024年3月15日
B-2 | 2024年代理报表 来宝集团 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
来宝集团是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司,其股票在纽约证券交易所上市,股份权利在纳斯达克哥本哈根上市。
董事薪酬政策
我们的董事薪酬政策(以下简称“薪酬政策”)适用于我们的高管董事、总裁和首席执行官(以及在本政策生效期间可能成为董事高管的任何个人),以及我们的非执行董事董事们。
我们针对董事高管的薪酬政策主要是为了:
• | 吸引和留住具备成功执行来宝战略业务计划所需技能和经验的人员; |
• | 激励个人实现关键的战略、运营、安全和财务目标,这些目标将推动股东价值,同时不会使集团面临过大或不必要的风险;以及 |
• | 使我们的高管董事的利益与我们股东的利益保持一致。 |
本着这一理念,我们寻求提供与我们在运营基础上和关键人才竞争对手的薪酬方案具有竞争力的总薪酬方案。在制定我们的薪酬政策时,公司董事会薪酬委员会(或“薪酬委员会”)与其独立薪酬顾问一起,也审查和考虑了各种基准和市场参考点。我们高管董事总薪酬的很大一部分受到集团、个人和/或股价表现的影响,有被没收的风险。
薪酬政策在2022年英国年度报告和账目中列出,可在以下地址获取Https://find-and-update.company-information.service.gov.uk/company/12958050.
根据2006年公司法的规定,薪酬政策已获本公司董事会批准,并已在2023年股东周年大会上获股东批准,并将持续有效至其三周年,除非在该日期前经股东修订及批准。
来宝集团 2024年委托书 | B-3 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
薪酬年报
2023年股东对薪酬政策的投票和2022年董事薪酬报告
《薪酬政策》和《2022年董事薪酬报告》在2023年股东周年大会上获得股东通过。薪酬政策获得98.96%的赞成票,0.42%的股东弃权。2022年董事薪酬报告获得99.1%的批准,0.44%的股东弃权。
以下是经审计的基础上提供的。
2023年董事高管薪酬
下表列出了我们董事高管的薪酬(1):
工资和 费用 |
所有这些都应纳税 好处 |
金钱或 其他资产 收到/ 应收账款 对于 相关 金融 年(2) |
金钱或 其他资产 收到/ 应收账款 有关详细 一 金融 年(3) |
养老金 相关 好处 |
总 | 固定合计 报酬 |
总可变 报酬 |
|||||||||||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
883,333 | 44,316 | 1,653,750 | 8,886,463 | — | 11,467,862 | 927,649 | 10,540,213 |
(1) | 上表所示金额为截至二零二三年十二月三十一日止全年。 |
(2) | 2023年业绩的科技和革新政策支付额。 |
(3) | 本栏所披露之金额指于二零二三年授出奖励之授出日期公平市值。TVRSUs已使用授出日期价值(即授出日期(二零二三年二月三日)的收市价)估值,而PVVRSUs已使用蒙特卡洛授出估值估值。于二零二三年持有的受限制股份单位、自订受限制股份单位及未归属受限制股份单位应计股息等值权利如下: |
截至2023年12月31日止年度 |
||||||||||||||||
PVRSU |
TVRSU |
应计 分红 (4) |
总 |
|||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
5,543,222 | 2,461,750 | 881,491 | 8,886,463 |
(4) | 所示金额包括目标水平的自订受限制股份单位的应计股息。 |
工资和 费用 |
所有这些都应纳税 好处 |
金钱或 其他资产 收到/ 应收账款 对于 相关 金融 年(2) |
金钱或 其他资产 收到/ 应收账款 有关详细 一 金融 年(3) |
养老金 相关 好处 |
总 | 固定合计 报酬 |
总变量 报酬 |
|||||||||||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
800,000 | 36,152 | 686,400 | 6,851,915 | — | 8,374,467 | 836,152 | 7,538,315 |
(1) | 上表所示金额为截至二零二二年十二月三十一日止全年。 |
(2) | 2022年业绩的科技和革新政策支付额。 |
B-4 | 2024年代理报表 来宝集团 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
(3) | 本栏所披露之金额指于二零二二年授出之奖励之授出日期公平市值。TVRSUs已使用授出日期价值(即授出日期(二零二二年二月三日)的收市价)估值,而PVRSSUs已使用蒙特卡洛授出估值如下: |
截至二零二二年十二月三十一日止年度 |
||||||||||||
PVRSU |
TVRSU |
总 |
||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
4,640,442 | 2,211,473 | 6,851,915 |
2023年薪酬 非执行董事董事
下表所示金额为截至二零二三年十二月三十一日止全年:
薪金 和费用 |
全 应税 好处 |
金钱或 其他 资产 收到/ 应收账款 对于 相关 金融 年 |
金钱或 其他资产 收到/ 应收账款 有关详细 不只是一个 金融 年(3) |
养老金 相关 好处 |
总 | 总固定 报酬 |
总变量 报酬 |
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$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
克劳斯·V·赫明森 (1) |
134,000 | — | — | 199,519 | — | 333,519 | 134,000 | 199,519 | ||||||||||||||||||||||||
艾伦·J·赫什伯格(1) |
134,000 | — | — | 198,850 | — | 332,850 | 134,000 | 198,850 | ||||||||||||||||||||||||
克里斯汀·H·霍尔特(1) |
131,284 | — | — | 199,519 | — | 330,803 | 131,284 | 199,519 | ||||||||||||||||||||||||
H.基思·詹宁斯 (2) |
13,777 | — | — | 38,354 | — | 52,131 | 13,777 | 38,354 | ||||||||||||||||||||||||
阿拉斯泰尔·马克斯韦尔 (1) |
133,996 | — | — | 199,519 | — | 333,515 | 133,996 | 199,519 | ||||||||||||||||||||||||
安·D·皮卡德(1) |
138,457 | — | — | 198,850 | — | 337,307 | 138,457 | 198,850 | ||||||||||||||||||||||||
查尔斯·M·斯莱奇(1) |
181,250 | — | — | 263,466 | — | 444,716 | 181,250 | 263,466 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
866,764 | — | — | 1,298,077 | — | 2,164,841 | 866,764 | 1,298,077 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
(1) | 上表所示金额为截至二零二三年十二月三十一日止全年,包括因董事担任Noble Corporation plc董事而支付予董事的款项。 |
(2) | 2023年11月加入来宝集团董事会的董事支付给2023年11月22日至2023年12月31日期间的款项如上表所示。 |
(3) | 总奖励的单位数是用7来确定的交易日截至授权日,公司普通股在纽约证券交易所的往绩成交量加权平均股价(“VWAP”)。本栏披露的金额为授出日的公平市价,以授出日至2023年2月3日(39.31美元)及2023年11月22日(44.65美元)的收市价为基础。此外,本栏包括2023年在归属时以现金支付的股息等价权或在未归属RSU上应计的股息等价权。 |
我们的非执行董事董事只能就我们的董事薪酬政策中概述的服务获得报酬,该政策得到了我们股东的批准。没有任何合同或协议规定作为非执行董事,且没有类似的安排规定任何保证报酬(除任何应计金额外,如果适用,提供的服务作为非执行董事董事)上的非执行董事董事被本公司董事会终止服务。
我们的高管董事相对于科技创新产品线目标的绩效
我们的战略目标要求我们在短期目标和长期抱负之间取得平衡。为了根据这些战略目标评估交付情况,我们跟踪了一些财务和非金融类目标。
来宝集团 2024年委托书 | B-5 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
重要的是,这些目标用于评估 派息每年在科技创新政策下。这确保我们的行政管理层与股东的利益保持一致。
于2023年,我们继续根据Noble Scorecard实施2023年科技投资计划(于2023年1月获薪酬委员会批准,并提供目标奖励机会,即可支付高于或低于目标的基本薪金的百分比)。
记分卡纳入了财务, 非金融类目标如下。2023年根据科技创新政策支付的所有金额均基于我们在全公司范围内针对这些目标的表现。
科技创新政策的绩效组成部分以及2023年支付给执行主任的科技创新政策奖励总额的计算如下:
Noble STIP记分卡 |
量测 |
加权 | 2023年目标 | 实际结果 | 因子 | 多 | ||||||||||||
财务指标 |
调整后的自由现金流量 (1) | 30% | |
$120-140 mm |
|
1.968亿美元 | 1.95 | 0.58 | ||||||||||
钻探合同和利润率(2) 较少的并购 |
30% | 32-33% | 32.30% | 1.00 | 0.30 | |||||||||||||
客户满意度 |
基于客户的QPR。(3) | 10% | 6.4 | 6.30 | 0.87 |
|
0.09 |
| ||||||||||
ESG |
后果严重度指数 | 10% | 675 | 686 | 0.97 | 0.10 | ||||||||||||
ESG |
可持续发展--EEI(4) | 75% | 100% | |||||||||||||||
安装的仪表板 | 10% | 2.00 | 0.20 | |||||||||||||||
合并 |
整合进展 (5) | 10% | 委员会自由裁量权 | 2.00 | 0.20 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
大奖评选因素 | 1.47 | |||||||||||||||||
|
|
(1) | 调整后的自由现金流量等于经营活动提供(用于)的现金净额(574.3美元)减去投资活动提供的现金净额(366.5美元),进一步调整如下:(1)与出售资产有关的保证金支付;(2)保险和解的增加;(3)额外应付账款的减少。上述现金流量数字符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。 |
(2) | 合同钻探利润率减去G&A衡量我们的钻机水平盈利能力。 |
(3) | 客户满意度是通过季度绩效评估(QPR)中所有运营钻井平台的客户反馈的平均得分来衡量的。 |
(4) | 可持续性是通过在我们的钻机上安装能效洞察(EEI)仪表盘来衡量的,用于实时监测能源消耗。 |
(5) | 薪酬委员会对整合指标拥有自由裁量权。整合进展非常顺利,员工敬业度和运营结果良好,客户反馈出色,协同目标表现优异。因此,赔偿委员会将这一指标的系数定为2.00。 |
年 |
工资和费用 |
科技创新政策目标 | 乘法器 | 科技和创新政策支出总额 | ||||||||||
|
$ |
$ | ||||||||||||
2023 | 900,000 | 125 | % | 1.47 | 1,653,750 |
B-6 | 2024年代理报表 来宝集团 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
2023年获授执行董事长期奖励计划
于2023年,我们的首席执行官收到长期奖励计划,包括表现归属受限制单位奖励(60%)及时间归属受限制单位奖励(40%)。总裁定赔偿额所依据的单位数量是使用7 交易日VWAP于授出日期(二零二三年二月三日)。
年 |
TVRSU (1) |
PVRSU (2) |
总 |
|||||||||||||||||
目标 |
最大值 |
目标 |
最大值 |
|||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||
2023 |
2,461,750 | 5,543,222 | 11,086,444 | 8,004,972 | 13,548,194 |
(1) | 提供62,624个TVRSU。该补助已使用授出日期价值(即授出日期二零二三年二月三日的收市价)估值(39. 31美元)。 |
(2) | 发放了93,937个自定义受限制单位。该补助金的估值使用蒙特卡洛补助金估值(59.01美元)。 |
为执行董事颁发时间限制股票单位奖励
下表呈列执行董事于截至二零二三年十二月三十一日止年度年初及年末尚未偿还的TVRSU的资料:
颁奖日期 |
结束 归属权(1) 期间 |
未授权的RSU |
RSU 授与 |
RSU已授权 | 未授权的RSU 杰出的 2023年12月31日 |
市场行情 每股 授予日期:(2) |
市场 价值评估指标 share on 2023年归属 日期:(3) |
启用价值 2023年归属 日期 |
||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
19/2/2021 |
5/2/2024 | 332,845 | — | 166,423 | 166,422 | 16.44 | 39.445 | 6,564,555 | ||||||||||||||||||||||||
3/2/2022 |
3/2/2025 | 86,487 | — | 28,829 | 57,658 | 25.57 | 39.445 | 1,137,160 | ||||||||||||||||||||||||
3/2/2023 |
3/2/2026 | — | 62,624 | — | 62,624 | 39.31 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
总 |
419,332 | 62,624 | 195,252 | 286,704 | 7,701,715 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
(1) | TVRSU在三年内按比例归属。 |
(2) | 授予日纽约证券交易所的收盘价。 |
(3) | 股票价格的平均值是指股票价格的最高价和最低价。 |
执行董事获表现受限制股票单位奖励
下表列出了年初和年末未偿还的自付受限制单位的资料
截至2023年12月31日止的执行董事:
测量 期间 |
安置点 日期:(1) |
未归属的 PVRSU 杰出的 2023年1月1日 |
PVRSU 授与 |
PVRSU 既得利益集团(3) |
PVRSU 被没收 |
未归属的PVRSU 杰出的 31/12/2023 (2) |
公平 价值 人均 share on 格兰特 日期(4) |
市场 每项价值 share on 安置点 日期(5) |
启用价值 安置点 日期 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
目标 | 最大值 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021-2023 |
5/2/2024 | 748,902 | — | 1,271,036 | — | — | — | 20.15 | 42.96 | 54,603,707 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022-2024 |
3/2/2025 | 129,730 | — | — | — | 129,730 | 259,460 | 35.77 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023-2025 |
3/2/2026 | — | 93,937 | — | — | 93,937 | 187,874 | 59.01 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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总 |
878,632 | 93,937 | 1,271,036 |
— | 223,667 | 447,334 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 自订受限制股份单位于其相关的三年计量期末归属(如有)。然而,该等款项须待记分卡最终定稿及获薪酬委员会批准后方可结算。 |
(2) | PVRSU在目标水平上授予,此处也显示在最高性能水平上。 |
来宝集团 2024年委托书 | B-7 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
(3) | 所示归属的自订受限制股份单位数目乃根据实际表现厘定。有关2021年PVRSU补助金认证结果的进一步详情,请参阅下文。 |
(4) | 每股公平值乃根据蒙特卡洛授出估值计算。 |
(5) | 每股市值以结算日纽约证交所股价高低的平均值为基础。 |
为我们的高管董事提供长期激励计划的业绩对比目标
2023年,PVRSU占年度奖励价值的60%。它们将根据在三年业绩周期内达到特定公司业绩标准的情况进行结算。一般而言,将清偿的PVRSU数量(如果有)将在适用的履约期结束后确定,任何未归属的PVRSU都将被没收。在结算时,PVRSU将转换为非限制性股票。在确定自来水厂的目标数量时,赔偿委员会考虑到:
• | 市场数据, |
• | 该奖项对总薪酬的影响, |
• | 行政人员在上一年度的工作表现;及 |
• | 行政人员在未来作出进一步贡献的潜力。 |
薪酬委员会核准了下表中的目标赔偿额,因为它认为,如果公司的业绩达到或超过中端相对于我们同业集团中的公司,薪酬水平应该与这一业绩相称。如果公司业绩低于这一水平,我们的薪酬水平应低于中档的。可授予的PVRSU的最大数量是目标奖励级别的200%。
相对于各自目标的认证性能将确定将授予的PVRSU的百分比。在每种情况下,公司必须超过门槛性能水平,才能授予任何PVRSU。
2023年PVRSU高管董事的绩效奖金额度
下表所示的表现支付等级适用于二零二三年就二零二三年至二零二五年表现周期作出的补助金。
目标 | 50%的门槛 | 100%目标 | 最高200% | 加权 | ||||||||||||
股东总回报(“股东回报”) (1) |
参见矩阵 (1) | 参见矩阵 (1) | 参见矩阵 (1) | 33.33% | ||||||||||||
整合:协同实现 (2) |
7500万美元 | 1.25亿美元 | 1.75亿美元 | 33.34% | ||||||||||||
调整后自由现金流(3) |
$1 共计3美元 年份 |
$2 共计6美元以上3 |
$3 共计9美元以上3 |
16.67% | ||||||||||||
总利用率 (4) |
见脚注 (4) | 8.33% | ||||||||||||||
ESG(5) |
委员会的酌处权 | 8.33% |
(1) | 三年业绩期内的绝对TMR(“ATSR”)和相对TMR(“RTSR”)根据下文所示矩阵进行评估。对于RTSR,将根据TSR对等组评估性能(6).起始价为二零二三年首个交易日(二零二三年一月三日)之收市价,而期末价将采用20个交易日之平均值计算。 交易日在业绩期结束之前的一段时间。 |
B-8 | 2024年代理报表 来宝集团 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
ATSR CAGR |
RTSR百分比 | |||||||||||||
≤ 25这是 | 25TH: 75这是 | ≥75这是 | ||||||||||||
15% |
100% | 150% | 200% | |||||||||||
10% |
75% | 100% | 150% | |||||||||||
5% |
50% | 75% | 100% | |||||||||||
≤ 0% |
0% | 50% | 75% |
(2) | 协同增效变现将于2024年12月31日计量。 |
(3) | 经调整自由现金流量将根据业绩期间本公司每股平均经调整自由现金流量计量。 |
(4) | 总利用率将根据车队(包括冷堆钻机)的实际运行天数和绩效期间的可用天数与战略目标同行组进行比较来衡量(7). |
总利用率矩阵 | ||||||||||||||||||
战略目标同行群体百分比 |
≤ 25这是 | 25TH: 50这是 | 50TH: 75这是 | ≥75这是 | ||||||||||||||
派息 |
0% | 50% | 100% | 150% |
(5) | ESG由薪酬委员会进行定性衡量,并由其酌情选择。 |
(6) | TSR同业集团包括以下公司:冠军X公司、钻石离岸钻井公司、赫尔默里奇石油和佩恩公司、海洋工程国际公司、越洋公司、Seadrill有限公司、TechnipFMC plc和Valaris plc。 |
(7) | 战略目标同行集团包括以下公司:钻石离岸钻井公司、越洋公司、Seadrill有限公司和Valaris公司。 |
与企业合并相关的业绩证明
继于2021年授予PVRSU后,本公司于2021年11月10日就业务合并订立最终协议,并于2022年10月3日完成业务合并。由于业务合并的结束,公司发生了根本性的变化,2021年授予PVRSU奖项的某些业绩指标不再适用。薪酬委员会认为,使Legacy Noble管理团队与传统马士基钻井高管保持一致,并确保集团专注于适用于新合并公司的整合和战略、财务和运营目标,符合转型后公司及其股东的最佳利益。2021年PVRSU下的某些绩效指标要么不再代表与这些财务、业务和战略目标的一致,要么已经基本实现。
因此,在2022年9月30日,也就是合并日期,赔偿委员会认证了与部分未偿还的PVRSU有关的某些业绩指标(“锁定”根据《2021年长期投资协议》和赠款协议的条款)。根据该计划赚取的股份锁定在授予之日起三周年之前,有关决定仍以时间归属为准。公司PVRSU的其余部分在2021年获奖后,在三年的业绩周期内仍须遵守相同的基于业绩的指标。赔偿委员会认为,这些行动符合公司及其股东的最佳利益,因为PVRSU的部分符合锁定在企业合并结束后,这些决定将不再达到保留、激励和奖励业绩的预期目的。
来宝集团 2024年委托书 | B-9 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
由于该等行动及本公司于2024年初评估的最终绝对可换股债券表现,于2021年授出的自订受限制股份单位合共169. 7%已赚取及于2024年2月5日结算:
绩效指标 |
赔偿委员会的行动 | 认证结果 | ||||||
2021个PVRSU | ||||||||
绝对TSR |
结果认证 | 194.4% | ||||||
资产增长 |
结果认证 | 200% | ||||||
esg目标 |
结果认证 | 75% | ||||||
成本控制 |
结果认证 | 100% | ||||||
2021个PVRSU | ||||||||
高管董事 |
授予的PVRSU数量 | 赚取的PVRSU总数 | ||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
748,902 | 1,271,036 |
我们相信,了解我们在准备于二零二一年退出破产时所作出的薪酬决定,对于了解二零二一年自订受限制受限制股份单位授出而言是必要的。公司摆脱破产的特殊情况导致执行董事及行政人员的薪酬决定不代表我们的典型薪酬计划。
于紧急发生日期后,薪酬委员会根据债权人协定的参数批准Noble Corporation二零二一年长期奖励计划(“二零二一年长期奖励计划”)及其项下的股权授予(“紧急发生奖励计划”),包括向本公司选定高级管理层成员(包括各执行董事及行政人员)授予的二零二一年自订受限制股份单位。紧急补助金乃根据紧急
2023年长期奖励计划补助金
补助金种类 |
面值 格兰特 |
性能 |
阀值 |
性能 |
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$ |
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高管董事 |
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罗伯特·W·埃夫勒 |
PVRSU | (1 | ) | 3,692,663 | (2 | ) | 详情见上文 | 50 | % | 31/12/2025 | ||||||||||||||||
TVRSU | (1 | ) | 2,461,749 | (3 | ) | 没有一 | — | — | ||||||||||||||||||
非执行董事董事 (8) |
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克劳斯·V·海明森 |
TVRSU | (4 | ) | 195,371 | (6 | ) | 没有一 | — | — | |||||||||||||||||
艾伦·J·赫什伯格 |
TVRSU | (4 | ) | 195,371 | (6 | ) | 没有一 | — | — | |||||||||||||||||
克里斯汀·H·霍尔特 |
TVRSU | (4 | ) | 195,371 | (6 | ) | 没有一 | — | — | |||||||||||||||||
基思·詹宁斯 |
TVRSU | (5 | ) | 38,354 | (7 | ) | 没有一 | — | — | |||||||||||||||||
阿拉斯泰尔·J·麦克斯韦 |
TVRSU | (4 | ) | 195,371 | (6 | ) | 没有一 | — | — | |||||||||||||||||
安·D·皮卡德 |
TVRSU | (4 | ) | 195,371 | (6 | ) | 没有一 | — | — | |||||||||||||||||
查尔斯·M·斯莱奇 |
TVRSU | (4 | ) | 258,856 | (6 | ) | 没有一 | — | — |
(1) | 对于执行董事,2023年长期投资计划的目标拨款总额是基于6,300,000美元,基础单位的数量是使用7交易日VWAP截至授予日期,即2023年2月3日。在赠款总额中,自愿捐款占60%,电视捐款占40%。更多细节见上文,从“董事高管2023年长期激励计划”一节开始。 |
B-10 | 2024年代理报表 来宝集团 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
(2) | 这笔赠款是根据目标价格93,937 PVRSU显示的,并已使用授予日纽约证券交易所的收盘价进行了估值,截至2023年2月3日(39.31美元)。 |
(3) | 62624个RSU的赠款使用授予日(2023年2月3日)在纽约证券交易所的收盘价进行了估值(39.31美元)。 |
(4) | 对于非执行董事董事们,2023年的赠款以200,000美元为基础,但斯莱奇先生除外,他的赠款是基于265,000美元,因为他被任命为董事会主席。基础单元的数量是使用7确定的交易日VWAP于授出日期(二零二三年二月三日)。 |
(5) | 这个非执行董事董事于2023年11月22日加入董事会,因此,赠款价值是按比例分配的,并以40,000美元为基础。基础单元的数量是使用7确定的交易日VWAP截至授予日期,即2023年11月22日。 |
(6) | 4970个RSU和6,585个RSU(Sledge先生)的赠款使用授予日(2023年2月3日)在纽约证券交易所的收盘价进行了估值(39.31美元)。 |
(7) | 根据授予日(2023年11月22日至22日)纽约证券交易所的收盘价,对859个RSU的授予进行了估值(44.65美元)。 |
(8) | 对于非执行董事董事在授予日期后一年授予RSU,当RSU授予时,他们将获得60%的股份和40%的现金。 |
养老金
我们的高管董事无权享受固定福利计划下的退休计划和福利。
向前任或前任董事支付的款项
在截至2023年12月31日的年度内,没有向前任或前任董事支付任何款项。
办公室损失赔偿金
在截至2023年12月31日的年度内,没有为失去职位支付任何款项。
《董事》高层服务安排
执行董事的服务合同(不包括Eifler先生)提供了他们有权获得的广泛类型的薪酬以及他们可能被邀请参加的计划的细节。
艾弗勒先生的服务合同(《服务合同》)于2024年2月到期。如该雇员于2024年2月前被解雇或因正当理由辞职(如服务合约所述),他将有权获得最多(I)24个月年度基本工资及年度目标花红、(Ii)18个月某些福利的费用、(Iii)上一年度的年度花红(以尚未支付为限)、(Iv)按比例计算的分居年度花红及(V)六个月的再就业服务的遣散费。如果因控制权变更而无故终止或辞职(如服务合同所述),则他将有权额外获得12个月的年度基本工资和全额年度目标奖金。如果他因死亡或残疾而被解雇,他将有权领取上一年尚未支付的年度奖金以及任何计划、方案或协议规定的既得金额或福利。他的协议还包括一项12个月 竞业禁止条文。
在服务合同终止后,埃夫勒先生将获得的任何遣散费福利将根据高管离职计划和控制权变更离职计划确定。
执行离职计划规定,根据计划的条款和条件,并视离职协议的执行和索赔的解除而定,如果Eifler先生经历“符合资格的离职”(根据执行离职计划的定义),他有权获得下列报酬:
A. | 一笔现金付款,在离职协议生效之日起30天内支付,不可撤销,金额相当于(一)高管基本工资和目标年度奖金的总和,(二)由总裁先生和首席执行官的角色确定的倍数; |
B. | a 按比例终止当年的年度现金红利,在向公司其他员工支付该等红利的当天或前后一次性支付; |
来宝集团 2024年委托书 | B-11 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
C. | 根据《眼镜蛇法案》,在行政人员有资格并及时选择继续承保的情况下,继续为埃夫勒先生及其承保家属提供最长12个月的医疗、牙科和视力福利; |
D. | 再就业服务价值高达50,000元; |
E. | 完全归属所有尚未完成的时间既得性股权奖励;以及 |
F. | 继续有资格授予参与者的未完成股权奖励,这些奖励受基于业绩的归属条件的约束,基于(I)任何完成的业绩期间或已实现的业绩衡量的实际业绩,以及(Ii)就任何未完成的业绩期间和业绩衡量而言,公司在整个业绩期间的实际业绩以及按比例计算。 |
如果Eifler先生经历了在24个月根据《管理层控制权变更计划》的条款和条件,以及在签署离职协议和解除索赔后,被终止的高管有权获得与他们根据《高管离职计划》获得的相同的遣散费福利,但以下情况除外:(I)遣散费倍数更高,(Ii)眼镜蛇保险覆盖范围将延长至最长18个月,以及(Iii)所有未偿还的基于业绩的股权奖励将加速并归属于目标。高管离职计划和控制权变更离职计划的副本可在我们提交给美国证券交易委员会的文件中获得,可通过我们的网站访问,Www.noblecorp.com.
董事持股及股份权益说明书
我们有适用于我们的董事和高管的股份所有权政策,并规定了最低股份所有权要求。我们的高管董事的股权政策要求是他/她基本工资的六倍,我们的非执行董事董事是他们年度聘用金的五倍。除非董事取得合理进展以满足保单持有要求,否则董事不得出售或处置股份以换取现金。一旦董事满足适用的股权要求,即使随后股价下跌导致持股价值低于门槛(只要不出售股票),股权政策要求也会得到满足。未归属的TVRSU计入股份所有权,但未归属的PVRSU不计入。如下文所述,于二零二三年十二月三十一日,由于于二零二二年十月三日加入本公司担任董事,麦格理先生及霍尔特女士并未持有足够的本公司股份以符合最低股份拥有权要求。同样,詹宁斯先生也尚未持有足够的公司股份以满足最低股份拥有权要求,因为他在2023年11月22日才以董事的身份加入。然而,为了遵守政策,他们正在取得合理的进展,以满足股权要求。下表仅包括实益拥有的股份,不包括未归属的TVRSU。
下表提供截至2023年12月31日董事实益持股的详情:
主任 |
有益的 拥有 持有股份 年1月1 2023 |
既得 股票价格上涨 2023 (1) |
发生的变化 数量 股票(2) |
有益的 拥有股份 持有时间 12月31日 2023 (3) |
未归属的 已举行的TVRSU 月31日 十二月 2023 (4) |
价值 USD 31 十二月 2023 (5) |
分享 所有权 要求 2023年(3) |
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$ | $ | |||||||||||||||||||||
罗伯特·W·埃夫勒 |
100,791 | 195,252 | (126,950 | ) | 169,093 | 286,704 | 21,951,184 | 4,800,000 | ||||||||||||||||||||
克劳斯·V·海明森 |
8,752 | 1,338 | — | 10,090 | 2,982 | 629,548 | 500,000 | |||||||||||||||||||||
艾伦·J·赫什伯格 |
18,432 | — | — | 18,432 | 2,982 | 1,031,298 | 500,000 | |||||||||||||||||||||
克里斯汀·H·霍尔特 |
1,452 | 1,338 | — | 2,790 | 2,982 | 277,980 | 500,000 | |||||||||||||||||||||
基思·詹宁斯 |
— | — | — | — | 515 | 24,802 | 500,000 | |||||||||||||||||||||
阿拉斯泰尔·J·麦克斯韦 |
2,157 | 1,338 | — | 3,495 | 2,982 | 311,932 | 500,000 | |||||||||||||||||||||
安·D·皮卡德 |
18,432 | — | — | 18,432 | 2,982 | 1,031,298 | 500,000 | |||||||||||||||||||||
查尔斯·M·斯莱奇 |
21,819 | — | — | 21,819 | 3,951 | 1,241,083 | 750,000 |
(1) | 该等金额不包括以现金结算的TVRSU。 |
B-12 | 2024年代理报表 来宝集团 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
(2) | 该等金额包括出售股份(50,000股)及本公司为满足受限制股份单位归属的预扣税规定而预扣税股份(76,950股)。 |
(3) | 完全归属的股份及未归属的TVRSU计入所有权要求;然而,只有完全归属的股份才被视为实益拥有。 |
(4) | 由于未归属的PVRSU不计入股份所有权,因此本栏中仅包括未归属的TVRSU。 |
(5) | 这一价值是基于2023年12月31日的收盘价(48.16美元)。 |
来宝集团 2024年委托书 | B-13 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
以下信息未经审计。
股票表现图表
总回报假设股息(如果有的话)再投资于除股息外约会。这张图描绘了从2021年6月9日,也就是我们的Noble Cayman股票在纽约证券交易所开始交易的那一天到2023年12月31日这段时间的过去表现,绝对不应该用来预测未来的股票表现。关于与马士基钻探的业务合并,在2022年9月30日开盘前,Noble Cayman的股票在纽约证券交易所停牌。普通股开始常规道路在Noble Cayman股票暂停交易后,立即利用Noble Cayman的交易历史在纽约证券交易所进行交易,股票代码为“NE”。董事会选择了SPX、道琼斯美国石油设备服务指数和OSX作为英国要求的股东总回报的比较,因为它们代表了与来宝的良好市场比较。
近十年来首席执行官的薪酬
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
CEO单人数字(1) ($‘000) |
25,271 | 8,374 | 11,468 | |||||||||
奖金(最高奖金的百分比) |
67% | 39% | 73.5% | |||||||||
基于绩效的LTI(最大归属的百分比) |
—% | —% | —% |
(1) | CEO薪酬由基本工资、归属于业绩年度的STIP、基于绩效的LTI归属奖励的价值以及我们的董事薪酬政策中概述的所有其他薪酬组成。 |
B-14 | 2024年代理报表 来宝集团 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
董事及雇员薪酬变动百分比
下表显示了 同比增长截至2022年12月31日至2023年12月31日止年度,首席执行官的薪金、科技创新支出及所有应课税福利与美国岸上雇员的平均薪酬相比的变动。这一比较员工群体被选为 化妆下表所列类别的薪酬计算方法与我们首席执行官的薪酬计算方法极为相似。
工资和费用 (1) | 所有应纳税福利 | 金钱或其他资产 已收/应收 有关财政年度 (2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 - 2022 | 2022 - 2021 | 2023 - 2022 | 2022 - 2021 | 2023 - 2022 | 2022 - 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
12.5 | % | — | % | (5 | ) | 22.6 | % | (6 | ) | 320.4 | % | (6 | ) | 140.9 | % | (41.8 | )% | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||||
克劳斯·V·海明森(3) |
3.1 | % | n/a | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
艾伦·J·赫什伯格 |
(2.5 | )% | 3.1 | % | (5 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | n/a | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
克里斯汀·H.霍尔特 (3) |
1.0 | % | n/a | (5 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
H.基思·詹宁斯 (4) |
n/a | n/a | (5 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | n/a | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿拉斯泰尔·马克斯韦尔 (3) |
(4.3 | )% | n/a | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
安·D·皮卡德 |
0.7 | % | 1.6 | % | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | n/a | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
查尔斯·M·斯莱奇 |
(23.7 | )% | (12.8 | )% | n/a | n/a | n/a | n/a | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国岸上雇员平均数 (7) |
5.6 | % | 5.3 | % | 22.4 | % | (8.9 | )% | 80.5 | % | (37.2 | )% |
(1) | 就首席执行官及美国岸上雇员而言,此乃采用二零二三年年终薪酬按年计算,而二零二二年年终薪酬按年计算。为 非执行董事董事,这是根据总的留用人员(每年/委员会/补充/差旅)计算的。为 非执行董事董事薪酬变动视乎委员会的参与而定。 |
(2) | 可归因于2023/2022/2021年业绩的STIP付款。 |
(3) | 2022年10月3日加入来宝集团董事会。 |
(4) | 2023年11月22日加入来宝集团董事会。 |
(5) | 由于期内加入董事,期内并无增加。 |
(6) | 这一报酬要素不适用于非执行董事董事们。 |
(7) | 来宝集团没有员工。这些指标是根据截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度本集团驻美国岸上雇员平均薪酬变动而厘定。对于STIP和所有应税福利,只有符合条件的员工才包括在平均值中。 |
CEO薪酬比率
截至2023年12月31日,来宝集团没有达到披露CEO薪酬比率所需的英国最低员工人数门槛250人。为了建立我们的英国员工群体,我们考虑了英国工资单上的在岸员工和在英国工作但通过英国以外的法人实体雇用的离岸员工。
来宝集团 2024年委托书 | B-15 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
薪酬支出的相对重要性
下表显示了与其他关键财务指标和指标相比的薪酬总支出:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | %的变化 | ||||||||||
员工成本($‘00s) |
788,637 | 465,160 | 70 | % | ||||||||
支付的股息($‘00s) |
98,804 | — | — | % | ||||||||
股票回购(000美元)(1) |
94,826 | 84,924 | 12 | % | ||||||||
平均雇员人数 |
3,802 | 3,610 | 5 | % | ||||||||
收入(2000美元) |
2,577,656 | 1,454,535 | 77 | % | ||||||||
所得税前收入(亏损)(重订)($‘00s) |
349,489 | (30,054 | ) | (1,263 | )% |
(1) | 2022年的股票回购包括2022年11月强制购买遗留的马士基钻井股份,金额为6990万美元。 |
此外,还提供了有关员工平均人数、总收入和所得税前收入的补充信息。我们的大部分劳动力(约79%)位于海外。
2024年高管薪酬设计
2024年,我们的高管董事、总裁和首席执行官的基本工资是950,000美元,他的STIP目标是基本工资的130%。在确定2024年基本工资和STIP目标水平时,薪酬委员会考虑了各种因素,包括薪酬委员会的薪酬理念、市场和代理薪酬数据,以及个人在上一年的表现。与2023年一样,2024年科技创新方案的筹资机制与战略、财务和业务绩效直接挂钩。2024年的业绩目标和相应的权重是自由现金流(30%)、合同钻探利润率减去G&A(30%)、客户满意度(15%)、安全指数(15%)和员工首选(10%)。由于目标的商业敏感性质,来宝将在其2025年报告中全面披露目标和实际结果。对于2024年授予我们首席执行官的LTI赠款,我们相信重点是按绩效支付工资由我们LTI计划的现有设计提供,仍然是支持来宝集团实现战略目标的最佳机制。PVRSU在三年的履约期内归属,而TVRSU则在三年的应收差饷背心时间表上归属。2024年授予PVRSU的业绩目标和相应的权重是实现绝对和相对总股东回报(50%)、投资资本回报率(ROIC)(40%)和ESG指标(10%)。在2024年,我们的董事高管、总裁和首席执行官的基本工资比2023年增加了5.6%,他的科技创新投资计划比2023年增加了4%,他的长期创投奖励比2023年增加了19%,他在LTIP奖励计划中的PVRSU与TVRSU的比例从2023年的60%和40%变化到2024年的70%和30%。
董事对有关董事薪酬事宜的考虑
我们董事会的薪酬委员会负责确定我们董事和高管的薪酬,并制定、实施和监督我们薪酬政策的遵守情况。薪酬委员会独立于管理层运作,并接受外部独立顾问提供的薪酬咨询和数据。
薪酬委员会章程授权薪酬委员会在薪酬委员会认为必要时保留独立顾问,就董事或行政人员的薪酬或与薪酬、福利、奖励及股权薪酬计划及公司业绩有关的其他事宜提供意见及评估。薪酬委员会还被授权批准其聘用的任何独立顾问的费用和保留条款。
2020年,薪酬委员会聘请了独立咨询公司子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)担任薪酬委员会的薪酬顾问,他们将继续担任这一角色。在审查和咨询Meridian后,薪酬委员会确定该公司按照纽约证券交易所规则的要求是独立的,目前或2023年期间保留该公司不会产生利益冲突。此外,Meridian还提供专门针对高管的建议和咨询服务
B-16 | 2024年代理报表 来宝集团 |
Noble Corporation PLC及附属公司董事酬金报告
而董事薪酬向薪酬委员会支付,并不代表管理层提供任何额外服务。
薪酬顾问向薪酬委员会报告并在薪酬委员会指导下行事,独立于管理层,提供有关高管和董事薪酬的比较市场数据,以协助建立薪酬主要组成部分的参考点,并提供有关一般市场薪酬趋势和监管和合规发展的信息。薪酬顾问定期参加薪酬委员会的会议,并在每次薪酬委员会会议上与薪酬委员会私下会面。在截至2023年12月31日的一年中,支付给Meridian Compensation Partners,LLC的服务费用总额为186,000美元。
薪酬委员会的成员是艾伦·J·赫什伯格、查尔斯·M·斯莱奇和阿拉斯泰尔·J·马克斯韦尔。
董事薪酬报告于2024年3月15日经董事会薪酬委员会批准,并由
艾伦·J·赫什伯格
薪酬委员会主席
来宝集团 2024年委托书 | B-17 |
附录C-1 |
来宝集团PLC
2022年长期激励计划
A部
1. 计划:来宝集团是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。公司《诺布尔公司2022年长期激励计划》(以下简称《计划》)平面图自2022年9月30日起生效(生效日期”).
2. 目的。该计划旨在通过提供与公司及其股票业绩挂钩的长期激励薪酬机会,使符合条件的参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在通过奖励公司及其子公司的总体成功来帮助公司及其子公司吸引、留住和激励关键人员。这些目标将通过根据该计划颁发奖励,从而为这些人提供公司及其子公司的增长和业绩的专有权益来实现。
该计划由两个部分组成,它们将作为单独的部分对待子计划。A部列明子计划为员工提供奖励(定义见下文),根据英国《2006年公司法》第1166节的规定,这将是一项员工股票计划。A部分的条款和条件以引用的方式并入B部分,除非其中明确修改,否则适用于B部分。
B部分构成子计划为顾问和顾问提供奖项非员工如A部分“附属公司”定义末尾的但书不适用,则董事(每一人的定义如下)和/或根据A部分有资格的任何雇员。就英国《2006年公司法》第1166节而言,B部无意构成雇员股份计划。
英国附表的目的是规定对计划的修改和修订,以便利居住在联合王国的参与者参与计划。英国的时间表是该计划的一部分,本身并不是一个单独或不同的计划。
3. 定义。在本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义:
“获授权人员“指公司的首席执行官、总法律顾问或高级人力资源官(或任何此等人士须向其委派签署任何授标协议的权力的公司其他高级人员)。
“授奖“指授予任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励或现金奖励,其中任何一项均可按照委员会根据本计划的目标确定的适用条款、条件和限制授予参与者,无论是单独、组合还是同时授予。
“授标协议“指传达适用于裁决的条款、条件和限制的文件(以书面或电子形式)。委员会可酌情要求参与者签署此类授标协议,或规定授标协议的提供但不执行的程序。任何获奖的参与者,如果没有以肯定的方式并以书面形式向委员会(或其适用的代表)提交拒绝适用的授奖和授奖协议,应被视为接受了授奖协议中包含的授奖条款。
“颁奖日期"指根据本计划授予参与者奖励的日期。
“冲浪板“指本公司的董事会。
“现金奖"是指根据下列规定授予的裁决: 第8(e)段并在委员会全权酌情决定的时间和条件下以现金支付。
来宝集团 2024年委托书 | C-1-1 |
“控制权的变化"指控制权变更,定义如下: 附件1计划的A部分。
“代码"指不时修订的1986年美国国内税收法。
“委员会“指(i)管理局的赔偿委员会及其任何继任委员会,(ii)管理局指定负责管理全部或部分计划的其他管理局委员会,包括管理局指定的管理局辖下任何小组委员会,或(iii)管理局决定的管理局。
“公司"指Noble Corporation plc,一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司。
“顾问“指为本公司或其任何附属公司提供服务的个人,但雇员或非员工董事。
“残疾“指在医学上可确定的身体或精神损害,(1)妨碍雇员以令人满意的方式履行其雇佣职责,并预计会导致死亡或持续不少于委员会所确定的12个月的连续期间,或(2)雇员有资格根据本公司或其附属公司维持的长期残疾保险计划领取残疾收入福利。尽管有上述规定,如果一项奖励受《守则》第409a节的约束,则残疾的定义应符合《国库条例§1.409A-3(I)(4)(I)在必要的范围内,以避免由该法典第409A条征收的任何税收。
“股息等价物“就由限制性股票单位组成的奖励而言,指在限制期或业绩目标必须达到的期间(视何者适用而定)向登记在册的股东支付的所有股息和其他分派(或其经济等价物(除非委员会另有决定,不包括特别股息))。
“生效日期“是否具有在第1款.
“员工“指本公司或其任何附属公司的真正雇员,以及已同意成为本公司或其任何附属公司的真正雇员并在该协议日期后实际成为该等真正雇员的个人。
“《交易所法案》“指经不时修订的1934年美国证券交易法。
“行使价“指参与者可以根据奖励条款行使其获得现金或股票的权利的价格。
“公平市价“指截至某一特定日期,除非守则的任何适用条文或根据守则颁布的任何规例另有要求,
(1) | 如果股票随后在纽约证券交易所上市或获准交易(或如不在纽约证券交易所上市,则在国家证券交易所上市),在有关日期(或如在该日期没有报告出售,则在最近一次报告出售发生的日期)在纽约证券交易所(或如适用,该股份在其如此上市或获准交易的主要国家证券交易所)报告的每股销售价格的平均值,或 |
(2) | 如果股票当时没有在国家证券交易所上市或被允许交易,则为委员会根据《守则》第409a或422节的任何适用要求真诚确定的股票的公平市值。 |
“激励性股票期权“是指在适用的授标协议中指定为符合本守则第(422)节规定的要求的选项。
C-1-2 | 2024年代理报表 来宝集团 |
“最大股份限额“是否具有在第5(A)段.
“非员工主任“指并非本公司或其任何附属公司雇员或高级人员的担任董事会成员的个人(即获董事会推选或委任为本公司董事或以本公司组织章程细则所规定的其他方式担任)的个人。
“不合格股票期权“指不符合守则第(422)节规定的要求的期权,包括未明确指定为奖励股票期权的任何期权。
“选择权“指以特定的行使价购买特定数量的股票的权利,这是一种激励股票期权或非限定股票期权。
“参与者“指根据本计划获得奖励的个人。
“表演奖"是指根据本计划向参与者颁发的奖励,该奖励取决于一个或多个绩效目标或其他既定绩效标准的实现情况。
“绩效目标"是指委员会根据下列规定制定的一项或多项标准: 第8(d)段以决定是否获得全部或部分表现奖。
“核准受让人“是否具有在第13段.
“平面图“是指本Noble Corporation plc 2022年长期激励计划,因为该计划可能会不时修订。
“限制性股票"是指根据下列规定分配和发行或转让的股份: 段落 8被限制或受没收条款约束的。
“限制性股票奖"是指以限制性股票形式的奖励。
“限售股单位“或”RSU“指在满足适用于该限制性股票单位的条款、条件和限制后,规定配发和发行、转让或交付一股或等值现金的单位。
“限制性股票单位奖“指以限制性股票单位形式颁发的奖励。
“限制期“指自根据本计划作出限制性股票奖励或限制性股票单位奖励之日起至该奖励不再受限制或受制于没收条款之日止的一段时间。
“分享“指一股本公司A类普通股,每股票面价值$0.00001,或此后配发及发行或可配发及可发行以代替或交换股份的任何股额或其他证券。
“股票增值权“或”撒尔“指以现金或配发、发行、转让或交付股份的方式收取款项的权利,相当于在行使权利之日超过规定行权价格的规定数量的股份的公平市价。
“股票奖“指股票形式的奖励,包括但不限于可以以股票结算的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励,但不包括期权和SARS。
“子公司“指(1)指本公司直接或间接拥有的股份占所有类别或系列股本的股份加起来投票权超过50%的任何公司
来宝集团 2024年委托书 | C-1-3 |
(Br)一般有权对提交该公司股东表决的事项进行表决的该公司的股票,以及(2)就合伙企业或非法人组织的其他商业实体而言,指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权、资本或利润权益(无论是以合伙企业权益、成员权益或其他形式)的任何商业实体;但如果不是以合伙企业权益、会员权益或其他形式存在的任何实体小节(1)根据本定义第(2)款,只有当其也是英国《2006年公司法》第1159节所指的“附属公司”时,该公司才应为“附属公司”。
“受托人“指为本公司或其附属公司或其某些亲属的大部分或全部雇员或前雇员或其某些亲属的利益而设立的任何雇员福利信托基金的受托人。
4.资格
(a) | 员工。所有员工均有资格获得A部分计划下的奖励(视情况而定);但是,如果委员会向其预期在该奖励的授予日期之后受雇的个人颁发奖项,该奖项应以实际受雇于公司或其子公司的个人为条件(包括其他条款和条件)。 |
(b) | 咨询公司和非员工董事。顾问和非员工董事仅有资格获得该计划B部分下的奖励。 |
5. 可供奖励的股票.
(a) | 可用的共享。的条文下 第14段其中,根据本计划下的奖励,可分配和发行、转让或交付的最大股票数量(包括可为股票行使或结算的权利或期权)应为5,888,623股(“最大股份限额“),所有这些都应可用于奖励股票期权。根据本计划授予奖励的每股股份应计入1股,不超过最高股份限额。本计划提供的股份可以是新发行的股份、本公司或本公司的一个或多个附属公司持有的国库股份,或受托人收购或配发、发行或赠予受托人的股份。 |
如果奖励到期或被终止、取消或没收,与到期、终止、取消或没收奖励相关的股份将再次可用于本计划下的奖励,最高股份限额应增加与该等股份计入最高股份限额相同的金额,但有一项谅解,即只能以现金结算的奖励的最高股份限额不得增加或减少。下列股份不得再用于本计划下的配发、发行、转让或交付:
(i) | 为支付期权的行使价而被投标或交出的股份,或者要求本公司配发、发行、转让或交付股份的权利被没收或交出的股份; |
(Ii) | 被扣缴或交付的股票,或要求本公司配发、发行、转让或交付股票的权利被没收或交出,以履行适用的预扣税款(出于净行使或净结算目的)或名义价值义务的股票; |
(Iii) | 在行使串联特别行政区授予时注销的股票; |
(Iv) | 在公开市场上以期权的行使价付款所得购买的股票;以及 |
(v) | 独立特别行政区授予所涉及的股份,只要该等股份的数目超过该特别行政区行使或交收时实际配发、发行、转让或交付的股份数目。 |
任何认购授予受托人的股份的权利,如仅为使受托人能够履行已为此目的而考虑的授予或奖励而授予,则不得予以考虑第5(A)段(即,以避免重复计算)。
C-1-4 | 2024年代理报表 来宝集团 |
委员会可采用与上述规定一致的合理计算程序,以确保适当的计算,避免重复计算(例如,在串联或替代奖励的情况下),并在实际交付的股份数量不同于以前计算的与奖励有关的股份数量时进行调整。
董事会及本公司有关高级人员应不时采取一切必要行动,向政府当局、证券交易所及交易申报系统提交任何所需文件,以确保股份可供根据Awards进行配发及发行、转让或交付。
(b) | 代替奖。关于实体与本公司或其任何子公司的合并或合并,或本公司或其任何附属公司收购实体的财产或股票,委员会可授予奖励,以取代该实体或其关联公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励(“代替奖“)。替代奖可按委员会认为适当的条款授予,尽管本计划对奖有限制。替代奖励将不计入最高股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的本计划可奖励的股份中),但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外,如果由本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据预先存在经股东批准并未在考虑该收购或合并时采纳的计划,根据该等收购或合并的条款可供授予的股份预先存在计划(在适当范围内,使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式,以确定支付给该收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价)可用于根据该计划授予的奖励,并且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该奖励的股份不得增加到上述规定的根据该计划授予的股份中);但使用该等可用股份的奖励不得在根据预先存在在没有进行收购或合并的情况下,只应向在此类收购或合并之前不是合格参与者的个人作出。 |
6. 行政管理.
(a) | 委员会的权威。除非计划中关于理事会的行动或决定另有规定,否则计划应由委员会管理;然而,前提是,(I)委员会的任何和所有成员应满足本公司股票上市的任何证券交易所规定的任何独立性要求;及(Ii)只有在委员会仅由两名或两名以上成员组成的情况下,才可向受《交易法》第(16)(B)节约束的个人授予奖项“非雇员美国证券交易委员会规则所界定的“董事”16b-3(不时修订的,以及履行相同或类似职能的任何后续规则、规例或法规)。在符合本条款的前提下,委员会有完全和专有的权力和权力管理本计划,并采取与本计划的管理和根据本协议授予的任何奖项相关的、特别预期的、必要的或适当的所有行动。委员会也有充分和专有的权力解释本计划及其下的任何授标协议,并通过、修订和废除其认为必要或适当的执行本计划的规则、条例和指导方针,并在管理本计划和其下的任何授奖协议时作出必要或适当的决定。受制于第6(C)段因此,委员会可酌情规定延长奖励的可行使性,或(Y)加速奖励的授予或行使,取消或减少奖励中包含的任何限制,放弃计划或奖励中的任何限制或其他规定,或以任何方式修改或修改奖励,在任何一种情况下,(1)不对获奖者造成实质性不利,(2)参与者同意,或(3)经授权第14(D)段在此,;然而,前提是,任何此类行动都不允许任何选择权的期限 |
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自获奖之日起10年以上。委员会可按照委员会认为促进计划目的所需或适宜的方式,纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会在解释和管理本计划及其授标协议方面的任何决定应在其唯一和绝对酌情决定权的范围内作出,并应是最终的、最终的和对所有有关各方具有约束力的决定。除本条例另有规定外,董事会在管理该计划或部分计划的范围内,拥有与委员会相同的权力。 |
(b) | 赔款。委员会按照下列规定授权的董事会成员、委员会或公司高级职员第7段本计划的执行人对其本人、董事会或委员会任何成员或本公司任何高级管理人员在执行本计划项下的任何职责时所做或不做的任何事情承担法律责任,并在法律允许的最大范围内就任何该等行动或决定向本公司作出赔偿,并使其不受任何索赔、损失、损害或费用(包括律师费)的损害,但其本人故意行为不当或法规明确规定者除外。 |
(c) | 禁止对奖励重新定价。在符合以下规定的情况下第14段因此,未经本公司股东批准,不得修订尚未行使的奖励协议的条款,以(I)降低任何未行使购股权或SARS的行使价,或(Ii)取消或以任何未偿还期权或SARS取代较低行使价、现金或其他奖励的SARS。 |
(d) | 费用;公司记录。与本计划管理相关的所有费用,包括但不限于法律和会计费用,应由公司或其子公司支付。本公司及其附属公司有关某人的受雇或服务期间、受雇或服务终止及其原因、请假及其他事项的记录,就本协议项下的所有目的而言,均为最终记录,除非委员会裁定为不正确。 |
7. 团 委员会可根据《计划》转授其任何职责(包括但不限于,以决议方式将授予奖励的权力转授给授权官员),但这种转授不会导致失去规则规定的豁免16B-3(D)(1)对于授予参与者的奖励,符合交易所法案关于公司的第16节。本协议项下的任何此类授权仅应在适用法律允许的范围内进行。
8.裁决。
委员会应决定根据该计划给予的奖励的类型,并应不时从符合条件的雇员中指定个人,非员工将根据本计划A部分和B部分(视情况而定)获得此类奖项的董事和顾问。每个奖项均应包含在一份授奖协议中,该协议应包含由委员会自行决定的条款、条件和限制,如果委员会要求,应由获奖参与者和代表公司的授权人员签署。奖项可能包括本文件中列出的奖项第8段并可单独、组合或串联给予。奖励也可以与本计划或本公司或其任何子公司的任何其他计划(包括任何被收购实体的计划)下的授予或权利相结合或同时进行,或作为其下的授予或权利的替代;然而,前提是,这一点,除非第14段因此,不得发行期权或SAR以换取取消行权价较高的期权或SAR,也不得降低任何期权或SAR的行权价。裁决的全部或部分可受委员会规定的条件的制约。
在参与者终止雇用或服务时,任何未行使、未授予或未支付的奖励应被视为适用的奖励协议或公司与参与者签订的任何其他书面协议中的规定,不言而喻,委员会可行使其唯一和绝对的酌情权,规定适用于奖励的附加条款、条件、约束和限制,包括但不限于关于因死亡或残疾而终止雇佣或服务的规则。不应因本公司与其任何附属公司之间的雇佣转移而被视为终止雇佣关系而不中断服务。
C-1-6 | 2024年代理报表 来宝集团 |
所有行使期权的权利以及与该期权相关的任何SARS应在参与者终止雇佣或服务之日(或期权的剩余期限,如较短)后六个月终止,除非奖励协议或其他书面协议对因死亡或残疾而终止雇佣或服务另有规定。
尽管有上述规定,若参与者因欺诈、不诚实或其他有损本公司或联属公司利益的行为而终止雇用或服务,该认购权及任何与该等认购权有关的特别提款权此后在任何情况下均属无效。
(a) | 选项。奖励可以是期权的形式。根据本计划授予的期权可包括奖励股票期权或非限定股票期权;但奖励股票期权只能授予本公司的适用员工或本公司的“母公司”或“附属公司”(定义见守则第424(E)和(F)节)。购股权的行权价格不得低于股份于授出日的面值或公平市价中较大者。期权的期限自授予之日起不得超过10年;但如果期权行使期限的最后一天发生在公司为避免违反适用的联邦、州、当地或外国法律而禁止公司证券交易的时候,则可由委员会或根据委员会的程序延长期权的行使期限;此外,期权可延长的期限不得超过该禁止交易终止之日后30天。期权可能不包括在行使时“重新加载”期权的条款。在上述条款的规限下,适用于任何期权的条款、条件和限制,包括但不限于任何期权的期限以及期权归属和行使的一个或多个日期,应由委员会决定。任何奖励股票期权的奖励应满足受奖励股票期权约束的股份公平总市值100,000美元的上限,该上限可由任何个人在任何日历年度内首次行使,由守则第422(D)节确定。任何奖励股票期权奖励给10%守则第422(B)(6)节界定的股东应符合守则第422(C)(5)节的要求。适用于任何拟作为激励性股票期权的奖励的奖励协议应将该奖励指定为激励性股票期权。 |
(b) | 股票增值权。奖励可以是特别行政区的形式。香港特别行政区的行使价格不得低于股份于授权日的面值或公平市价中较大者。串联特别行政区的持有人可以选择行使选择权或行使特别行政区,但不能同时行使选择权和特别行政区选择权。香港特别行政区的行使期限不得超过授权日后10年。SARS可能不包括在行使权力时给特区“重新装货”的条款。除上述规定另有规定外,适用于任何特别行政区的条款、条件和限制,包括但不限于任何特别行政区的任期和特区归属和行使的一个或多个日期,应由委员会决定。 |
(c) | 股票大奖。奖项可以是股票奖励的形式,包括限制性股票奖、限制性股票单位奖或业绩奖,如下所述。适用于任何股票奖励的条款、条件和限制,包括但不限于归属或其他限制,应由委员会决定。在任何政府当局或任何国家证券交易所的任何适用法律或法规另有规定的范围内,不得对本计划下的任何股票奖励收取任何收购价。 |
(i) | 限制性股票奖。适用于限制性股票奖励的条款、条件和限制,包括但不限于受限股票的限制期、投票权或收取股息及其他分派的权利(如有),应由委员会决定。 |
(Ii) | 限制性股票单位奖。适用于限制性股票单位奖励的条款、条件和限制,包括但不限于限制期和获得股息等价物的权利(如果有),应由委员会决定。在计划条款的规限下,委员会可全权酌情决定以现金或配发及发行等同于既有限制性股票单位价值的股份(或两者的组合)的形式结算限制性股票单位。 |
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(d) | 表演奖。奖项可以是表演奖的形式。适用于表演奖的条款、条件和限制应由委员会决定。委员会应酌情确定业绩目标和业绩标准(视适用情况而定),根据业绩目标和业绩标准的实现程度,确定将支付给参与者的业绩奖的价值和/或数额和/或可行使的业绩奖部分。A“绩效目标“指委员会以书面确定的每项目标,并可包括委员会酌情选定的标准。 |
(e) | 现金奖。委员会可不时按其全权酌情决定的金额、条款和条件,以及按适用法律规定的对价(包括不对价或最低对价)向参与者发放现金奖励。现金奖励可以在满足归属条件的情况下授予,也可以纯粹作为奖金授予,不受限制或条件的限制,如果受归属条件的限制,委员会可随时全权酌情加快此类奖励的归属。授予现金奖励不应要求将公司的任何资产分离,以履行公司根据现金奖励承担的付款义务。 |
9.奖励付款;股息及股息等价物。
(a) | 一般信息。本公司(或受托人,视情况而定)可以现金或配发及发行、转让股份(以簿记登记证明)或两者的组合方式支付奖金,并可包括委员会决定的限制,包括但不限于就股份而言,对转让及没收条文的限制。就限制性股票奖励而言,证明该等限制性股票的股份的证书(在该等股份获如此证明的范围内)须载有适当的图例及限制,描述适用于该等限制的条款及条件。对于可以通过配发、发行、转让或交付股份解决的限制性股票单位奖励,限制性股票单位应以簿记登记或委员会决定的其他方式予以证明。根据本章程的规定,向获奖者或其法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人支付现金或配发、发行、转让或交付股份,在一定范围内,应完全满足此等人士在本章程项下的所有适用索赔。委员会可要求任何此等人士以委员会决定的形式签立有关文件的发出及收据,作为付款的先决条件。 |
(b) | 股息及股息等价物。(I)股息或其他分派的权利可扩大至任何限制性股票奖励并成为其一部分,及(Ii)股息等价物可扩大至任何受限股票单位奖励并成为其一部分,但在任何情况下,均须受委员会于其奖励协议所载的条款、条件及限制所规限;惟该等股息及股息等价物须同时支付,并须受适用于相关奖励的相同条件所规限。因此,在相关限制性股票或RSU没有归属、被没收或以其他方式取消的情况下,收取该等股息和股息等值付款的权利将被没收。尽管本协议有任何相反的规定,股息和/或股息等价物不得作为任何期权或特别提款权的一部分。 |
10. 选择权和搜救行动。于任何时间及不时于可行使任何购股权及与该等购股权或部分购股权有关的任何特别行政区期间,该等购股权或任何特别行政区或其部分可全部或部分行使;惟委员会可要求部分行使的任何购股权或特别行政区至少就所述最低股份数目行使。每次行使购股权或部分购股权,均须向本公司发出书面通知作为证明。行使价应于行使时以现金全数支付,或如获委员会批准及参与者选择,参与者可透过交出、或以其他方式放弃或放弃要求本公司配发及发行、转让或交付行使购股权的股份、或于行使日按公平市价竞投股份、或上述方式的任何组合、或以其他方式订立安排以本公司可接受的形式支付行使价的方式购买该等股份。委员会可自行决定参与者可接受的股份投标方式,包括投标方式。
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经纪所持股份的核签。委员会可规定允许行使或购买此类奖励的程序,允许使用出售根据奖励可发行的股票所获得的收益(包括委员会批准的涉及委员会批准的经纪人或交易商的无现金行使程序)。委员会可不时通过关于行使选择权的附加规则和程序;只要这些规则和程序不与本第10段.
11. 税金。公司有权要求支付适用的税金、社会保障义务和养老金计划义务(或类似费用),作为解决任何赔偿金的条件。委员会厘定于授予或归属任何奖励时或于任何其他适用时间到期的款项,应于行使现金时全数支付,或(如委员会酌情准许)以交出、或以其他方式放弃或交出要求本公司配发及发行、转让或交付有关奖励的股份的权利,或以上述方法的任何组合或以其他方式订立安排以本公司可接受的形式支付扣留金额。委员会可采取或要求采取公司认为必要的其他行动,以履行扣缴该等税款和其他费用的所有义务;然而,只要参与者交出股份,或以其他方式放弃或交出要求本公司配发、发行、转让或交付股份的权利,该等股份的数量在公平市价上不得超过(I)根据本公司根据需要预扣时适用的扣缴比率(S)酌情决定应预扣的金额,以及(Ii)该等其他费用的总和。如果受奖励的股票被如上所述用于支付税款或其他费用,则该等股票的估值应基于税收或费用金额确定之日的公平市价。投标支付税款或费用的其他股份将根据本公司收到之日的公平市价进行估值。
12. 修改、修改、暂停或终止。董事会可以为了满足或解决法律要求的任何变化或出于法律允许的任何其他目的而修改、修改、暂停或终止本计划(委员会也可以修改奖励协议),但下列情况除外:(A)未经参与者同意,不得对任何参与者在以前授予该参与者的任何奖励下的权利造成重大不利影响的修改或更改,除非这种行动是遵守法律或维护该奖励的预期税收待遇所必需的或必要的;(B)不得作出任何会导致计划A部分不再是英国《2006年公司法》第1166节所指的雇员股份计划的修订或更改;及(C)如适用的法律规定或本公司股票上市的证券交易所的要求另有规定须经股东批准,则任何修订或更改均不得在本公司股东批准前生效,包括任何扩大计划下可供奖励的类型、大幅增加计划下可供奖励的股份数目、大幅扩大计划下有资格获得奖励的人士类别、大幅延长计划期限、大幅改变期权或SARS的行使价的厘定方法、删除或限制计划中禁止期权或SARS重新定价的任何条款的任何修订。或降低任何股票奖励的最低归属要求。
13. 可分配性。除非委员会另有决定,并在授标协议中另有明确规定,或除下列规定外,未颁发或任何适用的限制、履行或延迟期尚未到期的授奖和受授奖的股份,不得出售、转让、转让、质押或以其他方式进行抵押或以其他方式担保,但下列情况除外(A)遗嘱或继承法和分配法(应理解,此类奖励在适用的情况下只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使)。或(B)根据具有管辖权的法院发布的国内关系命令,该命令不违反计划或适用裁决的条款和条件,并以委员会可接受的形式。尽管有上述规定,参赛者可在委员会同意下(I)向慈善捐款、(Ii)参赛者的配偶或前配偶、子女或孙子(包括任何领养和继子女及孙子女)转让或转让奖项,(Iii)为参赛者和/或第(Ii)条所述人士的利益而设立信托基金,或(Iv)设立合伙或有限责任公司,而该合伙或有限责任公司的唯一合伙人或
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成员包括参与者和/或第(Ii)款所指的人(第(Ii)款的每一受让人、一名核准受让人“);但该获准受让人应受《计划》和《授标协议》中与转让的授标有关的所有条款和条件的约束,并应签署一份委员会满意的协议,证明该等义务;此外,该参与者应继续受《计划》的条款和条件的约束。公司应与任何许可受让人和公司的转让代理合作,完成本协议允许的任何转让第13段。尽管如上所述,根据本计划授予的任何奖励股票期权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押,除非通过遗嘱或继承和分配法。
14.调整。
(a) | 企业权力不受限制。公司或其股东作出或授权对公司股本或其业务作出或作出任何或所有调整、资本重组、重组或其他任何或所有改变的权利或权力,或公司的任何合并或合并,或任何债券、债权证、优先股或优先股的发行(不论该等债券、债权证、优先股或优先股的发行是否在股份之前、与股份平价或低于股份)或公司的解散或清盘,或出售或转让其全部或任何部分资产或业务,或任何其他公司行为或法律程序,不得以任何方式影响公司或其股东的权利或权力。不论其性质是否与上述作为或法律程序的性质相似。 |
(b) | 调整。如果在本计划生效期间的任何时间,公司在没有收到公司为此支付的对价的情况下,通过宣布股份股息或通过任何资本重组、合并、合并、分立或转换或其他方式增加或减少公司的配发和发行以及流通股的数量,导致分头行动,本公司股份的合并或交换,则在每次该等事件中: |
(i) | 应对最高股份限额进行适当调整,以使公司已配发、已发行和流通股中相同比例的股份继续根据本计划进行认购和授予; |
(Ii) | 应(X)对根据先前授予并随后发行的每一项购股权或股票增值权而须购买的股份数量及其每股行使价进行适当调整,以使本公司在每一种情况下配发和发行的已发行及已发行股份的相同比例将继续以相同的总行使价进行购买(但不得进行任何调整,将购股权项下的每股行使价降至低于每股面值);及(Y)在当时受先前授予的及其后已发行的每项股票奖励所规限的股份数目方面,直至本公司在每次该等情况下的已配发及已发行及已发行的股份比例相同,仍须配发及发行、转让或交付以了结该等奖励;及 |
(Iii) | 就激励性股票期权而言,任何此类调整应在各方面满足守则第424(A)节和财政部条例以及根据其颁布的其他指导意见的要求。 |
(c) | 未触发调整的操作。除本条例另有明文规定外,本公司配发及发行其任何类别的股本证券或可转换为任何类别股本证券的证券,不论是与直接出售或行使认购权或认购权证有关,或因本公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务而配发及发行,均不影响当时须予行使奖励的股份数目或有关任何购股权或特别行政区的相关购买价,亦不得因此而作出任何调整。为免生疑问,于生效日期行使认股权证所引致的普通股发行将不会作出任何调整。 |
(d) | 控制权的变化。在控制权发生变化时,委员会在未经任何参与者同意或批准的情况下完全酌情采取行动,应实施下列一种或多种备选方案,这些备选方案可能因个别参与者而异,也可能因任何个别参与者所举办的奖项而异:(I)规定替代新的奖项或其他安排(如果 |
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(br}可适用于委员会确定的财产或股票)奖励或承担奖励,无论在《守则》第424(A)条适用的交易中,(Ii)规定加速全部或部分奖励的归属和可行使或限制的失效,如果交易是现金合并,则规定终止在交易时仍未行使的奖励的任何部分,或(Iii)取消任何该等奖励,并向参与者交付现金,金额由委员会全权酌情厘定,相等于该等奖励于该活动日期的公平市价,就购股权或股票增值权而言,该金额应为该日股份的公平市价高于该奖励的行使价格。 |
(e) | 其他调整。如果公司资本发生任何变化或本协议中明确提及的以外的公司变更段落 14委员会可全权酌情决定,在未经任何参与者同意或批准的情况下,以符合守则第409A节的方式,对受购股权、股票增值权及已发行股份单位的数目及类别,以及委员会认为适当的任何适用行使价作出委员会认为适当的调整,以防止权利被稀释或扩大。此外,如果委员会在未经任何参与者同意或批准的情况下全权酌情决定是否适当,委员会可选择取消紧接该活动之前尚未完成的每个或任何期权、股票增值权和受限股票单位(无论当时是否可行使),并在充分考虑这种取消的情况下,向获得该奖励的参与者支付一笔现金,(A)分别就受该期权或股票增值权约束的每股股票支付一笔现金,相当于(I)注销当日股份的公平市价超过(Ii)每股股份的适用行使价(B),而每股股份的适用行使价(B)等于股份于注销日期的公平市价。 |
(f) | 第409A条。不得据此进行任何调整或替换第14段在适用的范围内,应以导致不符合《守则》第409a节要求的方式进行。 |
15. 限制。不得就任何奖励配发、发行、转让或交付任何股份或其他形式的付款,除非本公司根据其律师的建议信纳此类配发和发行、转让或交付符合适用的联邦和州证券法以及任何适用的国家证券交易所的规则。根据本计划交付的股票可能受到委员会根据美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何股票上市或获准报价的证券交易所或交易报告系统以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制。委员会可安排在证明股份的股票(如有的话)上加上一个或多个图例,以适当地提及该等限制。委员会可酌情决定,于本公司从将获配发及发行、转让或交付该等股份的人士处收到一份载有本公司认为必要或适宜的陈述及协议的签立投资函件后,本公司有义务根据该计划配发及发行、转让或交付该等股份,以使本公司能够根据1933年美国证券法及其他适用的联邦、州或地方证券法律或法规向该等人士配发、发行、转让或交付该等股份。
16. 资金不足的计划。该计划没有资金。尽管可以为根据本计划有权获得现金、股份或权利的参与者建立记账账户,但任何此类账户应仅用作记账便利。本公司不应被要求分离任何可能在任何时间以现金、股份或其权利代表的任何资产,本计划亦不得被解释为规定该等分离,本公司、董事会或委员会亦不得被视为根据该计划将授出的任何现金、股份或权利的受托人。根据本计划,公司对任何参与者的现金、股份或权利奖励方面的任何责任或义务应完全基于本计划和任何奖励协议可能产生的任何合同义务,公司的此类责任或义务不应被视为以任何质押为担保
来宝集团 2024年委托书 | C-1-11 |
或公司任何财产上的其他产权负担。本公司、董事会或委员会均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。就本计划及根据本协议授予的任何奖励而言,参与者为本公司的一般及无抵押债权人,除本计划或任何适用的奖励协议另有规定外,并无任何权利或申索。
17. 《守则》第409A条.
(a) | 释义。根据本计划作出的裁决旨在豁免,并在不豁免的范围内,遵守守则第409A节,而本守则中任何含糊不清的条文,如有的话,应以与该意图一致的方式解释和解释。如果支付、福利或对价将导致根据《守则》第409A节征税,则不得用任何付款、福利或对价取代奖励。尽管本计划中有任何相反的规定,但如果本计划下的任何计划条款或奖励将导致根据守则第409a节征收附加税,则该计划条款或奖励应在守则第409a节允许的范围内进行改革,以避免征收附加税,任何此类行动均不得被视为对参与者获得奖励的权利产生不利影响。在适用的范围内,根据本计划和任何奖励协议应支付的每一笔金额或福利应被视为第(409a)节的单独付款。委员会应尽商业上合理的努力,真诚地执行本节的规定,但在任何情况下,公司、任何子公司、委员会或董事会都不保证任何特定的税收结果,参与者对与奖励相关的任何税收、利息或任何处罚,包括根据《守则》第409A节规定的任何税收,承担全部责任。 |
(b) | 受限制股份单位的结算。除非委员会在奖励协议中另有规定,否则每项限制性股票单位奖励(或其部分,如奖励受归属时间表所规限)应不迟于第一个历年结束后第三个月的第三个月15日结算,在该年度内,奖励(或其部分)不再受到守则第409A节所指的“重大没收风险”的约束。如果委员会确定限制性股票单位奖励拟受守则第409A节的约束,则适用的奖励协议应包括旨在满足守则第409A节要求的条款。 |
(c) | 指明雇员。如果参与者在其离职之日被公司确认为守则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”,则该参与者的“离职”(并非因死亡而离职)符合财务条例§1.409A-1(H),任何因离职而须支付或结算的赔偿金须于(I)参加者离职六个月届满后第一个营业日(但在任何情况下不得超过十天)、(Ii)参加者去世日期后在切实可行范围内尽快支付或结算,或(Iii)于符合守则第(409A)节规定的较早日期(以较早日期为准)支付或结算。 |
18. 向美国以外的外国公民和参与者颁发奖项。委员会可在不修改《计划》的情况下,(A)制定适用于授予外国国民、在美国境外受雇或以其他方式提供服务、或两者兼而有之的参与者的奖励的特别规则,包括不同于《计划》规定的规则(但不作详述),以及(B)根据这些规则向此类参与者颁发奖励。
19. 治国理政。本计划及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应适用德克萨斯州的法律,除非德克萨斯州的法律被美国联邦法律或英格兰和威尔士的法律先发制人。
20. 继续受雇或服务的权利。本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制本公司或其任何附属公司随时终止任何参与者与本公司或其附属公司的雇用或其他服务关系的权利,亦不授予任何参与者继续担任其受雇或以其他方式为本公司或其附属公司服务的权利。
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21. 名义价值。与该计划相关发行的任何股份的面值应按委员会决定的方式支付。委员会可酌情或根据委员会的程序要求参与者支付根据本协议配发和发行、转让或交付的任何股份的面值,但有一项谅解,即第10段(与支付期权行使价有关)在作出必要的必要修订后,应适用于任何适用的面值支付。
22. 追回。即使本计划有任何相反规定,本公司仍可根据本公司在授奖日期之前或之后所采取的任何追回政策追回或追回任何奖励。
23. 第三方的权利。根据1999年英国《合同(第三方权利)法》,本计划的任何条款都不应由任何第三方强制执行。
24. 同意持有和处理个人数据。透过参与该计划,参与者同意根据本集团的雇员资料私隐政策及位于本集团内联网的资料私隐政策(欧洲),持有及处理与该计划有关的资料(包括个人资料)及作为该计划的结果。
25. 学期。除非之前终止,否则该计划将终止,并且不得在该计划最后一次获得公司股东批准后10年期满时授予任何额外奖励。对于在本计划终止前授予的奖励,本计划应继续有效,直至该等奖励得到解决、终止或没收为止。
26. 用法。本计划中使用的单数词语应包括复数和复数中的单数,所用词语的性别应解释为包括在男性、女性或中性性别的任何特定情况下适当的。
27. 注意。参与方根据《计划》或与《计划》有关的所有通知和其他函件,在实际收到时,应被视为已按委员会指定的格式在委员会指定的地点或由委员会指定的人收到。
28. 标题。本计划中的标题仅为方便参考而插入,不应影响本计划的含义或解释。
29. 非均匀的决定。委员会根据《计划》和根据《计划》颁发的奖励的决定不必是统一的,委员会可以在根据《计划》获得或有资格获得奖励的人员中有选择地作出决定(无论这些人是否处于类似的境地)。在不限制前述规定的一般性的原则下,委员会除其他事项外,应有权非均匀的和选择性的决定,并加入非均匀的和选择性奖励协议,涉及(A)根据该计划获得奖励的人,(B)根据该计划获得奖励的条款和规定,以及(C)休假的待遇。
30. 继任者和受让人。本计划和任何奖励协议应对公司、其子公司及其继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
31. 条款的存续;冲突。本计划的规定在符合本计划的目的或为实现本计划的目的所必需的范围内,在本计划终止后仍然有效。如本计划与任何授标协议有任何冲突,应以本计划为准;提供, 然而,,任何授标协议可以施加比计划更大的限制或授予更少的权利。
32. 计划期限。除非被执行局提前终止,否则该计划应于2031年2月18日,也就是该计划通过十周年时终止。在适用的任何一个日期之后,不得根据本计划作出任何奖励。在本计划终止前根据本计划作出的所有奖励应继续有效,直至该等奖励已根据本计划和适用的奖励协议的条款和条款得到满足或终止为止。
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33. 段落标题;结构。本文件所载段落标题仅为方便起见,并不打算定义或限制段落的内容。本计划中使用的所有词语应根据情况需要解释为性别或数量。除非另有明确规定,否则“包括”一词不限制前面的词语或术语。
附件1
控制权变更的定义
就本计划而言,“控制权的变化“在发生下列任何事件时,应视为已发生:
(i) | 任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的收购)(A)人“)实益所有权(规则所指的13d-3(A)超过本公司当时已发行登记股份的50%(“流通股“)或(B)本公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权(”未偿还的投票权证券”); 提供, 然而,就本款第(I)款而言,下列收购不构成控制权变更:(W)直接从本公司收购(凭借行使转换特权的收购除外),(X)本公司的任何收购,(Y)由本公司或本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购,或(Z)任何公司根据重组、合并、合并或合并而进行的任何收购,如果在该等重组、合并、合并或合并之后,符合第(A)款所述的条件,(B)和(C)项符合本定义第(三)款的规定; |
(Ii) | 自生效日期起组成董事会的个人(“现任董事会“)因任何理由而停止组成该委员会的过半数成员;提供, 然而,在此之后成为本公司董事成员的任何个人,其当选或提名由本公司股东选出,并经当时组成现任董事会的本公司董事过半数投票通过,应被视为现任董事会成员,但为此目的,不包括其首次就职是由于实际或威胁的竞选竞争或由董事会以外的其他人或其代表进行的其他实际或威胁的委托或征求同意的结果; |
(Iii) | 完成本公司的重组、合并、合并或合并,不论是否经本公司股东批准,除非在该等重组、合并、合并或合并后,(A)因该等重组、合并、合并或合并而产生的公司当时已发行普通股(或同等证券)的50%以上,以及当时有权在董事选举中投票的该公司当时已发行有投票权的证券的合并投票权,直接或间接由分别为实益拥有人的全部或实质所有个人及实体实益拥有,在紧接该重组、合并、合并或合并前,未偿还股份及未偿还投票权证券(视属何情况而定)的拥有权,其比例与紧接该等重组、合并、合并或合并前未偿还股份及未偿还投票权证券(视属何情况而定)大致相同,(B)并无任何人(不包括本公司、因该等重组、合并、合并或合并而产生的本公司或该公司的任何雇员福利计划(或有关信托),以及在紧接该等重组、合并、合并或合并前直接或间接实益拥有未偿还股份或未偿还投票权证券25%或以上的任何人士,(视属何情况而定)直接或间接实益拥有该等重组、合并、合并或合并所产生的该公司当时已发行的普通股(或同等证券)的25%或以上,或该公司当时有权在董事选举中普遍投票的尚未发行普通股的合并投票权;及(C)因该等重组、合并、合并或合并而产生的该公司过半数董事会成员 |
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重组、合并、合并或合并在签署关于此类重组、合并、合并或合并的初步协议时是现任董事会的成员; |
(Iv) | 在公司股东批准或未经公司股东批准的情况下,完成对公司全部或几乎所有资产的出售或其他处置,在出售或其他处置后,(A)分别超过该公司当时已发行普通股(或同等证券)50%的已发行普通股(或同等证券),以及该公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权,直接或间接由作为实益所有者的所有或几乎所有个人和实体直接或间接拥有,(B)并无任何人(不包括本公司、本公司或该公司的任何雇员福利计划(或相关信托),以及在紧接该等出售或其他处置前直接或间接实益拥有25%或以上未偿还股份或未偿还投票权证券(视属何情况而定))直接或间接实益拥有,该公司当时已发行的普通股(或同等证券)或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权,该公司一般有权在董事选举中投票,及(C)在执行董事会就出售或以其他方式处置本公司资产作出规定的初步协议或行动时,该公司的董事会过半数成员是现任董事会成员;或 |
(v) | 经公司股东批准公司全部清盘或解散。 |
尽管有前述规定,或本文规定的任何相反规定,如果(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司,以及(Ii)(A)紧接该交易(S)之后,该控股公司当时已发行的普通股(或同等证券)以及该控股公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权,则该交易或一系列关联交易将不被视为控制权变更,直接或基本上由作为实益所有者的所有或基本上所有个人和实体分别实益拥有。(A)于紧接有关交易前持有未偿还股份及未偿还投票权证券(S),比例与紧接有关交易前彼等(S)于有关交易前持有的未偿还股份及未偿还投票权证券(视属何情况而定)大致相同;或(B)于紧接有关交易前已发行的未偿还投票权证券股份(S)构成该控股公司大部分已发行有投票权证券,或于紧接有关交易生效后转换为已发行或交换未偿还投票权证券(S)。
尽管如上所述,如果裁决受《守则》第409a节的约束,控制权变更的定义应符合《守则》第409a(A)(2)(A)(V)节的要求,并应达到避免《守则》第409a节征收任何税款所必需的程度。
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2022年长期激励计划
B部分
有关给予顾问公司和非员工董事
本B部分至来宝公司2022长期激励计划适用于授予顾问和非员工为免生疑问,并非本公司或其任何附属公司(定义见A部)的雇员,或受雇于一间附属公司(定义见本部B部)的任何雇员。依据本B部分授予的奖励受本计划A部分所列所有条款和条件的约束,该计划A部分通过引用并入,如同在本B部分中所述,但下列条款修改除外,这些条款将取代和/或补充本计划A部分中所指明的某些条款。
第1条:定义
以下定义替换或补充中的定义第2款计划A部分关于对子公司员工的奖励(定义见下文):
“子公司“指(1)就法团而言,指本公司直接或间接拥有股份的任何法团,其股份占该法团所有类别或系列股本的股份合共投票权的50%以上,而该等股份一般有权就提交该法团股东表决的事项投票;及(2)就合伙企业或并非组织为法团的其他商业实体而言,指本公司直接或间接拥有超过50%投票权、资本或利润权益(不论是合伙权益、会员权益或其他形式)的任何商业实体,这并不构成英国《2006年公司法》第1159节所指的“附属公司”。
第二条:计划持有的股份
根据本计划B部分授予的已发行或受奖励的股票应计入第5段A部分,考虑到根据A部分和B部分授予的任何奖励,不得根据计划B部分授予任何会导致下列限制的奖励第5段,在总体基础上应用,将被超过。
第三条:股份来源
不得发行新发行的股票,也不得接受根据本计划B部分授予的奖励,除非公司股东已批准该等股票的发行和分配以及不适用于抢占有关该等股份的权利,不论是根据本公司的常设股东授权或以独立股东批准的方式。
第四条:资金问题
本公司不得提供任何与任何参与者根据本计划B部分收购股份有关的资金(该禁止应包括为与此相关的任何员工信托基金提供资金)。
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2022年长期激励计划
英国日程表
以下规定将适用于根据本计划授予任何英国员工参与者的奖励,包括作为员工的董事。
1 | 定义 |
“雇主网络接口卡“指二级(雇主)一级国民保险缴费。 |
“英国参与者“指为纳税目的而在英国居住的任何参与者。 |
本附表中使用的所有其他大写术语应符合《计划规则》的定义。 |
2 | 仅限员工参与 |
2.1 | 本附表下的奖励只能授予根据英国金融服务和市场法案2000(金融促进)令2005/1529第60(2)条定义的公司及其“集团”的真正雇员或前雇员,就本附表而言,“雇员”一词应作相应的解释。 |
3 | 参与者和合资格员工的权利 |
3.1 | 本计划是本公司自行决定的福利,任何员工均不参与本计划。颁奖并不意味着有权参加或被考虑参加以后的颁奖。 |
3.2 | 参与计划是与参与者可能拥有的任何退休金权利或权利以及参与者的雇佣条款及条件完全无关的事项,尤其是(但在不限制前述一般性的情况下)如果参与者不再是本公司或附属公司的雇员,他们将无权就根据计划或与计划相关的任何权利或利益或预期权利或利益的任何损失获得任何赔偿,无论该等赔偿是以不当解雇或其他违约的损害赔偿或以失去职位或其他方式提出的。参与者放弃因任何原因(包括非法终止雇佣)终止其在公司或子公司的职位或雇用而获得补偿或损害的所有权利,只要这些权利是由于参与者因该终止或该等权利或权利的损失或减值而不再具有本计划下的权利而产生或可能产生的。本计划或根据本计划签署的任何文件中的任何规定,均不会赋予任何人任何继续受雇的权利,或将影响本公司或附属公司随时终止任何参与者、合资格雇员或任何其他人士的雇用的权利,不论是否有理由,或将向本公司或其附属公司或其各自的代理人、雇员及高级职员施加任何责任,因参与者在本计划下的福利或权利的丧失,或因因终止参与者的雇佣而在本计划下行使酌情权。 |
4 | 不可转让 |
除遗嘱或继承法及分配法外,根据本附表授予的奖赏不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。 |
5 | 雇主网络接口卡 |
作为授予、归属或行使奖励的条件,委员会可要求参与者签订协议,承担因授予、归属、行使或其他与奖励有关的奖励而产生的任何雇主NIC的责任转移的费用或选择。为免生疑问,请参阅第11段“社会保障义务”应包括(雇员)第一类国民保险缴费和参保人合法同意承担的任何此类雇主NIC的金额。 |
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6 | 税务选举 |
6.1 | 如果就ITEPA第7部分第2章而言,所获得的任何奖励构成“受限证券”,则参与者应与公司(或其雇用子公司,根据《税务及环境保护法》第431(1)条(如有不同),以解除该等股份所附带的所有限制(以英国税务及海关总署规定或同意的形式),并选择于收购该等股份后14天(或英国税务及海关总署可能指示的较长期间)内(或英国税务及海关总署可能指示的较长期间)内,按该等股份不受限制的市值(定义见ITEPA)缴付所得税(如有)。 |
7 | 数据保护和FATCA |
第24段应删除,代之以下列内容: |
7.1 | 参与者承认,与他们有关的个人数据可能由本公司、其任何子公司、其雇主和/或任何受托人持有,并根据本公司的员工数据隐私政策和数据隐私政策(欧洲),移交给本公司或本公司任何子公司的第三方经纪人、注册商、顾问、管理人和/或未来的购买者,以运营或管理本计划,每个政策都位于本公司的内联网上。就适用的数据保护法而言,本公司是与处理个人数据有关的数据控制人。 |
7.2 | 参与者同意提供所有此类协助和陈述,并提供或促使提供(包括以更新的方式)所有此类信息,并签立和交付(或促使签立和交付)公司为使其、任何子公司或任何外部管理人能够遵守《外国账户税务合规法》(“)而提出的所有此类文件。FATCA)、任何信息交换协议(IGA“)或任何司法管辖区内的任何类似、同等或相关的适用法律、规则或条例。参会者进一步同意并授权本公司及其附属公司向任何政府当局(包括但不限于英国税务及海关总署(英国)和美国国税局(美国))披露该等信息,前提是根据FATCA、任何IGA或任何类似、同等或相关的适用法律、规则或法规要求披露该等信息。 |
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附录C—2 |
第一项修正案
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2022年长期激励计划
鉴于,Noble Corporation plc,一家根据英格兰和威尔士法律成立的公众有限公司(“公司),维持Noble Corporation plc 2022年长期激励计划(“平面图“);及
鉴于根据本计划第12条,公司董事会(“冲浪板“)可随时为法律允许的任何目的修订本计划,但须遵守适用法律(包括本公司股份交易的主要证券市场的规则和法规)对股东批准的任何要求。
现在,因此根据《计划》第12条规定的授权,董事会特此对《计划》进行如下修订,自2024年4月1日起生效。修订生效日期”),第1项须经本公司股东批准:
1. | 本计划第5(a)节第一句现予修订并重申如下: |
"在符合下列规定的情况下, 第14段其中,根据本计划下的奖励,可以分配和发行、转让或交付的最大股票数量(包括可以为股票行使或结算的权利或期权)应为10,688,623股(“最高股票限额”),所有这些股票都应可用于奖励股票期权。
2. | 现对该计划的第(8)节进行修正,增加一个新的(F)款,内容如下: |
“(f) 最小归属。尽管本计划有任何其他相反的规定,根据本计划颁发的奖励(现金奖励除外)应不早于奖励颁发之日的一周年之前授予;但下列奖励不受上述最低归属要求的约束:(I)替代奖励;(Ii)非员工受权于较早的一年制授予日的周年纪念日和紧接前一年的年度会议后至少50周后的下一次股东年会;(Iii)因参与者的死亡或残疾或控制权变更而加速归属的奖励;及(Iv)根据第(5)节授权根据本计划分配和发行的最高可用股票储备的5%的其他奖励。
3. | 本第一修正案应受德克萨斯州法律管辖,并按照德克萨斯州法律解释,除非德克萨斯州法律被美国联邦法律或英格兰和威尔士法律先发制人。 |
4. | 所有使用的大写术语,但未作其他定义,应具有本计划中赋予它们的含义。除非在此明确修改,否则本计划应保持完全效力,并根据其条款发挥作用。 |
[签名页如下]
来宝集团 2024年委托书 | C-2-1 |
特此为证,签署人已签署本《来宝公司2022年长期激励计划第一修正案》,自修正案生效之日起生效。
来宝集团PLC | ||
作者: |
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姓名: |
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标题: |
C-2-2 | 2024年代理报表 来宝集团 |
来宝集团PLC
C/O 13135 DAIRY ASHFORD RD.,Ste.美国德克萨斯州苏格兰800号
通过互联网投票—www.example.com或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息,直到东部时间2024年5月19日晚上11:59。当你访问网站时,请手持你的代理卡,并按照指示索取你的记录和制作电子投票指示表格。
未来代理材料的电子交付
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这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。分离并仅退回此部分
来宝集团PLC
董事会建议您投票支持以下决议1至14:
至连任或选举下列被提名人为公司董事, 一年制任期将于2025年股东周年大会届满:反对弃权
1. Robert W.艾夫勒·阿夫勒
2.克劳斯·V·赫明森(Claus V. Hemmingsen)
3. Alan J. Hirshberg
4.克里斯汀·H.霍特·拉蒂耶
5. H.基思·詹宁斯
6.阿拉斯泰尔·马克斯韦尔
7.安·皮卡德
8. Charles M. Sledge
赞成反对弃权
9.批准委任普华永道(美国)为2024财政年度独立注册公共会计师事务所。☐ ☐ ☐
10. 再次任命PricewaterhouseCoopers LLP(英国)担任英国法定审计师。☐ ☐ ☐
11.授权审计委员会决定英国法定审计师的薪酬。☐ ☐ ☐
12.批准公司高管薪酬。☐☐☐
13.批准董事薪酬报告。☐☐☐
14.批准Noble Corporation plc 2022年长期激励计划修正案。☐☐☐
注:在会议或其任何续会之前适当处理的其他事项。
是,不是
请注明您是否计划参加这次会议。☐☐
请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时,请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙,请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
Noble Corporation plc年度股东大会信息2024年5月21日上午10:00在NobleAdvance Trading&Collaboration 12550 Reed路举行。美国得克萨斯州77478糖地Suite 200关于年度股东大会代理材料供应的重要通知:该通知和代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V36003-P02445来宝公司股东周年大会将于美国时间2024年5月21日上午10:00举行以下签署人代表董事会征求委托书,任命理查德·B·巴克、珍妮·霍华德和保罗·卡博内利(有全权单独行事),事实律师于股东周年大会及任何续会上,于下文签署人有权于股东周年大会及任何续会上投票之情况下,于下文签署人有权亲自出席时所具有之一切权力下,投票表决以下文签署人之名义登记之来宝股份有限公司所有普通股及下文签署人之代表,并有全面替代权力。在不限制本委托书所给予的一般授权的情况下,上述委托书均被指示投票或按本委托书所载建议行事,且每一委托书均获指示。此代理卡在正确执行后,将按照本文所述的方式进行投票。如果您没有提供具体的投票指示,您的投票权将由委托方按照董事会建议的方式行使。就任何其他向股东周年大会适当呈交的事项(包括任何股东周年大会休会动议),受委代表将根据董事会各自的建议投票表决该等股份。继续,并在背面签字
代理表格
2024年5月21日上午10:00来宝集团股东周年大会CT/下午5:00CEST
在NobleAdvance培训中心和协作中心,美国德克萨斯州糖地,12550里德路200号,邮编:77475
代表董事会征集委托书
仅适用于在纳斯达克哥本哈根上市的来宝集团股票持有人A/S
本人,即以下签署人: | ||||
股东姓名或名称: |
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地址: |
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邮政编码和城市: |
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国家: |
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托管帐号或副总裁参考编号: |
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兹授权本人出席来宝公司2024年5月21日召开的年度股东大会并代表本人投票,具体如下:
请在下面适当的(A)、(B)或(C)方框内打上记号:
A) | ☐ | 委托书将委托指定的第三人按照下列投票指示进行投票。请在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内填上“赞成”、“反对”或“弃权”,以表示你的指示: | ||
(名称和电子邮件代表持有人地址(大写) | ||||
或 | ||||
B) | ☐ | 代理委托给来宝公司的理查德·B·巴克、珍妮·霍华德和保罗·卡博内利。根据下表所述董事会的建议进行表决。 | ||
或 | ||||
C) | ☐ | 代理委托给来宝公司的理查德·B·巴克、珍妮·霍华德和保罗·卡博内利。按照下列投票指示投票。请在“赞成”、“反对”或“弃权”的方框内填上“赞成”、“反对”或“弃权”以表示你的指示。 |
此委托书在正确执行后,将按照本文所述的方式进行投票。
2 | 0 | 2 | 4 |
| ||||||||||||||
签名 | ||||||||||||||||||
2 | 0 | 2 | 4 |
| ||||||||||||||
签名(共同所有人) |
此注册表必须由泛欧证券,Nicolai Eigtveds Gade 8,DK—1402哥本哈根K,不迟于 可能 19, 2024 东部时间下午11时59分/5月 20,2024 5:59 AM CEST 通过 电子邮件: cph-investor@euronext.com或邮寄寄回本表格。也可以在泛欧交易所证券网站上以电子方式进行注册, www.euronext.com/cph-agm.
代理表格
2024年5月21日上午10:00来宝集团股东周年大会CT/下午5:00CEST
在NobleAdvance培训中心和协作中心,美国德克萨斯州糖地,12550里德路200号,邮编:77475
仅适用于在纳斯达克哥本哈根上市的来宝集团股票持有人A/S
议程项目 (the会议通知内载有全部议程) |
为 | 反对 | 弃权 | 审计委员会的 建议 | ||||||
重新选举或选举下列被提名人为公司董事, 一年制任期将在2025年的年度股东大会上届满。 | ||||||||||
1. | 罗伯特·W·埃夫勒 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
2. | 克劳斯·V·海明森 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
3. | 艾伦·J·赫什伯格 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
4. | 克里斯汀·H·霍尔特 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
5. | 基思·詹宁斯 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
6. | 阿拉斯泰尔·马克斯韦尔 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
7. | 安·皮卡德 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
8. | 查尔斯·M·斯莱奇 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
9. | 批准任命普华永道会计师事务所(美国)为2024财年独立注册会计师事务所 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
10. | 再次任命普华永道会计师事务所(英国)为英国法定审计师 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
11. | 授权审计委员会决定英国法定审计师的薪酬 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
12. | 对公司高管薪酬的批准 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
13. | 批准董事薪酬报告 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
14. | 批准《来宝公司2022年长期激励计划修正案》,以纳入新的最低归属规定,增加根据该计划可能发行的普通股数量,并进行其他修改 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
注:在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。 | ∎ | ∎ | ∎ | - |
本委托书只有在签署和注明日期后才有效。如果您没有提供具体的投票指示,您的投票权将由委托书持有人按照董事会建议的方式行使。
该委托书将适用于2024年5月21日举行的年度股东大会上讨论的所有议题。如果提出了新的提案并付诸表决,包括没有出现在议程上的修正案或候选人的提案,在Richard B.Barker、Jennie Howard和Paul Carbonelli被任命为您的代表的情况下,他们将根据董事会各自的建议代表您投票,如果有任何第三方被任命为您的代表,他们应酌情代表您投票或弃权。
股东的投票权,包括委托代表投票,以及股东有权(作为法定持有人的代表)投票的数量,是根据记录日期代表该股东持有的股份数量,基于泛欧证券保存的实益股东名册确定的。董事会已将2024年3月19日的收盘日期定为创纪录的日期。
2 | 0 | 2 | 4 |
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签名 | ||||||||||||||||||
2 | 0 | 2 | 4 |
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签名(共同所有人) |
此注册表必须由泛欧证券,Nicolai Eigtveds Gade 8,DK—1402哥本哈根K,不迟于 可能 19, 2024 东部时间下午11时59分/5月 20,2024 5:59 AM CEST 通过 电子邮件: cph-investor@euronext.com或邮寄寄回本表格。也可以在泛欧交易所证券网站上以电子方式进行注册, www.euronext.com/cph-agm.