美国
证券交易所
华盛顿特区20549

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第14A日程

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根据《证券交易法》第14(a)条的代理声明。
1934年证券交易法
(修正案编号     )

请勾选适当的框:

珠穆朗玛收购公司。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

如果“目标限制修正提议”获得批准，公司将没有任何限制追求与通过VIE进行业务的中国目标进行商业组合。如果我们与通过VIE进行业务的中国目标进行商业组合，我们将面临在中华人民共和国（“PRC”或“中国”）设立的法律和运营风险。详见“关于收购基于中国的目标所涉及的风险”的详情。

公司预计在特别会议上将有重大赎回。

我们在特别会议之前如果与初始业务组合达成着眼协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交一份8-K表格，宣布拟议的业务组合。推迟提案的目的是在我们确定需要额外的时间以征集和投票代理人时，允许公司将特别会议推迟到更晚的日期或日期，前提是股东代表到会人数不足以使目标限制修正提案获得批准。

批准“目标限制修正提议”需要获得公司的公共股东持有的流通普通股的至少一半股份，每股面值$0.0001，以及公司创立股东持有的流通普通股的至少一半股份（“创始人股份”和公共股份合称“普通股”）。批准“目标限制修正提议”是公司与进行通过VIE进行运营的中国目标进行初始商业组合的前提。批准“休会提议”需要出席（包括虚拟出席）或代理投票的股东所代表的股份的投票结果占多数。

董事会已经确定，公司股东有权出席特别股东会议并投票。我们的董事会已经确定，截至2023年8月8日下班时间，确定了公司股东有权收到提前通知并参加特别股东会议及其任何延期的记录日期。只有在该日期上公司普通股的记录持有人有资格在特别会议或任何延期大会上计算他们的投票。其余任何疑问，可以在公司主要执行办公室的举行普通工作时间持续十天来查阅符合特别会议的所有记录的股东名单。

在与目标限制修正提案相关联的情况下，持有公共股份的股东（“公共股东”）可以选择以每股现金支付的价格赎回其公共股份，该价格相等于批准前两个工作日存入信托账户的总金额（包括未先前释放给公司支付税款的信托账户中持有的资金所赚取的利息），除以当时未偿还的公共股份数（“选项”），无论该公众股东是否投票赞成目标限制修正提案。如果以改变目标限制提案的要求获得批准，则未进行选举的公共股东将保留与公司合并完成时赎回其公共股份的机会，须遵守我们宪章中规定的任何限制，持股情况不变则到2024年8月4日。此外，未进行选举的公共股东将有权获得现金赎回其公共股份，前提是公司尚未在2024年8月4日之前完成业务组合。

公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的公共股份的每股价格约为$[•]。该公司普通股在[•] 2023年纳斯达克股票市场收盘价为$[•]。因此，如果市场价格保持不变直至特别会议召开，行使赎回权力将使公共股东获得的每股收益约比该股东在公开市场上出售公共股份高$[•]。公司无法保证公共股东能够在公开市场上销售他们的公共股份，即使每股市价高于上述赎回价，因为在股东希望出售股份时，其证券可能不存在足够的流动性。

如果获得通过，则允许我们的董事会将特别会议延期至以后的日期或日期，以便进一步征求委托代理人的意见。仅在没有足够的票数或者与目标限制修正提案的批准有关时，我们的股东才能提出延期提案。

目前没有要求您投票支持商业组合。如果目标限制提议获得批准并实施，而您在此类批准时未选择在赎回权力中赎回您的公共股份，则在提交给公共股东（只要您在审议商业组合的股东名单记录日上持有股份）的商业组合时，您将保留投票权并保留在审批和完成业务组合或公司未在2024年8月4日前完成业务组合时赎回信托账户的公共股份的权利。

在对所有相关因素进行仔细考虑后，我们的董事会已经确定了目标限制修正提案，并且如果提出，则建议您投票或指示投票“赞成”目标限制修正提案和，如果提出，缓会提案。

附上的代理声明中包含了关于目标限制修正提案和缓会提案以及特别会议的详细信息。无论您是否计划出席特别会议，公司都敦促您仔细阅读此材料并投票。

您的投票很重要。如果您是股东，请尽快签署、日期和返回您的代理卡以确保您的股份在特别会议上得到代表。如果您是股东，请在特别会议上虚拟投票。如果您的股份存放在经纪公司或银行帐户中，您必须告知您的经纪人或银行如何投票您的股份，或者您可以从经纪公司或银行获取代理，请在特别会议上虚拟投票。如果您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将具有相同的效果，即投票反对目标限制修正提议，弃权将与投票反对目标限制修正提议具有相同的效果。弃权将被计入是否建立有效法定人数的决定，但对“休会提议”的结果没有影响。

股东将于2023年[•]日举行的股东特别会议相关的代理材料可在[•]获取。

如要行使贵重红利权，您必须：（1）如果您持有公共股票单元，请在行使贵重红利权之前选择将您的单元分成基础公共股票、公共认股权和公共权利，（2）在2023年[•]日东部时间晚上5点之前向过户代理提交书面请求，要求您的公共股份赎回现金，其中包括要求赎回的股份的实际所有者的合法名称、电话号码和地址（3）根据随附的代理声明中所述的程序和截止时间向过户代理提交您的普通股转移，无论是物理交割还是通过托管公司DWAC（托管区内存款提取）系统电子交割，如持股人姓名如有变更，请注明。如果您持有街道名称下的股份，则需要指示您的银行或经纪人取回股份以行使赎回权。

代理声明-截至[•], 2023
珠穆朗玛收购公司
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001

召开于2023年9月12日的股东特别会议代理声明。

将于2023年[•]日举行

Qomolangma Acquisition Corp.（以下简称“公司”，“我们”，“我们”，或“我们的”）的股东特别会议（以下简称“特别会议”）将于2023年[•]日在[•]举行。特别会议将通过网络举行，在[•]上举行。在此次特别会议中，股东将考虑并表决以下提议:

1.修改公司的修正和重申章程（即我们的“章程”）以允许公司与实体或业务（“目标业务”）进行初创业务组合，该业务具有对中国的实体或业务（“基于中国的目标”）或可能使后业务组合业务受中国法规政策（包括香港和澳门），或通过与VIE及其股东达成一系列协议的VIE进行在中国进行业务的实体或业务一侧，而与基于中国的目标的基于中国的子公司（“目标限制修正提案”）具有物理存在、控行或其他重要联系。

2.如果无法获得足够的投票来批准目标限制修正提案，或者我们确定需要更多时间来执行前述提案，则提议批准将特别会议延期至以后的日期或日期（“延期提案”）。仅在特别会议上提出延期提案，如果没有足够的票数或者与目标限制修正提案的批准有关，则不会提出延期提案。

“目标限制修正提议”，如果需要，“休会提议”的目的在此更全面地描述。特别会议将是一个虚拟会议，您可以通过访问[•]在线参加和参与特别会议。请参见“特别会议的问题和答案——如何参加特别会议？”以获取更多信息。

《塔吉特限制修改提案》旨在向公司提供灵活性，以便与通过使用可变利益实体结构管理和控制其在中国的运营的中国目标进行初始业务组合。公司的IPO招股说明书提供，公司不会与任何通过可变利益实体或VIE（“目标限制”）进行业务组合的目标公司进行初始业务组合。如果批准《塔吉特限制修改提案》，公司将获准与通过VIE运营的中国目标进行初始业务组合，这将允许公司访问更大的目标候选者池，并为公司在公司章程允许的最终延期日期之前完成初始业务组合提供额外的灵活性。董事会已经确定，考虑到公司在寻找合适的目标业务、完成业务组合并在中国（包括香港和澳门）观察到市场机会的时间、精力和资金支出，批准目标限制修改对于股东利益最有利于公司。

批准目标限制修正提案需要至少公司公共股份的流通股票的持有者（“公共股份”）以及公司初始股东（“创始股份”）持有的流通股份的大部分股份的肯定投票（合称为“普通股”） 。批准目标限制修正提案是公司向使用VIE进行业务运营的基于中国的目标进行业务组合的条件。

批准休会提案需要出席股东的投票中表决赞成的选票数占到亲自出席（包括虚拟）或由代理人出席的特别会议股东表决总数的过半数。

董事会已经确定，公司股东有权出席特别股东会议并投票。我们的董事会已经确定，截至2023年8月8日下班时间，确定了公司股东有权收到提前通知并参加特别股东会议及其任何延期的记录日期。只有在该日期上公司普通股的记录持有人有资格在特别会议或任何延期大会上计算他们的投票。其余任何疑问，可以在公司主要执行办公室的举行普通工作时间持续十天来查阅符合特别会议的所有记录的股东名单。

与目标限制修正提案相关的，公共股份（“公共股东”）的股东可以选择以每股价格的现金赎回其公共股份，该价格相当于在此类股东批准的前两个营业日，存放在公司IPO与之相关的托管账户中的总数，包括未支付用于支付税金的存放在托管账户中的资金所赚取的利息，除以当时的流通公共股份数量（“选举”），而不论此类公共股东对目标限制修正提案投票与否。如果通过股东的必要投票批准目标限制修正提案，则未做出选举的公共股东将保留在完成业务组合时将其公共股份赎回的机会，但还要遵守我们修正的章程中所规定的任何限制。此外，未进行选举的公共股东如公司未能通过2024年8月4日前完成业务组合，也有权将其公共股份以现金方式赎回。

出于选举的目的，从信托账户提取的资金将会减少选举后账户里的金额，而这样的提取之后，信托账户中剩余的金额可能只有2023年【•】收盘时在信托账户中的$【•】（包括利息，但减去用于缴纳税款的资金）的一小部分。在这种情况下，公司可能仍会寻求获得额外的资金来完成业务组合，但不能保证此类资金将可供各方接受或可行。公司将不使用放置在信托账户中及其产生的利息来支付根据任何现行，待定或未来规则或法律征收的任何货币贬值缩减法案2022年对公司进行赎回或股票回购的任何征税费用或类似费用。

公司估计，在特别会议时，可从信托账户中持有的现金中赎回的每股价格将约为$【•】。2023年【•】收盘时，公司普通股在纳斯达克证券交易所上的收盘价为$【•】。因此，如果市价保持不变直至特别会议的日期，行使赎回权将导致公共股东每股获得的收益比公开市场上出售公共股票还要高出约$【•】。即使市场价格高于上述赎回价格，公共股东也不能保证能在市场上出售他们的公共股票，因为在这些股东想要出售股票时，它的证券可能没有足够的流动性。

如果获得通过，则允许我们的董事会将特别会议延期至以后的日期或日期，以便进一步征求委托代理人的意见。仅在没有足够的票数或者与目标限制修正提案的批准有关时，我们的股东才能提出延期提案。

如果不批准目标限制修正提案，则公司将无法与通过可变利益实体或VIE进行运营的基于中国的目标进行业务组合。

Qomolangma Investments LLC是一家特拉华有限责任公司（“赞助人”），协议规定，如果第三方（公司独立注册公共会计师事务所除外）对公司提供的服务或与公司商讨进入交易协议的潜在目标业务所出售的产品提出索赔，将减少信托账户中的资金数量，使之低于（i）每股公众股份$10.15或（ii）由于信托资产价值下降而由于信托账户的清算日期而持有在信托账户中的每股公众股份的更少数目。扣除可用于缴纳公司税款的利息和任何第三方执行了放弃所有权利以寻求访问信托账户的权益的索赔除外，以及根据公司对IPO承销商提供的赔偿提出的任何索赔，该赔偿涉及某些责任，包括根据1933年的证券法修正案所限制的责任。但是，我们没有要求赞助人为这种赔偿提供储备，并且我们没有独立核实赞助人是否有足够的资金来满足其赔偿义务，我们认为赞助人唯一的资产即为该公司的证券。因此，我们不能保证赞助人能够满足这些义务。

我们的董事会认为，股东将从公司的业务组合中受益，并提出《塔吉特限制修改提案》，以允许公司与通过VIE运营的中国目标进行初始业务组合，这将允许公司访问更大的目标候选人池，并为公司在组合期结束日期之前完成初始业务组合提供额外的灵活性。目标限制修改将为公司提供更大的完成业务组合的机会，我们的董事会认为这符合股东的最佳利益。

根据特拉华州普通公司法（“DGCL”），股东因公司的清算而受第三方索赔的责任承担会在他们收到的分配额度内进行。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它为所有对它提出的索赔，包括60天的通知期，在此期间任何第三方索赔都可以针对公司进行、90天的期限以拒绝任何提出的索赔和额外的150天等待期，在期间内任何股东在清算分配方面的责任都限于这样的股东所占的比例或分配给这样的股东的金额，并且该股东的任何责任在清算的第三周年后将被禁止。

然而，由于公司将不遵守DGCL第280条规定的程序，因此DGCL第281(b)条规定公司必须制定一个计划，该计划基于公司在此时已知的事实，将为在我们的解散后的10年内可能针对公司提出的所有现有和未决索赔或可能可能被提起的索赔提供我们的付款。但是，由于公司是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务主要限于寻找有前途的目标业务。因此，唯一可能出现的索赔可能来自于我们的供应商（例如律师、投资银行等）或拟议的目标企业。

如果通过了目标限制修正提议，该行动将构成同意公司（i）从信托帐户中划出一笔金额（“提款金额”），这笔金额等于适当赎回的公共股份数量乘以每股价格，等于事先批准日期前两个工作日作为存款的总额，包括未被释放用于支付税款的托管帐户中的资金上的利息，除以当时发行的公共股份数（ii）向已赎回的公共股份持有人提交他们赎回的一部分提款金额。该资金的余额将保留在信托帐户中，并可用于公司于2024年8月4日之前完成业务组合。如果通过了目标限制修正提议，则没有赎回公共股份的公共股份持有人将保留他们的赎回权并保留其投票权，以在2024年8月4日之前进行业务组合的投票，并且如果通过了目标限制修正提议。

我们的董事会已规定2023年8月8日闭市为决定公司股东有权接收通知并在特别会议上投票的日期。唯一在纪录日结束时持有公司普通股的股东有权在特别会议上投票或进行投票。在纪录日，有4,808,689股普通股股份有权对目标限制修正提案进行投票。公司的认股权证和权利不具有目标限制修正提案或如果提交，则具有任何投票权以及延期提议的投票权。

此委托书说明包含了特别会议和在特别会议上进行投票的提案的重要信息。请仔细阅读，并对您的股份进行投票。

目录

前瞻性声明

此委托书说明包含了前瞻性声明，因此不属于历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运作计划和目标的声明，包括与业务组合有关的声明。这些声明构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是绩效保证。它们涉及到的已知风险、不确定因素、假设和其他因素可能导致公司的实际结果、绩效或成就与这些声明所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就显著不同。这些陈述可被确定为它们不严格与历史或当前的事实相关。在本委托书说明中使用诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”及类似表词法的用语可以确定前瞻性声明，但这些用语的缺失并不意味着一个声明不是前瞻性声明。当公司讨论它的策略或计划时，包括它们与业务组合相关的策略或计划时，它正在做出预测、预测或前瞻性声明。这样的声明是基于公司管理层的信仰以及所作的假设和目前可用的信息。实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地经济状况、合并、收购和业务组合风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖或战争行为以及那些公司于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的最终权招股说明书以及本委托书中的风险因素以及公司向证监会提交的其他报告。许多将决定这些结果和股东价值的风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

1.  提案1-提案修改公司的修正和重述的公司章程，根据2023年9月21日的修正（“章程”），将公司完成业务合并的日期延长至12次（“第二次延期修正“），每次延期为一个额外的一个（1）个月期间（每个“延期”），从2024年6月21日延长至2025年6月21日（实际扩展日期称为“扩展日期”）（我们把这个提案称为“第二次延期修正提案”）。建议第二次延期修改的副本附在此处，作为附件A；

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的最终权招股说明书中描述的所有风险，并考虑我们向证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响或我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。我们最终权招股说明书和下面描述的风险和不确定因素并不是我们所面临的全部风险和不确定因素，我们不知道或者我们目前认为不重要的所有附加风险和不确定因素可能成为一个重要因素，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响或导致我们的清算。除了以下与VIE结构和协议有关的风险和不确定因素之外，还有其他风险和不确定因素，请参阅我们于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的最终权招股说明书中的“涉足或经营中国业务的风险”。

如果中国本土的目标公司签订的VIE协议，以便协议中的持有人能够整合该中国公司的财务结果，违反了中国政府关于外国投资的限制，或者如果这些法规或现有的法规的解释在未来发生改变，则后续公司可能会面临巨额罚款或被迫放弃在这些业务或该VIE的权益，后续公司将无法在美国注册其证券或进行发行。如果中美之间进一步发生贸易争端或其他地缘政治紧张局势，投资我们的证券可能受到严重连带影响，而这种影响可能与我们的运营和发展无关。

我们是一家特拉华州公司，没有自己的业务和附属公司，也没有决定性的商业组合计划。我们目前没有任何中国业务、尚未在考虑的特定业务组合，并且没有（我们或我们代表我们的人）直接或间接地联系任何拟议的目标企业或就这样的交易进行了具体的讨论。但是，由于我们与中国之间有重要关系，因此我们可能会与一家中国目标公司进行业务组合，这可能需要VIE结构。通过VIE协议，在符合美国通用会计准则或国际财务报告准则的情况下，后续公司可以合并该VIE的财务结果。因此，在与中国的目标公司进行业务组合之后，后续公司的证券将是离岸控股公司的证券，而不是中国VIE的股份。有关VIE结构和协议的摘要，请参阅“目标限制修改提案—如果通过了目标限制修改提案—与中国基础设施公司合并相关的风险。

合并后的实体可能会依赖VIE协议与VIE及其股东合作，以合并VIE的财务结果。这些VIE协议可能没有直接所有权那么有效。根据VIE协议，在法律层面上，如果VIE或任何执行VIE协议的股东未能履行其各自在VIE协议中的义务，则合并后的实体可能需要耗费大量成本和资源来执行这些安排，并依靠PRC法律下可用的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，并要求赔偿，我们不能保证这将是有效的。例如，如果VIE的股东拒绝在合并后的实体行使VIE协议项下的购买选择权时向其转让其在VIE中的股权，则合并后的实体可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果适用的PRC当局因违反PRC法律、法规、规章而使VIE协议无效，或者任何VIE或其股东终止VIE协议、未能履行VIE协议项下的义务，或者这些法规未来发生改变或被解释不同，那么位于中国的Target在中国的业务运营将受到实质性和不利的影响，您的证券价值将大幅降低甚至变为零。此外，如果合并后的实体未能在VIE协议到期时续签VIE协议，则合并后的实体将无法继续业务运营，除非当时的PRC法律允许其直接在中国经营业务。

此外，如果任何VIE或其所有或部分资产成为第三方债权人的抵押品或权利，我们可能无法继续合并VIE的财务结果，这可能会对合并后的实体的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果VIE中的任何一方进行自愿或强制性清算程序，其股东或非关联方债权人可能会声称对其中一些或全部资产享有权利，从而对合并后的实体的财务结果产生实质性和不利的影响。

所有的VIE协议将受到PRC法律的约束，并规定以在PRC进行仲裁解决争端。因此，这些合同将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC法律程序解决。中国PRC法律环境并不像其他一些司法辖区（如美国）那样发达，因此，PRC法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力。如果合并后的实体无法执行VIE协议，则合并后的实体可能无法按照美国GAAP或IFRS合并VIE的财务结果，也可能无法经营业务，这将严重影响其财务状况和经营成果。

尽管基于行业惯例，由PRC法律规管的WFOE、VIE和其股东之间的VIE协议是有效、有约束力和可执行的，且不会导致违反目前有效的任何中国法律或法规，但VIE协议可能尚未在中国法院普遍经过测试，并且目前和今后的PRC法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，PRC监管机构最终可能持有与VIE协议相反的观点。此外，目前尚不确定是否会制定任何与VIE结构相关的新的PRC法律或法规，或者如果制定了，它们将提供什么内容。 PRC政府当局可能认为外国所有权直接或间接涉及VIE的股权结构。如果我们的潜在公司结构和VIE协议被工业和信息化部或商务部或其他拥有主管权的监管机构认为是非法的，无论全部还是部分，合并后的公司可能失去通过VIE协议合并VIE的财务结果的能力，并需要修改这种结构以符合监管要求。然而，我们不能保证我们能在不对位于中国的Target的业务造成实质性干扰的情况下实现这一点。此外，如果合并后的公司或VIE被认为违反了任何现行或未来的PRC法律或法规或未能获得或保持所要求的任何许可证或批准，相关的PRC监管机构将有广泛的裁量权来处理这些违规或失败，包括但不限于：

•撤销WFOE或VIE的营业执照和/或经营许可证；

•通过VIE协议中的任何交易终止或限制我们的业务；

•处以罚款、没收合并后的公司、VIE或其子公司的收入或对WFOE或VIE可能无法遵守的其他要求；

•限制我们收取收入的权利；

•要求合并后的公司重新构建其所有权结构或经营，包括终止与VIE的VIE协议并注销VIE的股权质押，这将影响合并后的公司通过VIE协议合并VIE的财务结果的能力；或者

•对合并后的公司采取其他可能有害于合并后的公司业务的监管或执法行动。

任何这些惩罚的实施将对我们开展业务的潜力产生重大不利影响。此外，尚不清楚PRC政府行动将对合并后的公司和VIE协议合并VIE的财务结果的合并财务报表产生何种影响，如果PRC政府当局认为我们的潜在公司结构和VIE协议违反了PRC法律和法规。如果这些政府行动的任何一种使合并后的公司失去指导VIE活动的权利或直接或间接接受VIE及合并后的公司的经济利益和剩余回报的权利，并且合并后的公司无法及时并满意地对所有权结构和经营进行重组，则合并后的公司将无法在其合并财务报表中合并VIE的财务状况，任何这些结果或事件的其他重大惩罚，将对合并后的公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下降或一文不值。

VIE结构下的VIE协议可能比直接所有权不够有效，因此，合并后的公司可能需要承担巨大成本来执行VIE协议条款，甚至可能无法执行VIE协议。

VIE协议可能比直接所有权在VIE与合并后的公司之间的关系方面不够有效，因此，合并后的公司可能需要承担巨大成本来执行VIE协议条款，甚至可能无法执行VIE协议。

与VIE协议相比，VIE结构下的合并后公司与VIE之间的关系可能不够有效。例如，VIE及其股东可能会违反VIE协议，通过未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损于合并后的公司利益的行动等方式违反VIE协议。如果合并后的公司直接拥有VIE，则可以作为股东行使其股东权利，以在管理和运营层面实施更改，但根据VIE协议，合并后的公司仅依靠VIE及其股东履行其在协议中的义务以作为主要受益方来合并VIE的财务结果。 VIE的股东可能不符合合并后公司的最佳利益，或者可能违反这些VIE协议的条款。这种风险存在于合并后的公司打算通过VIE协议合并VIE的财务结果期间的整个期间。

如果VIE或其股东未能履行在公司合并后的实体下各自的义务，则该公司合并后的实体可能不得不承担巨额成本并耗费额外资源来执行VIE协议。例如，如果VIE的股东拒绝将其在VIE的股权转让给公司合并后的实体或其被指定的代理人，如果公司合并后的实体根据VIE协议行使购买选择权，或者如果他们对公司合并后的实体表现出不良诚信，那么该公司合并后的实体可能不得不采取法律行动来强制其执行其合同义务。此外，如果任何第三方声称对此类VIE股东的股权有任何权利，则该公司合并后的实体按照VIE协议抵押拍卖权的能力可能会受到损害。如果这些或其他VIE股东与第三方之间的争端影响到公司合并后的实体与VIE之间的关系，则公司合并后的实体作为主要受益者合并VIE的财务结果的能力将受到影响，这将进而对业务、运营和财务状况产生重大反面影响。

如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的义务，则该公司合并后的实体的业务将受到重大不利影响。

VIE的股东被称为其提名股东，因为尽管他们保持VIE上的记录股本持有人，但根据相关授权书的条款，这些股东已经无可撤销地授权WFOE指定的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行其在VIE协议下的各自义务，则公司合并后的实体可能不得不承担巨额成本并耗费额外资源来执行这些安排。该公司合并后的实体还可能不得不依赖于PRC法律下的法律救济措施，包括寻求具体履行或禁令救济以及索赔损害赔偿，但该公司合并后的实体无法保证这些救济措施在PRC法律下有效。

所有这些VIE协议可能根据PRC法律进行管理和解释，由此产生的争议可能在中国法院或通过仲裁解决。因此，这些合同将根据PRC法律进行解释，并在PRC法律程序下解决任何争端。与此同时，PRC的法律系统不像其他一些司法辖区（例如美国），发展水平较低。因此，PRC法律制度中的不确定性可能会限制公司合并后的实体执行这些VIE协议的能力。请参见“风险因素”——PRC法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。此外，VIE协议在中国的法庭上可能没有经过广泛的测试，几乎没有案例和关于如何解释或根据PRC法律执行与VIE相关的VIE协议的形式指导。

在PRC法律下，仲裁员的裁决是终局的，除非这些裁决被有权法院撤销或确定无效。如果败诉方未能在规定的时间内执行仲裁裁决，则胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在PRC法院中强制执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果公司合并后的实体不能执行这些VIE协议，或者如果公司合并后的实体在执行这些VIE协议的过程中遭遇重大延误或其他障碍，则公司合并后的实体可能无法按照美国的GAAP或IFRS作为主要受益者将VIE的财务结果合并在其合并财务报表中，公司合并后的实体开展业务的能力可能受到负面影响。

PRC政府可能对公司合并后的实体的业务进行重大监督和自主决定，并随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们证券的价值发生重大变化。目前，我们无需获得中国政府的批准即可在美国交易所上市，但如果China-based Target和VIE将来需要获得批准，并被中国政府拒绝在美国交易所上市，我们就不能继续在美国交易所上市，这会对我们的投资者利益产生重大影响。

因此，公司合并后的实体的业务板块可能会受到其所在省份政府和监管机构的各种政府和监管干预。公司合并后的实体可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府子部门。我们及公司合并后的实体可能需要承担满足现行和新颁布的法律和法规的成本增加或因未能遵守企业的惩罚，而这样的合规性或与之相关的任何调查、调查或其他政府行动可能会导致以下影响： •会延迟或阻碍公司合并后的实体的发展； •可能导致负面宣传或增加公司合并后实体的运营成本； •需要占据重要的管理时间和关注度； •可能使公司合并后的实体受到救济、行政处罚，甚至刑事责任的影响，包括对其已经或历史运营的罚款，公司合并后的实体可以修改或甚至停止其业务行为。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布对滴滴全球有限公司（OTCMKTS：DIDI）进行调查，两天后下令该公司将其应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月24日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重课业负担和校外培训负担的意见》，根据该《意见》，通过并购、特许经营、与可变利益实体相关的对此类企业的外国投资在此领域被禁止。

因此，公司合并后的实体的业务板块可能会受到其所在省份政府和监管机构的各种政府和监管干预。公司合并后的实体可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府子部门。我们及公司合并后的实体可能需要承担满足现行和新颁布的法律和法规的成本增加或因未能遵守企业的惩罚，而这样的合规性或与之相关的任何调查、调查或其他政府行动可能会导致以下影响：

•可能会延迟或阻碍公司合并后的实体的发展；

•可能导致负面宣传或增加公司合并后实体的运营成本；

•需要占据重要的管理时间和关注度；

•可能使公司合并后的实体受到救济、行政处罚，甚至刑事责任的影响，包括对其已经或历史运营的罚款，公司合并后实体可以修改或甚至停止其业务行为。

因为我们在中国没有任何业务，而且（a）CSRC当前没有针对我们的IPO和在Nasdaq上市发行证明性文件或解释；（b）我们公司是一家在特拉华州注册的空白支票公司，而不是在中国注册或控制任何股权的权益，也不在中国从事任何业务。因此，我们认为按照适用的PRC法律和法规，我们无需获得任何交易或在Nasdaq上市所需的许可证或批准，以及在寻找最初的业务组合目标的过程中无需获得任何许可证或批准。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，持有100万以上用户/用户个人信息的在线平台运营商在上市前应受到网络安全审查。因为我们是一家空白支票公司，并不涉及收集至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，我们不认为我们是“网络平台运营商”，也不受CAC的网络安全审查制度约束。

尽管我们不拥有或控制任何中国公司的股权或在中国经营任何业务，我们相信，在纳斯达克上市或寻找初创业务组合方面，根据适用的中华人民共和国法律和法规，我们不需要获得任何许可或批准。此外，根据于2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，持有100万用户/用户个人信息及以上的在线平台运营商在境外上市前需接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不涉及至少100万用户个人数据的收集或涉及网络安全，我们不认为我们是“网络平台运营商”，或者需要接受中国网络安全审查。

此外，根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于海外证券发行和上市的试行管理办法》及其5项配套指引，于2023年3月31日生效，我们不认为自己是中国公司发行者，特别是根据试行管理办法规定的“境外上市公司”，如果发行人符合以下两个条件之一，即总资产、净资产、收入或利润中发行人的国内运营实体在最近财务会计年度占发行人同期审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;其主要业务活动在中国境内开展或主要营业地点设在中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员大多是中国公民或在中国居住。 我们是一家注册于特拉华州的空白支票公司，除了寻找一家位于中国以外的目标公司作为我们初步的业务组合，我们没有自己的业务。此外，在2022财年结束时，我们没有在中国境内拥有或控制任何中华人民共和国公司的股权或经营任何业务，并且我们的总资产、净资产、收入或利润没有50%或更多位于或产生于中国境内。

然而，适用的中国法律、法规或解释可能会发生变化，相关中国政府机构也可能得出不同的结论。我们也有可能无法获得或维持这种批准，或者我们错误地得出这种批准不是必需的结论。如果在我们错误地得出这种批准不是必需的结论之前需要获得先前的批准，或者如果适用的法律和法规或其解释被修改以要求我们在将来获得批准，我们可能面临来自中国有关监管当局的监管行动或其他处罚。

中国法律制度的不确定性可能对我们产生负面影响。

如果我们与位于中国的目标公司完成初步的业务组合，则将受中国法律和法规的管辖。中国公司和VIE通常受适用于中国外国投资的法律和法规以及关于外商独资企业的法律和法规的管辖。中国法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可作为参考，但具有有限的先例价值。

自1979年以来，中国立法和法规已经大大增强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律制度，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖在中国的所有经济活动方面。特别是，由于这些法律和法规相对较新，并且由于已发布决定的数量有限以及它们的非约束力，这些法律和法规的解释和执行涉及不确定性。此外，中国法律体系部分以政府政策和内部规则为基础（其中一些并没有及时发布或根本没有发布），这些政策和规则可能具有追溯性效果。因此，我们可能不知道违反这些政策和规则的情况，直到违反之后的一段时间。此外，中国的任何诉讼可能会变得冗长，并且会带来大量的成本和资源分散。此外，制定新的法律或法规，或对既有法律或法规进行新的解释，这些法律或法规可能限制或以不利的方式影响后合并实体可能开展业务的能力或方式，并可能要求其更改其业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对其产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、批准或证书，或使其承担额外的责任。因此，后合并实体的运营可能直接或间接地受到现有或将来与其业务或行业相关的中国法律和法规的不利影响，这可能导致后合并实体证券价值发生实质性不利变化，有可能使其变得毫无价值。因此，您和后合并实体都面临着中国政府未来可能会有重大影响我们向投资者提供或继续提供证券的行动的不确定性，以及导致我们的证券价值显着下降或毫无价值的风险。

中国对海外持有公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止后合并实体使用业务组合收益向其中国子公司发放贷款或增资，这可能会对后合并实体的流动性和资金筹集和扩展业务的能力产生实质性和不利的影响。

后合并实体向其中国子公司提供的任何贷款都受到中国法规的约束。例如，后合并实体向其在中国境内开展业务的子公司（外商投资企业）提供贷款以资助其活动的金额不能超过法定限额，并且必须向中国国家外汇管理局（“SAFE”）进行登记。在2015年3月30日，SAFE发布了《会发[2015]19号》，一项关于外商投资企业将外汇资本转化为人民币的通知。外汇管理局已确认的货币贡献的外汇资本可以按照企业的实际运营需求在银行结算。在国外投资为主要业务（包括外商投资公司，外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）的外商投资企业在合规的前提下，允许根据实际的投资规模进行外汇资本的直接结算，或将外汇结算账户中的人民币资金转移至投资企业的账户进行待付款。

在2013年5月10日，SAFE发布了《通知》（21号），《通知》自2013年5月13日起生效。根据《通知》（21号），SAFE简化了与FDI相关的外汇管理手续，包括注册、账户开户和转换、FDI相关外汇的结算以及资金汇款。

《通知》（21号）可能会严重限制我们在中国将IPO净收益和任何额外股本证券发行转换、转移和使用的能力，这可能会对我们的流动性和资金筹集和扩展我们在中国开展业务的能力产生负面影响。

在2015年2月13日，SAFE发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（简称SAFE Notice 13），该通知自2015年6月1日起生效。根据SAFE Notice 13，包括根据《通知》（21号）要求的外资直接投资的外汇注册申请和境外直接投资，将由符合条件的银行而不是SAFE进行申请。合格银行将直接审查申请，并在SAFE的监督下接受注册。

后合并实体也可以决定通过资本贡献方式为其中国子公司提供资金。这些资本贡献必须得到商务部或其地方对应部门的批准，通常需要不超过30个工作日的时间。对于我们向VIE或其子公司未来的资本贡献，我们可能无法及时获得这些政府批准，如果有的话，可能无法获得，并且这可能会对我们的流动性和资金筹集及扩展业务产生不利影响。

如果我们因《1940年投资公司法》（修订后）（“投资公司法”）的目的被视为投资公司，则我们可能被迫放弃完成初步业务组合的努力，而实施清算公司。为避免这种结果，我们将在我们的首次公开发行注册声明生效的24个月纪念日前或不久举行现金清算，而不是持有信托账户中的证券，并将所有资金保持在计息的银行活期存款账户中，这可能会比如果信托账户继续投资于美国政府证券或货币市场基金时获得更少的利息。

目前尚不确定《投资公司法》是否适用于特殊目的收购公司（“SPAC”），包括在其首次公开发行注册声明后18个月内未进入正式协议的企业或未在此日期24个月内完成初步业务组合的企业，我们可能无法在我们首次公开发行注册声明生效后的22个月内进入正式业务组合协议，也可能无法在此类日期后24个月内完成初步业务组合，因此，我们可能在将来受到要求的投资公司法的日益提高的要求的指责，如果是这样，我们可能被迫放弃完成初步业务组合的努力，而实施清算公司。

如果我们被要求清算，投资者将无法实现在承继的经营企业股票中所拥有的权益，包括此类交易后我们股票、认股权证和权利的潜在升值，我们的认股权证和权利将变得毫无价值。

如果初步商业组合受到美国对外投资法规的约束并受到美国政府实体（例如美国外国投资委员会（CFIUS））的审查，或最终被禁止，我们可能无法完成与美国的目标公司的初步业务组合。

赞助人由非美国个人控制，并与之存在实质性联系，因此，根据CFIUS所管理的法规，公司可能被视为“外国人”。“外国投资风险审查现代化法案”（FIRRMA）扩大了CFIUS的职权范围，以包括对敏感美国企业的某些非从动、非控制投资和没有基础的美国企业的房地产的一定收购。FIRRMA，和现在正在实施的随后实施的法规，也将某些类别的投资纳入强制性备案。如果我们与美国企业的初步商业组合在CFIUS的审查范围内，则我们可能会确定需要进行强制性备案，或者我们将向CFIUS提交自愿通报，或在完成初步商业组合之前或之后不通报CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或延迟我们的初步业务组合，针对此类初步业务组合采取适当的条件以缓解与国家安全有关的担忧，或要求我们在未获得CFIUS批准之前将合并后的企业的全部或部分美国业务出售，这可能会限制我们与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争，这会对我们和我们的股东产生不利影响。因此，我们能够完成初步业务组合的潜在目标的池可能是受限的，我们可能会受到负面影响，从而无法追求我们认为本来对我们和我们的股东有益的某些初步业务组合机会。

此外，无论是由CFIUS还是其他机构进行的政府审查过程可能会很长，而我们完成初步业务组合的时间有限。如果我们无法在2023年10月4日（或如果公司延长消耗业务组合期限，则为2024年8月4日）之前完成初步业务组合，因为审查过程耗时超过该时间框架或因为我们的初步业务组合最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只能收到每股确定金额，这将由我们清算的时间以及是否已经批准“目标限制修正提案”来决定，而我们的认股权证将变得毫无价值。这也会使您失去投资目标公司的机会，以及通过组合公司的价格升值实现未来投资收益的机会。

特别会议问答

这些问题和答案仅是其所讨论事项的摘要。它们并不包含您可能需要的所有信息。您应该仔细阅读整个文件，包括本代理声明的附件。

为什么我会收到这份委托书？

本代理声明和附带的委托卡是在与我们董事会进行代理征集的联系中发送给您的，该代理声明概述了您在特别股东会议上考虑所提议事项所需的信息。

本公司是一家空白支票公司，于2021年5月6日以特拉华州的公司身份成立，旨在与一个或多个企业进行兼并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。2022年10月4日，公司以10.00美元的发行价格完成了500万单位的IPO（“公共单位”），总共募集资金5000万美元。与IPO的交割同时，公司以私募方式以10.00美元的价格向赞助人出售了260,500个单位（“私募单位”），总共募集资金260.5万美元。

公司授予承销商购买750,000个额外公共单位的45天选择权，以覆盖超额分配，如果有的话。2022年10月7日，承销商部分行使超额分配选择权，以每股10.00美元的价格购买273,000个公共单位，总共募集资金273万美元。与超额分配选择权的交割同时，公司实现了另外的全额8873个私募单位的销售价值，每个单位价格为10.00美元，总共募集资金88730美元。

在完成2022年10月4日IPO和售出私募单位的扣除净收益的5352.0950万美元（每单位10.15美元）存入信托账户。该信托账户投资于美国政府证券，符合投资公司法第2(a)(16)条规定的含有期限不超过185天的债券，或根据投资公司法规则2a-7下的条件而满足的货币市场基金，这些基金只投资于直接美国政府财政债务，直到以下最早时间：（a）公司完成初步业务组合，（b）公司使用与股东投票修改公司章程相符的方式赎回任何公共股价（i）以修改公司的红利、时间或赎回权而修改公司的义务，以便允许在初步业务组合中允许赎回或如果公司在股票发行后9个月内无法完成其初步业务组合，赎回公司100%的公共股票（或在当前章程下将组合期限延长至21个月），（ii）关于任何其他关于股东权利或初步业务组合活动的规定，以及（c）如果公司无法在组合期限内完成初步业务合并，则赎回公司的公共股份。和大多数空白支票公司一样，如果未在特定日期（“组合期”）之前完成合格的业务组合，则我们的章程规定IPO的收益将退还给出售的普通股股份持有人。在我们的情况下，这样的日期是2023年10月4日（除非组合期按照现有章程条款扩展）。我们的董事会已经确定，修正公司章程以允许公司与通过VIE进行运营的中国目标公司进行业务组合，从而增加公司在组合期最后之前完成初步业务组合的灵活性，符合公司的最佳利益。因此，我们的董事会提交了在本代理声明中描述的提案供股东投票。

因此，我们的董事会要求股东就所提议的事项投票。

正在进行投票？

您被要求对每个目标限制修正提案和如有出现的延期提案进行投票。以下是各项提案：

1. 目标限制修正提案：修改我们的章程，以允许公司与通过VIE进行运营的中国目标进行初步业务组合，这将使公司能够获得更多的目标候选人，并为公司在组合期末之前完成初步业务组合提供额外的灵活性。

2.休会提案：拟议批准特别会议推迟至稍后日期或时间进行，以允许在目标限制修正提案未获得足够投票或我们确定需要额外时间来实施目标限制修正时进一步进行委托和投票。如果对于目标限制修正提案没有足够的投票或与之相关，休会提案只会在特别会议上提出。

目标限制修正的目的是什么？

公司的IPO招股说明书规定，公司不得与通过可变利益实体或VIE（目标限制）开展业务的任何目标公司进行初次业务组合。目标限制修正提案的目的是为公司提供灵活性，以与通过VIE开展业务的中国目标公司进行首次业务组合。如果目标限制修正提案获得批准，公司将被允许与通过VIE运营的中国目标公司进行首次业务组合，这将允许公司获得更大的目标候选者池，并为公司在组合期结束之前完成首次业务组合提供额外的灵活性。

公司预计在特别会议上将有重大赎回。

目标限制修改将为公司提供更大的灵活性，以完成商业组合。虽然我们目前正在商讨商业组合，但董事会目前认为目标限制修改是必要的，以便能够完成首次业务组合。因此，我们的董事会已经决定，对于我们的股东来说，在结构上通过VIE运营的中国目标公司提供了更多灵活性，以便为股东提供参与潜在投资的机会。如果我们在特别会议前签署初次业务组合的明确协议，我们将发布新闻稿并向SEC提交一份当前报告表格8-K，宣布拟议的业务组合。

休会提案的目的是允许公司将特别会议延期到以后的日期或日期，如果我们确定如果投票代理不足以批准目标限制提案或如果我们确定需要更多时间来使目标限制修正生效，则需要进一步征求和投票代理的时间。

目标限制修正提案的批准是商业组合的条件，该商业组合是与通过VIE结构运营的中国目标公司进行的。

如果目标限制修改得以实施，这种批准将构成同意公司将撤回金额从信托账户中删除，并将撤回的公共股份持有人的部分撤回金额交付给公司，并将其余资金保留在用于与组合期望结款的公司。

如果批准《塔吉特限制修改提案》，并且实施《塔吉特限制修改提案》，则与选举相关的信托账户提取金额将减少选举后账户中的金额。如果批准《塔吉特限制修改提案》，则账户中剩余的金额可能只有2023年【•】收盘时在信托账户中的$【•】（包括利息，但减去用于缴纳税款的资金）的一小部分。在这种情况下，公司可能仍会寻求获得额外的资金来完成业务组合，但不能保证此类资金将可供各方接受或可行。公司将不使用放置在信托账户中及其产生的利息来支付根据任何现行、待定或未来规则或法律征收的任何货币贬值缩减法案2022年对公司进行赎回或股票回购的任何征税费用或类似费用。

如果目标限制修改提案未经批准且未能在组合期结束之前完成业务组合，则公司将（i）除了为清算目的之外的一切业务将停止，（ii）在合理的情况下但不得超过10天之后，及时地运用合法的可用资金按现金支付的每股价格赎回所有未解除限制而存在的公共股票，平均每股价格应等于存放在信托账户中的总金额，包括在信托账户中持有但尚未被公司拨款用于支付税款的资金所带来的利息，除以当时未解除限制的公共股票的数量，该赎回将完全消灭公共股东的股东权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话，但受适用法律的限制），并受适用法律的限制，（iii）尽快在赎回后，根据我们剩余的股东和董事会的批准，清算和清算，在每种情况下都需要为债权人提供要求和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在组合期内完成首次业务组合，则它将毫无价值地到期。

目标限制修改提案的批准是与通过VIE结构运营的中国目标公司进行商业组合的先决条件。

如果没有足够的票数批准目标限制提案，或者如果我们确定需要更多时间来使目标限制修正生效，那么休会提案将仅在特别会议上提出。

为什么公司提出目标限制修改和休会提案？

公司的IPO招股说明书规定，公司不得与通过可变利益实体或VIE开展业务的任何目标公司进行首次业务组合。通过VIE结构运营的中国目标公司的目标限制修正将使公司能够进行首次业务组合，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在商业组合机会方面的时间，精力和资金支出，包括我们正在积极讨论商业组合的事实，情况需要为公共股东提供考虑首次业务组合的机会。如果我们在特别会议前签署初次业务组合的明确协议，我们将发布新闻稿并向SEC提交一份当前报告表格8-K，宣布拟议的业务组合。休会提案的目的是允许公司将特别会议延期到以后的日期或日期，如果我们确定如果投票代理不足以批准目标限制提案或如果我们确定需要更多时间来使目标限制修正生效，则需要进一步征求和投票代理的时间。因此，我们的董事会提出目标限制修正提案，并根据需要，提出休会提案，以为公司提供所需的额外时间，以便实施目标限制修正。

目前并未要求您对任何拟议的业务组合进行投票。如果目标限制修正得以实施并且您目前未选择赎回您的公共股票，则当且如果将拟议的业务组合提交给公共股东进行投票时（前提是您是股东记录日期的股东），您将保留投票权，并在拟议的业务组合获得批准并完成或公司在合并期结束前未能完成业务组合时有权赎回您的公共股票，以获得信托账户的按比例部分。

为什么我要投票支持目标限制修改提案？

我们的董事会认为，股东将从公司的业务组合中受益，因此提议《塔吉特限制修改提案》，以允许公司与通过VIE运营的中国目标进行初始业务组合，这将允许公司访问更大的目标候选人池，并为公司在组合期的最后日期前完成初始业务组合提供额外的灵活性。目标限制修改将为公司提供更大的完成业务组合的机会，我们的董事会认为这符合股东的最佳利益。

如果我们的股东批准修订我们的章程，该修订将影响公司在合并期内未完成业务组合时赎回公司100%的公共股票的实质或时间义务，则在此类批准时，公司将为我们的公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，赎回价格以现金支付，每股价格相当于在此类批准前两个工作日在信托账户上存放的联合金额，包括未被释放给公司用于支付税款的信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以此时未兑换公共股票的数量。为保护公司股东免于对其投资持续时间过长的情形而设立该章程条款，如果公司未能在章程所规定的时间范围内找到合适的业务组合。然而，公司认为，考虑到公司在追求业务组合方面的时间、精力和资金的支出，包括我们正在积极讨论业务组合的事实，情况需要提供给那些认为可能会发现业务组合具有吸引力的人们一个考虑此类交易的机会。

我们的董事会建议您支持目标限制修正提案，但对您是否应赎回公共股票不表态。

为什么我要支持休会提案？

如果休会提案被提出但未获得股东批准，我们的董事会可能无法将特别会议休会到一个稍后的日期，以便获得足够的投票支持或以其他方式与目标限制修正提案获得批准。

董事会将在何时放弃目标限制修正提案？

我们的董事会建议您投票支持推迟提议。

如果我们的股东不批准目标限制修正提案，董事会将放弃目标限制修正提案。此外，尽管获得股东批准，我们的董事会仍将保留随时放弃和不执行目标限制修正提案的权利，无需其他股东采取行动。

公司的初始股东（“初始股东”）及其各自的关联方预计将投票支持其具有投票控制权的所有普通股（包括他们持有的任何公众股票）支持所有提案。

公司内部人士打算如何投票？

初始股东无权赎回创始人股份或其持有的任何公共股票。在记录日期，初创股东受益地拥有和有权投票1318250股创始人股份，占公司已发行和流通普通股的27.0%，以及269,373股普通股基础的私人股份。

此外，公司的原始股东或顾问或其任何关联方，可以在特别股东大会之前或之后以私下协商的方式或在公开市场上购买公共股票，尽管他们无义务这样做。我们的初始股东，董事，高级职员，顾问或他们的关联方在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，在此类交易中购买的股票数量没有限制。进行此类购买和其他交易的目的是增加获得获得必要票数通过提出的提案的可能性，并减少被赎回的公众股票的数量。如果确实进行了这样的购买，购买者可能会试图从原本会投票反对目标限制修正提案并选择赎回他们的股票以获取信托帐户部分赎回款项的股东那里购买股票。任何我们的关联方持有或以后购买的公共股票可能将投票支持目标限制修正提案。初始股东，顾问或其各自的关联方不得在掌握任何未向出售者披露的重要非公开信息或在证券交易法所修正的1934年（“交易法”）下受限制期间进行任何此类购买。

董事会是否建议投票支持目标限制修正提案和如有提出，休会提案？

是的。经过仔细考虑提案的条款和条件，董事会确定目标限制修正提案和，如有提出，休会提案符合公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票“赞成”目标限制修正提案和，如有提出，休会提案。

批准目标限制修正提案需要股东持有至少半数以上的普通股票支持，包括作为我们单位组成部分持有的那些股票，记录日期的股份。如果目标限制修正提案获得批准，则任何公共股票持有人均可按每股价格赎回其所有或部分公共股票，该价格以现金支付，等于在此类批准前两个工作日在信托账户上存放的联合金额，包括未被释放给公司用于支付税款的信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以此时未兑换公共股票的数量。

如果提案获得通过，任何公共股票持有人均可按每股价格赎回其所有或部分公共股票，该价格以现金支付，等于在此类批准前两个工作日在信托账户上存放的联合金额，包括未被释放给公司用于支付税款的信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以此时未兑换公共股票的数量。

如果提出休会修正提案，则需要出席或代理出席特别会议的股东所代表的投票数的多数人通过提出的提案。

如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让公共股票，则除非受让人从您那里获得代表投票的委托，否则除非受让人从您那里获得代表投票的委托，否则您将保留在特别会议中投票的权利，包括那些作为我们单位组成部分持有的那些股份。如果您在记录日期之前转让您的公共股票，则您将无权在特别会议上为这些股份投票。如果您在记录日期之后获得您的公共股票，则如果决定这样做，您仍将有机会对这些股份进行赎回。

如果目标限制修正提案得到通过，则任何公共股票持有人均可按每股价格赎回其所有或部分公共股票，该价格以现金支付，等于在此类批准前两个工作日在信托账户上存放的联合金额，包括未被释放给公司用于支付税款的信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以此时未兑换公共股票的数量。

如果提出，休会提案需要出席股东的投票中表决赞成的选票数占到亲自出席（包括虚拟）或由代理人出席的特别会议股东表决总数的过半数。

如果我在特别会议之前出售了我的公共股票或单位怎么办？

2023年8月8日的记录日期早于特别会议的日期。如果在记录日期之后，但在特别会议之前，您转让了您的公共股票，包括作为我们单位组成部分持有的那些股票，除非受让人从您那里获得代表投票的委托，否则您将保留在特别会议上投票的权利。如果您在记录日期之前转让您的公共股票，则您将无权在特别会议上为这些股票投票。如果您在记录日期之后获得您的公共股票，则如果决定这样做，您仍将有机会对这些股份进行赎回。

如果我不想投票支持目标限制修正提案怎么办？

如果您不想批准限制目标修改提案，您必须弃权、不投票或反对该提案。如果限制目标修改提案被批准并实施，提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回股东。

如果我不想投票支持休会提案怎么办？

如果您不想批准休会提案，您必须投票反对该提案。弃权将计入是否建立有效法定人数的确定中，但不会对休会提案的结果产生影响。

如果限制目标修改提案未经批准会发生什么？

如果未经批准限制目标修改提案并且在组合期结束日期之前未完成业务组合，则公司将（i）停止除清理目的外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，并在合法的可用资金的情况下，以每股价格现金赎回所有未偿还的公共股份，相当于存款账户中的总金额，包括未支付税金、并以每个未偿还公共股份的数量平均分配，该赎回将完全取消公共股东的股权利益（包括收到更多清算分红的权利，如果有的话），但应遵守适用法律规定，以及（iii）尽快但不超过上述赎回日后的时间，经我们的剩余股东和董事会批准，解散和清算，在每种情况下，我们对提供债权人的索赔和其他适用法律要求的义务应遵守。关于我们的认股权证，如果我们未能在组合期内完成初始业务组合，则不会有赎回权或解散分红，认股权证将会作废。

如果限制目标修改提案被批准，接下来会发生什么？

如果限制目标修改提案获得批准，公司将继续尝试完成初始业务组合直到组合期结束日期。

如果限制目标修改提案获得批准，公司将向特拉华州州务卿提交附件A的宪章修正案。公司将继续是交易所法规中规定的上市公司，其单位、公共股票和公共认股证将继续上市交易。

如果限制目标修改提案获得批准，从信托账户中取出提款金额将减少信托账户中的可用资金量，并增加拥有创始股的初创股东持有公司普通股的百分比。

如果我现在不赎回我的股票，我仍然能投票支持初始业务组合并行使我的赎回权益吗？

是的。如果您在限制目标修改提案的投票日记录日后仍是股东，则在提交业务组合的股东投票时，您将能够进行投票。在业务组合完成后，您仍将保留赎回公共股份的权利，但应遵守宪章中的任何限制，经修订。

特别会议的时间和地点是什么？

特别会议将于2023年【•】东部时间，在虚拟形式下举行。公司的股东可以通过访问[•]并输入在他们的代理卡、投票指示表或包含在他们的代理材料中的控制号来参加、投票和检查可以在特别会议上投票的股东名单。您也可以通过拨打[•]（美国和加拿大免费电话）或[•]（美国和加拿大以外的国家和地区，收取标准费用）电话参加特别会议。电话访问的pin码是[•]＃，但请注意，如果您选择以电话参与，则无法投票或提问。本次特别会议仅以虚拟会议形式举行，您无法亲自参加本次特别会议。

如何参加虚拟特别会议，我能提出问题吗？

如果您是注册股东，则会从公司的股票转让代理人American Stock Transfer & Trust Company（“转让代理人”）获得代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年度股东大会的说明，包括URL地址以及您的控制号。您需要控制号才能访问。如果您没有控制号，请联系以下电话号码或电子邮件地址的转让代理人进行询问。转让代理人的支持联系信息如下：[•]或电子邮件[•]。

您可以提前登记参加2023年【•】东部时间开始的虚拟会议。将以下URL地址输入您的浏览器：[•]，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先登记，您就可以在聊天框中进行投票或提问。在特别会议开始时，您将需要重新登录，使用您的控制号，并在特别会议期间投票时提示输入您的控制号。

通过银行或经纪人持有投资的受益所有人将需要与转让代理人联系以获得控制号。如果您计划在特别会议上投票，您将需要从您的银行或经纪人获得合法的委托代理人授权，或者如果您想参加但不投票，则转让代理人将凭证明所有权为您颁发来宾控制号。无论哪种方式，您都必须联系转让代理人，以获取有关如何接收控制号的具体说明。我们的联系方式在上面。请在特别会议前72小时内申请控制号。

如果你没有互联网能力，你可以拨打[•]，美国和加拿大内，或拨打[•]（标准费率适用）美国和加拿大外的电话，输入密码 [•]# 参加听取特别会议。这是仅限听取，您将不能在特别会议期间投票或提问。

我如何投票？

如果你是公司普通股的持有人（包括作为我们单位的组成部分持有的股份），你可以通过提交特别会议的委托书或者虚拟投票的方式参加特别会议。无论你是否计划虚拟参加特别会议，公司都建议你使用委托书进行投票以确保你的投票被计算。你可以通过填写、签名、日期并将附带的预先付邮费的信封中的委托卡退回的方式提交你的委托书。如果你已经用委托书进行投票，你仍然可以虚拟参加特别会议并进行投票。

如果你的公司普通股份（包括作为我们单位的组成部分持有的股份）以“街头名称”的方式由经纪人或其他代理持有，你有权指示你的经纪人或其他代理关于如何投票你账户中的股份。你也可以参加特别会议。然而，由于你不是股份持有人，除非你从你的经纪人或其他代理那里获得有效的委托书，否则你不可以在特别会议上虚拟投票你的股份。

我如何更改我的投票？

如果你已经提交了委托书来投票你的股份并想要改变你的投票，你可以在特别会议的日期之前交付一份晚期的、签字的委托卡或者在特别会议上虚拟投票。仅参加特别会议不会改变你的投票。你还可以通过向公司发送撤销通知来撤回你的委托书，地址为1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY 10001，Attn：Corporate Secretary。

如何计票？

特别会议的选举代表将负责统计票数，将“赞成”和“反对”投票、弃权和券商非投票分别统计。因为目标限制修正提议需股东投赞成票，持有股份达到公众股和创始股的多数的股东弃权和券商非投票将与目标限制修正提议的反对票产生相同的效果。

批准延期提案需要股东亲自（包括虚拟）或通过委托书投票通过的股份所投的多数票。弃权将在确定是否建立有效的法定人数时计入，但对延期提案的结果没有影响。

如果我的股票以“街头名字”持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

不可以。根据管理持有街头的股票和券商的规则，这些银行和券商具有可自行决定投票的权利，但在非常规事项上没有权利表决。将有望将在特别会议上进行表决的所有提案都视为“非常规事项”，因此我们不认为会在特别会议上出现券商非投票。

只有您提供投票指示，您的银行、券商或其他代理人才能为您的股票投票。您应指示您的券商按您提供的指示投票您的股份。如果您的股份以您的券商为您的代表持有，我们称其为以“街头名称”持有，那么您可能需要从持有您的股份的机构获得一份委托书，并按照该表中所包含的指示指示您的券商投票您的股份。

什么是出席法定股份数要求？

为了召开有效的股东大会，必须有法定的股东人数。如果在特别会议上以虚拟或代理方式代表在记录日持有的普通股的优势股的至少占已发行股份的多数，则将出席法定人数。

只有在你提交有效的委托书（或由你的经纪人、银行或其他提名人代表你提交有效的委托书），或者在特别会议上进行虚拟投票时，你的股份才会被计算入法定人数。由于所有将在特别会议上投票的提案都预计被视为“非例行”事宜，银行、经纪人和其他提名人将没有权力对任何提案进行投票，除非受到指示，因此我们不希望在特别会议上出现任何经纪人的空白投票。如果没有法定人数，主持人可以将特别会议休会到另一个日期。

谁可以帮助回答我的问题？

珠穆朗玛收购公司。

珠穆朗玛收购公司。
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001
Attn：Jonathan P. Myers
电子邮件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通过以下方式联系公司的委托律师：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
电话：（800）662-5200（免费）或
（203）658-9400（银行和经纪人可以收集）
电子邮件：[•]

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从SEC提交的文件中获取有关公司的其他信息。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将于2023年[•]在[•]举行。特别会议将在线上举行，具体时间为[•]。在特别会议上，股东们将考虑和投票以下提案。

1.目标限制修正提案：将我们的章程修正为允许公司与通过VIE运营的中国目标进行初级业务组合，从而允许公司访问更大的目标候选池并为公司在组合期结束前完成初始业务组合提供额外的灵活性。

2.休会提案：拟议批准特别会议推迟至稍后日期或时间进行，以允许在目标限制修正提案未获得足够投票或我们确定需要额外时间来实施目标限制修正时进一步进行委托和投票。如果对于目标限制修正提案没有足够的投票或与之相关，休会提案只会在特别会议上提出。

投票权；纪录日

如果您在2023年8月8日营业结束时拥有我们的普通股（包括作为单位的组成部分），则有权在特别会议上投票或指示投票。 您在那个时候所拥有的每股普通股票都有一票。 我们的认股权证不具有表决权。

营业结束时，普通股有4,808,689股流通，每股股票均有一票表决权。 认股权证不具有表决权。

所需投票

批准目标限制修正提案需要至少半数以上公共股份和创始人股份的持有人积极投票。

批准延期提案需要股东亲自（包括虚拟）或通过委托书投票通过的股份所投的多数票。弃权将在确定是否建立有效的法定人数时计入，但对延期提案的结果没有影响。

如果您不投票（即您“弃权”投票），则您的行动将与“AGAINST”投票的效果相同，涉及目标限制修正提案。弃权将在建立有效法定回应的决定中进行计数，但不会影响休会提案的结果。

如果您不希望批准目标限制修正提案，则必须弃权，不投票或反对该提案。公司预计，在投票批准目标限制修正提案之际为赎回股票提供赎回价款的公共股东将很快获得该等股票的赎回价款。

如果您不希望通过休会提案，则必须对该提案投反对票。弃权将在建立有效法定回应的决定中进行计数，但不会影响休会提案的结果。

投票

您可以通过代理或虚拟投票来投票。

您可以通过使将会出席特别会议的一个或多个人为您的股权进行投票来通过代理投票。将他们用于特别会议投票的这些人称为“代理人”，这种方式称为“通过代理投票”。

如果您想使用代理方式投票，则必须（i）填写附带的表格，称为“代理卡”，并将其邮寄到附带的信封中，或（ii）根据附带的代理卡或投票说明卡上的说明通过电话或互联网提交您的代理（如果这些选项对您可用）。

如果你填写委托卡并将其邮寄到所附信封中，或者按上述方式通过电话或互联网提交你的委托书，你将指定[Jiande Chen]作为你在特别会议上的代理人。其中一个将根据你在委托卡或投票指示中的指示在特别会议上投票，以就本委托书中提出的有关提案的建议方式进行投票。委托将延伸到特别会议的任何休会。

或者，你可以亲自参加虚拟举行的特别会议，投票你的股份。

特别提醒将以网络方式参加特别会议并投票的人士：如果你的股份或单位是由经纪人、银行或其他提名人以他们的名字持有的，请按照你从持有你的股份的经纪人、银行或其他提名人那里收到的指示进行操作。如果你没有从你股份的记录持有人获得合法的委托书，你将无法在特别会议上进行投票。

我们的董事会要求您提供代理。为董事会提供您的代理意味着授权它按照您的指示在特别会议上投票。您可以对任何提案投赞成或反对票，或者可以弃权投票。在特别会议之前收到的所有有效代理都将被投票。由代理人代表的所有股份都将被投票，并且如果股东通过代理以某种方式指定有关任何事项的选择，则将根据所作出的选择投票。如果未在代理卡上指示选择，则股份将被投票“支持”目标限制修正提案，并且如果提出的话，投票推迟提案，并根据代理人的判断决定其他任何可能妥善提出在特别会议前的事项。

持有股票的股东如果有疑问或需要协助填写或提交代理卡，应联系我们的代理律师Morrow Sodali，拨打电话（203）658-9400（请通过集体呼叫方式），（800）662-5200 （请通过免费电话呼叫方式），或发送电子邮件至[•]。

将其股份持有在“街名”下的股东（即经纪人或其他提名人的名称）必须指示其股份的记录持有人投票或从记录持有人获得法律代理投票出席特别会议。

委托书可以撤回

任何代理都可以在特别会议的投票截止时间之前被代理人随时撤回。代理可以通过向[•]提出书面撤销通知（该通知日期应晚于该委托日期），或关于相同股份的后续委托，或参加特别会议并进行虚拟投票，来被撤销。

仅仅出席特别会议不构成撤销您的代理。如果您的股份由经纪人或其他提名人持有，请遵循您的经纪人或其他提名人的说明以撤销先前给出的代理。

出席特别会议

只有普通股的持有人、其代理人和公司邀请的嘉宾才能出席特别会议。如果您希望以虚拟方式参加特别会议，但您通过经纪人等其他人持有您的股票或单位，则请按照您从经纪人、银行或其他持有您的股票的代理人收到的说明操作。您必须从经纪人、银行或其他持有您的股票的代理人那里获得合法的代理，确认您对股票的受益所有权并赋予您投票权。

委托书的征集

董事会正在请求您的代理支持特别会议上提出的提案。公司已同意支付Morrow Sodali其惯例费用。此外，公司还将为Morrow Sodali的合理和惯例性支出提供报销。除了寄送的代理材料外，我们的董事和高管也可能亲自、通过电话或其他方式争取代理。这些人员将不会因争取委托而获得任何额外的报酬。公司还可能对证券公司、银行和其他代理人支付转发委托材料的费用。您可以通过以下方式联系Morrow Sodali：

电子邮件：[•]

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
电话：（800）662-5200（免费）或
（203）658-9400（银行和经纪人可以收集）
由于公众股东在6月份特别会议期间赎回，截至2023年8月__，共有33233961.17美元存入信托账户，以供公司的公众股东使用。

准备，组装，打印和邮寄本代理声明和附带的代理表格以及关于特别会议的代理征求的成本将由公司承担。

一些银行和经纪人有持有以提名人的名义在记录中记录的普通股受益人的客户。公司打算要求银行和经纪人征求此类客户，并将为他们的征求报销合理的实际开支。如果发现需要进一步征求我们的普通股持有人，公司（通过我们的董事和高管）预计直接进行这种征求。

对于本次股东大会上将投票表决的任何议案，开曼群岛的法律或我们的观察和协议，已修改并重新规定了，均未为持不同意见的股东提供评估或类似权利。因此，我们的股东将没有权利反对并获得其股票的支付。

公司的股东在特别会议投票的提案中没有评估权。因此，我们的股东没有权利反对并获得其股份的支付。

其他业务

公司目前不知道特别会议上要讨论的任何业务，除了本代理声明中讨论的事项。附带代理表格的形式授予有关命名的代理持有人对所附特别会议通知中标识的事项的修订或变更以及与特别会议可能合适的任何其他事项的自由裁量权。如果确实出现其他事项，或在任何特别会议的延期时，公司预计以适当提交的代理为基础代理人将根据我们董事会的建议投票股份。

主要行政办公室

我们的主要执行办事处位于纽约，纽约，市区路1178号，3楼。在该地址的电话号码是（512）340-7800。

目标限制修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，其业务目的是通过与一家或多家企业进行并购、股票交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合而实现业务合并。我们于2021年5月在特拉华州成立。2021年9月25日，公司向初始股东发行了1,437,500股创始股，代价合计25000美元，每股约为0.0174美元。

2022年10月4日，公司以每股10.00美元的发行价完成了500万个单位的IPO（“公共单位”），募集总收益为5000万美元。与IPO的结束同时，公司以私募方式向赞助方销售了260500个单位，每个单位以10.00美元的价格出售（“私募单位”），产生了260.5万美元的总收益。

公司授予承销商一个45天的选择权，购买多达1,500,000个额外的公共单位以应对超额配售。 2022年10月7日，承销商部分行使了超额配售选择权，并以每个公共单位10.00美元的价格购买了27,300个公共单位，募集总收益为273,000美元。同时，在超额配售选项的结束之际，公司以10.00美元的价格与赞助方完成了额外的8,873个私募单位的销售，产生了88,730美元的总收益。由于承销商在2022年10月4日部分行使了多头认购选择权，因此119,250股创始股于2022年10月7日无偿退出，退出后共剩下1,318,250股创始股。

我们的首次公开发行和私募的净收益总额为5352万美元，已存入为公司的公共股东设立的托管账户。

2023年6月29日，公司召开了股东特别会议（“6月特别会议”）。在6月特别会议上，股东修正了公司的修正和重申章程，允许公司进行业务组合，直至2023年8月4日为止（如果在其中描述的情况下将完成业务组合，可以延长至2024年8月4日）进行业务组合。此外，如果公司预计可能无法在2023年8月4日之前完成业务组合，公司可将完成业务组合的时间延长十二次，每次延长一个月（总共延长22个月完成业务组合）。为了延长公司完成业务组合的时间，必须提前五天通知公司内部人员或其关联人或指定人员，每月存入最少的股数为0.033美元和每月8万美元，最早日期为适用的截止日期，对于每个延期。

我们可能需要在提供会计档案时执行其他程序。有关详情，请参见第[•]页的“塔吉特限制修正案提案——如果批准塔吉特限制修正案——中国相关法规下的招股和海外发行的必要权限——网络安全审查的保密和档案管理规定和措施”。

目标限制修正案

公司拟修正其章程，以允许公司与通过可变利益实体（VIE）进行业务经营的中国目标进行首次业务组合，从而允许公司访问更大的目标候选者池。

公司预计在特别会议上会有重要的赎回。目标限制修正案将提供公司在公司章程允许的最终延期日期之前完成首次业务组合的能力，从而为公司提供额外的灵活性。目标限制修正案的批准是实施目标限制修正案的条件。

我们目前正在讨论业务组合。如果我们在特别会议之前达成初步业务组合协议，我们将发布新闻稿，并向证券交易委员会（SEC）提交一份《8-K表格》公告拟议的业务组合。

如果目标限制修正案未获批准，并且未根据现有章程条件延长组合期限，则公司将（i）停止所有经营业务，仅作清算目的，（ii）在合理时间内但不超过十个工作日，在合法资金的情况下赎回所有的公共股份，按每股价值支付，以支票支付的方式支付，等于托管帐户中存款的总额，包括在托管帐户中持有的资金和先前未释放给公司以支付税费的利息，除以那时的公共股份，包括赎回股东的权利完全消灭。（包括按适用法律规定收到更多清算分配的权利，如果有），以适用法律为限，并（iii）在此赎回之后尽快处理清算并清算，如有必要根据特拉华州法律提供债权人的赔偿，并满足其他适用法律要求。股票交易委员会（SEC）规定的期限内未完成首次业务组合，我们的认股权证将不享有赎回权和清算分配，如果我们未能在组合期限内完成首次业务组合，我们的认股权证将没有价值。

公司修正章程的拟议修正案副本附在此代理声明书上作为附件A。

提案原因

目标限制修正案将为公司提供额外的灵活性，从而允许公司在组合期限之前完成初步业务组合，我们的董事会认为这符合我们股东的最佳利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在业务组合机会上的投入时间、精力和金钱支出，包括我们正在积极讨论业务组合的事实，情况表明需要为公共股东提供一次考虑初步业务组合的机会。

如果未批准目标限制修正案提议

要实施董事会计划与通过VIE结构进行业务经营的中国目标进行首次业务组合，需要股东批准目标限制修正案提议。因此，如果我们的股东未批准目标限制修正案提议，我们的董事会将放弃并不实施目标限制修正案。

如果未批准目标限制修正案提议，且公司未在组合期限内完成业务组合，则公司将（i）停止所有经营业务，仅作清算目的，（ii）在合理时间内但不超过十个工作日，在合法资金的情况下赎回所有的公共股份，按每股价值支付，以支票支付的方式支付，等于托管帐户中存款的总额，包括在托管帐户中持有的资金和先前未释放给公司以支付税费的利息，除以那时的公共股份，包括赎回股东的权利完全消灭。（包括按适用法律规定收到更多清算分配的权利，如果有），以适用法律为限，并（iii）在此赎回之后尽快处理清算并清算，如有必要根据特拉华州法律提供债权人的赔偿，并满足其他适用法律要求。我们的认股权证将不享有赎回权和清算分配，如果我们未能在组合期限内完成首次业务组合，我们的认股权证将没有价值。

方正证券的股东放弃了涉及这些股份的清算分配权利。如果公司未在合并期结束之前完成首次业务组合，则信托账户不会分配任何与公司权证相关的分配，权证将无价值到期。公司将从信托账户之外的剩余资产支付清算成本。如果这些基金不足，担保人已同意提供必要的资金完成这样的清算，并同意不要寻求偿还这些费用。

如果限制塔吉特修正被批准，则会产生后果

如果限制塔吉特修正议案通过，我们将继续努力在合并期结束之前完成业务组合，并可能决定通过变量利用VIE结构与一家中国目标公司进行首次业务组合，因此合并后公司可能面临各种法律和运营风险和不确定性。

与使用VIE结构的中国目标公司进行可能的业务组合相关的风险

如果限制塔吉特修正议案通过，我们可以追求与使用VIE结构的中国目标公司进行业务组合。因此，由于中华人民共和国法律和法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于某些行业外国所有权的限制，通过特殊目的公司进行中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议（如下所述）的有效性和执行力，我们可能会面临风险。由于中华人民共和国在某些行业对外国所有权的限制，合并后实体及其子公司不能拥有受限行业内中国目标运营实体的任何权益，即变量利益实体或VIE。而是可能在变量利益实体及其股东与中国目标公司的中华人民共和国子公司之间订立一系列合同安排（“VIE协议”）。中国目标公司可以通过VIE协议在其财务报表中按照美国普遍公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则按会计核算目的合并VIE的财务结果。合并后的实体或其股东在VIE结构下不会直接持有VIE的股权，因此该公司的公司结构由于中华人民共和国法律和法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于互联网技术企业的外国所有权限制，通过特殊目的公司进行中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行力而面临着风险。 VIE结构还可能受到中华人民共和国政府在此事上未来行动的不确定性风险，这可能会取消VIE结构，这可能导致合并后公司的运营发生实质性变化，并可能导致合并后实体的证券价值大幅下降或无价值。

VIE协议通常包括（i）某些授权书协议，一份股权质押协议和某些贷款协议；（ii）一份独家业务合作协议，该独家业务合作协议允许合并后实体收到VIE的几乎所有经济利益；和（iii）某些独家的选择条款协议和某些配偶同意书，这些条款规定中国目标公司有排他性选择权，以在中国法律允许的情况下购买VIE的全部或部分股权及/或资产（“VIE结构”）。通过VIE协议，中国目标公司可以按照国际会计标准委员会发布的会计准则或美国普遍公认会计原则按照会计目的在其财务报表中合并VIE的财务结果。合并后的实体或其股东在VIE结构下不会直接持有VIE的股权，因此该公司的公司结构由于中华人民共和国法律和法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于互联网技术企业的外国所有权限制，通过特殊目的公司进行中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行力而面临着风险。VIE结构可能不如股权所有权有效，而合并后实体可能会负担很大的成本来执行这些安排的条款。由于合并后实体及其股东在VIE中未直接拥有权益，因此VIE结构具有固有的风险，可能会影响您的投资，包括比股权所有权少的有效性和确定性以及执行VIE协议的潜在巨大成本。如果VIE或VIE的股东违反其在VIE协议下的合同义务，合并后的公司可能难以在中华人民共和国与VIE及其股东之间实施其在VIE协议下拥有的任何权利，因为所有VIE协议均受中华人民共和国法律的管辖，并提供通过中国大陆仲裁解决争议。合并后的实体可能不得不承担巨大的成本并耗费大量资源，依靠中华人民共和国法律救济来执行此类VIE协议。在与诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关的情况下，以VIE的股权持有人的名义命名的任何资产，包括此类股权的VIE股权，可能被拘留。因此，我们不能确定股权将根据VIE协议处置，或者此类股权的记录持有人的所有权将受到挑战。此外，如果我们收购具有VIE结构的中国目标公司，则在合并后的实体中的普通股股东将不持有在中国的VIE企业中注册的股权，而是持有控股公司的股权。您可能永远不会持有VIE的股权。

VIE结构可能不如股权所有权有效，而合并后实体可能会花费巨大的成本来执行安排的条款。由于合并后实体及其股东在VIE中未直接拥有股权，因此该VIE结构具有其固有的风险，可能影响您的投资，包括比股权所有权少的效果和确定性，以及实施VIE协议的巨大成本。VIE的股东可能不会在合并后的公司的最佳利益处事，或者可能不履行他们在VIE协议下的义务。如果VIE或VIE的股东在VIE协议下违反其合同义务，则合并后的公司可能难以在中华人民共和国与VIE及其股东之间实施其在VIE协议下拥有的任何权利，因为所有VIE协议均受中华人民共和国法律的管辖，并提供通过中国大陆仲裁解决争议。在与诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关的情况下，以VIE的股权持有人的名义命名的任何资产，包括此类股权的VIE股权，可能被拘留。

所有VIE协议都可能受中华人民共和国法律的管辖和解释，纠纷可能会在中华人民共和国的法院或仲裁庭中根据中华人民共和国的法律程序解决。中华人民共和国的法律环境并不像其他司法管辖区（如美国）那样发达。因此，中华人民共和国法律制度的不确定性可能限制后合并公司实施VIE协议的能力。在本代理声明的日期，还没有很多有关VIE协议在中华人民共和国法律下应如何解释或执行的先例和官方指导。VIE协议在中华人民共和国法院尚未经过广泛测试，并且在诉讼或仲裁变得必要时，最终的仲裁或裁决结果仍存在重大的不确定性。此外，如果中华人民共和国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中华人民共和国法律和法规或者由于公共利益原因其他原因而不可执行，则这些VIE协议可能在中国无法执行。此外，如果美国的法院根据美国证券法或任何州的证券法的民事责任条款作出判决，并基于这样的判决追究后合并实体或这样的个人的责任，不确定执行和公告的各州或美国法院是否承认或可以执行该等判决。如果后合并实体无法执行VIE协议，则后合并实体可能无法按照美国普遍公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则，将VIE经营实体的财务结果合并到VIE协议中，并且可能无法经营业务，这将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果中华人民共和国政府部门或法院认为此类VIE协议违反中华人民共和国法律和法规或者由于公共利益原因而无法执行，则此类VIE协议可能无法在中国执行。此外，目前尚不清楚中华人民共和国法院是否将承认或执行美国法院的判决，这些判决是以美国或任何州的证券法的民事责任条款为依据而作出的，并且后合并实体或此类人员可能面临公告的状态。无法执行VIE协议的后合并实体可能不会按照美国普遍公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则，将VIE经营实体的财务结果合并到VIE协议中，并且可能无法经营业务，这将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然中华人民共和国当局无需获得VIE协议的许可，但最近，中央委员会办公厅和国务院办公厅共同发布了《关于严厉打击违法违规证券活动的意见》，简称《意见》，该意见于2021年7月6日向公众公开发布，根据此意见，中华人民共和国政府将加强对违法的证券活动进行行政管理，需要加强对中国企业境外上市的监管。VIE结构和任何相关的实施规则在未来可能受到合规要求的影响。鉴于中华人民共和国现行的监管环境，对中华人民共和国法规的不同解释和执行的不确定性可能会对我们与基于中国的目标公司或后合并公司进行的业务组合产生不利影响，并且对前述可能在短时间内出现。

2023年2月17日，中国证监会发布了《关于境外上市的管理》的最新行政规定，自2023年3月31日起生效。根据《关于境外上市的管理》的规定，中国大陆的公司如要在海外市场挂牌，必须根据《试行管理办法》的要求履行备案程序。有关发行人是中国大陆的公司，当同时符合以下标准时：(a)最近会计年度验收的合并财务报表中，至少占发行人营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上来自中国大陆的公司；(b)发行人公司业务的主要部分在中国大陆进行，或者发行人的主要营业场所位于中国大陆，或者主管业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或常驻中国大陆。若中国大陆公司直接在境外市场发行股票并挂牌，发行人应向中国证监会备案。若中国大陆公司间接在境外市场发行股票并挂牌，发行人应指定一家主要的中国大陆运营实体，作为国内负责主体，向中国证监会备案。如果我们收购中国的塔吉特，可能需要遵守《境外上市管理办法》，并完成与中国证监会的备案程序，以继续在美国交易所上市或向境外投资者发行证券的业务组合后。由于《境外上市管理办法》是新颁布的规定，解释和实施涉及的不确定性，我们不能保证能及时完成相关备案，或履行其中的所有监管要求。更多信息请参见第27页的“塔吉特限制修正提案—如果通过塔吉特限制修正提案—本次发行所需要的中国官方批准以及如果我们收购中国的塔吉特（业务组合后）在相关中国法规下的境外上市和股权发行限制——关于境外上市的最新行政规定”

2023年2月24日，中国证监会颁布了《机密和档案管理规定》，该规定同样于2023年3月31日生效。《机密和档案管理规定》制定了与证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和其他实体和个人提供文件、材料和会计档案的相关规定、要求和程序，涉及海外发行和上市，包括但不限于，对进行海外发行和上市（无论直接或间接方式）的中国大陆公司保护官方机关的任何国家秘密和工作机密、要求获得批准公开披露或提供含有国家秘密或官方机关工作秘密的文件和材料。此外，根据于2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有100万以上用户/用户个人信息的在线平台运营商应在上市之前接受网络安全审查。如果我们收购中国的塔吉特，我们将需要遵守机密和档案管理规定、可能进行网络安全审查，并遵守其他由CAC或其他中国有关政府部门颁布的法规。这些新规定的解释和实施在未来存在不确定性，我们可能需要执行其他与会计档案提供相关的程序。

如果塔吉特限制修正案提案获得批准并得以实施，从信托账户中撤回赎回金额将会减少选举后信托账户中的余额。如果批准塔吉特限制修正案提案并且在公告日期之前在信托账户中剩余的金额只有33233961.17美元的一部分（包括利息但减去用于缴税的资金），则公司无法预测撤回时信托账户中剩余的金额。此时，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务组合，但无法保证此类资金将按双方接受的条款或根本不会提供。公司不会将存入信托账户及其所产生的利息用于支付任何应付的税费或其他类似的费用或税款，这些费用可能根据任何当前的、待决定的或将来的规则或法律，包括但不限于《通货膨胀减缓法案》规定的赎回或回购所增加的税款，而由公司负担。

中华人民共和国的法律法规有时比较模糊和不确定，可以在很短的时间内迅速变化，这可能导致组合公司业务的重大变化，造成我们完成业务组合后的股票价值显著下降或毫无价值，或者极大限制或完全阻碍业务组合公司向投资者发行证券的能力。例如，中国政府最近采取了一系列规范中国商业运营的监管措施和声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用VIE结构在境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管措施是新的或尚未正式实施，立法机构和管理机构如何作出反应以及现有或新的法律法规或详细实施和解释是否会修改或颁布仍存在高度不确定性，这可能会对我们收购或合并拥有中国主要业务的公司的能力，以及业务组合公司开展业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力产生重大影响。

中国政府随时可能干预或影响中国境内运营实体的业务，并可能在开展海外发行和/或对在中国境内上市的中国有关发行人进行外国投资方面施加更多控制，这可能导致中国境内运营实体业务的重大变化和/或我们证券的价值下降。此外，中国政府采取任何行动对海外发行和/或对在中国境内上市的中国有关发行人进行更多监管和控制，可能会极大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致这些证券的价值显著下降或毫无价值。而且，中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响；以及中国法制系统的不确定性可能会对我们的经营和证券价值产生重大不利影响。例如，(i)截至本文稿日期，我们不需要从中国当局获得任何许可证，也没有收到中国当局的任何反对或限制，以在美国交易所上市；但我们无法保证中国相关机构不会改变法律、规则或法规，或政府政策，要求我们在上市前获得有关中国政府部门的审批或审查；或任何法律、法规、规则和政策在我们上市后生效并得到执行，这可能严重影响我们的经营，导致我们的证券价值迅速贬值甚至变得无价值；(ii)在募资结束之后且初步业务组合完成之前，我们的业务涉及搜索和确定合适的目标、对目标进行尽职调查、谈判和完成初步业务组合。虽然我们在中国没有受到任何限制或禁止进行这些业务活动的限制，但我们面临中国政府或执法机构未来行动的风险和不确定性，可能会导致我们的运营发生重大变化，极大限制或阻碍我们向投资者发行证券或在美国交易所上市。

本次发行所需中国官方批准以及如果我们收购中国的塔吉特（业务组合后）在相关中国法规下的境外上市和股权发行限制

关于境外上市的最新行政规定

2023年2月17日，中国证监会发布了《关于境外上市的管理》的最新行政规定，自2023年3月31日起生效。根据《关于境外上市的管理》的规定，中国大陆的公司如要在海外市场挂牌，必须根据《试行管理办法》的要求履行备案程序。有关发行人是中国大陆的公司，当同时符合以下标准时：(a)最近会计年度验收的合并财务报表中，至少占发行人营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上来自中国大陆的公司；(b)发行人公司业务的主要部分在中国大陆进行，或者发行人的主要营业场所位于中国大陆，或者主管业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或常驻中国大陆。若中国大陆公司直接在境外市场发行股票并挂牌，发行人应向中国证监会备案。若中国大陆公司间接在境外市场发行股票并挂牌，发行人应指定一家主要的中国大陆运营实体，作为国内负责主体，向中国证监会备案。

发行人应指定一家主要的国内运营实体，作为国内责任实体向证监会提交档案。在海外市场进行首次公开发行或上市的，须在海外提交申请后3个工作日内向证监会备案。如果发行人在先前提供和列出证券的同一海外市场上提供证券并进行了上市交易，那么在发行完成后3个工作日内，应向证监会备案。一旦发行人在海外市场提供和列出证券后发生任何实质性事件，例如控制权变更，海外证券监管机构或其他相关主管机构的调查或制裁，上市状态变更或上市板块转移，或自愿或强制退市等，发行人应在事件公开披露后的3个工作日内向证监会提交报告。此外，作为国内公司海外证券发行和上市的赞助商或主承销商的境外证券公司，应在签署其业务的第一份承诺书后的10个工作日内向证监会备案，并在每年的1月31日之前，递交有关海外证券发行和上市的上一年的业务活动的年度报告。如果境外证券公司在实施审查管理办法之前已经签订承诺书并在实践中作为海外证券发行和上市的赞助商或主承销商，应在试行管理办法生效后30个工作日内向证监会备案。但是，根据2023年2月17日证监会颁布的关于境内公司依据备案进行海外发行和上市的安排的新管理规定，如果一家国内公司的间接海外证券发行和上市已经获得海外监管机构或证交所的批准，例如在美国市场的注册声明已生效，而不需要再次进行发行和上市的监管程序，则该公司不需要立即依据试行管理办法向证监会备案，但在未来涉及再融资和其他备案事宜时，则需要做出这样的备案。

作为一家在特拉华州注册而不是在中国注册的空白支票公司，我们目前不拥有或控制任何中国公司的股权或运营任何在中国的业务，我们没有在2022年12月31日的审计合并财务报表中记录任何来自中国或在中国的业务的收入、利润或资产。因此，我们认为我们不符合《关于海外上市的新管理规定》中规定的国内公司标准a，并且因此不需要为此进行备案。但是，如果我们收购了一家总部位于中国的目标公司，则合并后的实体可能需要遵守《关于海外上市的新管理规定》并完成向证监会的备案，以在与中国目标公司的业务组合后继续在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。由于《关于海外上市的新管理规定》是新颁布的规定，其解释和实施存在不确定性，我们不能保证合并后实体将能够及时完成相关备案或履行其中的所有监管要求。

网络安全审查的保密档案管理规定和措施

2023年2月24日，证监会颁布了保密档案管理规定，并于2023年3月31日生效。保密文件管理规定规定了与海外发行和上市相关的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于进行海外发行和上市的国内公司（无论是直接还是间接手段）和承担相关业务的证券公司、证券服务提供商和海外监管机构等，不得泄露政府机关的任何国家秘密或工作秘密，也不得损害国家安全和公共利益，如果国内公司计划通过直接或通过其海外上市实体公开披露或提供包含政府机构国家秘密或工作秘密的文件和材料，则应首先根据法律取得主管机关的批准，并向同级别的保密行政部门备案。证券公司和证券服务提供商在从事与国内公司海外发行和上市相关的业务时所制定的工作文件应保留在中国大陆境内。如果需要将这些文件转移或传输到中国大陆以外的地方，则应遵循有关规定的相关批准程序。此外，根据“网络安全审查办法”（2021年12月28日颁布，2022年2月15日起生效），网络平台运营商拥有超过100万个用户/用户个人信息的，应在海外上市之前进行网络安全审查。我们是一家空白支票公司，不涉及至少100万用户的个人数据收集或涉及网络安全，因此我们不认为自己是“网络平台运营商”，也不受中国国家互联网信息办公室（CAC）的网络安全审查所管辖，也不受保密档案管理规定的约束。截止招股书发布之日，我们没有收到任何来自任何相关中国当局的关于此次发行的查询、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果我们收购一家总部位于中国的目标公司，则合并后的实体将需要遵守保密档案管理规定和其他可能由CAC或其他中国当局颁布的法规。新规定的解释和实施存在不确定性，我们可能需要在有关会计档案提供方面执行其他程序。

如果我们在收购目标后进行资本开支，我们将依赖于来自VIE的付款向我们的合并后实体的中国子公司转移资金。我们是一家没有业务的空白支票公司，除了正在寻找合适的目标来完成一项最初的业务组合外，没有任何子公司或财产分配或分红。

如果目标限制修正案草案获得批准，我们可以在VIE结构下与一家总部位于中国的目标公司进行业务组合。我们目前没有任何中国子公司或在中国的业务，没有正在考虑的具体业务组合，并且没有（也没有任何代表我们的人员），直接或间接地与任何潜在的目标业务进行过实质性的讨论，不论正式或非正式。但是，由于我们与中国有重要的联系，我们可能会追求与一家在中国的目标公司进行业务组合，该公司可能在VIE结构下在中国运营。因此，尽管合并后实体可以在持有公司层面通过其他手段获得融资，但支付股东股息和偿还所可能发生的债务的能力可能取决于中国目标公司的子公司支付的股息。如果合并后的任何子公司在未来自行承担债务，则规管此类债务的工具可能会限制其向合并后实体支付股息的能力。此外，合并后实体的中国子公司和VIE需要作出拨款以满足某些法定储备基金，除非该公司进行清盘，否则这些基金是不可分配的现金股息。

如果合并后实体要向其股东支付股息，则将依靠跨度约定调整的VIE协议中的VIE向合并后实体的中国子公司支付的款项，并从合并后的实体的子公司向其支付的股息。这些股息和其他分配可能受到中国政府有关将人民币转换为外币和将这些货币从中国汇出的规定的限制，这可能会限制合并后实体的中国子公司分配利润给合并后实体或可能以其他方式对合并后实体产生不利影响。此外，即使合并后实体希望通过以外籍货币筹集的现金收益转移资金到其中国子公司，中国政府有关外汇的法规可能会限制合并后实体向其中国子公司提供贷款或注资的能力，或可能限制其中国子公司偿还此类贷款给合并后实体的能力。

如果目标限制修正案获得批准，我们可以在VIE结构下与一家总部位于中国的目标公司进行业务组合。我们目前没有任何中国子公司或在中国的业务，没有正在考虑的具体业务组合，并且没有（也没有任何代表我们的人员），直接或间接地与任何潜在的目标业务进行过实质性的讨论，不论正式或非正式。但是，由于我们与中国有重要的联系，我们可能会追求与一家在中国的目标公司进行业务组合，该公司可能在VIE结构下在中国运营。因此，尽管合并后实体可以在持有公司层面通过其他手段获得融资，但支付股东股息和偿还所可能发生的债务的能力可能取决于中国目标公司的子公司支付的股息。如果合并后的任何子公司在未来自行承担债务，则规管此类债务的工具可能会限制其向合并后实体支付股息的能力。此外，合并后实体的中国子公司和VIE需要作出拨款以满足某些法定储备基金，除非该公司进行清盘，否则这些基金是不可分配的现金股息。

为了使合并后实体向股东支付股息，合并后实体将依赖于VIE协议中规定的VIE向合并后实体的中国子公司支付的款项，作为子公司利润分配的一部分。这些股息和其他分配可能受到中国政府有关将人民币转换为外币和将这些货币从中国汇出的规定的限制，这可能会限制合并后实体的中国子公司分配利润给合并后实体或可能以其他方式对合并后实体产生不利影响。此外，即使合并后实体希望通过以外籍货币筹集的现金收益转移资金到其中国子公司，中国政府有关外汇的法规也可以限制合并后实体将资金贷款或注资给其中国子公司，或可能限制其中国子公司向合并后实体偿还此类贷款的能力。

对中国公司的投资受外商投资法的管辖，对来自总部位于中国的运营公司的红利和分配受到涉及中国境外方面的法规和限制的约束。此外，在满足某些程序要求的情况下，包括但不限于，外汇管理局（SAFE）或其地方分支机构的预先批准是没有必要的，在包括盈利分配和与贸易和服务有关的外汇交易方面可以以外币进行付款。然而，如果人民币被转换成外币并汇往中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，需要经过相关政府机构或其授权银行的批准或注册。中国政府可能随时自行采取措施，限制对外汇的获得，用于流动和资本账户交易。如果外汇管制法规阻止了VIE或合并后实体的中国子公司将收益分配给合并后实体，或者以其他方式对合并后实体产生不利影响，那么相应的红利和其他分配可能会受到影响。此外，即使合并后实体希望通过外籍货币筹集的现金收益向其中国子公司转移现金协议，中国有关外汇的法规也可能限制合并后实体向其中国子公司提供贷款或注资的能力，或可能限制其中国子公司偿还这些贷款的能力。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

如果修改目标公司限制提案获批并且目标公司限制提案得以实施，则公共股东可选择将其赎回的股份以每股价格用现金支付，该价格相当于在获得审批前两个工作日作为基础的存托账户中余额的总数，包括未支付给公司的用于付税的资金持有在存托账户中的利息，除以公共股份的当时未偿还数量。如果股东已经按规定投票获得修改目标公司限制提案的最低票数，则仍可以将其公共股份赎回并获得现金，前提是这些股份得以在未来的业务组合中赎回。此外，如果公共股东投票支持修改目标公司限制提案并且未作出任何选举，则可在合并期限到期前，如果公司未能完成业务组合，将有权将其股份赎回以获取现金。

(ii)在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前，(a)提交书面请求（包括股份赎回请求的受益所有权人的姓名、电话号码和地址），以获得股份赎回现金并交付公共股份至公司转让代理美国股票托管与信托公司位于纽约布鲁克林区15号大街6201号Attn：[•]和(b)通过DTC将您的公共股票交付给转让代理，无论股东是记录股东还是该股份以“名义持有人”方式保管，这种电子交付过程均可通过股东的经纪人或清算经纪人或其代理人与转让代理联系要求通过DWAC系统交付其股份实现。物理传递股份可能需要更长时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的转让代理将需要共同协作以促进此请求。上述投标过程和证明股份或通过DWAC系统交付股份的行为都会产生名义费用。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，而经纪人会决定是否将此费用传递给要赎回的持有人。公司理解股东通常应至少分配两个星期的时间以从转让代理那里获得实物证书。公司对此过程或经纪人或DTC没有任何控制，并且获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。这些股东将比通过DWAC系统交付股份的股东面临更少的时间来做出他们的投资决策。要求获取实物股票证书并希望赎回的股东可能无法满足行使他们的赎回权的期限，因此将无法赎回其股份。在根据这些程序之前未按程序提交的证书将不会赎回赎回日期时的信托账户中的现金。如果公共股东提交其股份以赎回并在特别会议投票之前决定不要赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的转让代理交付股份以赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公共股份，您可以请求我们的转让代理将这些股份退回（实物或电子形式）。如果公共股东提交了股份赎回的请求但未批准塔吉特限制修正案提案，则这些股份将不会被赎回，并且代表这些股份的实物证书将会尽快退回给股东。公司预计，在与塔吉特限制修正案的完成后不久，为赎回这些股份的公共股东将获得赎回价款。转让代理将持有作出这一选择的公共股东的证书，直到这些股份被赎回为止，否则将归还给这些股东。

根据我们的宪章，如果目标公司限制提案获批，公共股东可以要求公司以现金赎回其全部或部分的公共股份。只有以下情况下，您才有权为任何公共股份获得现金：

（i）（a）持有公共股份或（b）通过单位持有公共股份，并且在行使有关公共股份的赎回权时，您选择将您的单位分拆为相应的公共股份和公共认股权；以及

通过DTC的DWAC（托管存入/取出）系统，不论是否为记录股东或其股份以“名义持有人”方式保管，股东均可通过与转让代理或其经纪人联系并请求通过DWAC系统交付其股份而完成此电子交付过程。物理传递股份可能需要更长时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的转让代理将需要共同协作以促进此请求。上述投标过程和证明股份或通过DWAC系统交付股份的行为都会产生名义费用。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，而经纪人会决定是否将此费用传递给要赎回的持有人。公司理解股东通常应至少分配两个星期的时间以从转让代理那里获得实物证书。公司对此过程或经纪人或DTC没有任何控制，并且获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。这些股东将比通过DWAC系统交付股份的股东面临更少的时间来做出他们的投资决策。要求获取实物股票证书并希望赎回的股东可能无法满足行使他们的赎回权的期限，因此将无法赎回其股份。在根据这些程序之前未按程序提交的证书将不会赎回赎回日期时的信托账户中的现金。如果公共股东提交其股份以赎回并在特别会议投票之前决定不要赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的转让代理交付股份以赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股份，您可以请求我们的转让代理将这些股份退回（实物或电子形式）。如果公共股东提交了股份赎回的请求但未批准塔吉特限制修正案提案，则这些股份将不会被赎回，并且代表这些股份的实物证书将会尽快退回给股东。公司预计，在与塔吉特限制修正案的完成后不久，为赎回这些股份的公共股东将获得赎回价款。转让代理将持有作出这一选择的公共股东的证书，直到这些股份被赎回为止，否则将归还给这些股东。

如果持有单位的持有人计划行使公共股份的赎回权，必须在行使有关公共股份赎回权之前将其单位分拆为相应的公共股份和公共认股权。如果持有人将其单位存放在券商或银行的账户中，必须通知其券商或银行，向券商或银行询问其是否要将其单位分拆为其相应的公共股份和公共认股权。如果持有单位的持有人将其单位以自己的名义注册，那么持有人必须直接联系转移代理，并指示其将单位分拆为相应的公共股份和公共认股权。无论公共股东在记录日期时持有的公共股份的数量如何，均可以选择赎回其全部或部分公共股份。

赎回股份时，对于通过DWAC系统交付其股份以赎回的股东和要求通过实物股票证书交付其股份以赎回的股东，需要支付权利金。获得实物股票证书会产生名义费用，公司了解股东从转让代理那里获得实物证书通常需要至少两个星期。

如果公共股东提交其股份以赎回并在特别会议投票之前决定不要赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的转让代理交付股份以赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股份，您可以请求我们的转让代理将这些股份退回（实物或电子形式）。如果公共股东提交了股份赎回的请求但未批准塔吉特限制修正案提案，则这些股份将不会被赎回，并且代表这些股份的实物证书将会尽快退回给股东。公司预计，在与塔吉特限制修正案的完成后不久，为赎回这些股份的公共股东将获得赎回价款。转让代理将持有作出这一选择的公共股东的证书，直到这些股份被赎回为止，否则将归还给这些股东。

如适当要求，公司将为每一公共股份赎回现金支付每股价格，等于存入托管账户的总金额，包括托管账户中未先前释放给公司支付税款的资金所产生的利息，除以当时未获赎回的公共股份数量。基于截至[•]，2023年托管账户的金额，这将相当于每股约$[•]。 2023年[•]的纳斯达克公共股票收盘价为$[•]。因此，如果市场价格在特别大会的日期之前保持不变，行使赎回权将使公众股东每股收到的金额比如果这些股东在公开市场上出售公共股份的金额高约$[•]。公司不能保证公众股东能否在公开市场上出售其公共股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为在这些股东希望出售股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，则将您持有的公司普通股换成现金，不再拥有这些股份。只有在您适当要求赎回并在2023年[•]（特别大会投票前两个工作日）下午5:00（美东时间）之前将您的股票证书提交给公司的过户代理，才有资格获得这些股份的现金支付。公司预计，与批准目标限制修正案的投票有关而将股份赎回的公共股东将在完成目标限制修正案后不久收到这些股份的赎回价格支付。

公司董事和高管的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，公司的执行官员和董事以及他们的关联方可能具有与您作为股东的利益不同或其他方面的利益。这些利益包括但不限于：

• 如果目标限制修改提案未获得批准，且在组合期结束日期之前未完成初始业务组合，则向发起人发行的1,318, 250名创始股票（在未行使承销商超额配售选项到期后进行了弃权后）将毫无价值（因为最初的股东已放弃了其对这些股份的清算权）。根据2023年[•] 纳斯达克公共股票的最后成交价，创始股票的总市值约为$[•]；

• 如果目标限制修改提案未获得批准，且在组合期结束日期之前未完成初始业务组合，则由发起人购买的269,373个私人单位将毫无价值，该私人单位的总投资额为$2,693,730，每个私人单位的价格为$10.00。如果其与公共单位具有相同的单位价值，则私人单位的总市场价值为$[•]，按照纳斯达克于2023年[•] 登记证券的公共认股权证的最后成交价计算；

• 即使我们的普通股交易价格低至$[•]每股，发起人股份的总市场价值（未计算私人单位的价值）也将接近发起人对公司的初始投资。因此，如果一份“

公司的所有初创股东都预计将投票赞同目标限制修正。 在备案日，初创股东有1,318,250股创始人股，代表公司已发行和流通的普通股的27.0％，以及私有单位下的269,373股普通股。

此外，公司的初创股东或顾问或其各自关联方可能在特别股东大会之前或之后通过私下协商的交易或公开市场购买公共股份，尽管他们无义务这样做。 我们的初创股东，董事，管理人，顾问或他们的关联方在符合适用法律和纳斯达克规则的情况下，可以在此类交易中购买不限数量的股份。 进行此类股票购买和其他交易的目的是增加特别股东大会上投票议案获得所需表决票数的可能性，并减少赎回的公共股份数量。 如果发生此类购买，则购买者可能会试图从本来本来对目标限制修正提议投反对票并选择赎回其股份以获得信托账户的一部分的股东手中购买股份。 我们的附属公司持有或随后购买的任何公共股份均可投票支持目标限制修正提议。 初始股东，顾问或其各自关联方在拥有未对卖方披露或在Exchange Act下的规定禁售期间内的任何重要非公开信息时，不能进行任何此类交易。

建议

经过慎重考虑所有相关因素后，我们的董事会已确定目标限制修正提议符合公司及其股东的最佳利益。 我们的董事会已批准并建议采纳目标限制修正提议。

我们的董事会建议您投票赞成目标限制修正提议。 我们的董事会对您是否应该赎回您的公共股份没有意见。

我们的董事和高管的财务和个人利益的存在可能导致其中一名或多名董事或高管存在利益冲突，因为他、她或他们可能认为在确定是否建议股东投票支持议案时，最有利于公司及其股东的还是最有利于他、她或他们本人的。

推迟提案

概述

如果通过了委托提议，如有必要或适当，我们的董事会将把特别股东大会推迟到稍后的日期或日期，以便在目标限制修正提议不能获得足够的投票或与之有关的情况下进一步征求委托。 委托提议仅在目标限制修正提议获得足够的投票或与之有关的情况下提交给我们的股东。

如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能不能将会议延期至以后的日期以征集更多委托书，如果需要的话，以获得其他提案的批准。

如果我们的股东未批准委托提议，则我们的董事会可能无法将特别股东大会推迟到稍后的日期，以便在目标限制修正提议不能获得足够的投票或与之相关的情况下进行。

所需的投票

委托提议的批准需要公司股东在特别股东大会上亲自（包括虚拟）或通过委托代表投出的股份投票的表决数的多数肯定票。 因此，如果已经确立了有效的法定法定人数，股东未通过代理或亲自（包括虚拟）在特别股东大会上投票或弃权将不会对委派提案的投票结果产生影响。弃权将计入与确定是否建立有效法定人数有关的统计数字，但不会对委派提议的投票结果产生影响。

建议

经过慎重考虑所有相关因素后，我们的董事会已确定委派提案符合公司及其股东的最佳利益。 我们的董事会已批准并建议采用委派提议。

我们的董事会建议您投票赞成委派提议。

我们的董事和高管的财务和个人利益的存在可能导致其中一名或多名董事或高管存在利益冲突，因为他、她或他们可能认为在确定是否建议股东投票支持议案时，最有利于公司及其股东的还是最有利于他、她或他们本人的。

主要股东

下表设置了截至2023年[____ __]，特别会议记录日期，所有普通股的受益所有权信息：

• 每个人名下拥有超过我们流通普通股的5％的权益的知情人；

• 我们的每个高管和董事；和

• 所有我们的高管和董事作为一组的收益所有权。

除非另有说明，我们认为表中所有人名对所拥有的所有普通股的投票和投资权力拥有唯一权力。 下表不反映权证的记录或受益所有权，因为这些权证在代理声明书发布之日起60天内不可行使。

我们在备案日发行和流通的普通股共4808689股，包括3146066股公共股，271399股公共单位下的普通股，1318250股创始人股，75000股IPO中由承销商发行的股份，以及私人单位下的269373股普通股。

____________

*        不到百分之一。

(1)      除非另有说明，否则每个个人的营业地址都是纽约州纽约市1178 Broadway，3rd Floor，NY 10001。

(2)      我们的赞助商是这些股份的记录持有人。 赞助商的地址为纽约州纽约市1178 Broadway，3rd Floor，NY 10001。 张国健对赞助商持有的证券行使投票和投资控制权。 张先生是中国居民。

将文件送交股东

根据SEC规则，公司及其向股东发出通信的代理人可以向共享相同地址的两个或更多股东发送公司的代理声明的单份副本。 在书面或口头请求下，公司将向希望在未来收到这些文件的分担地址的股东提供单独的代理声明副本。 接收多份这类文件的股东同样可以要求公司在将来提供单份这类文件。 股东可以通过向公司主要执行办公室的1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY 10001，Attn：公司秘书发送电子邮件或书信来通知公司其要求。

在哪里寻找更多信息

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。 SEC维护一个互联网网站，其中包含提交电子文件的发行人（包括我们在内）的报告、代理和信息声明以及其他信息。 公众可以在http://www.sec.gov上获取我们向SEC提交的任何文件。

您可以通过以下地址或电子邮件获得免费的本次委托声明的其他副本，并提出有关Target限制修正案提案或休会提案的任何问题：

珠穆朗玛收购公司。
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001
Attn：Jonathan P. Myers
电子邮件：jmyers@ventac-partners.com

您还可以通过书面或电话请求，从公司的代理征集代理处免费获得这些文档的任何副本，该地址和电话号码如下：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
电话：（800）662-5200（免费）或
（203）658-9400（银行和经纪人可以收集）
电子邮件：[•]

为便于在特别会议之前及时获取文件，请在2023年[•]（特别会议日期前一周）或之前提交信息请求.

附件A

《修正后公司证书的建议》
修订和重新签订的公司高管雇佣协议
公司证明书
OF
珠穆朗玛收购公司

其次，根据特拉华州公司法（“DGCL”）组织和存在的Qomolangma收购公司在此证明：

1. 该公司的名称是Qomolangma 收购公司。该公司原是由DGCL于2021年5月6日根据DGCL注册的。

2．该公司的原始公司章程已于2021年5月6日向特拉华州州务卿提交，之后又通过修正后公司证书（2021年11月15日）和修正后公司章程（2023年6月30日）提交，并在2022年9月29日和2023年6月30日向特拉华州州务卿提交。

3．公司的董事会已正式通过决议，将修改建议写入修正后公司章程并认为该修改有助于公司及其股东利益，并授权公司的相关官员就此征求股东的同意。修改建议实质内容如下所述：

决定修改并彻底重写修正后公司章程第六条的前言如下：

“第六条：本第六条款将适用于自此公司章程提交申请的日期起，至任何“业务组合”（如下定义）完成之日止。

4．之后，此建议获股东以DGCL第242条规定为依据的股东会议多数股权的积极投票进行了审议通过。

本公司在此证明：此修正后公司证书已签署，日期为2023年[•]日。

代理卡

珠穆朗玛收购公司
股东特别会议的代理
董事会发起此代理

下面的签名确认，将约翰·P·迈尔斯（Jonathan P. Myers）任命为Qomolangma 收购公司（该“公司”）的委托人，在[__________]日进行的特别会议期间（以下称“特别会议”），向该公司委托人代表您出席虚拟会议，参加特别会议，或其延期或举行的情况下，在各方面代表股东投票，就[__________]日的特别会议通知（“通知”）中规定的所有事项投票，如下所述：

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意：代表持有人有权自行决定如何投票在特别会议及任何延期或大会上针对任何其他可能合理出现的事项。

此份委托书将依据上述明确指示进行投票。如果没有这样的指示，此份委托书将投票支持每个提议，并且由代理人决定是否投票支持任何其他可能合理出现的事项。

请按照您的股票证书上的名称签名。公司应由其总裁或其他授权人以其所担任的职务进行签名。执行人、管理员、受托人等在签名时应如此指示。如果股票证书以两个名称注册或作为共同持有人或共同财产持有，请两个有利害关系的人签名。

请完成以下内容：

我计划出席特别股东大会（选其一）：是 否

参会人数：____________

请注意：

股东应立即签署委托书，并将其放入随附的信封中尽快返回，以确保在特别会议之前收到。请在下面的空格中指明任何地址或电话号码变更。