美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

日程安排 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修订号 _____）*

ICC控股， INC。

（发行人名称）

普通股，面值每股0.01美元

（证券类别的标题）

44931Q 104

（CUSIP 数字）

Reiner R. Mauer

总裁兼首席执行官

41908 号公路 6 号，邮政信箱 7

宾夕法尼亚州怀厄卢辛1853

(570) 746-9520

（姓名， 受权接收通知和通信的人的地址和电话号码）

2024 年 6 月 8 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人有 此前曾就附表13G提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且之所以提交本附表，是因为§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括 附有签名的附表原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

*	本封面的其余部分应填写以供举报人首次填写本表格 关于证券的标的类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。

就证券第18节而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 44931Q 104

1		举报人姓名  互惠资本集团有限公司
2		如果是，请选中相应的复选框 群组成员（参见说明）  (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源（见 说明）  OO
5		检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要进行诉讼  ☐
6		国籍或所在地 组织  宾夕法尼亚州

的数量 股份  有益地  由... 拥有 每个 报告 人 和				7		唯一的投票权  0
				8		共享投票权  1,000,949(1) (2)
				9		唯一的处置能力  0
				10		共享的处置能力  200,000 (1)

11		每个申报人实际拥有的总金额  1,000,949
12		检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份（见说明）
13		所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)  31.8%（见第 5 项）
14		举报人类型（见 说明）  HC

-2-

1		举报人姓名  互惠资本控股有限公司
2		如果是，请选中相应的复选框 群组成员（参见说明）  (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源（见 说明）  OO
5		检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要进行诉讼  ☐
6		国籍或所在地 组织  宾夕法尼亚州

的数量 股份  有益地  由... 拥有 每个 报告 人 和				7		唯一的投票权  0
				8		共享投票权  1,000,949 (1) (2)
				9		唯一的处置能力  0
				10		共享的处置能力  200,000 (1)

11		每个申报人实际拥有的总金额  1,000,949
12		检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份（见说明）
13		所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)  31.8%（见第 5 项）
14		举报人类型（见 说明）  HC

-3-

1		举报人姓名  塔斯卡罗拉·韦恩保险公司
2		如果是，请选中相应的复选框 群组成员（参见说明）  (a) ☐ (b) ☐
3		仅使用 SEC
4		资金来源（见 说明）  OO
5		检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要进行诉讼  ☐
6		国籍或所在地 组织  宾夕法尼亚州

的数量 股份  有益地  由... 拥有 每个 报告 人 和				7		唯一的投票权  0
				8		共享投票权  200,000(1)
				9		唯一的处置能力  0
				10		共享的处置能力  200,000(1)

11		每个申报人实际拥有的总金额  200,000
12		检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份（见说明）
13		所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)  6.4%（见第 5 项）
14		举报人类型（见 说明）  我知道了

(1)	包括塔斯卡罗拉·韦恩保险公司记录在案的20万股普通股 （“Tuscarora”），互惠资本控股有限公司（“MCH”）的直接全资子公司，也是互惠资本集团有限公司（“MCG”）的间接全资子公司。MCH 和 MCG 可能被视为共享投票权 以及塔斯卡罗拉持有的普通股的处置权。

(2)	此处提及的800,949股普通股的受益所有权仅在本文下报告 因为根据本文第4项所述的投票协议，MCG和MCH可能被视为共享此类股份的实益所有权。本附表13D的提交及其任何内容均不应被视为构成 就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条而言，或出于任何其他目的，本协议下的任何申报人承认自己是任何此类普通股的受益所有人，以及此类受益人 明确宣布放弃所有权。

-4-

第 1 项。证券和发行人

本附表13D声明（以下简称 “附表13D”）涉及普通股，面值每股0.01美元（ ICC Holdings, Inc.（“发行人”）的 “股票”）。发行人的地址和主要执行办公室是伊利诺伊州洛克岛第20街225号61201。

第 2 项。身份和背景

(a)-(b) 本附表13D由 (i) 宾夕法尼亚州的一家公司互惠资本集团有限公司（“MCG”），（ii）Mutual提交 Capital Holdings, Inc.，宾夕法尼亚州的一家公司（“MCH”），也是MCG的直接全资子公司，以及（iii）宾夕法尼亚州的一家公司、MCG的直接全资子公司塔斯卡罗拉·韦恩保险公司 （“Tuscarora”，与MCG和MCH一起称为 “举报人”）。申报人的主要营业地点和主要办公室地址为宾夕法尼亚州怀亚卢辛市6号公路41908号邮政信箱7号，邮政信箱18853。

(c) MCG是一家相互保险控股公司，MCH是其全资子公司和中间控股公司，拥有多家 从事财产和意外伤害保险业务及相关服务的保险公司子公司，包括Tuscarora。

(d) 在过去的五年中，举报人以及据举报人所知，附表一所列的其他人均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似行为） 轻罪）。

(e) 在过去五年中，无论是举报人，还是据举报人所知， 附表一所列的其他人是或曾经是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在都受判决、法令或最终命令的约束 禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。

附表一附有一张图表, 列出了每位执行干事的情况, 申报人的董事和控股人，其姓名、居住地或营业地址以及目前的主要职业或工作（以及任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址） 每种情况均自本文发布之日起进行此类雇用）。

据申报人所知， 附表一所列人员是美国公民。

此处对除以下人员之外的任何披露 举报人是在向有关方面进行询问后根据信息和信念确定的。

-5-

第 3 项。资金来源和金额或其他对价

作为宾夕法尼亚州的一家公司MCH和互惠资本合并子公司（“Merger Sub”）签订的条件和激励措施 与发行人签订的协议和合并计划（“合并协议”）、本协议附表二所列发行人的某些股东，他们是发行人的董事和执行官，但以以下身份行事 股东（统称 “股东”）于2024年6月8日与MCH和Merger Sub就（i）总共800,949股股票签订了投票协议（统称为 “投票协议”） 截至投票协议签订之日由股东拥有，以及 (ii) 股东在投票协议签订之日后以任何方式收购的任何其他股份（统称为 “股东股份”）。

根据第 4 项中进一步描述的投票协议，并受其中包含的条款和条件的约束（包括，不包括 限制，伊利诺伊州保险部（伊利诺伊州保险部）、MCG和MCH可能要求的任何批准都可能被视为通过与股东签订投票协议获得了股东股份的受益所有权。MCG 和 MCH尚未就本附表13D第4项进一步描述的投票协议的执行和交付向股东支付任何对价。

塔斯卡罗拉在2017年3月发行人的首次公开募股中从发行人手中购买了其20万股股票，总购买量为20万股 价格为2,000,000美元（每股10美元），并从自有资金中为收购提供了资金。

第 4 项。交易目的

合并协议

6月8日， 2024年，MCH、Merger Sub和发行人签订了合并协议。根据合并协议所有各方董事会批准的合并协议的条款和条件，Merger Sub将合并 与发行人并入发行人（“合并”）。合并生效后，每股已发行股份将转换为获得23.50美元现金的权利。

合并完成后，Merger Sub的公司章程和章程将成为公司章程和章程 发行人作为合并中尚存的公司（直到此后根据适用法律进行修改）。根据合并协议，幸存公司的董事和高级管理人员将按照合并协议中的规定行事 并应任职至正式选出或任命其各自的继任者为止.

合并的完成有待确定 惯例条件，除其他外，包括发行人股东批准合并协议和获得所需的监管批准。

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投票协议

在执行和交付合并协议方面，申报人与合并协议签订了投票协议 股东。根据投票协议的条款，每位股东均同意，在2024年12月31日之前的任何发行人股东会议或任何续会或延期中，该股东将对其进行投票 股票（i）支持（A）通过合并协议，（B）批准合并以及要求发行人股东考虑的任何有理由认为可以促进合并协议的提案或行动 合并和 (C) 如果在举行该会议之日没有足够的票数通过和批准上述议案，则批准任何延期或推迟该会议的提案，(ii) 反对任何行动或 协议（包括对任何协议的任何修订），该协议将构成或可以合理预期会导致发行人在合并协议中的任何陈述、保证、契约、协议或其他义务的违反， (iii) 反对任何收购提案（定义见下文）或任何其他直接或间接提出的反对通过合并协议或以其他方式与合并不一致的提议，以及（iv）反对任何协议 （包括对任何协议的任何修订）、发行人章程文件的修订或其他旨在或可以合理预期会防止、阻碍、干扰、延迟、推迟或阻碍协议完成的行动 合并。

此外，根据其中规定的条件，每位股东向MCH及其指定人授予了不可撤销的代理权 如上所示，对股东股份进行投票。

每位股东还同意不直接或间接（i）出售，转让， 向任何股东提供、质押、抵押、转让或以其他方式处置或订立与任何股东的出售、转让、赠送、质押、抵押、转让或其他处置有关的任何合同、期权或其他安排或谅解 股份（或其中的任何权利、所有权或权益），（ii）将任何股东股份存入有表决权的信托或授予任何代理或签订投票协议， 对任何股东股份的委托书或投票信托，（iii）采取任何可以代表股东或担保的行动 投票协议中规定的在任何重要方面都不真实或不正确，或具有阻止、禁止或延迟股东履行适用的投票协议规定的任何义务的效果，或 (iv) 同意 (不论是否以书面形式) 采取前述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中提及的任何行动。

每位股东也是 同意，除非发行人根据合并协议允许，否则股东不得（i）征求、发起、合作、故意促进或故意鼓励（包括通过以下方式） 提供非公开信息）进行或就收购进行任何查询，或向任何其他方提供与收购有关或为鼓励或促进收购的目的的信息或数据 提案或（ii）与任何第三方就收购提案或任何合理预期会导致收购提案的调查或提案进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判。

-7-

“收购提案” 指任何交易或一系列关联交易 涉及 (i) 任何个人或群体（MCH及其子公司、关联公司和代表除外）直接或间接收购或购买（A）发行人合并资产（包括股权）20％或以上的任何直接或间接收购或购买 发行人及其子公司的（子公司）权益（总体而言），或（B）发行人的股权证券，该证券与该人或群体实益拥有的发行人的任何其他股权证券一起，将 等于发行人任何类别股权证券的20％或以上，（ii）任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或群体实益拥有发行人任何类别股权证券20％或以上的任何一类股权证券 发行人，或（iii）涉及（A）发行人或（B）代表20％的发行人或（B）发行人的子公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易 发行人及其子公司的合并收入或收益（总体而言，任何个人或群体（MCH及其子公司、关联公司和代表除外）都将持有证券 在每种情况下，均占发行人（或幸存公司）在该交易完成后尚未兑现的总投票权的20％以上，但合并除外。

投票协议将在 (i) 合并结束，(ii) 合并终止的第一天终止 根据其条款达成的协议，（iii）根据合并协议进行的任何修正、修改、补充或豁免的有效性，这些修正案、修改、补充或豁免将减少应付合并对价的金额或改变其形式或组成 在合并中以及 (iv) 2024 年 12 月 31 日。

合并后，股票将不再在纳斯达克股票上市 交易所，并将有资格根据《交易法》第12（g）（4）条终止注册。

除了 如上所述，申报人目前没有任何与附表13D第4 (a)-(j) 项所列任何事项有关或可能导致的计划或提案（尽管申报人保留制定此类计划或提案的权利） 计划）。

塔斯卡罗拉股票

根据收购中规定的备用安排，Tuscarora从发行人那里购买了其20万股股票用于投资目的 发行人塔斯卡罗拉与发行人的全资子公司伊利诺伊州保险公司于2016年9月7日达成的与发行人首次公开募股有关的协议（“购买协议”）。 除其他外，收购协议包括对塔斯卡罗拉出售其任何已购股票的能力的某些限制，以及对塔斯卡罗拉对发行人采取某些行动的能力的某些停顿义务，其中 停顿义务已到期。

上述合并协议、投票协议和收购协议摘要确实如此 不声称完整，并参照此处以引用方式纳入并作为附录 1、2 和 3 提交的此类协议的完整文本，对其进行了全面限定。

第 5 项。发行人对证券的利息

(a)-(b) 有关股份总数和股份百分比，请参阅本附表13D封面第 (11) 和 (13) 行 由申报人实益拥有。以下披露假设截至2024年5月29日共有3,142,973股已发行股份，由发行人在合并协议中表示。

-8-

根据投票协议，申报人可被视为与... 共享 股东仅有权就投票协议中描述的事项对股东股份进行投票，该协议的形式作为附录2附于此。截至2024年6月8日，共有800,949名股东 股东拥有的股份，约占已发行股份的25.5％。除本附表13D第4项和投票协议中所述外，申报人无权作为股东享有任何权利 有关股东股份的发行人。申报人放弃对股东股份的实益所有权，此处的任何内容均不得解释为申报人承认他们是股东股份的受益所有人 股东股份。

可能被视为与投票相关的实益拥有的股东股份除外 根据协议，塔斯卡罗拉目前实益拥有创纪录的20万股股票（“塔斯卡罗拉股票”）。MCG和MCH可能被视为共享塔斯卡罗拉股份的投票权和处置权，因为它们是塔斯卡罗拉股份的母公司 塔斯卡罗拉。MCG和MCH计划促使塔斯卡罗拉股份公司投票支持合并。

据举报人所知， 本附表一所列人员均未实益拥有任何股份。参见本附表 13D 第 4 项下的描述，该说明以引用方式纳入此处。

(c) 据申报人所知，在过去的60天中，两份报告均未进行任何股票交易 本文件附表一所列人员或任何人。

(d) 据举报人所知，任何其他人无权 接收或有权指示从股票中收取股息或出售股票的收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

据申报人所知，除本附表13D第4项所述外，没有其他合同、安排， 申报人与附表一所列个人之间以及这些人与任何其他人之间就发行人的任何证券达成的谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于 向、转让或投票任何证券、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配，或提供或扣留代理人。

-9-

第 7 项。将作为证物归档的材料

展览		描述
1。		互惠资本控股有限公司、互惠资本合并子公司和ICC控股公司于2024年6月8日签订的协议和合并计划（参考发行人当前附录2.1并入） 2024年6月10日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的报告）。
2。		互惠资本控股有限公司、互惠资本合并子公司和每位股东于2024年6月8日签订的表决协议形式（参照发行人附录2.1附录A纳入） 2024年6月10日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。
3.		2016年9月7日的购买协议（参照发行人于2016年10月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-214081）附录10.6纳入其中，经修订）。
4。		联合申报协议

-10-

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本附表13D中列出的信息是真实的， 完整且正确。

日期为 2024 年 6 月 14 日

-11-

附表 I

互惠资本集团有限公司

董事和执行官

下表列出了每位董事的姓名、目前的主要职业或工作和营业地址，以及 互惠资本集团公司的执行官除非下文另有说明，否则每个人的营业地址均为互惠资本集团有限公司，地址为宾夕法尼亚州怀亚卢辛市41908号公路7号邮政信箱18853。

姓名		该组织目前的主要职业和营业地址
导演
罗伯特 ·J· 格里芬		加拿大帝国商业银行/世界市场董事总经理，纽约麦迪逊大道 300 号，纽约 10016
丽莎·卡特曼		合规官员/律师，成员 1st 联邦信用合作社，5000 Marketplace Way，宾夕法尼亚州埃诺拉 17025
史蒂芬·摩尔		已退休
安德鲁 S. 里皮克三世		已退休
海伦·圣地亚哥		Labarr & Labarr, LLC 注册会计师，宾夕法尼亚州赛尔市北基斯通大道 467 号 18840
J. 布拉德利·斯科维尔		宾夕法尼亚州韦尔斯伯勒尼科尔斯街 10 号 C&N 银行首席执行官 16901
安东尼 J. 文特洛		已退休
兰迪·B·威廉姆斯		宾夕法尼亚州赛尔市英里巷路 6221 号威廉姆斯企业汽车经销商/便利店运营商/石油分销商 18840
执行官员
Reiner R. Mauer		总裁兼首席执行官
亚历克西斯·N·慕尼黑		首席财务官

互惠资本控股有限公司

董事和执行官

下表列出了每位董事的姓名、目前的主要职业或工作和营业地址，以及 互惠资本集团公司的执行官除非下文另有说明，否则每个人的营业地址均为互惠资本集团有限公司，地址为宾夕法尼亚州怀亚卢辛市41908号公路7号邮政信箱18853。

姓名		该组织目前的主要职业和营业地址
导演
罗伯特 ·J· 格里芬		加拿大帝国商业银行/世界市场董事总经理，纽约麦迪逊大道 300 号，纽约 10016
丽莎·卡特曼		合规官员/律师，成员 1st 联邦信用合作社，5000 Marketplace Way，宾夕法尼亚州埃诺拉 17025
史蒂芬·摩尔		已退休
安德鲁 S. 里皮克三世		已退休
海伦·圣地亚哥		Labarr & Labarr, LLC 注册会计师，宾夕法尼亚州赛尔市北基斯通大道 467 号 18840
J. 布拉德利·斯科维尔		宾夕法尼亚州韦尔斯伯勒尼科尔斯街 10 号 C&N 银行首席执行官 16901
安东尼 J. 文特洛		已退休
兰迪·B·威廉姆斯		宾夕法尼亚州赛尔市英里巷路 6221 号威廉姆斯企业汽车经销商/便利店运营商/石油分销商 18840
执行官员
Reiner R. Mauer		总裁兼首席执行官
亚历克西斯·N·慕尼黑		首席财务官

2

塔斯卡罗拉·韦恩保险公司

董事和执行官

下表列出了每位董事的姓名、目前的主要职业或工作和营业地址，以及 互惠资本集团公司的执行官除非下文另有说明，否则每个人的营业地址均为互惠资本集团有限公司，地址为宾夕法尼亚州怀亚卢辛市41908号公路7号邮政信箱18853。

姓名		该组织目前的主要职业和营业地址
导演
罗伯特 ·J· 格里芬		加拿大帝国商业银行/世界市场董事总经理，纽约麦迪逊大道 300 号，纽约 10016
丽莎·卡特曼		合规官员/律师，成员 1st 联邦信用合作社，5000 Marketplace Way，宾夕法尼亚州埃诺拉 17025
史蒂芬·摩尔		已退休
安德鲁 S. 里皮克三世		已退休
海伦·圣地亚哥		Labarr & Labarr, LLC 注册会计师，宾夕法尼亚州赛尔市北基斯通大道 467 号 18840
J. 布拉德利·斯科维尔		宾夕法尼亚州韦尔斯伯勒尼科尔斯街 10 号 C&N 银行首席执行官 16901
安东尼 J. 文特洛		已退休
兰迪·B·威廉姆斯		宾夕法尼亚州赛尔市英里巷路 6221 号威廉姆斯企业汽车经销商/便利店运营商/石油分销商 18840
执行官员
丹尼尔·博尔赫斯		首席信息官
梅琳达·克拉克		首席客户官
亚历克西斯·慕尼黑		首席财务官
约翰·佩尔卡		首席承保官
托德·萨尔斯曼		总裁兼首席执行官
大卫·施韦策		首席理赔官
亚伦·威尔斯		首席运营官

3

附表二

股东名单

股东姓名		股票数量 以投票为准 协议
1。凯文克林顿			76,459
2。玛丽莲·克林顿，作为（1）凯文·克林顿艾利·安妮不可撤销信托的受托人 克林顿根据2012年12月13日的协议，（2）根据2012年12月13日的协议向康纳·理查德·克林顿提供凯文·克林顿不可撤销信托，（3）根据协议向科琳·凯西·克林顿提供凯文·克林顿不可撤销信托 日期为 2012 年 12 月 13 日，(4) 根据2012年12月13日协议为瑞安·凯文·克林顿提供的 R. Kevin Clinton 不可撤销信托；(5) 2001 年 8 月 29 日的 Marilyn J. Clinton 信托协议			376,000
3.凯瑟琳·斯普林格			13,338
4。朱莉娅·苏特			13,359
5。诺曼·施梅切尔			18,900
6。迈克·史密斯			56,844
7。马克·施瓦布			2万个
8。阿伦·萨瑟兰			78,049
9。丹尼尔·波特斯			5000
10。乔尔·赫里福德			0
11。约翰·克洛考			108,000
12。杰拉尔德·佩平			1万个
13。詹姆斯丁曼			1万个
14。克里斯汀·施密特			15,000
总计：			800,949

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