目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会文件编号
| （章程中注册人的确切名称） | |||
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主身份证号） | ||
|
|
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| （主要行政办公室地址） | |||
| 发行人的电话号码： |
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| （注册人的电话号码，包括区号） | |||
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 无 | 无 | 不适用 |
用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交所有报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，必须在过去 12 个月（或更短的时间内）内提交
注册人被要求提交此类报告的期限），并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交
根据法规 S-T（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，在此期间必须提交的每个交互式数据文件
之前 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限。）
用复选标记表明注册人是否为大型加速申报人， 加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看 “大” 的定义 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 在《交易法》第12b-2条中。（选一项）
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守根据该准则规定的任何新的或经修订的财务会计准则 适用于《交易法》第 13 (a) 条。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如定义）
在《交易法》第 12b-2 条中）是 ☐ 否
仅适用于公司发行人：注明股票数量 截至最迟可行日期，注册人每类普通股的未偿还情况：
2024年6月14日
普通有表决权的股票：
天赐国际股份有限公司
10-Q 表季度报告
截至2024年4月30日的财政季度
目录
| 页号 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计）： | 3 |
| 简明合并资产负债表 — 2024 年 4 月 30 日（未经审计）和 2023 年 7 月 31 日 | 3 | |
| 简明合并运营报表（未经审计）——截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月 | 4 | |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计）——截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
| 第 1 项 | 财务报表 |
天赐国际股份有限公司和子公司
未经审计的中期简明合并资产负债表
（以美元表示）
| 4月30日 | 7月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 租赁保证金 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 租赁负债-当前 | ||||||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债-非当期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | — | — | ||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| A 系列优先股，$ 面值； 已获授权的股份； 和 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| B系列优先股，美元 面值； 已获授权的股份； 和 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 未指定优先股，$ 面值； 已获授权的股份； 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已获授权的股份； 和 分别截至2024年4月30日和2023年7月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于天赐国际股份有限公司的股东权益（赤字）总额 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
天赐国际股份有限公司和子公司
未经审计的中期简明合并运营报表
（以美元表示）
| 在截至4月30日的三个月中 | 在截至4月30日的九个月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 全球物流服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总营业收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 全球物流服务 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于天赐国际股份有限公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加权平均数* | ||||||||||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||||||||||
| 归属于天赐国际股份有限公司的每股普通股收益（亏损）* | ||||||||||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
| * |
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的中期简明合并财务报表。
| 4 |
天赐国际股份有限公司和子公司
未经审计的中期股东权益变动简明合并报表
在截至2024年和2023年4月30日的三个月和九个月中
（以美元表示）
| A 系列首选 股票 | 系列 优先股金额* | 普通股* | 常见 库存金额* | 订阅 应收账款* | 额外 实收资本 | （累计 赤字）留存收益 | 非控制性 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 中国深圳租金的支付 由关联方提出（注3） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的余额（未经审计） | $ | |
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| RQS 美联航应收认购 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资本出资 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 中国深圳租金的支付 由关联方提出（注3） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 中国深圳租金的支付 由关联方提出（注3） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿已发放 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 反向合并调整 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的余额（未经审计） | $ | |
$ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 系列 优先股 | 系列 优先股金额* | 系列 B 优先股 | 系列 B 优先股金额* | 普通股* | 常见 库存金额* | 订阅 应收账款* | 额外 实收资本 | （累计 赤字） | 非控制性 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将负债转换为普通股 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年4月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的中期简明合并财务报表。
| 5 |
天赐国际股份有限公司和子公司
未经审计的中期简明合并现金流量表
（以美元表示）
| 在截至4月30日的九个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 递延所得税优惠 | ||||||||
| 股票补偿已发放 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 关联方免除的债务 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁保证金 | ( | ) | ||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 来自客户的预付款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 收到的与反向收购相关的现金 | ||||||||
| 从私募中获得的收益 | ||||||||
| 已收应收订阅费 | ||||||||
| 收到的资本出资 | ||||||||
| 关联方预付的营运资金 | ||||||||
| 偿还关联方预付的营运资金 | ( | ) | ||||||
| 股东直接支付的运营费用 | ||||||||
| 关联方支付中国深圳租金 | ||||||||
| 产生的延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金，开始 | ||||||||
| 现金，结局 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ | ||||||
| 提前终止使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 将负债转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 与反向收购相关的非现金资产（负债）： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付关联方款项 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 网 | $ | $ | ( | ) | ||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的中期简明合并财务报表。
| 6 |
天赐国际股份有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（未经审计）
注意事项 1 —自然 商业和组织的
2012 年 6 月 13 日，自由石油公司成立 根据内华达州的法律。2015年5月，自由石油发生了变化 它更名为蒸汽朋克奇才公司；2016 年 11 月 9 日，蒸汽朋克奇才更名为 更名为天赐国际有限公司。该公司是一家控股公司。截至2024年4月30日，该公司拥有一家运营子公司罗兴 国际有限公司（“Roshing”）。该公司通过全资子公司RQS United拥有Roshing90％的股本 附属的。该公司的财政年度结束时间为7月31日。
二月份 2023 年 13 月 13 日，公司在塞舌尔共和国成立了全资子公司天赐集团控股有限公司。
重组
三月
2023 年 3 月 3 日，公司与 RQS 联合集团有限公司（“RQS United”）和 RQS Capital 签订了股票交换协议
有限公司（“RQS Capital”），是RQS United的唯一股东（“交易协议”）。RQS United
拥有荣兴国际有限公司（“Roshing”）90％的股权，该公司从事以下业务
提供全球物流服务，包括海运代理和相关的物流解决方案，分销电子产品
组件和提供软件服务。根据交易协议，RQS Capital于2023年3月6日转让了所有
向公司发行和流通的RQS United股本，以及公司向RQS Capital发行的股本股份
我们的普通股，并支付了美元的现金价格
结果是 在证券交易所，RQS United成为我们的全资子公司，前RQS United股东成为我们的控股股东。 股票交易交易被视为反向收购，收购方为RQS United，公司为收购方 用于会计目的。除非上下文另有说明，否则当我们在本报告中提及的商业和财务信息时 在反向收购完成之前的时期，我们指的是RQS United的业务和财务信息 及其合并子公司罗兴。
在此之前 证券交易所，根据《交易法》第12b-2条的定义，该公司是一家空壳公司。由于以下交易 交换协议，该公司不再是空壳公司。
RQS United 是 一家于2022年11月4日在塞舌尔共和国注册成立的控股公司。RQS United 没有其他实质性业务 而不是持有其子公司罗兴的90％的已发行股本，该公司于2011年6月22日在香港注册成立， 主要从事全球物流服务。在截至2024年4月30日的九个月中，其收入中只有不到4％来自该收入 来自其他业务领域：电子设备硬件组件的销售，物流软件和网站的开发，技术咨询， 和软件维护。罗兴的业务主要在香港开展。
| 7 |
备注 2 —的摘要 重要的会计政策
演示基础
过渡时期 上述财务信息是按照一般会计原则以美元编制和列报的 在美国接受，适用于临时财务信息，并附有10-Q表格和法规第8条的指示 S-X。中期财务信息是在与之前的中期和年度一致的基础上编制的，包括所有披露 这是适用法律和法规所必需和要求的。这些中期财务报表包括所有调整， 为了使财务报表不产生误导，管理层的意见是必要的。表格 10-Q 上的这份报告应该是 连同公司截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的财务报表及其附注一起阅读 在公司于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中。
的结果 截至2024年4月30日的三个月和九个月不一定代表截至7月的年度的预期业绩 2024 年 31 月 31 日或任何其他未来时期。
整合原则
合并的 财务报表包括天赐及其子公司的财务报表。公司之间的所有交易和余额 其子公司在合并后已被取消。
估算值的使用
准备工作 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的财务报表需要管理 作出影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计和假设 在财务报表发布之日。估计和判断还将影响某些收入和支出的报告金额 在报告期内。实际结果可能不同于这些善意的估计和判断。
外币折算 和交易
该公司 使用美元作为其报告货币和本位币。交易收益和亏损在合并中确认 运营声明。
现金和 现金等价物
现金和现金 等价物主要包括原始到期日为三个月或更短的银行存款，这些存款对提款没有限制 并使用。该公司在美国和香港设有银行账户。
账户 应收账款，净额
应收账款
包括客户应付的交易账户，这些账户通常在六个月内收取。在确定可疑物津贴时
账目, 管理层考虑历史收款经验, 应收账款账龄, 经济环境, 行业趋势分析,
以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收账款，以确定是否
可疑账款备抵充足, 并在必要时调整备抵额。拖欠的账户余额将予以注销
在管理层确定收款可能性不大之后，可疑账款备抵金。截至4月30日
2024 年和 2023 年 7 月 31 日
| 8 |
公允价值 测量
会计 关于金融工具公允价值和相关公允价值计量的标准定义了金融工具并要求 披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计 标准定义了公允价值，将公允价值计量的披露确立为三级估值层次结构，并提高 公允价值衡量标准的披露要求。这三个级别的定义如下：
| · | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| · | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同资产和负债的报价，以及基本上在金融工具整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 | |
| · | 估值方法的三级输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
金融工具 包含在流动资产和流动负债（例如现金、应收账款、关联方应付账款、应付账款和到期账款）中 向关联方）按成本在合并资产负债表中列报，由于期限短，该成本近似于公允价值 从这些文书的产生到预期实现之间的时间间隔.
收入 承认
该公司 遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606。 该标准要求使用五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型需要 公司 (i) 与客户签订合同，(ii) 确定合同中的履约义务， (iii) 决定交易价格，包括可变对价，前提是可能出现重大未来 不会发生逆转，（iv）将交易价格分配给合同中相应的履约义务，并且（v）承认 当（或当公司履行履约义务时）的收入。
该公司 记录扣除销售税后的收入，这些收入随后汇给政府当局，不包括在交易价格中。
该公司的 收入确认政策如下：
a. 全球 物流服务
该公司 提供全球物流服务，包括海运代理和相关的物流解决方案。作为一家不以资产为基础的承运人， 该公司不拥有运输资产。
该公司 通过签订通常由单一履约义务组成的协议来获得收入，即运费 通过集装箱船或普通货船向客户发货和接收。变革的最重要驱动力 总收入和相关运输费用中包括体积和重量。
| 9 |
总的来说， 每笔装运交易或服务订单构成与客户的单独合同。履约义务只设定一次 存在具有商定交易价格的客户协议。交易价格，基于体积、重量和运费 时间，是固定的，不取决于任何其他事件的发生或不发生。
该公司 通常在货物运往目的港并得到其客户接受的时间点履行其履约义务。 该公司的合同中没有重要的可变对价。税收与特定收入同时评估 公司向客户收取的交易不包括在收入中。
该公司 评估向客户开具的账单金额应报告为总收入还是净收入。在以下情况下，收入按总额入账 当公司承担损失风险、有自由裁量权时，公司主要负责履行提供服务的承诺 在为客户设定服务价格时，以及公司何时有能力指导使用所提供的服务 由第三方。在大多数情况下，我们充当间接承运人。当充当间接承运人时，我们会向客户签发夹具说明 作为运输合同。反过来，当货物实际交付给直接承运人时，我们会收到一份主海运提单。
该公司的 评估确定它可以控制交易价格、管理装运过程的各个方面，并假定 交付、收货和退货的损失风险。根据对服务控制和所涉风险的评估，该公司 确定它在全球物流服务安排中充当委托人而不是代理人，并报告了此类收入 毛额基础。
b. 电子 设备硬件组件产品销售
该公司 是电子设备硬件组件的分销商，通过转售这些组件来创造收入。该公司的 产品包括高性能计算机芯片、Wi-Fi 模块、蓝牙模块、4G 网络模块、LED 屏幕和触摸屏。 根据ASC 606《收入确认：主要代理人对价》，如果实体控制了特定内容，则该实体为委托人 在将该商品或服务转让给客户之前的商品或服务。否则，该实体是交易中的代理人。该公司 根据ASC 606评估三项控制指标：1) 在硬件销售方面，公司是客户最引人注目的实体 并承担配送风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接处理客户投诉和 直接处理产品退货或退款；2) 在将控制权移交给客户之前，公司面临库存风险； 以及 3) 公司确定硬件产品的转售价格。在评估了上述情况后，公司认为自己是 这些安排的主要内容是按总额记录硬件销售收入。
硬件销售 合同以固定价格为基础，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施。收入是在某个时候确认的 公司交付的产品已被客户接受且没有未来义务的时间。总的来说，公司 允许因产品故障而退回产品；但是，从历史上看，回报微不足道。
c. 软件 和网站开发服务
该公司 通过开发定制的货运和相关的物流软件和网站来创造收入，这些软件和网站通常是固定价格的 基础。该软件可帮助批发商、电子商务零售商和货运提供商管理复杂的工作流程并改善工作 效率。对于迄今为止已完成的业绩，公司通常没有强制执行的付款权，只有权获得付款 在软件完全开发、交付、测试并被客户接受之后。结果，来自软件开发合同的收入 在充分提供服务并收到客户的书面同意时得到认可。
| 10 |
d. 技术 咨询和培训服务
该公司 提供技术咨询和培训服务，以帮助客户（通常是其现有客户）更好地理解和正确理解 使用其定制的软件和相关硬件。服务通常按每次固定费率提供。收入已确认 在提供服务且客户确认完成咨询或培训的时间点。
e. 软件 维护和业务推广服务
该公司 提供软件维护服务，使客户的软件保持最新状态，并协助客户持续促进业务 营销支持。公司以订阅为基础收取固定期限的固定费率，通常为12个月。收入已确认 在合同期内每月按比例计算。
f. 商业 咨询服务
该公司 提供商业咨询服务，帮助客户申请移民和非移民签证。本公司负责 进行背景调查、案例分析和准备相关的申请文件。公司对签证收取固定费用 应用程序服务。收入是在向有关当局提交申请时确认的。
的成本 收入
用于全球物流 服务，收入成本主要包括直接海运承运人、货运代理和辅助物流收取的货运空间 服务费。
用于硬件 产品销售，收入成本主要由所售硬件产品的成本组成。
对于软件来说， 咨询，基于服务的收入，收入成本主要包括支付给外包服务提供商的费用和薪酬 向公司服务供应商支付的费用。
广告费用
广告
成本达到 $
经营租赁
8 月生效
2022 年 1 月 1 日，公司采用了 FASB ASU 2016-02 “租赁”（主题 842），并选择了不需要的实际权宜之计
公司将重新评估：(1) 任何到期或现有合同是否属于或包含租约，(2) 任何已到期的合同的租赁分类
或现有租约，以及 (3) 任何到期或现有租约的初始直接成本。对于十二个月或更短的租赁条款，承租人
允许选择不确认租赁资产和负债的会计政策。该公司还采用了实践
权宜之计，允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一的租赁部分。在采用亚利桑那州立大学后
2016-02 自2022年8月1日起，公司确认了一美元
| 11 |
该公司 确定合同在开始时是否包含租约。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将其归类为 用于财务报告目的的运营或融资租赁。分类评估从开始日期和租约开始 评估中使用的术语包括公司有权共同使用标的资产的不可取消期限 在续订期权期限内，当续订期权的行使可以合理确定且将导致无法行使该期权时 在经济惩罚中。公司的所有房地产租赁均被归类为经营租赁。
租赁付款 对于使用生效日期过渡到ASC 842的经营租赁，基于过渡日期和过渡日期的未来付款 剩余租期内租赁付款的现值。由于公司租赁的隐含费率不容易确定， 公司根据开始日期可用的信息使用其增量借款利率来确定当前利率 租赁付款的价值。增量借款利率是公司在借款时必须支付的抵押利率 基准，在相似的经济环境和相似的期限内，该金额等于租赁付款。
租赁条款 用于计算租赁付款的现值通常不包括任何延期、续订或终止租约的选项，因为 在租约开始时，公司没有合理的把握来确定这些期权是否会被行使。公司通常认为 其经营租赁ROU资产的经济寿命应与类似自有资产的使用寿命相当。公司选择了 短期租赁例外情况；因此，经营租赁 ROU 资产和负债不包括租赁期限为十二的租赁 几个月或更短。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
该公司 根据适用于其他长期资产的方法，审查其投资回报率资产的减值。该公司审查了 当发生表明资产账面价值的事件或情况变化时，其长期资产的可追回性 可能无法恢复。对可能减值的评估基于其从中收回资产账面价值的能力 相关业务的预期未贴现未来税前现金流。
租约
该公司在香港的办公设施已于2023年9月提前终止，这导致其被取消承认
$
所得税
该公司 根据相关税务机关的法律核算当期所得税。税收的依据是 根据不可纳税或不可扣除的项目调整后的财政年度的业绩。它是使用以下税率计算得出的 已在资产负债表日期之前颁布或实质性颁布。
递延税 对于因账面差异而产生的临时差额，使用资产负债法进行核算 未经审计的中期合并财务报表中的资产和负债金额以及中使用的相应税基 应纳税所得额（亏损）的计算。原则上，所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。已推迟 税收资产的确认为有可能获得可扣除的临时差额的应纳税利润 可以利用。递延税是使用预计适用于资产变现期间的税率计算的，或者 责任已结清。递延税在运营报表中计入或贷记，除非与贷记项目有关 或直接记入股权，在这种情况下，递延税按股权计算。净递延所得税资产减去估值 在管理层看来，当递延所得税净资产的部分或全部很可能无法补贴时 得以实现。
| 12 |
不确定的 只有在 “很可能” 维持税收状况的情况下，税收状况才被视为一种好处 税务审查，假定会进行税务审查。确认的金额是具有以下条件的最大税收优惠金额 通过考试实现的可能性大于 50%。对于不符合 “更有可能” 测试的税收状况，不是 税收优惠已记录在案。对因不确定的税收状况少缴所得税而产生的罚款和利息进行了分类 作为发生期间的所得税支出。
在这三场比赛中
截至2024年4月30日的几个月，公司向美国国税局支付了罚款 $
香港 2017年及以后年份提交的纳税申报表须接受相应税务机关的审查。
美国纳税申报表 2021年及以后年份的申报须接受相应税务机关的审查。
这个 公司根据FASB ASC 260 “每股收益” 计算每股收益（亏损）（“EPS”） 分享”。ASC 260要求公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益以净收益（亏损）来衡量 除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益呈现对每股的摊薄影响 潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的基础，就好像它们已经转换成了 所列期限的开始日期，如果晚于发行日期。具有反稀释作用的潜在普通股 （即增加每股收益或减少每股亏损的股票）不包括在摊薄后每股收益的计算中。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日，有 和 与可转换B系列优先股（截至2024年4月30日）和可转换A系列相关的稀释性已发行股份 分别是优先股（截至2023年7月31日）（见注释5）。B系列和A系列优先股的每股过去和现在都是 可由股份持有人转换为 普通股，但须公平调整转换率。
非控制性 兴趣
该公司的
非控股权益代表少数股东的
关联方
各方，其中 可以是公司、其他商业实体或个人，如果一方有能力，直接或 间接控制另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大影响。 如果缔约方受到共同控制或共同的重大影响，则也被视为相关方。
最近 发布的会计公告
该公司 考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查新的会计 发布的标准。
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2019 年 5 月， 财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05，这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失》的更新 （主题 326）：衡量金融工具的信用损失，其中介绍了金融工具的预期信用损失方法 计量以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，取代了先前的已发生损失的方法。这个 2016-13年更新中的修正案增加了主题326 “金融工具——信贷损失”，并做出了一些相应的修改 对编纂法典的修正。2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算，该会计事项必须 根据副标题326-30对公允价值低于摊销成本基础的信用损失进行单独评估， 金融工具—信用损失—可供出售的债务证券。此中的修正案 更新为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选项 基础。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-10号，更新了亚利桑那州立大学第2016-13号的生效日期 私营公司、非营利组织和某些较小的申报公司。这些编制者的新生效日期 适用于2022年12月15日之后开始的财政年度。亚利桑那州立大学 2019-05 年度和中期对公司有效 报告期从2023年8月1日开始，因为公司具有小型申报公司的资格。该标准的采用 2023 年 8 月 1 日没有也预计不会对公司未来的合并财务产生重大影响 声明。
2019 年 12 月， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-12年度的《所得税（主题740）：简化所得税会计》。修正案 在本更新中，删除了主题 740 中一般原则的某些例外情况，从而简化了所得税的核算。修正案 还可以通过澄清和修订现有指南，改善主题740其他领域的GAAP的统一适用和简化GAAP。 对于公共企业实体，本更新中的修正案对财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效， 从 2020 年 12 月 15 日之后开始。对于所有其他实体，修正案在12月15日之后的财政年度内生效， 2021年，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。该标准于8月1日通过 2022年没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
除非如前所述 如上所述，该公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，不会 对公司合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3 —公众 发行和延期发行成本
3月14日
2024 年，公司与 Prime Number Capital LLC（“Prime”）签署了一项协议，让 Prime 担任公司的负责人
以 “坚定承诺” 为基础的承销商，进行公司普通股的公开发行。
截至四月 2024 年 30 日，与公开发行相关的延期发行成本包括：
| 向 Prime 预付现金 | $ | |||
| 律师费 | ||||
| 会计费 | ||||
| 总计 | $ | |||
关闭后 在公开发行中，延期发行成本将与公开发行收益抵消，并作为公开发行的一部分包括在内 公开发行股票发行成本总额的百分比。
| 14 |
备注 4 —关联方 余额和交易
到期日期 关联方包括：
应从相关人员处支付
一方代表的应收账款为美元
由于 关联方包括：
| 交易 | 4月30日 | 7月31日 | ||||||||||
| 姓名 | 关系 | 自然 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 裴志刚* | 前董事会主席 | 代表公司支付的营运资金预付款和运营费用 | $ | $ | ||||||||
| RQS Capital | 61.89% 的股东 | 应向 RQS Capital 收取的公司现金 | ||||||||||
| 邓颖** | RQS Capital 的 30% 所有者和 Roshing 的 10% 所有者 | 代表公司支付的营运资金预付款和运营费用 | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
| * |
| ** |
这些负债 是无抵押的、无利息的，按需到期。
就业 与高级管理人员签订的协议和董事聘用协议
天赐目前 与其高管和董事签订两份雇佣协议和六份董事聘用协议。这些协议的条款是 3年，每项规定每月补偿，金额从每月1,300美元到每月3,800美元不等。
对于这三个人来说
截至2024年4月30日的九个月中，我们应计的管理薪酬支出为美元
办公室 与相关方签订的空间共享协议
8月28日
2021年，罗兴与高淑芳签订了办公空间共享协议，
| 15 |
备注 5 —股东们 公平
1月26日，
2023 年公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正证书（“修正案”）。
该修正案修订了公司章程第3条，规定公司的法定股本
将是
以下 该表列出了截至2024年4月30日的有关公司章程授权的股本类别的信息 天赐国际股份有限公司的
| 2024年4月30日 | ||||||||
| 班级 | 已授权股份 | 已发行股票 | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元 | ||||||||
| A系列优先股，面值0.0001美元 | ||||||||
| B系列优先股，面值0.0001美元 | ||||||||
| 未指定优先股，面值0.0001美元 | ||||||||
系列 优先股
每股 A系列优先股可由该股的持有人转换为100股普通股，但须进行公平调整 转换率。A系列优先股的每位持有人的投票权等于普通股数量的持有人 A系列优先股可转换成其中。公司清算后，A系列优先股的每位持有人都是 有权从公司的净资产中获得每股0.01美元，然后按折算后的分配方式分享分配。 2024 年 1 月 19 日，所有 A系列优先股的股票已转换为 公司普通股。
系列 B 优先股
每股 B系列优先股可由股票持有人转换为100股普通股，但须进行公平调整 的转化率。B系列优先股的每位持有人的投票权等于普通股数量的持有人 B系列优先股可转换成该股票。公司清算后，B系列优先股的每位持有人 有权从公司的净资产中获得每股0.01美元，然后按折算后的分配方式分享分配。
未指定 优先股
董事会 董事有权在未经股东批准的情况下修改公司的公司章程以划分类别 将未指定的优先股分成系列，并确定每个系列股票的相对权利和优先权，包括 (i) 投票权，(ii) 股息率，(iii) 赎回股份的价格以及赎回股票的条款和条件， (iv) 清算时应支付的股份金额，(v) 赎回或购买的任何偿债基金准备金 以及 (vi) 股份转换为其他系列或类别股份的条款和条件，前提是 任何系列的股票都有转换特权发行。
| 16 |
发行 优先股和普通股
1月27日
2023 年，天赐出售将其A系列优先股的股票以美元的价格出售给RQS Capital
3月1日
2023 年，天赐共售出了以美元的价格向13名非美国人出售其普通股每股或
$
3月6日 2023 年，天赐发行根据3月份的股票交换协议，向RQS Capital发行普通股 2023 年 3 月 3 日（见上面的注释 1）。
同样在三月
2023 年 6 月 6 日，根据日期为 2023 年 3 月 3 日的股票交易协议，天赐共发行了其普通股的股份
向Roshing的九名员工或分支机构提供股票，以诱导Roshing继续提供服务。在截至2023年7月31日的年度中，公司
本次发行是通过支出 $ 来计算的
1月19日，
2024 年，该公司共售出了向公司五名现任或前任成员持有普通股
董事会，总价格为 $
1月19日 2024 年公司发行了其普通股股份归RQS资本有限公司所有。这些股票是在RQS Capital发行的 行使转换权公司A系列优先股的股份变为8,000,000股普通股 股票。
1月24日，
2024 年，该公司共售出了向九名投资者出售其普通股，总价格为美元
4月24日，
2024 年，公司出售了以现金支付给RQS资本有限公司的B系列优先股股份
备注 6 —收入 税
所得税
塞舌尔
RQS United 是 在塞舌尔注册成立，根据现行法律，在塞舌尔境外产生的收入无需纳税。此外，在 支付股息，现行法律不征收预扣税。
香港
Roshing 已合并
在香港，并须按其经调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额缴纳香港利得税
根据相关的香港税法。香港适用的税率为 8.25%。香港所得税支出（福利）
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月中，总额为美元
| 17 |
对于九人来说
截至2024年4月30日的月份，所得税准备金前的收入为美元
意义重大 所得税准备金的组成部分如下:
| 在结束的九个月里 | ||||||||
4月30日 2024 | 4月30日 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 目前的香港 | $ | $ | ||||||
| 延期的香港 | ||||||||
| 所得税准备金 | $ | $ | ||||||
以下 该表将香港法定税率与公司的香港有效税率进行了对比：
在结束的九个月里 2024 | 在结束的九个月里 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 香港法定所得税税率 | ||||||||
| 不可扣除的股票补偿 | ( | ) | ||||||
| 上一年度所得税准备金的超额应计 | ( | ) | ||||||
| 有效税率 | ( | ) | ||||||
对于美国
就所得税而言，天赐的净营业亏损结转额约为美元
不确定 税收状况
该公司 根据技术优点评估每个不确定的税收状况（包括可能的利息和罚款），以及 衡量与税收状况相关的未确认福利。截至2024年4月30日和2023年7月31日，该公司没有 任何未确认的重大不确定税收状况。
截至四月 2024 年 30 日，2021 纳税年度及以后的纳税年度通常仍开放接受美国联邦和州纳税目的和纳税年度的审查 2017 年及以后的税务考试通常仍开放供香港税务考试。
| 18 |
备注 7 —风险集中
信用风险
金融工具
可能使公司面临高度集中的信用风险主要包括银行持有的现金。现金余额
在美国的每家金融机构中，联邦存款保险公司最多可投保 $
顾客 集中风险
对于九人来说
截至2024年4月30日的月份，有两个客户占据
对于九人来说
截至 2023 年 4 月 30 日的月份，有两个客户占据
截至四月
2024 年 30 日，一位客户占了上风
供应商集中度 风险
对于九人来说
截至2024年4月30日的月份，有两家供应商占据
备注 8—承付款和意外开支
租赁承诺
1月1日
2021年，Roshing与第三方签订了香港办公空间的经营租赁协议。该协议的期限为
两年，每月租金为2,800港元（约合360美元）。2023 年 1 月 13 日，公司签订了新的经营租约
与第三方签订的为期两年的香港办公空间协议，月租金为3,000港元（约合382美元）。收养后
在自2022年8月1日起生效的亚利桑那州立大学2016-02年度中，公司确认了一美元
在九月 2023年，该公司签订了为期一年的办公室租赁服务协议，每月租金约为828美元（6500港元）。
租金支出
是 $
| 19 |
突发事件
不时到 时间，公司可能是法律诉讼以及某些已主张和未主张的索赔的当事方。该公司没有参与 截至2024年4月30日，在任何重大法律诉讼中或提出索赔中。
备注 9 —企业范围的披露
该公司 遵循ASC 280《分部报告》，该报告要求各公司根据管理层的决策方式披露细分市场数据 为每个细分市场分配资源并评估其表现。公司的主要运营决策者（即 公司首席执行官及其直接助理（包括公司首席财务官）审查财务状况 综合列报的信息，并附有有关收入、收入成本和毛利润的分类信息 按业务领域和地区（香港、越南、日本和新加坡）划分，用于分配资源和评估财务状况 性能。没有分部经理对运营、经营业绩以及各级或组成部分的计划负责 低于合并单位水平。根据ASC 280制定的定性和定量标准，公司认为自己是 在一个可报告的细分市场内运营。
收入的分类信息 按业务领域划分如下：
| 在结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 电子设备硬件组件销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件和网站开发服务 | ||||||||||||||||
| 技术咨询和培训服务 | ||||||||||||||||
| 软件维护和业务推广服务 | ||||||||||||||||
| 商业咨询服务 | ||||||||||||||||
| 全球物流服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分解 按地区分列的收入信息如下:
| 在结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 香港 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 越南 | ||||||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
| 新加坡 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 20 |
备注 10 —后续事件
根据ASC 855-10，公司的管理层表现良好 在这些财务报表发布之日之前发生的事件程序，并确定随后没有可申报的后续事件 事件。
| 21 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
概述
2012 年 6 月 13 日，自由石油公司成立 根据内华达州的法律。
2015 年 7 月 2 日，自由石油公司变更 它的名字从 Freedom Petroleum 到 Steampunk Wizards, Inc.（“蒸汽朋克”）。
2016 年 10 月 26 日，蒸汽朋克完成了反向拍摄 合并，以蒸汽朋克为上市空壳公司。Tianci 与 Steampunk 合并并进入了。这笔交易是根据以下规定进行的 根据合并协议中规定的条款，该协议于2016年11月9日生效，同日，Steampunk对其进行了更改 更名为天赐国际有限公司
2017 年 8 月 3 日，天赐入股 与4,397,837股普通股的纪录保持者万十方（“卖方”）签订的购买协议（“SPA”）， 约占天赐普通股以及蔡素珍和蔡素美已发行和已发行普通股的87.00％（合称 “买方”，与天赐和卖方一起，“双方”）。根据SPA，卖方出售给 买方和买方从卖方手中收购了股份，总收购价为三十五万 美元（35万美元）。此次收购于 2017 年 8 月 15 日完成。
2023 年 3 月 3 日，我们获得了 RQS 的所有权 联合集团有限公司，一家根据塞舌尔共和国法律组建的公司（“RQS United”），根据 提及公司、RQS United和RQS United的前所有者RQS Capital Limited于2023年3月3日签订的股票交易协议。
RQS United是一家控股公司，注册于 塞舌尔共和国。RQS United除了持有其子公司Roshing的90％已发行股本外，没有其他业务 国际有限公司，一家根据香港法律组建的公司（“Roshing”）。Roshing 注册成立 于 2011 年 6 月 22 日成立，主要从事物流解决方案，包括海运代理和物流软件开发 和维护。我们还通过销售电子零件和某些技术咨询服务获得收入。
我们的主要业务范围 是全球物流。该公司通过其子公司Roshing提供全球物流服务，包括预订和运输 安排和相关的物流解决方案。Roshing的定制物流解决方案专为满足以下方面的多样化需求而量身定制 它的客户。
作为全球物流 企业，Roshing专注于海运代理服务，包括集装箱运输和散装货物运输服务。
对于集装箱运输，罗兴包租货物 从航运供应商（例如船东、非船舶运营的普通承运人）处获得空间，然后将该空间分包给客户 (货主, 货运代理人).对于散装货物的运输，Roshing向客户签发固定票据，然后安排船舶预订， 与供应商（例如船东）签订租约。Roshing 会量身定制各种交通方式并安排运输 将货物从装货港运到目的港，以完成合同的履行。
Roshing 目前不拥有或经营任何东西 运输资产。通过利用我们的高级管理层在全球物流行业的专业知识并采用轻资产 战略在早期阶段，在截至2024年1月31日的六个月中，罗兴的物流收入显著增长。 我们的首席执行官高树芳曾在一家全球知名的航运集团工作，拥有超过20年的管理经验 经验。他的专业知识涵盖航运运营管理和物流运输。利用这种经验，他提供了 公司拥有扩展其全球物流业务的管理框架，并有机会接触相关的客户和供应商 航运业的资源。Roshing的业务主要在香港和亚太地区的其他地方开展 地区，主要在日本、韩国、越南。罗兴的物流服务还包括向非洲国家运送货物。
Roshing 还会生成 电子零件销售收入以及某些业务和技术咨询服务，独立于其全球物流 业务。
| 22 |
影响经营业绩的关键因素
我们的运营业绩和财务状况 已经并将继续受到下文列出的若干因素的影响.
香港的经济状况
我们是一家内华达州的公司，开展了业务 由我们的子公司Roshing提供，该公司位于香港。因此，如果香港出现任何不利的经济、政治或监管 由于我们无法控制的事件造成的情况，例如当地经济衰退、自然灾害、传染病疫情、恐怖主义 攻击，或者政府是否通过了对我们或整个行业、我们的业务施加限制或负担的法规， 财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。
国际贸易环境
对我们航运运营服务的需求 是由国际贸易水平推动的，而国际贸易水平又受到全球政治、经济或社会条件的影响。任何更改 在特定国家的贸易政策中，可能引发受影响国家的报复行动，最终可能导致 在贸易战中，如果双方必须支付关税，这可能会增加商品成本，从而减少客户对产品的需求 这提高了价格, 或者贸易伙伴限制了与特定国家的贸易.我们的业务也容易受到 其直接客户的业务活动出现下滑和中断，这是他们无法控制的。如果销售额是特定的 由于不稳定的地区和/或全球政治和经济状况，我们的直接客户所处的地域市场呈下降趋势 条件，这种下降可能会导致国际贸易量的相应下降，这反过来又可能减少 对货运的需求会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们从供应商那里采购货舱的能力 以具有成本效益的方式进行
我们收入成本的很大一部分是 我们向供应商支付的费用。因此，我们的运营业绩取决于我们以具有成本效益的方式寻找供应商的能力 通过获得优惠的价格和有效控制成本的方式。
运营结果
截至4月的三个月的比较 30、2024 和 2023
| 在截至4月30日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | 1,940,346 | 144,013 | 1,796,333 | 1,247% | ||||||||||||
| 收入成本 | 1,695,639 | 260,700 | 1,434,939 | 550% | ||||||||||||
| 毛利润 | 244,707 | (116,687) | ) | 361,394 | — | |||||||||||
| 销售和营销 | 91,950 | 39,532 | 52,418 | 133% | ||||||||||||
| 一般和行政 | 134,473 | 157,909 | (23,436) | ) | （15% | ) | ||||||||||
| 运营所致（损失） | 18,284 | (314,128) | ) | 332,412 | — | |||||||||||
| 其他（费用） | (47,030) | ) | — | (47,030) | ) | — | ||||||||||
| 所得税准备金 | 10,051 | 1,280 | 8,771 | 685% | ||||||||||||
| 净额（亏损） | (38,797) | ) | (315,408) | ) | 276,611 | (88% | ) | |||||||||
| 减去：归因于非控股权益的净（亏损）收益 | 11,177 | (19,214 | ) | 30,391 | — | |||||||||||
| 归属于天赐的净（亏损） | (49,974) | ) | (296,194) | ) | 246,220 | (83%) | ) | |||||||||
| 23 |
截至4月的九个月的比较 30、2024 和 2023
| 在截至4月30日的九个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | 6,161,122 | 367,113 | 5,794,009 | 1578% | ||||||||||||
| 收入成本 | 5,343,534 | 448,055 | 4,895,479 | 1093% | ||||||||||||
| 毛利润 | 817,588 | (80,942) | ) | 898,530 | — | |||||||||||
| 销售和营销 | 327,784 | 47,692 | 280,092 | 587% | ||||||||||||
| 一般和行政 | 389,899 | 191,184 | 198,715 | 104% | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | 99,905 | (319,818) | ) | 419,723 | — | |||||||||||
| 其他（费用） | (22,077) | ) | — | (22,077) | ) | — | ||||||||||
| 所得税准备金 | 22,023 | 2,219 | 19,804 | 892% | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | 55,805 | (322,037) | ) | 377,842 | — | |||||||||||
| 减去：归因于非控股权益的净（亏损）收益 | 40,430 | (19,877) | ) | 60,307 | — | |||||||||||
| 归属于天赐的净收益（亏损） | 15,375 | (302,160) | ) | 317,535 | — | |||||||||||
收入
在截至4月30日的三个月和九个月中， 2024年，我们的收入大幅增长：从三个月的144,013美元增至截至2024年4月30日的三个月的1,940,346美元 截至2023年4月30日，从截至2023年4月30日的九个月的367,113美元升至截至2024年4月30日的九个月的6,161,122美元。 增长主要归因于我们全球物流服务的推出和增长，该服务贡献了我们收入的99％ 截至2024年4月30日的三个月，以及截至2024年4月30日的九个月中我们收入的96％。
我们来自收入来源的收入分为两类 如下所示：
在已结束的三个月中 4月30日 | 在结束的九个月里 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 全球物流服务收入 | $ | 1,921,874 | $ | — | $ | 5,922,650 | $ | — | ||||||||
| 产品收入 | 1 | 115,000 | 103,382 | 294,880 | ||||||||||||
| 其他服务收入 | 18,471 | 29,013 | 135,090 | 72,233 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 1,940,346 | $ | 144,013 | $ | 6,161,122 | $ | 367,113 | ||||||||
收入成本
总收入成本从260,700美元增加 截至2024年4月30日的三个月，从448,055美元增至1,695,639美元，截至2024年4月30日的九个月从448,055美元增至5,343,534美元。这个 增长归因于我们全球物流服务的增长。
| 24 |
我们的收入类别的收入成本 总结如下:
对于 结束的三个月 四月 30， | 对于 结束的九个月 四月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 全球物流服务的成本 | $ | 1,683,283 | $ | — | $ | 5,218,017 | $ | — | ||||||||
| 产品成本 | — | 88,550 | 87,088 | 227,660 | ||||||||||||
| 其他服务的费用 | 12,356 | 172,150 | 38,429 | 220,395 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 1,695,639 | $ | 260,700 | $ | 5,343,534 | $ | 448,055 | ||||||||
我们的全球物流服务收入成本 在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，分别占总收入成本的99％和98％。我们没有 2023年同期全球物流服务的任何成本，因为这是一个新的服务行业。主要是全球物流服务的成本 包括直接海运承运人收取的货舱位费、货运代理费和辅助物流服务费。
我们的硬件产品销售收入成本 在截至2024年4月30日的三个月和九个月期间，分别下降了100％和62％，这反映了我们收入的减少 来自硬件产品的销售。
毛利润
我们主要收入类别的毛利润 总结如下:
利润
| 在截至4月30日的三个月中 |
在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 全球物流服务 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 238,591 | $ | — | $ | 704,633 | $ | — | ||||||||
| 毛利率 | 12.4% | — | 11.9% | — | ||||||||||||
| 硬件产品销售 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | — | $ | 26,450 | $ | 16,294 | $ | 67,220 | ||||||||
| 毛利百分比 | — | 23% | 15.8% | 22.8% | ||||||||||||
| 其他服务 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 6,116 | $ | -143,137 | $ | 96,661 | $ | -148,162 | ||||||||
| 毛利百分比 | 33.1% | -493.4% | 71.6% | -205.1% | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 244,707 | $ | -116,687 | $ | 817,588 | $ | -80,942 | ||||||||
| 毛利百分比 | 12.6% | -81% | 13.3% | -22% | ||||||||||||
| 25 |
我们的毛利增长了325,649美元，至 截至2024年4月30日的三个月，分别增长了244,707美元，截至2024年4月30日的九个月分别增长了898,530美元，至817,588美元。这个 如上所述，毛利润的增长主要归因于我们全球物流服务的推出和增长。对于这三个人来说 截至2024年4月30日的九个月中，我们的总毛利率分别为12.6％和13.3％，较总亏损额有所增加 在截至2023年4月30日的三个月和九个月中，分别为81％和22％。我们的总毛利率之所以增加，是因为毛利率来自 在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，我们的全球物流服务分别为12.4％和11.9％。贡献的收入 我们全球物流服务的增长足以支付这三者的固定收入成本，例如员工薪酬 截至2024年4月30日的几个月零九个月，截至2023年4月30日的三个月零九个月的收入不足 以弥补造成损失的固定费用。我们预计，物流服务实现的毛利率可能会增加 未来，随着疫情后需求的回升，全球物流供应相对稳定。
运营费用
随着我们业务的显著增加 我们的总运营支出大幅增加，截至4月的三个月和九个月分别为226,423美元和717,683美元 2024年30日，而截至2023年4月30日的三个月和九个月分别为197,441美元和238,876美元。我们的运营支出主要是 包括与上市公司义务相关的工资支出、佣金、广告、租金和专业费用。增加 主要是由于我们向代理商支付的推荐全球物流客户的佣金和专业费用不断增加 用于合规服务。
所得税支出
我们的所得税支出为10,051美元， 截至2024年4月30日的三个月和九个月为22,023美元，而截至4月30日的三个月和九个月为1,280美元和2,219美元， 分别是 2023 年。这一变化是由于该期间实现的收入增加。
净亏损
该公司实现净亏损为38,797美元， 截至2024年4月30日的三个月零九个月的净收入为55,805美元。但是，由于该公司仅拥有其业务的90％ 子公司罗兴的净收入中有10％归因于少数股权。结果，净收益（亏损） 在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，归属于天赐国际股东的分别为49,974美元（49,974美元）和15,375美元， 分别地。相比之下，在截至2023年4月30日的三个月和九个月中，该公司的净亏损为315,408美元 分别为322,037美元。我们相信，我们转向物流市场使我们的股东有机会从这个机会中受益 在全球经济从疫情中复苏之际由这个市场呈现。
流动性和资本资源
在评估我们的流动性时，我们会监控和分析 我们的手头现金和我们的运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求和运营 费用债务。截至2024年4月30日，我们的营运资金为733,839美元，现金总额为646,031美元，流动资产为 975,652美元，我们的流动负债为241,813美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自资本出资和 股东预付款和通过私募证券发行。截至2024年4月30日，我们欠关联方30,354美元（见附注4 财务报表）。
我们相信我们的流动性和营运资金 将足以维持我们未来十二个月的业务运营。但是，我们可能需要额外的现金资源 如果业务状况发生变化或其他发展，或者公司发现并希望寻求机会，则将来 投资、收购、资本支出或类似行动。
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我们开始提供运输和货运代理 截至2023年10月31日的季度中的服务。尽管该业务在最初的六个月中增长迅速，但可能会发生这种情况 为了继续利用该业务提供的机会，我们可能需要大量资本支出来开发 我们在市场上的地位。如果我们确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物的金额 当时，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷额度。额外股权的发行和出售可能 导致我们的股东稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致 运营契约将限制我们的运营。我们有义务为我们促进的某些融资交易承担信用风险 也可能使我们的运营现金流紧张。我们无法向您保证将以我们可接受的金额或条件提供融资， 如果有的话。
下表汇总了关键组件 截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月中，我们的现金流量。
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 4月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 121,476 | $ | 314,295 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | — | — | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 268,213 | (72,463) | ) | |||||
| 现金和限制性现金的净变动 | $ | 389,689 | $ | 241,832 | ||||
运营活动
经营活动提供的净现金为121,476美元 在截至2024年4月30日的九个月中，主要是净收入为55,805美元，关联方应付的款项减少的结果 用于收取到期款项，以及应计负债的增加90 464美元，但被账户增加的82 021美元所抵消 由于我们的新业务线的增加而应收账款。
该公司在此期间实现了314,296美元的净现金 截至2023年4月30日的九个月，主要是因为其应收账款余额减少了622,659美元。此外，净亏损 部分归因于支付的21万美元股票补偿，这是非现金项目。这些现金来源被部分抵消 由于该公司使用现金向供应商付款，应付账款减少了301,282美元。
投资活动
该公司在此期间没有投资活动 截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月期间中的任何一个。
融资活动
融资活动提供的净现金 截至2024年4月30日的九个月为268,213美元。这归因于私募优先股获得的513,213美元的收益 股票被支付给各服务供应商的24.5万美元费用所抵消，这笔费用与拟议的公开募股直接相关 的库存。
在此期间用于融资活动的净现金 截至2023年4月30日的九个月为72,463美元，这主要归因于我们在此期间偿还了341,885美元的营运资金贷款 那个时期。除现有现金资源外，用于偿还贷款的资金来自所收到的资本捐款，金额为 至65,650美元，收取总额为50,000美元的应收认购款以及向关联方预付的营运资金 至 61,490 美元。我们的现金余额之所以得到补充，是因为股东直接支付了总额为73,369美元的运营费用，以及 关联方为我们在中国深圳的场所支付的租金总额为14,727美元。
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关键会计估计
我们的财务报表和附注 已按照《美国公认会计原则》编制。这些财务报表和附注的编制需要 我们将做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估计和判断 或有资产和负债的。我们的估计基于历史经验和其他各种可信的假设 在某些情况下必须合理，其结果构成对资产账面价值做出判断的基础 以及从其他来源看不出来的负债.
与我们的财务准备有关 在截至2024年4月30日的三个月和九个月的报表中，我们做出的会计估算没有受到高度约束 不确定性，对我们的结果至关重要。
最近发布的会计公告
公司考虑适用性和影响 所有会计准则更新（“ASU”）。管理层定期审查发布的新会计准则。这个 公司认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采纳，都不会有实质意义 对公司合并资产负债表的影响，
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 第 4 项 | 控制和程序 |
对披露的评估 控制和程序.
我们的管理层 负责建立和维护披露控制和程序体系（定义见规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 根据《交易法》），旨在确保我们在提交或提交的报告中需要披露的信息 根据《交易法》，应在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保信息的控制和程序 发行人必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露，这些报告将累积并传达给 发行人的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员或人员 酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露作出决定。
一项评估 是在我们的管理层的监督和参与下进行的，我们的设计和运营的有效性 截至2024年4月30日的披露控制和程序。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制措施 而且截至该日, 确保我们提交或提交的报告中要求披露信息的程序尚未生效 根据《交易法》，将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 以下实质性弱点造成的：
| · | 由于公司资源有限，对信息处理的控制有限。 | |
| · | 职责分工不足，不符合控制目标。我们公司的管理层人数有限，导致职责分离存在限制。为了纠正这种情况，我们需要雇用更多的工作人员，以加强职责分离。目前，雇用更多工作人员来实现最佳的职责分工是不可行的。管理层将在次年重新评估这个问题，以确定改善职责分离是否可行。 | |
| · | 公司没有现任审计委员会财务专家，因此公司在财务报告过程中缺乏董事会监督作用。 | |
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| · | 缺乏充分审查重大会计交易所需的正式政策和程序。公司使用第三方独立承包商来编制其财务报表。尽管我们的管理层审查了财务报表和脚注，但我们没有审查重大会计交易和此类交易的会计处理的正式政策。第三方独立承包商不参与公司的日常运营，管理层可能无法及时向第三方独立承包商提供信息，以便充分报告/考虑某些交易。 |
我们的管理层 将继续监测和评估我们的内部控制和程序以及我们对财务的内部控制的有效性 持续进行报告，并承诺采取进一步行动并在必要时实施额外的增强或改进 并在资金允许的情况下。
内部控制的变化
那里 我们对财务报告的内部控制没有变化，这些控制措施与段落要求的评估有关 (d) 在截至2024年4月30日的季度中发生的具有重大影响的《证券交易法》第13a-15条或第15d-15条， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分- 其他信息
| 第 1 项 | 法律诉讼 |
| 没有。 | |
| 第 1A 项 | 风险因素 |
| 根据证券第12b-2条的定义，作为一家规模较小的申报公司 经修订的1934年《交易法》和第S-K条例第10（f）（1）项中，我们选择了按比例编制的披露报告义务和 因此无需提供本项目所要求的信息。 | |
| 第 2 项 | 未经注册的证券销售和使用 的收益 |
| (a) 未注册的销售 的股权证券 | |
| 那里 除报告的以外，公司在2024财年第三季度未经登记的股票证券销售情况 在 8-K 表的 “最新报告” 中。 | |
| (c) 购买股权 证券 | |
| 这个 在此期间，公司没有回购根据《证券交易法》第12条注册的任何股权证券 2024财年的第三季度。 | |
| 第 3 项 | 优先证券违约 |
| 没有。 | |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 |
| 不是 适用。 | |
| 第 5 项 | 其他信息 |
| 期间
截至2024年4月30日的季度，没有董事或高级职员 | |
| 第 6 项 | 展品 |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 规则 13a-14 (b) 首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 规则 13a-14 (b) 首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示 | |
| 104 | 封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中 |
| 30 |
签名
根据的要求 1934 年的《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 天赐国际股份有限公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 来自： | /s/ 高淑芳 |
| 高淑芳，首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 来自： | /s/ 魏芳 |
| 方伟，首席财务和会计官 | ||
| 31 |