美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

或者

委员会文件编号 000-52273

塞西尔街 150 号#08 -01新加坡069543 

（主要行政办公室地址，邮政编码）

+653105 1428 

（注册人的电话号码，包括区号）

___________________________________________________________

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明发行人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（勾选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》的《交易法》第12b-2条）：是 ☐不是 ☒

仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人：

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 没有 ☐

仅适用于公司发行人

截至 2024 年 4 月 25 日，有 825,861,858 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

新动量公司

10-Q 表季度报告

截至2024年3月31日的期间

索引

关于前瞻性陈述的警示性说明

内华达州的一家公司New Momentum Corporation（“公司”）的10-Q表季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语和其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的市场机会、我们的战略、竞争、我们实施业务计划时的预期活动和支出以及可用现金资源充足性的陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测存在重大差异。我们经营的经济环境可能会对我们的实际业绩产生重大影响。可能对这些前瞻性陈述和/或预测产生重大影响的其他因素包括产品需求、市场和客户接受度、竞争、定价、公司唯一董事兼大股东梁天龙大卫对我们的行使控制权、发展困难、总体行业和市场状况、增长率和总体经济状况；以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中讨论的其他因素。

我们的管理层在本10-Q表格中纳入了预测和估计，这些预测和估计主要基于管理层的行业经验、对运营业绩的评估、与第三方的讨论和谈判，以及对竞争对手向美国证券交易委员会提交或以其他方式公开提供的信息的审查。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

新动量公司

未经审计的简明合并资产负债表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（以美元（“US$”）表示的货币，股票数量除外）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

新动量公司

未经审计的简明合并运营报表和综合亏损

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以美元（“美元”）表示的货币）

# 低于 0.001 美元

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

新的 动量公司

未经审计的简明合并现金流量表

在截至2024年和2023年3月31日的三个月中

（以美元（“美元”）表示的货币）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

新动量公司

未经审计的股东赤字变动简明合并报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以美元（“US$”）表示的货币，股票数量除外）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

新动量公司

备注 未经审计的简明合并财务报表

在截至2024年和2023年3月31日的三个月中

（以美元（“US$”）表示的货币，股票数量除外）

第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。

以下信息应与 (i) 内华达州的一家公司新动能公司（“公司”）的财务报表及其附注一起阅读，以及（ii）更详细的业务信息以及公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号000-52273；“10-K表格”）中包含的2023年12月31日经审计的财务报表和相关附注 2024 年 4 月 17 日。本节和本10-Q表中其他地方的陈述如果不是历史或当前事实陈述，则构成 “前瞻性” 陈述。

概述

该公司于1999年7月1日在内华达州注册成立，并将财政年度定为12月31日。

继续关注

迄今为止，该公司的业务或收入很少，因此经常性运营亏损。公司继续经营的能力取决于董事的支持和筹集资金，为我们的业务计划提供资金，并最终实现盈利运营。因此，这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

该公司计划通过债务或股票发行筹集更多资金。无法保证公司能够通过本次发行或任何其他发行筹集任何资金。

行动计划

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的业务收入分别为6美元和124,481美元。我们运营一个名为Gagfare.com的在线票务平台，该平台为个人和机构提供票务系统，用于搜索、预订和签发机票和其他服务。

该公司正在经营旅行服务业务，其中包括在线票务平台Gagfare，该平台为旅客提供 “立即预订，稍后付款” 的商业模式，使旅客能够获得最优惠的票价并提前预订航班。该公司还将成为大胆的新酒店理念背后的推动力，将大自然爱好者和勇敢的旅行者带到令人兴奋的新老目的地。精心挑选的精品酒店均以潜水、可持续发展、保护和文化真实性为重点，提供与目的地、遗产和文化息息相关的完全当代的旅行体验。

操作结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字为612,055美元。因此，我们持续经营取决于盈利能力的提高以及股东或其他资本来源在未来十二个月中的持续财政支持。管理层认为，现有股东的持续财务支持和外部融资将为我们的到期债务提供额外的现金。我们的财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响，这些影响可能导致公司无法继续经营下去。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的某些运营数据：

收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别创造了6美元和109,478美元的收入，这是由于公司从2023年9月起停止门票销售以升级平台，2024年机票预订交易量减少。

收入成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本分别为0美元和113,141美元。如上所述，收入成本下降的主要原因是我们的业务量减少。

毛利（亏损）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别实现了6美元的毛利润和3,663美元的亏损，这是由于收入的性质不同，在此期间的利润率更高。

其他收入（费用）。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的其他收入（支出）分别为11,115美元和（4,079美元）。其他收入的增加主要归因于可转换票据的利息免除以及2023年可转换票据转换带来的利息支出大幅减少。截至2024年3月31日的三个月，其他收入包括政府为运营某些经批准的3580美元旅游套餐提供的激励措施，而截至2023年3月31日的三个月，为3,751美元

一般和管理费用（“G&A”）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别产生了28,744美元和81,011美元的并购费用。与2023年相比，G&A的减少主要是由于本期没有聘用某些与业务发展相关的法律和专业顾问。

所得税支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的所得税支出分别为0美元和0美元。

净亏损。由于上述原因，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为17,623美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为88,753美元。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为17,442美元，应收账款为912美元，存款、预付款和其他应收账款为19,565美元。

用于经营活动的净现金。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为21,358美元，主要包括净亏损17,623美元，应收账款增加6美元，应计负债和其他应付账款减少3,681美元，以及可转换票据免除利息产生的非现金收入8,612美元，由存款、预付款和其他应收账款减少的351美元所抵消，增幅在129美元的应付账款和非现金项目中，包括6,685美元的使用权资产折旧，与315美元的租赁负债相关的费用以及1,084美元的融资成本。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为43,589美元，主要包括净亏损88,753美元，应付账款减少17,049美元，但被贸易应收账款减少19,092美元、存款和预付款减少8,592美元、应计负债和其他应付账款增加19,342美元以及非现金项目所抵消可转换票据折扣为4,022美元，使用权资产折旧为6,669美元，与租赁负债相关的费用为640美元，融资成本为3,856美元。

但是，我们预计将继续依靠现有股东的融资和私募证券所产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。

投资活动提供的净现金。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动没有提供净现金。

融资活动提供的净现金。

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为21,257美元，主要包括董事的24,657美元预付款和股东的1,292美元预付款，由4,692美元的租赁负债付款所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为56,072美元，主要包括董事的42,235美元预付款和股东的20,219美元预付款，由6,382美元的租赁负债付款所抵消，

全球经济气候

我们将继续关注目前正在经历的全球紧张局势，这种紧张局势导致成本上涨、燃料短缺，并可能导致全球经济萧条，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响，截至本文件提交之日，其具体影响尚不容易确定。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有资产负债表外安排。

后续事件

本申报截止日期为零。

第 3 项。有关以下内容的定量和定性披露 市场风险。

作为一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第12b-2条），我们无需提供本第3项所要求的信息。

第 4 项。控制 和程序。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，我们的管理层在担任首席执行办公室和首席财务官的总裁的参与和监督下，负责我们的披露控制和程序。披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

截至2024年3月31日，我们的管理层，包括总裁，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，这些披露控制和程序在合理的保证水平上并未生效。如下所述，我们对财务报告的内部控制是我们披露控制和程序不可分割的一部分。管理层已任命外部顾问，以最大限度地减少风险，并确保遵守各项要求以减轻风险。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层在同时担任首席执行官和首席财务官的总裁兼首席执行官的参与下，得出结论，本季度我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。合法的 诉讼。

该公司目前没有受到任何法律诉讼。作为原告或被告，公司可能会不时因其业务而受到诉讼或诉讼。管理层认为，公司参与的任何未决法律诉讼都不会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第12b-2条），我们无需提供本第1A条所要求的信息。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。默认 在优先证券上。

没有。

第 4 项。矿山安全披露.

不适用。

第 5 项。其他 信息。

不适用。

第 6 项。展品.

(a) 根据SK法规第601项的要求，以下证物以引用方式附上或纳入，如下所述。

*已配备，未归档。

签名RES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。