根据规则424(b)(5)提交

注册声明书号码333-278874

日期为2024年5月3日

招股说明书

LIXTE 生物技术控股公司

$ 5000万

普通股

优先股

债务证券

权证

权利

单位

我们可能会不定期地以一项或多项发行的方式出售总价值为5000万美元的任何组合的证券，其中包括本招股说明书中所述的任何证券在内，可能会发行或转换、赎回、购回、交换或行使，包括任何适用的抗稀释条款。我们可能将证券销售给承销商和其他购买者或代理人。任何承销商或代理人的名称以及支付给他们的任何费用、折扣或其他补偿都将在随附本招股说明书的适当招股说明书中列出。

我们将在本招股说明书的一项或多项补充中提供这些发行的具体条款。我们还可能授权一项或多项自由写作招股说明，以便在与这些发行有关的情况下向您提供材料信息。招股说明书的补充和任何相关的自由写作招股说明还可以更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所提供的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书以及任何已纳入参考的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以股票代码“LIXT”上市。截至2024年4月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股2.76美元。截至2024年4月30日，我们的普通股在该日期有2,249,290股流通股中，非关联方持有的普通股的总市值为6,049,771美元，其中在该日期，2,191,946股为非关联方所持，并以该日期普通股每股2.76美元的收盘价为基础。根据Regulation I.B.6 Form S-3的规定，在我们的公开流通股数低于7,500万美元的情况下，在任何12个月的期间内，我们在公开发售股票的价值不会超过我们的公开流通股的1/3。

这些证券可以直接销售给我们，也可以通过指定的经销商或代理商、承销商、经销商的组合以连续或延迟方式销售。详见本招股说明书的“分销计划”。我们还可能在招股说明书中描述我们的证券的销售计划。如果在提供本招股说明书的证券销售中涉及任何代理商、承销商或经销商，我们将在招股说明书中披露他们的名称和我们与他们的任何协议的性质。这些证券的公开发行价格以及我们预计从销售中收到的净收益也将包括在招股说明书中。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买任何所提供的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书的第4页开始的“风险因素”部分，以及任何适用的招股说明书和我们已授权用于与特定发行有关的自由写作招股说明，以及在纳入参考资料的其他文件中的类似标题下的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年5月3日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“架式”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明书的组成部分。根据这种架式注册程序，我们可以从时间到时间，在一项或多项发行中，单独或组合，提供和出售总价值为5,000,000美元的Common Stock、Preferred Stock、各系列债务证券、购买Common Stock或Preferred Stock的权利以及/或购买上述任何证券的认股权证，可以单独或作为由一个或多个其他证券组成的单位提供。

本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下发行证券时，我们将提供一个招股说明书，其中将包含有关该发行的更具体信息。我们还可能授权一项或多项自由写作招股说明，以向您提供可能包含与这些发行有关的重要信息的材料。我们可能授权的招股说明书的补充和任何相关的自由写作招股说明书还可以更新或更改任何在本招股说明书中包含的信息或在我们纳入参考资料的文件中的信息。在购买任何所提供的证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书以及我们已授权用于与特定发行有关的任何自由写作招股说明书。

您应该只依靠本招股说明书或适用的招股说明书中或纳入参考资料中包含的信息，以及我们已授权用于与特定发行有关的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们不对任何不在本招股说明书、任何适用招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息的可靠性负责，并且无法作出任何保证。除非在公开发行证券的情况下，并且在该情况下和在任何12个月的期间内，我们的公开流通股低于7500万美元，否则我们不会在任何12个月的期间内以超过我们的公开流通股的1/3的价值公开发售证券。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在该文件的正面日期时准确，并且任何纳入参考文件的文件的信息仅在所纳入的文件的日期准确，而不考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的送达时间或任何证券的销售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自当时起已发生变化。

本招股说明书中提到的“Lixte”、“我们”、“我们的”或“公司”等类似术语，单独或结合使用，指Lixte Biotechnology Holdings，Inc.和其合并的附属公司，除非我们另有说明或情况表明否则。

当我们提到“您”时，我们指的是适用证券的潜在持有人。

关于前瞻性声明的注释

本招股说明书及其纳入参考的内容包括根据证券法第27A条(经修正)和1934年证券交易法第21E条(经修正)进行的前瞻性声明。对此，除了历史事实声明外，此处包含的任何声明均可能根据1995年私人证券诉讼改革法案成为根据该法案的前瞻性声明，包括对我们未来业务、财务状况、战略交易(包括合并、收购和管理服务协议)、收入来源、营运结果、计划、目标、期望和意图的任何声明。任何与未来经济状况有关的声明，以及任何信仰或假设的声明，包括上述任何声明的基础。在本招股说明书和其中纳入的资料中，使用了诸如“预期”、“相信”、“估计”以及这些词或类似表达方式的变化，以识别这些前瞻性声明。由于各种重要因素，实际结果可能与此类前瞻性声明所示有所不同。这些风险在本招股说明书的“风险因素”部分中有更详细的描述。将决定实际结果的许多因素超出我们的控制和预测能力。如果这些因素中的一个或多个具体表现，或任何基础假设被证明是错误的，“实际结果”、“业绩”或“成就”可能与这些前瞻性声明中表达或预示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此外，在本招股说明书中的任何前瞻性声明仅反映了其在本招股说明书日期的观点，不应作为其在任何随后日期的观点。我们预计随后的事件和发展会引起其观点的改变。但是，虽然我们可能在未来的某个时间公开更新这些前瞻性声明，但我们明确否认在法律要求的情况下这样做的任何义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。我们的前瞻性声明通常不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

请参考本招股说明书中的“风险因素”部分，以及任何附随招股说明书中提出的其他风险因素，以及任何文中提到的风险因素和警示性声明，包括我们在美国证券交易委员会不时提交的文件中所述的任何其他风险因素和警示性声明，特别是我们最近的10-K表，10-Q季度报告，14A形式的决定性代理声明和8-K形式的最新报告，包括其中的“风险因素”和“前瞻性声明”标题下的内容。请参见本招股说明书中的“通过参考并入法律文件获得的信息”部分。

招股说明书摘要

本摘要概述了招股说明书中其他部分中包含的部分信息。本摘要还没有完全，不包含您在决定投资我们的证券之前需要考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书及所有适用的附随招股说明书，包括关于我们公司、本招股说明书中注册的证券以及我们合并财务报表、财务报表注释和其他信息的更详细信息，以及我们在美国证券交易委员会提交的其他资料中引用的所有信息。投资我们的证券涉及高风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑Lixte最近一年和季度向美国证券交易委员会提交的风险因素，以及本招股说明书、所有适用的附随招股说明书和其中引用的文件或其中所述的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、营运业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们的证券投资价值产生不利影响。

公司TCB总部位于苏格兰，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于我们专有的异基因伽马三角形T（GD-T）细胞平台开发新型免疫疗法产品。利用GD-Ts的先天能力，我们已经研发出一系列临床阶段的细胞疗法，旨在对抗癌症和病毒感染。

公司概览

我们是一家专注于开发称为蛋白质磷酸酶2A抑制剂的药物类别，致力于改善患者的生活的临床阶段生物制药公司，总部位于加州帕萨迪纳。

我们的产品管道主要集中在用于搭配细胞毒性药物和/或X光、免疫检查点阻断剂和其他癌症治疗药物的蛋白磷酸酶2A抑制剂上。我们相信，蛋白磷酸酶抑制剂在广泛的癌症治疗中具有显着的治疗潜力。我们专注于一种特定的蛋白质磷酸酶抑制剂LB-100的临床开发，该药已经被证明可以在产生很少或没有毒性的剂量下具有临床的抗癌活性。

我们的业务受到重大的风险和不确定性的影响，包括需要额外的资金。我们尚未开始任何营业收入的运营，没有营运业务的正现金流量，依靠股票补偿支付了公司员工和顾问报酬的很大一部分，并且依赖于定期的权益资本注入来资助其运营必要条件。

涉及我们业务的风险

在您做出投资决策之前，您应当了解我们业务所面临的一些风险：

风险因素。

投资我们的证券涉及重大风险。在对我们的任何一种证券做出投资决策之前，您应该仔细考虑本招股说明书中所载的信息，包括“与我们业务有关的风险”一节以及任何适用的招股书补充说明和纳入本招股说明书的文件，包括我们最新的年度报告表格10-K，以及后续提交给美国证券交易委员会的在文件8-K或10-Q中修正或补充的我们的最新季度报告表单10-Q或当前报告。所有这些文件已经被引入其中，本身被引用，并且有可能会不断修订、补充或被其他我们未来提交给美国证券交易委员会的报告所取代。

本招股说明书、适用的招股书补充说明和我们纳入引用的文件中包含的风险并不是我们所面临的唯一风险。可能还存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。这些风险的发生可能对我们的业务、财务状况、业绩和前景造成实质性的不利影响。因此，我们的证券价值可能会下降，并可能会失去部分或全部投资。过去的财务表现可能不是未来表现的有效指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。我们目前认为不重要的条件也可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果造成重大的不利影响。有关更多信息，请参见本说明书中的“引用的信息”章节。

我们可能发行的证券

根据市场状况，我们可能会在本招股说明书、适用的招股书补充说明及任何相关的自由撰写招股说明书下，分别以一个总金额为5000万美元的最高总额，发行普通股和优先股、各系列债券、购买普通股和优先股的权利、以及/或购买此类证券的认股权证，每次发行一种或多种证券，本招股说明书将向您提供我们可能提供的证券的概述。每次我们在本说明书下提供证券类型或系列时，我们将提供招股书补充说明，其中将描述证券的特定金额、价格和其他重要条款，包括必要的U.S.联邦所得税方面的信息。

我们将授权提供给您的任何适用的招股说明书补充以及任何相关的自由式招股说明，可能会增加、更新或更改本招股说明书或我们所纳入的参考文件中所包含的任何信息。但是，在注册声明生效时，本招股说明书中所述的任何未经注册和描述的安全性，也不会有任何招股说明书或自由式招股说明提供。

除非附有招股说明书补充，否则我们的证券销售不得使用本招股说明书。

我们可以直接向投资者或通过代理人、承销商或经销商出售证券。我们及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议中的证券购买的全部或部分权利。如果我们通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

使用收益

除非在任何适用的招股说明书或在我们授权用于特定发行的任何相关自由式招股说明中另有描述，否则我们当前打算使用我们在此处提供的证券销售的净收益（如果有的话）作为运营资金、研发成本、资本支出和一般公司用途，为资金的未来收购其他公司、购买其他资产或业务线、回购普通股或任何其他我们在适用的招股说明书中描述的目的。我们尚未确定我们计划在任何这些领域的支出金额或支出时间。因此，我们的管理层将对本招股说明书中所述证券销售的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权。

股本的简介。

下面是对普通股的摘要描述，这不是完整的概括，是从我们的《公司章程》中摘录，并经修订，并经过《认证和重申的章程》和《指定证书》的参考，并作为3.1-3.5和4.1附表在此引用，并参考本招股说明书构成的表格S-3。下面的概述也受适用法律，包括特拉华州总公司法的规定的限制。

普通股

我们被授权发行总数为1亿股普通股，每股面值为0.0001美元。普通股持有人在所有股东投票事项上享有每股一票的权利。普通股持有人没有累积投票权。

此外，普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清算完毕之后，普通股持有人有权分享在支付所有负债和任何优先股股份的清算优先事项后剩余的所有资产。除适用于任何优先股股份的优先权之外，在适用的法律规定下，普通股持有人有权从我们合法可用的资产中随时获得股息。我们普通股的每一股都是充分支付和不可评估的。

股权总数的三分之一以上，无论是出席人员还是代理人，都是必需的，在任何会议上构成商议的法定人数。如果符合要求，除了需要发行和流通股权占已发行和流通股权的多数的提案之外，任何股东权利所涉及的行动，如果支持行动的票数超过反对行动的票数，则被认可，其中包括选举董事所需的票数，需占已发行的股份的多数。

优先股

董事会有权在未经股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列的形式发行高达1,000,000股优先股，并确定该系列的名称、权力、偏好、特权、分享、选择或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行可转换的优先股，并赋予其投票、转换或其他权利，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生负面影响。优先股可能会以计划迟缓或防止控制变更或使管理层更难被拆除的条件发行。此外，发行优先股可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能影响普通股股东的投票和其他权利。目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。

我们已将总数为350,000股的A系可换股优先股指定为我们的股票，它们不具有投票权，并且在未经该系列持有人大多数书面同意的情况下不得增加。每个175,000股的债券持有人有权获得等于我们年度净收入除以175,000的每股股息，直至转换或赎回。每股A系可换股优先股可以按持有人的选择转换为2.083股普通股（受习惯性反稀释规定的约束），并且在募资总额至少为21,875,000美元的合并或出售交易中强制按转换率进行转换。每股股票的清算优先事项基于其被假定转换为普通股的股份。

我们的董事会将在与本招股说明书和适用招股说明书一起提供的指定证书中确定每个系列的优先股的名称、投票权、权利、偏好和特权以及相对的参与、选择或特殊权利，以及我们在根据适用招股说明书和本招股说明书在这些系列下提供优先股时提供的优先股的资格、限制或限制的筛选、资格、限制或限制，包括每股股票、购买价格每股股票、每股股息率、股息期和支付日期以及计算方式。优先股是否可转换为普通股以及转换率或转换价格等，以及如何计算，以及交换期限；适用的特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论；相对于普通股，优先股在红利权和我们清算、解散或清算我们的事务的权利方面的相对排序和优先权；优先股的发行限制任何优先股股份的优先股等级或与该优先股系列相同；以及优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

发行后，优先股的股份将得到充分支付且不可评估。

特拉华州法律、我们的公司章程和修订后的公司章程

特定的德拉华州法律

我们受特拉华州普通公司法第203条款的规定的约束。总的来说，该条款禁止在公开交易的特拉华州公司在有关人成为感兴趣的股东之后的三年内与感兴趣的股东进行业务组合，除非以规定的方式批准。业务组合包括合并、资产出售或其他交易，其中产生了对股东的财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司及关联人一起拥有（或在三年内拥有）公司表决权股份的15%或更多的人，但有一定例外。这项法规可能会导致我们公司的控制权转移被延迟、推迟或阻止。

董事会空缺

我们的公司章程和修订后的公司章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事席位。此外，构成我们的董事会的董事人数只能由大多数现任董事的决议来设定。

股东行动；股东特别会议

根据我们的公司章程和修正后的章程，股东可以通过书面同意采取行动。我们的公司章程和修正后的章程进一步规定，董事会多数、首席执行官或董事长可以召开股东特别会议。

提前通知要求股东提出提案和董事提名

我们的修订后公司章程规定，寻求在我们的股东年度股东大会前提出业务或在我们的股东年度股东大会上提名董事候选人的股东必须书面及时通知其意图。为及时，股东的通知必须在前一年度年度股东大会的一周年纪念日关闭业务之前递交给我们首席执行官办公室的秘书，但前提是，如果股东大会的日期在该纪念日之前或之后超过30天或60天以上，或者在前一年没有召开年度股东大会，那么股东递交通知的时限必须在前一年度召开年度股东大会的前120天关闭业务之前，但不得早于前一年度召开年度股东大会的前90天，或者在我们首次公布该会议日期之后的10天内递交。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。^th基于公司对人才的吸引和保持，我们的董事长的基本薪资取决于他们的工作责任、企业行业相似职位所支付的市场薪资水平、我们的财务状况和业务实力。^th作为公司高管薪酬计划的一部分，董事会打算基于个人和公司的表现，为公司高管和其他关键员工设立年度绩效现金奖励计划。奖励计划还将被设计为加强公司的目标和当前的战略计划。年度绩效现金奖励将基于薪酬委员会和董事会制定的每个财政年度开始时确定的公司和个人绩效指标进行计算。在每个财政年度结束后，薪酬委员会将负责根据所选高管的公司绩效和个人绩效指标来确定应支付的奖励金额。^th授予我们高管的年度股票奖励将基于2015年股权激励计划。^th2015年股权激励计划已得到股东多数同意，并取消了生效日的所有期权，重新根据新计划及当前计划条款授予。^th这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

这些条款可能会阻止潜在收购者收购Lixte Biotechnology Holdings, Inc.或者试图获取控制权，增加现任董事和高管保留自己职位的可能性。

转让代理人和登记代理人

我们的普通股的过户代理和注册行是Computershare Inc.

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“LIXT”为代号上市。

债务证券说明书

下面的描述和我们在任何适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书中包括的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债券的某些一般条款和规定。当我们提供销售某一特定系列的债券时，我们将在招股说明书中描述该系列的特定条款。我们还将指出，在招股说明书中，本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债券。在招股说明书中包含的信息与本摘要描述不一致的程度上，您应依赖于招股说明书中的信息。

我们可以单独发行债券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券的同时发行。债券可以是我们的优先债务、高级次级债务或次级债务，并且除非在招股说明书中另有规定，否则债券将是我们直接、无担保的债务，可以发行一种或多种系列。

债券将根据招股说明书中所述的发行人和一位受托人之间的信托契约发行。我们在下文中概述了信托契约的选定部分。本摘要不是完整的，信托契约的格式已作为附件提交给本拟上市公司的登记声明，您应阅读信托契约中对您可能重要的条款。在本摘要中使用但未在本招股说明书中定义的大写术语具有信托契约中指定的含义。

总体来说

每个债券系列的条款将由或依据我们董事会的决议确定，并以我们董事会的决议、一位董事的证明书或补充证明书的方式规定或确定。每个债券系列的具体条款将在相关的招股书补充中进行描述（包括任何定价补充或术语表）。

信托契约不限制我们可能根据其发行的债券金额。根据信托契约发行的债券可以是具有同一或不同到期日的一种或多种系列，以面值、溢价或折价出售。我们将在与所提供的任一债券系列有关的招股说明书（包括任何定价说明书或条款表）中，阐述债券的总本金金额和以下债券条款（如果适用）：

我们可能发行的债券可能规定在到期日宣布加速到期时到期应偿还的金额少于它们的票面金额。我们将在适用的招股说明书中向您提供有关适用于任何这些债券的重要的美国联邦收入税方面考虑的信息。

如果我们用外币或外币单位计价任何债券的购买价格或者任何系列债券的本金、溢价（如有）和利息将以外币或外币单位支付，则我们将在适用的招股说明书中向您提供有关该债券发行和该外币或外币单位的限制、选择、一般税收方面考虑、具体条款以及其他信息。

债券的转让和兑换

每一债券将以一个或多个以The Depository Trust Company（“DTC”）或其提名人登记的全球债券的名字代表（我们将任何以全球债券代表的债券称为“记名入账债券”），或以定义注册形式发行的证书证券表示（我们将任何以证书安全代表的债券称为“证明债券”），如适用招股说明书中所述。除以下标题“证券的法律所有权”所述外，记名入账债券不会以证明形式发行。

认证的债务证券

您可以在我们为此目的维护的任何办事处转让或兑换书面债务证券，符合认购协议的条款。不会因转让或兑换书面债务证券而收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付转让或兑换所需缴纳的任何税费或其他政府收费的金额。

您只能通过交出代表这些书面债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行或由我们或受托人向新持有人发行新的证书来转让书面债务证券和收到书面债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记名入账债券的全球债券将按章程记录于存托公司或其提名人名下。更多信息请参见本招股说明书所述的“证券的法律所有权”部分。

契约

我们将在适用的招股说明书中规定适用于任何债务证券问题的任何限制承诺。

股权变更事件中无保护

除非适用的招股说明书中另有规定，债券不会含有任何可能为债券持有人提供保护的条款，即使我们发生控制变更或可能不利影响债券持有人的高度杠杆资本交易（无论此类交易是否导致控制变更）。

合并、出售资产

我们不会与任何人（即“继承人”）合并、收购或者转让、转移或租用我们的全部或大部分财产和资产，除非：

“拖欠事件”是指涉及任何系列债务证券的以下事件：

违约事件

关于任何一系列债券的“违约事件”包括以下任何一项：

关于某一系列债券的违约事件（除了某些破产、清盘或重组事件外），不一定构成其他系列债券违约事件。根据信托契约，某些固定收益证券的违约事件或加速行权可能构成我们或我们附属公司的某些负债的违约事件。

如果我们知道发生了任何违约事件或事件的缺陷，我们将在30天内向受托人提供书面通知，并详细说明该等违约事件或缺陷情况以及我们正在采取或拟采取什么行动以解决此事。

如果任何正在进行中的该系列债券的违约事件并继续存在，那么受托人或该系列未偿付债券本金的25％或以上持有人可以书面通知我们（并通知受托人），宣布该系列全部债券本金立即到期未支付，并宣布该系列所有未偿付债券的应计利息。对于某些因破产、清盘或重组事件所导致的违约事件，所有未偿付债券的本金（或指定金额）及任何应计利息将立即到期未支付，无需受托人或任何未偿付债券的持有人进行宣布或任何其他行动。在任何该系列债券宣布加速行权后但未获得受托人支付货币的判决或裁定之前，持有该系列未偿付债券本金的多数人可以撤销和取消加速行权，如果所有违约事件（除该系列债券的已加速本金和利息未支付外）已得到纠正或宽恕，如信托契约所规定。对于折扣证券的发行，有关任何系列的债券的应加速本金部分的特定规定，请参阅有关该等折扣证券的招募说明书。

按照信托派遣书的规定，除非信托收到令其满意的赔偿，以抵消执行该职责或行使该权力可能产生的任何成本、责任或开支，否则信托可能拒绝执行任何职责或行使其任何权利或权力。在受托人拥有某个系列的未偿债券中贷款本金的大部分权益时，受托人将有权指导行使受托人就该系列债券所享有的任何信托和权力实行的时间、方法和地点的程序。

除非：

不受信托书中任何其他规定的限制，任何债券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债券所规定的到期日或之后收到该债券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以执行付款。

根据信托派遣书的规定，我们需要在本财年结束后的120日内向受托人提供有关遵守信托派遣书的声明。如果有关某系列证券的违约或违约事件正在发生并持续，并且受托人的一位负责任的高级管理人员已知情，则受托人应在它发生后90天或其了解此类违约或违约事件后的较晚时间内，向该系列证券的每个持有人邮寄有关该违约或违约事件的通知。按照信托派遣书的规定，如果受托人诚信地认为不通知该系列债券的债券持有人有关该系列债券的任何违约或违约事件（除在支付该系列债券的债务证券上），将符合该系列债券的债务证券持有人的利益，则受托人可以不将该违约或违约事件通知该系列债券的债务证券持有人。

修改和放弃

我们和受托人可以修改、修订或补充授权书或任何系列的债务证券，而无需取得任何持有人的任何债务证券的同意：为了遵守上面在“合并、并购和资产销售”下描述的授权书条款；提供认证证券以外的非认证证券，或者替代认证证券；提供认证债务证券以外的认证债务证券；为了符合SEC的要求，以便使授权书符合信托授权法的资格或维持该资格；用于纠正任何歧义、缺陷或不一致，或对授权书或债务证券进行任何其他变更，该变更不会对授权书下的任何债务证券持有人的权利产生重大不利影响；提供作为授权书所允许的任何系列的债务证券的发行并制定其形式和条款和条件；或者用于任命与债务证券系列有关的继任受托人，并添加或更改授权书中的任何规定，以方便更多的受托人进行行政。 （第8.1节）

我们还可以得到至少受影响的每个系列未偿债券持有人的债券代表所持有的未偿债券本金占此种修改或修订受影响的每个系列的未偿债券的未偿债券本金的至少大多数的持有人的同意，修改和修订信托派遣书。如果该修改会：

除了特定规定的条款外，任何一系列未偿还债券的本金不少于一定比例的持有人可以代表该系列所有债券的持有人豁免我们在证券公证书中条款的遵守。任何一系列未偿还债券的本金不少于一定比例的持有人可以代表该系列所有债券的持有人豁免有关该系列的任何过去违约及其后果，但不包括违约该系列任何债券本金的支付或任何利息; 然而，任何一系列未偿还债券的本金达到一定比例的持有人可以撤销加速及其后果，包括由加速导致的任何相关支付违约。

在特定情况下兑付债券和特定契约的取消的非履约责任

法律免除

除非适用债券系列的条款另有规定，否则，保留除特定情况外负责任何一系列债券的任何和所有义务的权利（附有特定例外）。在以信托方式将现金和/或美国政府债券或以单一货币币种计价的债券中的政府发行的或引起发行的货币的美国政府债券或政府债券员中存入以确保根据证券公证书和这些债券的条款在义务到期支付的本金、溢价和利息的各分期的支付中，根据独立公认的国内会计师事务所或投资银行的意见，能够提供足够的现金。

如果我们向受托人提供了关于转让的意见并发出了正式声明，并且自本证券公证书签署之日以来，适用的美国联邦所得税法律已发生变化，根据这些意见应确认，该系列债券的持有人不会因转让、消除和解除而认可美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且应按照同样的数额、方式和时间受到美国联邦所得税的规定，如果没有进行转让、消除和解除，则情况将是相同的。

除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件的情况下：

除非适用债务证券系列的条款另有规定，否则，满足特定条件后：

情况包括：

董事、高级职员、雇员或股东不承担任何个人责任

我们过去，现在或将来的任何董事，高管，员工或股东不会因我们对债券或契约的任何义务或基于这些义务或其产生而产生的任何索赔而承担任何责任。每个持有人接受债券时，均放弃和释放所有此类责任。此放弃和放弃是发行债券的考虑部分。然而，这种豁免和放弃可能不会生效以豁免美国联邦证券法下的责任，SEC认为这样的豁免违反公共政策。

管辖法

证券公证书和债券，包括因公证书或债券引起的任何索赔或争议，将受纽约州法律的管辖。

证券公证书规定，我们、受托人和债券持有人（通过他们接受债券）将在适用法律允许的最大限度内，放弃任何和所有的陪审团审判权在任何与证券公证书、债券或这些交易有关的法律程序中起诉；或

证券公证书规定，任何根据公证书或相关交易引起的法律诉讼、诉讼或法律程序均可在位于纽约市的美国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院中提起，并且我们、受托人和债券持有人（通过他们接受债券）将在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地顺服于这些法院的非排它性司法管辖权。证券公证书还规定，由邮件向在公证书中列明的地址发送任何法律诉讼程序、传票、通知或文件（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将对任何在此类法院中提起的法律程序构成有效的送达。证券公证书还规定，我们、受托人和债券持有人（通过他们接受债券）不可撤销地同意不反对起诉、诉讼或法律程序的场所有没有指定，也同意不主张或索赔任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便利的论坛中提起。

认股权证说明

我们可以发行购买普通股或优先股或购买债券的认股权证。我们可以独立或与其他证券共同发行认股权证，并且认股权证可以与任何发行的证券附属或分离。如果将一系列认股权证发行在将与投资者或认股权证代理商签订的单独认股权证协议，我们将在相应的招股说明书中说明。

以下有关认股权证和认股权证协议的重要条款摘要仅适用于特定系列认股权证的所有规定，而且条款不为特定招股说明书中所发行的任何认股权证中的条款所限制。我们建议您阅读适用的招股说明书及任何相关的免费书面招股说明，以及包含认股权证条款的完整认股权证和任何认股权证协议。

对于任何认股权证的问题，其重要条款将在与该问题有关的招股说明书中描述。这些条款可能包括：

持有权证的股东将不享有：

每张认股证将使持有人以适用的招股说明书中规定的行使价或可计算的行使价，有权购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股数。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，持有权证的股东可以在适用的招股说明书中规定的到期日指定的时间内行使认股权。到期日收盘后，未行使的认股证将变为无效。权证证书的持有人可以将其换成不同面额的新权证证书，在权证代理或适用的招股说明书中指示的任何其他办公室要求其进行登记转让和行使。在任何购买债务证券的认股权被行使之前，持有权证的股东将不具有可以购买的债务证券的持有人的任何权利，包括任何在适用的信托规定中收到本金、溢价或利息付款的权利或强制执行条款的权利。在任何购买普通股或优先股的认股权被行使之前，认股证的持有人将不享有任何此类基础普通股或优先股的持有人的权利，包括任何在普通股或优先股处于清算、解散或清盘状态的情况下收到股息或支付的任何款项的权利。

权利的描述

总体来说

我们可能会向我们的股东发行权利，购买我们的普通股、优先股或其他在本招股说明书中所述的证券。我们可能单独或与一个或多个附加的权利、债券、优先股、普通股或认股权一起提供权利，或者将这些证券以单位形式的组合进行组合，具体说明请参阅适用的招股书证明书补充说明。每一系列的权利将在一份由我们和一家银行或信托公司作为权利代理之间签订的独立权利协议下发行。权利代理将仅在与权利证书相关的事务上作为我们的代理人，并且不会承担任何与权利证书持有人或权利受益所有人有关的机构或信托关系。下面的说明设置了与任何招股书补充说明有关的权利的某些一般条款和条件。任何招股书补充说明所涉及的权利的特定条款以及一般条款适用于所提供的权利的范围（如果有）将在适用的招股书补充说明中描述。如果权利、权利协议或权利证书的任何特定条款在招股书补充说明中不同于下面所述的任何条款，则下面所述的条款将视为已被该招股书证明书补充说明所取代。在您决定购买任何我们的权利之前，请先阅读适用的权利协议和权利证书获取更多信息。我们将在招股书证券说明书中提供所发行的权利的以下条款：

每份认购权将使认购权持有人以适用的招股说明书中规定的行使价格，有权购买普通股、优先股或其他证券的股数。认购权可以在适用的招股说明书中规定的认购权到期闭市前的任何时间行使。

持有人可以按照适用的招股说明书中所述的方式行使权利。收到付款和完整填写并由权利代理的公司托管办公室或招股说明书中指示的任何其他办公室合法执行的权利证书后，我们将尽快转交普通股、优先股或其他适用的证券，该证券可在行权时购买。如果在任何权益发行中发行的不是所有权益，我们可以将任何未认购的证券直接提供给非股东的个人，或通过代理人、承销商或经销商或这些方法的组合直接提供给这些人，包括根据适用的招股说明书所述的备用安排。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书中列出。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下提供的所有其他证券的任意组合构成的单位，以及一个或多个系列的这些单位。我们可以用单独的单位协议来说明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列的单位相关的适用招股说明书中指明单位代理的名称和地址。

下面的描述连同适用的招股说明书中包含的任何额外信息，总结了我们可以在本招股说明书下提供的单位的一般特性。您应该阅读我们授权向您提供的任何适用的招股说明书和任何自由书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要的条款和规定，我们将将每个单位协议作为本招股说明书的注册声明的附件进行备案，或从我们向SEC提交的其他报告中引用单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的特定条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下事项，如适用：

证券的法律所有权

我们可以以注册形式或以一个或多个整体证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地介绍整体证券。我们称那些在我们或任何适用的受托人、托管处或认股权代理维护的账簿上注册了自己名字的证券持有人为这些证券的“持有人”。这些人是证券的法定持有人。我们将那些间接通过其他人拥有非注册在自己名字下的证券的权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如下文所讨论的，间接持有人不是法定持有人，以登记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

电子账簿持有人

我们可能只以账簿传送方式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书中指定的那样。这意味着证券可以由一个或多个全球证券代理以银行看管持有者的名义进行注册，这些全球证券代理代表参与该看管机构账簿系统的其他金融机构持有这些证券的有益权益。这些参与机构，称为参与人，又在自己或他们的客户之间持有这些证券的有益权益。

只有一个证券以某个人的名字注册，该人才被认为是该证券的持有人。以整体形式发行的证券将以托管人或其参与者的名称注册。因此，对于以整体形式发行的证券，我们只会认可托管人作为证券的持有人，并将向托管人支付所有证券的款项。托管人将所接收的款项传递给其参与者，后者将所接收的款项传递给其为有利益所有人的客户。托管人和其参与者在彼此或与其客户达成的协议下这样做。他们不是根据证券条款的条款义务这样做的。

因此，电子账簿证券的投资者将不直接拥有证券。相反，他们将间接拥有全体证券的有益权益，通过参与托管机构的电子账簿系统或间接持有人持有权益的银行、经纪人或其他金融机构。只要证券是以整体形式发行的，投资者将成为间接持有人，而不是持有人。

街头名称持有人

我们可能会终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以“街名”持有其证券。投资者以街名持有的证券将被银行、经纪人或其他投资者选择的金融机构的名字注册，投资者只通过在该机构维护的账户持有这些证券的有利权益。

对于以街名持有的证券，我们只会承认中介银行、经纪人和其他金融机构以其名字注册的证券持有者，并将所有这些证券的支付分配给他们。这些机构通过他们的客户协议或因法律规定同意向他们的客户支付所收到的款项。以街名持有证券的投资者将成为这些证券的间接持有人，而不是持有人。

证券的法律持有人

我们的义务以及任何适用的信托受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的法定持有人。我们不对以全球安全、街名或任何其他间接方式持有有益权益的投资者负有义务。这种情况将是这样，不管投资者选择成为证券的间接持有者还是没有选择，因为我们只以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向持有人进行支付或通知，即使该持有人根据与存款参与者或客户的协议或法律要求将其传递给间接持有人，我们也不对该款项或通知承担任何进一步的责任。类似地，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，解除我们的默认或履行契约的特定规定的责任或出于其他目的。在这种情况下，我们将仅寻求持有人的批准，而不是这些证券的间接持有人。持有者如何联系间接持有人由持有者负责。

间接持有者的特别考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账簿条目形式还是以街名形式，您都应该与自己的机构核实以下情况:

全球证券

全球证券是代表由托管机构持有的一种或任意数量的个人证券的证券。通常，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条件。

以账簿条目形式发行的每个证券都将由我们放在我们选择的金融机构或其被提名人的名字下注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存款人。除非我们在适用的招股书补充中另有指定，DTC将是所有以账簿条目形式发行的证券的存管机构。

除非特殊终止情形发生，否则全球证券不能转让给或在除存管人、其提名人或接任存管人以外的任何人的名字下注册。我们在本招股书中的“全球证券终止的特殊情形”一章中描述了这些情况。由于这些安排，存管人或其提名人将是由全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅通过持有经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有全球证券的有益权益。因此，通过全球证券代表代表其安全性的投资者将不是安全性的持有人，而只是全球证券的间接持有人。

如果适用证券的招股书补充说明指示该证券仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表发行，除非全球证券被终止。如果终止发生，我们可以通过另一个记名入账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记名入账的清算系统持有。

全球证券的特别考虑

间接持有人与全球证券相关的权利将受到投资者金融机构和存管机构的账户规则以及有关证券转让的一般法律的管辖。我们不把间接持有人视为证券的持有人，而只与持有全球证券的存管人打交道。

如果证券仅以全球证券形式发行，则投资者应该了解以下事实：

单个投资者可能拥有一条金融机构的链中的多个金融中介。我们不负责监督或对任何中介机构的行动负责。

当全球证券将被终止的特殊情况出现时

在下面所述的一些特殊情况中，全球证券将终止并且与之相关的利益将被交换为代表那些利益的实物证书。在交换之后，将直接持有证券或以街名形式持有证券的选择将由投资者负责。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的利益转移到自己的名称中，以便它们成为直接持有人。我们已经上述持有人和以街名持有者的权利。

全球货币将在以下特殊情况发生时终止，除非我们在适用的补充招股书中另有规定：

适用的招股书可能还列出其他适用于适用招股书所涵盖的特定债券系列的终止全球安排的情况。当全球安排终止时，托管人负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称，而不是我们或任何适用的受托人。

分销计划

我们可以通过承销公开发行、协商交易、大宗交易的组合或通过承销商或经销商、代理商和直接向一个或多个购买方出售证券来不时出售本招股书提供的证券。证券可能在一项或多项交易中分发，每次出售本招股书提供的证券时，我们都将提供描述分销方法并设定所述证券发行条件和条款的招股书补充，包括证券的发行价格和我们的收益。

每次出售本招股书提供的证券时，我们都将提供一个或多个招股书补充，描述分销方式并设置此类证券发行的条件和条款，包括证券的发行价格和我们的收益。

本募股说明书提供的证券购买要约可以直接征求。代理可以被指定以不时地征求购买证券的要约。参与证券的发行或销售的任何代理将在募股说明书补充中进行披露。

如果在发行本募股说明书中所募集的证券的销售中使用了经销商，则经销商将作为本身出售这些证券。经销商可能会以不同的价格向公众转售证券，由经销商决定。

如果在发行本募股说明书中所募集的证券的销售中使用了承销商，则将在销售时与承销商签订承销协议，并在将用于向公众转售证券的募股说明书补充中提供任何承销商的名称。关于证券销售的经销商或为其作为代理人的购买证券的购买者，我们或者将以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可能将证券销售给经销商或通过经销商出售，这些经销商可能会以折扣、特许权或佣金形式从承销商和/或购买者那里获得补偿。除非在募股说明书补充中另有说明，否则代理人将采取最佳努力原则，并且经销商将作为本身购买证券，并可能会以经销商决定的不同价格将证券转售。

在适用的招股书补充中所述的任何向承销商、经销商或代理商支付的报酬以及任何由承销商允许参与交易的参与经销商的折扣、优惠或佣金将在适用的招股书补充中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为《证券法》定义下的承销商，他们所接受的折扣和佣金以及在证券再销售中实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签署协议，赔偿承销商、经销商和代理商承担的民事责任，包括《证券法》下的责任，或为他们的缴款做出贡献，并报销这些人的某些费用。

我们所发行的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维护或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或开空，其中参与发行的人出售的证券比卖给他们的证券还多。在这种情况下，这些人将通过在开放市场上进行购买或行使他们的超额配售选择来补足这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能通过报价或购买开放市场上的证券或施加罚款报价来稳定或维护证券价格，其中对参与发行的经销商允许的销售减价的补偿，如果他们所售出的证券与稳定交易有关，那么可以被追回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定在高于开放市场可能出现的价格水平上。这些交易可能随时中止。

如果适用的招股书补充中有所指示，承销商或其他充当代理的人可能获得授权，以适用招股书补充规定的公开发行价格向机构或其他适当购买者征集要约，根据招股书补充规定的日期或日期提供延迟交货合同。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可以根据《证券法》第415(a)(4)条规定，在现有交易市场进行市场交易。此外，我们可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中将未涵盖在本招股书中的证券出售给第三方。如果适用的招股书补充如此指示，在这些衍生物中，第三方可以出售本招股书和适用的招股书补充中涵盖的证券，包括在开空交易中销售证券所涉及的情况。如果是这样，第三方可能会利用我们或他人抵押给我们的证券或借出给我们或其他人的证券来结算这些销售或关闭任何相关的股票开头，可能会利用从我们接收的证券来结算这些衍生交易并关闭股票相关的任何未偿债务。进行此类销售交易的第三方将成为承销商;如果未在本招股书中识别，将在适用的招股书补充(或后生效的修正案)中命名。此外，我们还可能向金融机构或其他第三方借或抵押证券，并使用本招股书和适用的招股书补充将这些证券卖空给我们的相关投资者，或与其他证券的同时发行相结合。

与特定发行相关的任何锁定期限条款的具体条款将在适用的拟定书补充说明中描述。

承销商、经销商和代理人可能在业务的普通过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

法律事项。

加利福尼亚州洛杉矶的TroyGould PC代表Lixte生物技术控股有限公司就本招股书所提供的证券发行相关的某些法律问题发表了意见。我们或任何承销商、经销商或代理商可能会就我们指定的其他法律事项作出裁决。

可获取更多信息的地方

Lixte生物技术控股有限公司的合并财务报表出现在Lixte生物技术控股有限公司2023财年年度报告的表格10-K中，由独立注册的公共会计师事务所Weinberg & Company, P.A.审计，他们的审计报告中包括有关公司作为一家持续经营企业的能力的解释性段落。由于对审计和会计事务所的权威性作出了该公司的报告，因此已通过参考该报告将这些财务报表纳入此处。

更多信息的获取途径。

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和实时报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含提交电子报告的我们和其他发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。本招股书仅是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还向注册声明提交了展品和时间表，这些展品和时间表未包含在本招股书中，您应参考适用的展品或时间表，了解任何涉及任何合同或其他文件的声明的完整说明。您可以通过访问http://www.sec.gov访问这一部分，并自由获取我们提交给SEC的注册声明。

我们还通过www.lixte.com维护一个网站，您可以通过该网站免费访问我们的SEC文件。在我们的网站上显示的信息不是本招股书的一部分。对我们网站地址的引用不构成合并引用我们网站上包含的信息。

参考资料中的信息

SEC的规则允许我们通过引用提交给SEC文件(Co. File No. 001-39717)，“按照参考”将这些文件并入本招股书。这意味着我们可以向您披露重要信息，而不必在本招股书中包含具体信息，而是通过引用包含该信息的提交给SEC的文件。按照引用并入的信息被认为是本招股书的一部分，前提是它将自动更新，并在我们稍后向SEC提交信息时被取代。此招股书按照引用并入以下文件：

尽管如上所述，我们不将被认为是提供给SEC的文件、文件的一部分、展品或其他信息(被认为是向SEC提供而不是提交)并入引用。

本招股书中含有的任何声明或基于引入本招股书中被誉为被引入或被认为被引入本招股书的文件的声明，应视为受此类声明被修改或被取代。被修改或被取代的任何声明除了得到修改或被修改之外，不应视为构成本招股书的一部分。

我们将向每个人（包括任何实际受益人）免费提供此招股说明书的副本。任何此类人的书面或口头请求，均可按其要求提供此招股说明书所包含的、已经或可能纳入其引用的任意或全部文件的副本（排除某些文件的特定展品），不收取任何费用。任何此类请求均可通过写信或电话联系我们的投资者关系部门，在以下地址和电话号码联系:

帕萨迪纳，加利福尼亚州91101

Pasadena， 加利福尼亚州91101

(631)830-7092

您也可以在我们的网站www.lixte.com上访问这些文件。我们网站上包含的信息, 或可以通过我们的网站访问的信息不是此招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中只包含了我们网站的地址作为参考信息。

LIXTE生物技术控股有限公司。

招股书

2024年5月3日