团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束：
要么
对于 从 ________ 到 __________ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
证券
根据该法第 12 (b) 条注册：
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
这个
截至2024年5月9日营业结束时，注册人的已发行普通股数量为
桌子 的内容
操作系统 纳入的疗法
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表。 | 1 | |
| 平衡 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的表格（未经审计） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表（未经审计） | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字表（未经审计） |
3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 22 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 33 | |
| 第 4 项。控制和程序。 | 33 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼。 | 34 | |
| 第 1A 项。风险因素。 | 34 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 34 | |
| 第 6 项。展品。 | 35 |
i
部分 I. 财务信息
物品 1。财务报表
操作系统
疗法公司
资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 固定资产（净额） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据的应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资税和工资税-关联方 | ||||||||
| 应计工资税和工资税 | ||||||||
| 兑换保费 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 应付优先股息 | ||||||||
| 可转换票据— A（净债务折扣） | ||||||||
| 可转换票据— A（关联方净负债折扣） | ||||||||
| 可转换票据— B（净债务折扣） | ||||||||
| 可转换票据— C（净债务折扣） | ||||||||
| 可转换票据— D（净债务折扣） | ||||||||
| 可转换票据— E（净债务折扣） | ||||||||
| 可转换票据— F（净债务折扣） | ||||||||
| 整体股票负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| TEDCO 补助金 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
1
操作系统
疗法公司
运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究与开发 | $ | $ | ||||||
| 一般与行政 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/支出 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A系列优先股累计股息要求 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均股票数量 — A类 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
这个 附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分.
2
操作系统
疗法公司
股东赤字表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 CS — 股票 CS — 第 2 部分 金额 | 优先股 面值股票 金额 | 额外 已付款 资本 | 累积的 赤字 | 总计 股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将全部负债转换为普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分.
3
操作系统
疗法公司
现金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 2024 | 三个月已结束 三月三十一日 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 折旧费用 | ||||||||
| 债务折扣发行和认股权证的摊销 | ||||||||
| 整体支出 | ||||||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 可转换票据的应计利息 | ||||||||
| 应计工资税和工资税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 股东贷款还款 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 可转换债券 A、B、C、D、E 和 F 的净收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | |||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 应付票据折扣 — 赎回溢价 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 延期发行成本记为应付账款 | ||||||||
| 将整体负债转换为普通股和APIC | ||||||||
这个 附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
4
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
注意 1 — 业务、流动性和风险因素的组织和描述
操作系统 Therapies Incorporated（“我们”、“我们的”、“公司”）是特拉华州的一家公司 于2019年6月24日成立。它位于马里兰州的罗克维尔。该公司是2018年成立的有限责任公司的继任者。
这个 公司打算专注于骨肉瘤和其他相关疾病治疗的识别、开发和商业化。 截至2024年3月31日，正在进行一项骨肉瘤治疗的临床试验。
流动性
这个 公司在持续经营的基础上编制了财务报表，该财务报表假设公司将变现其资产并满足 其在正常业务过程中的负债。但是，该公司自成立以来一直出现净亏损，营业额为负数 现金流。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。随附的 财务报表不包括任何调整以反映未来对可追回性和分类可能产生的影响 资产或因公司不确定性而可能产生的负债金额和分类 继续作为持续经营企业的能力。
如
截至2024年3月31日，该公司的现金为美元
注意 2 — 重要的会计政策
基础 演示文稿
使用 的估计数
这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响力的估计和假设 其财务报表和附注中报告的金额。管理层持续评估这些估计数， 判断，这些判断基于历史和预期的结果和趋势以及管理层认为的其他各种假设 在这种情况下要合理。就其性质而言，估计值受固有的不确定性的影响，因此也受实际不确定性的影响 结果可能与管理层的估计有所不同。
现金
现金
主要由商业银行和金融机构的存款组成。公司维持各种财务状况的现金余额
机构。同一受保存款机构的利息和非计息账户均由联邦政府投保
存款保险公司（FDIC）的总额为美元
5
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
笔记 2 — 重要会计政策（续）
已修复 资产政策
一个
资本资产被定义为经济使用寿命超过12个月的财产单位。任何价格低于以下的物品
不符合资本资产定义的阈值将在财务报表中列为支出。所有资本资产都记录在案
按收购之日的历史成本计算。计算机资产将被资本化，直线资产将折旧
减值 长期资产
这个 当事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能出现减值时，公司会审查长期资产是否存在减值 无法恢复。可收回性是通过将资产的账面价值与未来的未贴现净现金流进行比较来衡量的 资产或资产组预计将产生。如果此类资产被视为减值，则应确认减值 以资产账面价值超过其公允价值的金额来衡量，公允价值是根据估计的折现额来衡量的 资产或资产组产生的未来净现金流。这三项资产的长期资产没有减值亏损 截至 2024 年 3 月 31 日的月份或截至 2023 年 12 月 31 日的年度。
已推迟 提供成本
已推迟
发行成本包括截至资产负债表日产生的资本化承保、法律、会计和其他费用
与拟议的公开发行直接相关，将在公开发行完成后从股东权益中扣除
拟议的公开发行。如果拟议的公开募股被证明不成功，则这些递延费用以及额外费用
产生的，将计入运营费用。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
债务 折扣和兑换保费
这个 公司根据ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）对票据进行了评估，以及 确定这些票据被视为股份结算的债务，应记为负债。这个结论是根据以下条件确定的 在结算时向持有人提供可变数量的股票的债务，其总公允价值等于债务工具的公允价值 杰出的校长。ASC 480中的一般计量指南要求债务可以用固定股票结算 结算时的货币价值（例如股份结算的债务）应按公允价值记账，除非其他会计指导另有规定 测量属性。已经确定，股票结算债务的适当指导方针是ASC 835。结果， 票据将按摊销成本入账。
这个 与可转换债务工具相关的赎回价值的初始公允价值已资本化并在期限内摊销 使用直线法计算相关债务，该方法近似于利息法。如果贷款已全额支付，则任何未摊销的融资 费用将从相关账户中扣除并记入运营账户。债务折扣的摊销被记录为其组成部分 利息支出。根据亚利桑那州立大学2015-03年《利息——利息估算》，未摊销的债务折扣 作为直接从相关债务账面金额中扣除的形式列报在随附的资产负债表中。
研究 和开发成本
研究 开发费用按实际发生的业务支出。研究和开发费用除其他外包括工资, 外部合作者和外部服务的成本以及用品。
收入 认可
如 自成立之日起，公司采用了亚利桑那州立大学2014-09年， 与客户签订合同的收入，以及所有后续的 对亚利桑那州立大学的修订（统称为 “ASC 606”），该修正案（i）为确认来自以下来源的收入创建了单一框架 与客户签订的属于其范围的合同，以及 (ii) 在适当时修订合同以确认收益（亏损） 非金融资产的转移。
6
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
笔记 2 — 重要会计政策（续）
以股票为基础 补偿
这个 根据ASC 718，公司使用股票薪酬。与授予的股票相关的薪酬支出 对雇员和非雇员的奖励在发放日根据奖励的估计公允价值进行计量，并按直线认可 在规定的服务期限内依据。没收被视为股票薪酬支出的减少。 当达到该绩效条件时，将确认具有绩效条件的奖励的股票薪酬支出 被确定为有可能。如果确定此类绩效条件的结果可能性不大或未得到满足，则不予赔偿 费用得到确认，任何先前确认的薪酬支出都将被冲销。
短期 租约
对于 短期租约，12 个月或更短，我们会记录租金支出。我们目前唯一的租约符合此豁免条件并且已计入支出。我们 由于房东的限制，尚未续订目前的租约；所有权正在翻新房屋。我们暂时搬家了 我们的主要办公室位于马里兰州格拉森维尔的铂尔曼十字路口路 115 号 #103 套房 21638。这个空间是我们首席执行官的主要办公室 财务官员，免租金。
收入 税
这个 公司根据ASC 740使用资产负债法对所得税进行入账， 所得税 （“ASC 740”）。 递延所得税资产和负债是针对未来因财务差异而产生的税收后果予以确认 报表中现有资产和负债的账面金额及其各自的税基和营业亏损和税收抵免结转额。 递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将适用于以下年份的应纳税所得额 这些暂时的分歧有望得到弥补或解决。变更对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期限内确认税率。如果 “更有可能”，则记录估值补贴 总而言之”，部分或全部递延所得税资产将不会在未来时期变现。
这个 公司在评估不确定的税收状况时遵循了ASC主题740-10中的指导方针。该标准适用于所有税收状况 并通过规定两步确认和计量方法, 澄清了财务报表中对税收优惠的确认. 第一步包括根据技术审查来评估税收状况是否更有可能得以维持 优点。第二步涉及测量待确认的金额。
税
达到 “可能性大于无” 门槛的头寸以大于的最大税收优惠金额来衡量
这个 公司将在所得税支出中确认与税收状况相关的利息和罚款。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年，公司没有未确认的不确定所得税状况。
基本 和摊薄后的每股亏损
这个 公司根据ASC 260计算每股亏损， 每股收益 （“ASC 260”）。ASC 260 要求在运营报表正文中列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本 每股收益的计算方法是将普通股股东的净亏损（分子）除以已发行普通股的加权平均数 （分母）在此期间。摊薄后的每股收益使该期间所有潜在的摊薄普通股生效 库存股法和使用折算法应付的可转换票据。摊薄后每股收益不包括所有摊薄潜在股票 如果它们的作用是抗稀释的。
7
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
笔记 2 — 重要会计政策（续）
| 普通股等价物 | 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 可转换债务 | $ | $ | ||||||
| 整体责任 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公平 价值测量
这个 公司适用 ASC 820 公允价值测量 （“ASC 820”），它建立了测量框架 公允价值，并阐明了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格， 是以公司本金或最有利的方式转让负债而获得的资产或为转移负债而支付的价格 在计量日期进行市场参与者之间的有序交易。ASC 820 中建立的公允价值层次结构 通常要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公平时尽量减少不可观察输入的使用 价值。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，这些假设是经过制定的 基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据。不可观察的输入反映了实体自己的假设 基于市场数据和该实体对市场参与者在资产定价时将使用的假设的判断，或 责任，并应根据当时情况中现有的最佳信息来制定。
这个 由于短期，公司预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值 这些金融工具的到期日。债务工具的赎回特征按公允价值入账（见附注3）。
这个 估值层次结构由三个层次组成。估值层次结构中的分类基于最低的输入级别 这对公允价值衡量意义重大。估值层次结构中的级别描述如下：
| 级别 1 — | 资产 以及在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的负债。公允价值衡量的输入是可以观察到的 投入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 级别 2 — | 输入 公允价值计量是使用最近交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格确定的， 以及直接或间接的可观测输入，例如按常用间隔可观察到的利率和收益率曲线。 |
| 级别 3 — | 输入 公允价值计量是不可观察的输入，例如估计值、假设和估值技术，如果很少或根本没有 存在资产或负债的市场数据。 |
最近 会计声明
这个 公司已经评估了最近的所有会计声明，并认为这些声明都不会对公司的会计声明产生实质性影响 财务状况、经营业绩或现金流量。
笔记 3 — 关联方交易
应计 工资单
在
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司向首席执行官支付的工资为 $
8
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
注意 3 — 关联方交易（续）
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | |||
| 2023 年取得的进展 | ||||
| 还款 | ( | ) | ||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | |||
| 2024 年取得的进展 | ||||
| 还款 | ( | ) | ||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ |
在 2024年第二季度，向首席执行官保罗·罗姆尼斯发放了一张奖金支票。奖金薪水由以下的剩余余额组成 拖欠工资，减去所有2023年的工资预付款。截至2024年4月29日，已缴纳与拖欠工资相关的工资税 拖欠工资、相关的工资税和相关的工资预付款已全额支付。
相关 当事方—可转换债务
的
截至2024年3月31日的未偿还票据总额，
泰德
Search和John Ciccio，统称为 Mill River Partners LLC，是董事会成员，持有带面的可转换票据
金额 $
相关 派对会计费
这个
公司的应付账款账单为美元
注意 4 — 可转换债务
可兑换 债务
| 小组 | 费率 | 成熟度 | 抵押品 | 转化率 | 3月31日 2024 携带 金额 | 十二月 31, 2023 携带 金额 | ||||||||||||||
| A | $ | $ | ||||||||||||||||||
| B | $ | $ | ||||||||||||||||||
| C | $ | $ | ||||||||||||||||||
| D | $ | $ | ||||||||||||||||||
| E | $ | $ | ||||||||||||||||||
| F | $ | $ | ||||||||||||||||||
| Blink Bio | $ | $ | ||||||||||||||||||
9
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
笔记 4 — 可转换债务（续）
小组 一个
开始
在2018年7月至2021年11月，公司签订了无抵押的次级可转换本票协议（
与某些贷款人（合称 “持有人” 或个人，即 “持有人”）的 “协议”）。利息
未付本金余额的应计比率为
这个
票据将在收盘时自动转换为下一次股权融资中发行的股票证券类型。股票数量
待发行的此类股票证券的商数将等于将未偿本金除以未付的应计本金所得的商数
折算之日票据的应付利息
在
公司筹集的额外现金收益总额至少为$的事件
这个 公司根据ASC 480对票据进行了评估， 区分负债和权益 （“ASC 480”）， 并确定这些票据被视为股份结算的债务，应记为负债。这个结论是根据确定的 关于债务，在结算时向持有人提供可变数量的股份，总公允价值等于债务工具的公允价值 杰出的校长。ASC 480中的一般计量指南要求债务可以用固定股票结算 结算时的货币价值（例如股份结算的债务）应按公允价值记账，除非其他会计指导另有规定 测量属性。已经确定，股票结算债务的适当指导方针是ASC 835。结果， 票据按摊销成本入账。
| 债务 A | 截至3月31日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||
| 未偿本金 | $ | $ | ||||||
| 减去：折扣（发行、兑换） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣摊销 | ||||||||
| 账面价值 | ||||||||
| 减去关联方部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据 — A | $ | $ | ||||||
10
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
笔记 4 — 可转换债务（续）
小组 B
开始
2020年5月，公司签订了无抵押的次级可转换本票协议（“协议”）
与某些贷款人（合称 “持有人” 或个人，即 “持有人”），公司据此发行
向持有人提供的次级可转换本票（分别称为 “票据” 或统称为 “票据”），
主要是投资银行引进的投资者。未付本金余额的利息应计利率为
这个
票据将在收盘时自动转换为下一次股权融资中发行的股票证券类型。股票数量
待发行的此类股票证券的商数将等于将未偿本金除以未付的应计本金所得的商数
折算之日票据的应付利息
在
公司筹集的额外现金收益总额至少为$的事件
这个 公司可以选择以现金或通过发行额外股权来支付所有应计但未付的利息和其他费用 按适用的转换价格计算。
这个 公司根据ASC 480对票据进行了评估， 区分负债和权益 （“ASC 480”）， 并确定这些票据被视为股份结算的债务，应记为负债。这个结论是根据确定的 关于债务，在结算时向持有人提供可变数量的股份，总公允价值等于债务工具的公允价值 杰出的校长。ASC 480中的一般计量指南要求债务可以用固定股票结算 结算时的货币价值（例如股份结算的债务）应按公允价值记账，除非其他会计指导另有规定 测量属性。已经确定，股票结算债务的适当指导方针是ASC 835。结果， 票据按摊销成本入账。
这个 截至2024年3月31日和2023年12月31日的可转换债务余额汇总如下：
| 债务 B | 截至3月31日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||
| 未偿本金 | $ | $ | ||||||
| 减去：折扣（发行、赎回、认股权证） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣摊销 | ||||||||
| 账面价值 | $ | $ | ||||||
11
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
笔记 4 — 可转换债务（续）
小组 C
开始
2021年7月，公司签订了无抵押的次级可转换本票协议（“协议”）
与某些贷款人（合称 “持有人” 或个人，即 “持有人”），公司据此发行
向持有人提供的次级可转换本票（分别称为 “票据” 或统称为 “票据”），
主要是投资银行引进的投资者。未付本金余额的利息应计利率为
这个
票据将在收盘时自动转换为下一次股权融资中发行的股票证券类型。股票数量
待发行的此类股票证券的商数将等于将未偿本金除以未付的应计本金所得的商数
折算之日票据的应付利息
在
公司筹集的额外现金收益总额至少为$的事件
这个 公司可以选择以现金或通过发行额外股权来支付所有应计但未付的利息和其他费用 按适用的转换价格计算。
这个 公司根据ASC 480对票据进行了评估， 区分负债和权益 （“ASC 480”）， 并确定这些票据被视为股份结算的债务，应记为负债。这个结论是根据确定的 关于债务，在结算时向持有人提供可变数量的股份，总公允价值等于债务工具的公允价值 杰出的校长。ASC 480中的一般计量指南要求债务可以用固定股票结算 结算时的货币价值（例如股份结算的债务）应按公允价值记账，除非其他会计指导另有规定 测量属性。已经确定，股票结算债务的适当指导方针是ASC 835。结果， 票据按摊销成本入账。
这个 截至2024年3月31日和2023年12月31日的可转换债务余额汇总如下：
| 债务 C | 截至3月31日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||
| 未偿本金 | $ | $ | ||||||
| 减去：折扣（发行、赎回、认股权证） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣摊销 | ||||||||
| 账面价值 | $ | $ | ||||||
12
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
笔记 4 — 可转换债务（续）
小组 D
开始
2022年11月，公司签订了无抵押的次级可转换本票协议（“协议”）
与某些贷款人（合称 “持有人” 或个人，即 “持有人”），公司据此发行
向持有人提供的次级可转换本票（分别称为 “票据” 或统称为 “票据”），
主要是投资银行引进的投资者。未付本金余额的利息应计利率为
这个
票据将在收盘时自动转换为下一次股权融资中发行的股票证券类型。股票数量
待发行的此类股票证券的商数将等于将未偿本金除以未付的应计本金所得的商数
折算之日票据的应付利息
在
公司筹集的额外现金收益总额至少为$的事件
在
与D组可转换票据有关时，公司同意再发行一张
这个 公司可以选择以现金或通过发行额外股权来支付所有应计但未付的利息和其他费用 按适用的转换价格计算。
这个 公司根据ASC 480对票据进行了评估， 区分负债和权益 （“ASC 480”）， 并确定这些票据被视为股份结算的债务，应记为负债。这个结论是根据确定的 关于债务，在结算时向持有人提供可变数量的股份，总公允价值等于债务工具的公允价值 杰出的校长。ASC 480中的一般计量指南要求债务可以用固定股票结算 结算时的货币价值（例如股份结算的债务）应按公允价值记账，除非其他会计指导另有规定 测量属性。已经确定，股票结算债务的适当指导方针是ASC 835。结果， 票据按摊销成本入账。
这个 截至2024年3月31日和2023年12月31日的可转换债务余额汇总如下：
| 债务 D | 截至3月31日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||
| 未偿本金 | $ | $ | ||||||
| 减去：折扣（发行、赎回、认股权证） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣摊销 | ||||||||
| 账面价值 | $ | $ | ||||||
13
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
笔记 4 — 可转换债务（续）
小组 E
开始
2023年2月，公司签订了无抵押的次级可转换本票协议（“协议”）
与某些贷款人（合称 “持有人” 或个人，即 “持有人”），公司据此发行
向持有人提供的次级可转换本票（分别称为 “票据” 或统称为 “票据”），
主要是投资银行引进的投资者。未付本金余额的利息应计利率为
这个
票据将在收盘时自动转换为下一次股权融资中发行的股票证券类型。股票数量
待发行的此类股票证券的商数将等于将未偿本金除以未付的应计本金所得的商数
折算之日票据的应付利息
在
公司筹集的额外现金收益总额至少为$的事件
在
与E组可转换票据有关时，公司同意再发行一张
这个 公司可以选择以现金或通过发行额外股权来支付所有应计但未付的利息和其他费用 按适用的转换价格计算。
这个 公司根据ASC 480对票据进行了评估， 区分负债和权益 （“ASC 480”）， 并确定这些票据被视为股份结算的债务，应记为负债。这个结论是根据确定的 关于债务，在结算时向持有人提供可变数量的股份，总公允价值等于债务工具的公允价值 杰出的校长。ASC 480中的一般计量指南要求债务可以用固定股票结算 结算时的货币价值（例如股份结算的债务）应按公允价值记账，除非其他会计指导另有规定 测量属性。已经确定，股票结算债务的适当指导方针是ASC 835。结果， 票据按摊销成本入账。
这个 截至2024年3月31日和2023年12月31日的可转换债务余额汇总如下：
| 债务 E | 截至3月31日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||
| 未偿本金 | $ | $ | ||||||
| 减去：折扣（发行、赎回、认股权证） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣摊销 | ||||||||
| 账面价值 | ||||||||
| 减去关联方部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据 — E | $ | $ | ||||||
14
操作系统
疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
笔记 4 — 可转换债务（续）
小组 F
开始
2023年6月，公司签订了无抵押的次级可转换本票协议（“协议”）
与某些贷款人（合称 “持有人” 或个人，即 “持有人”），公司据此发行
向持有人提供的次级可转换本票（分别称为 “票据” 或统称为 “票据”），
主要是投资银行引进的投资者。未付本金余额的利息应计利率为
这个
票据将在收盘时自动转换为下一次股权融资中发行的股票证券类型。股票数量
待发行的此类股票证券的商数将等于将未偿本金除以未付的应计本金所得的商数
折算之日票据的应付利息
在
公司筹集的额外现金收益总额至少为$的事件
在
与F组可转换票据有关时，公司同意再发行一张
这个 公司可以选择以现金或通过发行额外股权来支付所有应计但未付的利息和其他费用 按适用的转换价格计算。
这个 公司根据ASC 480对票据进行了评估， 区分负债和权益 （“ASC 480”）， 并确定这些票据被视为股份结算的债务，应记为负债。这个结论是根据确定的 关于债务，在结算时向持有人提供可变数量的股份，总公允价值等于债务工具的公允价值 杰出的校长。ASC 480中的一般计量指南要求债务可以用固定股票结算 结算时的货币价值（例如股份结算的债务）应按公允价值记账，除非其他会计指导另有规定 测量属性。已经确定，股票结算债务的适当指导方针是ASC 835。结果， 票据按摊销成本入账。
这个 截至2024年3月31日和2023年12月31日的可转换债务余额汇总如下：
| 债务 F | 截至3月31日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||
| 未偿本金 | $ | $ | ||||||
| 减去：折扣（发行、赎回、认股权证） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣摊销 | ||||||||
| 账面价值 | $ | $ | ||||||
15
操作系统疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
附注4 — 可转换债务 （续）
赎回责任
赎回的公允价值
负债根据公允价值层次结构的第 3 级计算，根据预期回报的概率加权确定
型号（“PWERM”）。该PWERM被确定为估算可能赎回价值的最合适方法
或一段时间内的转换结果，因为截至2024年3月31日，公司尚未进行定价股权融资。公允价值
的赎回负债是使用可转换票据的初始价值减去债务折现率计算的
| 截至3月31日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 新的嵌入式兑换价值 — A 组 | ||||||||
| 新的嵌入式兑换价值 — B 组 | ||||||||
| 新的嵌入式兑换价值 — C 组 | ||||||||
| 新的嵌入式兑换价值 — D 组 | ||||||||
| 新的嵌入式兑换价值 — E 组 | ||||||||
| 新的嵌入式兑换价值 — F 组 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
与可转换债务筹集相关的费用
与之相关的费用
可转换债务筹集是与发行A、B、C和D组可转换票据相关的法律和投资费用。
没有收到这些费用的关联方。费用使用利率在可转换票据的整个生命周期内摊销
的
| 截至3月31日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 债务发行成本 | ||||||||
| A 组 | $ | $ | ||||||
| B 组 | ||||||||
| C 组 | ||||||||
| D 组 | ||||||||
| 净债务发行总额 | $ | $ | ||||||
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操作系统疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
附注4 — 可转换债务 （续）
整体负债——股票 到期贵资本
2020 年 3 月，该公司
与Noble Capital签署了新的咨询协议，以代替现金薪酬，该公司同意发行
在结束的三个月中
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司又录得了
2023 年 7 月 1 日，改头换面 根据合同，Noble Capital的责任被确定为无效。公司解除了负债，这反映在我们的 股东赤字表。
整体负债——股份高管 & 导演
2023 年 1 月，
2023 年 3 月 1 日，
公司聘请了前首席财务官艾伦·穆索，作为薪酬合同的一部分，他获得了
艾伦于 2023 年 6 月 30 日辞职， 现任首席财务官克里斯托弗·阿塞维多上任。成功后，Acevedo先生将获得穆索先生的剩余股份 首次公开募股。
| 姓名 | 位置 | # 共享 | 价值 | 赚取日期 | ||||||||
| 艾伦·穆索 | $ | |||||||||||
| 克里斯托弗·阿塞维多 | 首次公开募股后 | |||||||||||
| 约阿西姆·博格 | ||||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||
配售代理人的认股权证 — Noble 资本
2020 年 3 月，该公司
与Noble Capital签署了新的咨询协议，以代替现金报酬
获得的认股权证数量
2020 年是
17
操作系统疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
附注4 — 可转换债务 （续）
2022年和2021年获得的认股权证
而2020年已计为相关可转换债务的折扣，折扣将在相关期限内摊销
债务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，认股权证的债务折扣增加费用为美元
短期贷款
一位投资者向公司贷款
$
注释 5 — TEDCO 补助金
2021 年 5 月，该公司
收到了第一个
附注6——承诺和意外开支
员工承诺
没有员工承诺 因为公司在随意雇佣的基础上运营。
租赁协议
该公司签订了租赁协议
与 BXP Shady Grove Lot 7 LLC 合作，从 2023 年 4 月开始，到 2023 年 12 月结束。许可协议的付款期限为
$
许可义务和制造协议 Advaxis
该公司签订了一个 2018年9月与Advaxis, Inc.签订了经修订的独家许可协议，根据该协议，该公司获得了开发权 并将公司的候选产品Advaxis HER2 Construct和Advaxis HER2 Construct专利的使用商业化。
根据协议，所有里程碑 款项不可贷记且不可退款，将在相应的里程碑事件发生时到期并支付。对于 明确，每笔里程碑付款只能支付一次。截至2020年12月31日，资金里程碑已实现并已支付 完整版于 2021 年 1 月制作。截至2021年5月，第二个里程碑已经完成并付款。在结束的三个月中 2024 年 3 月 31 日，没有付款。
18
操作系统疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
附注6——承诺和意外开支 （续）
| 里程碑 | 金额 | ||||
| 1。 | OST已获得总额至少二百万三十三万七千五百美元（合2,337,500美元）的融资（资金里程碑）（已付费） | 许可证开始付款 $ | |||
| 2。 | 较早出现的情况是：（A）OST总共获得了至少800万美元的资金，或（B）完成了第一项临床试验（“完成” 表示最后一位患者已报名参加第一项临床试验）（已付费） | $ | |||
| 3. | 较早发生的情况是：（A）收到美国食品和药物管理局对第一个许可产品的首次适应症的监管批准，或（B）启动该领域第一个许可产品的首次注册试验 | $ | |||
| 4。 | 所有许可产品的累计净销售额超过两千万美元（20,000,000美元） | $ | |||
| 5。 | 所有许可产品的累计净销售额超过五千万美元（合5000万美元）所有许可产品的累计净销售额 | $ | |||
| 6。 | 所有许可产品的累计净销售额超过一亿美元（1亿美元） | $ | |||
所有里程碑付款均为 不可贷记且不可退款，无论如何，均应在相应的日期或里程碑发生时到期和支付 公司未能提供许可协议第 6.4a 节所要求的通知。为清楚起见，每次里程碑付款 只能支付一次。截至2020年12月31日，第一个里程碑已经实现。自2021年1月7日起，许可证开始生效 款项已全额支付。截至2021年5月21日，第二个里程碑已经完成并全额付款。
此外，总的来说 在特许权使用费期内，对于所有许可产品，公司将按季度向Advaxis支付许可净销售额的特许权使用费 产品，特许权使用费率从高个位数到低两位数的百分比不等。三者均未支付特许权使用费 截至 2024 年 3 月 31 日的月份。
BlinkBio
2020 年 7 月，该公司
与BlinkBio, Inc. 签订了许可协议，以利用其专有技术。截至2020年8月，美元
| 里程碑轴承活动 | 里程碑付款 | ||||
| 1。 | 使用专有技术的许可费（已付费） | $ $ 可转换票据 | |||
| 2。 | 开始根据良好实验室规范（根据21 CFR第58部分）进行毒理学研究，以便适用的监管机构可以接受由此产生的任何阳性数据以支持IND（通常称为 “GLP-Tox”） | $ | |||
| 3. | 完成一期临床试验 | $ | |||
| 4。 | 完成二期临床试验 | $ | |||
| 5。 | 提交保密协议、BLA或MAA注册（或全球任何其他地区的同等注册） | $ | |||
| 6。 | 美国首个、欧盟内部或英国境内的监管批准 | $ | |||
19
操作系统疗法公司
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
附注6——承诺和意外开支 （续）
公司将发放现金
在上表中列出的三十（30）天内，通过电汇立即可用的资金向BlinkBio付款
与实现每个此类里程碑的第一个产品相关的每个里程碑的出现次数，第一个里程碑除外
上述内容将适用于公司的第一个候选产品。在特许权使用费期限内，公司将向BlinkBio支付
百分之六的特许权使用费（
为避免疑问，
每笔里程碑付款只能支付一次，根据本协议应付的里程碑付款总额不会超过美元
乔治临床公司
2020 年 6 月，该公司
与George Clinical Inc. 签订了经修订的研究服务协议，将其临床研究服务用于公司的临床研究服务
研究：”复发性骨肉瘤切除术后 OST-HER2 维持治疗的开放式 2 期研究”。
根据协议条款，公司必须向George Clinical支付以下费用表中所述的某些费用。
协议下的总预算约为 $
| George 临床付款时间表 | 付款金额 | ||||
| 1。 | 预付服务费（已付费） | $ | |||
| 2。 | 212,335 美元的服务费预付金额减去已支付的金额，外加 31,325 美元的 PTC 预付费（已付费） | $ | |||
| 3. | 统计费— 电子数据采集（EDC）上线日期的35％ | $ | |||
| 4。 | 统计费 — SAP表格开发费的35％ | $ | |||
| 5。 | 统计费——最终分析的30％ | $ | |||
| 6。 | 服务费 — 剩余款项 | ||||
乔治临床将追踪
并就已完成的任务单元数量向公司开具发票，每月将根据以下条件开具拖欠发票
不加价的实际成本。PTC 预付费用将用于抵消应付的最终通行费。截至2024年3月31日，余额
由于 George Clinical 是 $
法律诉讼
本公司不时地 可能参与与正常业务过程中运营产生的索赔有关的争议，包括诉讼。任何 这些索赔可能会使公司承担昂贵的法律费用，尽管管理层普遍认为会有足够的法律费用 在公司成为上市公司并开始临床试验时，为不同的负债提供保险，该公司的 未来的保险公司可能会拒绝承保，或者保单限额可能不足以完全满足任何损害赔偿或和解。如果是这样 如果发生这种情况, 支付任何此类赔偿金都可能对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害公司的声誉和业务。该公司目前是 不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，无论是个人还是总体而言，法律诉讼的不利结果都可能发生 对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
20
操作系统疗法
注册成立
未经审计的财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
附注 7 — 股权
普通股
2021 年，公司分裂
普通股分为两类，共有五千万股A类普通股, $
优先股
2021年，
2024 年 2 月 9 日，该系列 在公司提交第三次修订和重报后，已发行优先股以 1:1 的比例转换为普通股 公司注册证书。自2024年2月9日起，该公司拥有500万股授权优先股，其中没有一股 非常出色。
三人的到期分红
截至 2024 年 3 月 31 日的月份和截至 2023 年 12 月 31 日的年度为 $
优先股有 以下权利和特权：
投票— 投票 所有事项均按转换后的普通股计算.新优先股的多数投票获得批准 作为一个单独的类别，除其他外，将要求：（i）对新优先股的权利进行不利变更，（ii）变更 新优先股的授权数量。
转换— 每个 新优先股的份额可转换为一股普通股（视股票拆分的比例调整而定） 股息等）可随时由持有人选择。转换率将根据广泛的加权情况进行调整 以低于原始发行价格（经调整后）的价格进行后续发行时的平均基准，但惯例例外情况除外。
清算— 一个
乘以新优先股的原始发行价格加上每股新优先股已申报但未付的股息（或，
如果更高，则将首先为新优先股的每股新优先股支付新优先股（折算后将获得的金额）
股票，以及将支付给普通股的收益余额。合并、重组或类似交易（包括销售、独家交易）
对公司或其子公司全部或几乎所有资产的许可或其他处置）将被视为清算，
从而触发上述清算优惠的支付.
| 总计，截至3月31日 2024 | 总计，截至目前 十二月 31, 2023 | |||||||
| 向投资者发行的股票 | ||||||||
| 已发行股份总数 | ||||||||
注释 8 — 后续事件
该公司已发行美元
21
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
以下对财务的讨论和分析 OS Therapies Incorporated（“OS Therapies”、“公司”、“我们”）的运营状况和业绩 “我们的” 或 “我们”）应与部分中的财务报表及其附注一起阅读 我，本报告的第 1 项。在以下讨论中, 大多数百分比和美元数额已四舍五入到援助列报中, 因此, 所有金额均为近似值。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含 “前瞻性陈述” （根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和该法第21E条的定义 经修订的1934年证券交易法（“交易法”），其中可能包括有关我们的信念、计划的信息， 目标、目标、预期、策略、预期、假设、估计、意图、未来事件、未来收入或业绩， 资本支出和其他非历史信息的信息。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险， 不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。什么时候 本报告中使用了 “寻找”、“估计”、“期望”、“预测”、“项目” 等词语 “计划”、“考虑”、“计划”、“继续”、“打算”、“相信” 这些词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述 基于我们当前的预期和各种假设。我们认为其期望和信念有合理的依据， 但是无法保证我们会实现它的期望，也无法保证它的信念将被证明是正确的。
存在许多风险和不确定性 这可能导致我们的实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。风险示例 以及可能导致实际业绩与历史表现和任何前瞻性陈述存在重大差异的不确定性 包括但不限于以下注册声明中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险 在最初于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-1 表格上，以及随后的任何表格 向美国证券交易委员会提交的文件。
我们目前可能还有其他因素 没有意识到或目前认为哪些不重要，这可能导致其实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。 归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述仅在发表之日起适用，且明确规定 本报告中所载的警示性陈述对其进行了全面的限定.除非法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映其发表之日后发生的事件或情况 或反映意外事件的发生，或以其他方式。
我们通过其互联网网站提供 免费提供其10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及此类报告的修正案 以及我们在向美国证券交易委员会以电子方式提交此类报告和文件后，尽快向美国证券交易委员会提交的其他文件。 我们的网站地址是 www.ostherapies.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本报告。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司 专注于骨肉瘤（OS）和其他实体瘤疗法的识别、开发和商业化。我们的使命 旨在满足儿童和年轻人对骨癌新疗法的巨大需求。骨肉瘤是一种极端的 具有挑战性且通常是侵袭性的癌症，由于其位置、基因型变化和高复发率而面临特殊的治疗挑战 费率。我们目前正在寻求使用我们的主要核心候选产品 OST-HER2（也称为 OST31-164）来回应新疗法的呼声。 我们打算将该候选产品的产品线从骨肉瘤扩展到其他具有相同复发机制的实体瘤 起作用，包括乳腺癌、食道癌和肺癌。随着我们的 OST-Tunable 药物偶联物 (OST-TADC) 平台的加入， 我们认为这是下一代抗体药物偶联物（ADC）技术，我们将靶向卵巢癌、肺癌和胰腺癌。 为了进一步实现我们的创始使命，我们还打算研究骨肉瘤中OST-TADC的临床适应症。
22
我们认为没有任何新的治疗方法 经美国食品药品监督管理局 (FDA) 批准用于治疗骨肉瘤已有 40 多年。在人类中，骨肉瘤是一种极端的 罕见的癌症，主要影响儿童、青少年和年轻人，通常年龄在40岁以下。我们什么都不知道 骨肉瘤的竞争性辅助疗法将在儿童身上进行测试，其发展过程比 OST-HER2 还要长。这个 疾病很难诊断。一线疗法之后的护理标准就是筛查并等待可能的复发/转移。 发表在《临床肿瘤学杂志》上的研究，“联合模式治疗后骨肉瘤复发：未选择的分析 合作骨肉瘤研究小组（COSS）中的患者，” 作者：Kempf-Bielack B. 等人（2005 年 1 月），以及 “第二 以及骨肉瘤的后续复发：连续249个骨肉瘤合作研究组的表现、治疗和结果 患者”，作者：Bielack S. 等人。（2009 年 2 月），报告说，大约一半的患者会出现复发/转移 在首次汇款后的12至18个月内。对于那些复发的患者，转移通常是 这些研究表明，进入肺部和大脑，明年的存活率约为13％。
我们已经建立了候选产品渠道 针对实体癌的多种适应症。我们的产品线包括两种药物技术：(i) OST-HER2，一种现成的免疫疗法， 这是一种帮助免疫系统对抗癌症的癌症治疗方法，由经过基因削弱和改造的药物组成 的压力 单核细胞增生利斯特菌，一种导致感染利斯特菌病的细菌，它表达 HER2 肽，以及 (ii) OST-TADC，下一代可调 ADC，采用即插即用平台，具有可调的 pH 敏感硅胶连接剂 （SiLinkers）。有效载荷可能包括抗体、化疗药物、细胞毒素，可能还包括直接进入和内部 mRNA 治疗 实体瘤附近。
我们的技术平台
我们正在建立一个完全整合的 平台技术可加快跨多个治疗领域的一系列候选产品的开发。我们的平台技术 旨在利用我们的管理层在免疫疗法研究、开发和制造方面的深入经验，以实现 我们将追求多个治疗目标。我们的科学家和科学顾问在以下领域积累了数十年的集体经验 免疫疗法、肿瘤学和小分子药物生产领域，为我们提供了关键见解和重大成就 临床开发过程。
我们的核心价值观
我们公司的三个核心价值观是：
| ● | 患者影响。我们在乎 深入了解我们为改变患者未来而正在建设的内容。我们正在为尚未满足的重大医疗需求开发疗法。 |
| ● | 赋权。我们都是 负责履行我们为患者开发新药的使命：倾听、大声疾呼和参与。 |
| ● | 合作。我们知道 当我们互相挑战为患者寻找更好的方法时，我们的团结会更好，茁壮成长。 |
我们的增长战略
我们的目标是丰富和延长他们的寿命 通过成为一家领先的、完全整合的生物技术公司，患者。我们正在寻求开发、制造和商业化多种 针对多种组织类型和治疗领域的孤儿和非孤儿肿瘤疾病的候选产品。为了实现我们的 目标，我们正在推行以下增长战略：
| ● | 考虑向动物卫生部门发放的许可可能超过 OST-HER2 兽医公司用于治疗一岁或以上被诊断患有骨肉瘤的狗。 |
| ● | 然后，获得 OST-HER2 在骨肉瘤中的上市许可 快速转向乳房、食管、肺部和其他实体瘤的主方案，在这些肿瘤中，转移瘤表达 HER2，可能是 被免疫细胞靶向。 |
23
| ● | 完成主导药物的临床前和毒理学试验 Ost-TADC（OST-TADC-A、Exatecan-Silanol-FRA）的候选人，并申请研究性新药申请（IND）以启动第一阶段 卵巢癌和其他叶酸受体α过度表达癌症（例如子宫内膜癌和某些骨肉瘤）的试验。我们相信 临床前为期两周的毒理学研究和良好实验室规范（GLP）毒理学研究的积极结果也可能刺激潜在的向外许可 SiLinker 和 CAPS 药物产品的活性，同时不限制治疗开发。 |
| ● | 建立全球商业和医疗事务能力 用于基于 OST-HER2 的疗法。 |
关键会计政策及重要信息 判断和估计
我们的财务报表是按照以下规定编制的 采用美国公认的会计原则（“GAAP”）。我们的财务报表的编制 相关披露要求我们做出影响所报告的资产、负债、成本金额的估算和判断 费用，以及我们的财务报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验， 已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成 对资产和负债的账面价值做出判断的依据，这些价值从其他来源看不出来。我们评估 我们持续的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
关键会计政策是指那些在 管理层的观点对于描述公司的财务状况和经营业绩最为重要，而且大多数 要求他们作出判断，这通常是因为需要对本质上存在的事物的影响做出估计 不确定，并可能在以后的时期发生变化。虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述 对于本报告其他地方的财务报表，我们认为以下会计政策是最关键的 适用于编制财务报表时使用的判断和估计.
债务折扣和赎回溢价
我们评估了A组可转换票据， B组可转换票据、C组可转换票据和过渡性票据（统称为 “可转换票据”） 根据ASC 480，区分负债和权益（“ASC 480”），并确定考虑可转换票据 股份结算的债务，应记为负债。该结论是根据向持有人提供的债务确定的 结算时可变数量的股票，总公允价值等于债务工具的未偿本金。将军 ASC 480中的衡量指南要求债务可以在结算时以固定货币价值的股票进行结算（例如 股份结算的债务）应按公允价值记账，除非其他会计指南规定了其他衡量属性。已经是 确定股票结算债务的适当指导方针是ASC 835。因此，可转换票据将记录在 摊销成本。
赎回价值的初始公允价值 与可转换债务工具相关的资本化并在相关债务的期限内使用直线法摊销， 它近似于利息法。如果全额还清贷款，则任何未摊销的融资费用将从相关账户中扣除 并向运营部门收费。债务折扣的摊销作为利息支出的一部分入账。根据亚利桑那州立大学 2015-03， 利息 — 利息估算，未摊销的债务折扣以直接形式列报在随附的资产负债表中 从相关债务的账面金额中扣除。
赎回负债的公允价值为 根据公允价值层次结构的第 3 级计算，根据概率加权预期收益模型（“PWERM”）确定。 该PWERM被确定为估算可能的赎回或转换结果价值的最合适方法 时间，因为截至2024年3月31日，我们还没有进入定价股权融资。计算赎回负债的公允价值 使用可转换票据的初始价值减去A组12.5％，B组和C组的20％以及组别的50％的债务贴现率 D、E 和 F。然后，赎回负债将在票据的剩余期限内摊销，利率分别为10％和6％ 分别适用于各组。A组中每张票据的有效期为三年，在B、C、D、E组中是可变的 和 F，范围为 12 个月到三年。我们保留就B、C、D、E组的延期到期日进行协商的选择权 F. 截至2024年3月31日和2023年12月31日期间，新的嵌入式赎回价值分别为47.5万美元和1,541,250美元。
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与可转换债务相关的费用 筹集资金是与发行A、B、C、D、E和F组可转换票据相关的法律和投资费用。没有 收取这些费用的关联方。费用在可转换票据的整个生命周期内摊销，利率为10％ A 组为 6%，B、C、D、E 和 F 组为 6%
我们的经营业绩的组成部分
收入。我们 未确认截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入。
运营费用。我们的 运营费用主要包括研发费用、一般和管理费用以及许可费用。
研究和开发费用。研究 而开发费用主要包括我们的研究活动产生的费用，包括我们的药物发现工作，以及 开发我们的候选产品，其中包括：
| ● | 人事相关成本，包括工资、福利和股票成本 从事研发职能的员工的薪酬支出； |
| ● | 与我们的研究计划相关的费用， 包括根据与第三方签订的协议, 例如顾问和承包商以及CRO; |
| ● | 开发和扩展我们的制造流程的成本 以及生产用于我们的研究、临床前和临床研究的药物物质和药品，包括根据协议 与第三方，例如顾问和承包商以及合同开发和制造组织 (CDMO)；以及 |
| ● | 实验室用品和研究材料的费用。 |
我们跟踪我们的直接外部研发 按计划分列的费用。这些费用包括费用, 报销的材料和支付给顾问的其他费用, 与我们的临床前、临床和制造活动相关的承包商、CDMO和CRO。我们不分配员工成本， 与我们的发现工作相关的成本和设施费用，包括特定产品的折旧或其他间接成本 开发计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不单独分类。
我们预计我们的研发费用 随着我们将 OST-HER2 和 ost-TADC 推向临床开发并扩大我们的发现、研究和临床前研究，将大幅增加 近期和未来的活动。
一般和管理费用。普通的 而管理费用主要包括行政人员的工资和相关费用, 包括基于股票的薪酬, 财务和行政职能。一般和管理费用还包括法律, 专利, 咨询方面的专业费用, 投资者和公共关系以及会计和审计服务。
我们预计我们的将军和行政人员 随着我们增加员工人数以支持我们持续的研究活动和发展，未来支出将增加 候选产品。我们还预计，我们的会计、审计、法律、监管、合规和董事人数将增加 高管保险费用以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系费用。
许可费用。成本 如果许可的技术尚未达到，则在获得技术许可证和资产购买方面产生的费用记入许可费用 技术可行性，包括无可替代的制造、临床、知识产权和/或监管方面的成功 将来使用。我们购买的许可证需要大量完成研究和开发以及监管和上市批准 努力实现技术可行性。
利息 开支。我们根据ASC 480《区别对待》对可转换票据进行了评估 股权负债（“ASC 480”），并已确定的可转换票据被视为股份结算债务， 应记为负债。该结论是根据向持有人提供可变数量的债务得出的 结算时总公允价值等于债务工具未偿还本金的股票。将军 ASC 480中的衡量指南要求债务可以在结算时以固定货币价值的股票进行结算 （例如，股票结算的债务）应按公允价值记账，除非其他会计指南规定了其他衡量属性。它 已确定股票结算债务的适当指导方针为ASC 835。结果，可转换票据是 按摊销成本入账。
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A系列累计优先股 分红。A系列优先股股息要求代表我们的息票分红 优先股，被确定为我们运营报表的单独组成部分，用于计算普通股的净收益（亏损） 股东们。息票分红按每年本金的5％计算，并按月记录。累计应计股息 截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别为37.5万美元和25万美元。
所得税。由于 成立之初，我们没有记录净营业亏损或研发税收抵免的所得税优惠 每年都会产生，因为不确定能否从这些项目中获得收益。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们有了美国联邦 净营业亏损结转额约为1,630万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。联邦 净营业亏损无限期结转，但只能用于抵消年度应纳税所得额的80％。截至2023年12月31日， 我们还提供了140万美元的联邦和州一般营业税抵免结转额用于抵消未来的纳税负债 并从 2022 年 1 月 1 日起在不同的日期到期。我们选择将研发积分转换为工资单 截至2023年12月31日，税款金额等于30万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我们还进行了联邦和州研究 以及约30万美元的发展税收抵免结转资金，可用于抵消未来的纳税负债并到期 分别从 2024 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日开始的不同日期。
延期发行成本。已推迟 发行成本包括我们资本化的法律、会计、印刷和申请费，这些费用将从总收益中抵消 从我们的首次公开募股开始。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月比较 至截至2023年3月31日的三个月
下表总结了我们的结果 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营情况：
| 三月三十一日 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 361,809 | $ | 753,784 | ||||
| 一般和行政 | 268,423 | 294,247 | ||||||
| 运营费用总额 | 630,232 | 1,048,031 | ||||||
| 运营损失 | (630,232) | ) | (1,048,031) | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | (828,760) | ) | (798,938) | ) | ||||
| 其他支出总额 | (828,760) | ) | (798,938) | ) | ||||
| 净亏损 | (1,458,992) | ) | (1,846,969) | ) | ||||
| A 系列优先股累计股息要求 | (31,250 | ) | (31,250 | ) | ||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (1,490,242) | ) | $ | (1,878,219) | ) | ||
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研究和开发费用。研究 截至2024年3月31日的三个月，开发费用约为40万美元，而约为 截至2023年3月31日的三个月，80万美元。减少的主要原因是与供应商相关的费用减少 通过我们的IIb期临床试验，以及与我们的OST-TADC平台技术相关的供应商费用减少。以下 该表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用：
| 截至3月31日， | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 按项目划分的直接研发费用： | ||||||||
| OST-HER2 | $ | 253 | $ | 500 | ||||
| Ost-TADC | — | 153 | ||||||
| 未分配的研发费用： | ||||||||
| 人事相关 | 109 | 101 | ||||||
| 研发费用总额 | $ | 362 | $ | 754 | ||||
在截至2024年3月31日的三个月中 2023 年，与 OST-HER2 相关的直接研发费用主要是实验室费用、供应商费用和员工工资 费用。2024年，此类费用主要是实验室费用和相关临床支持，约30万美元归因于我们的阶段 当我们完成支持IND的研究时，IiB临床试验的准备和CRO成本。Ost-TADC 相关的直接研发费用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别约为0万美元和20万美元。
一般和管理费用。普通的 截至2024年3月31日的三个月，管理费用约为30万美元，而后者为30万美元 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。这些费用主要归因于营销成本和顾问的会计费。
许可费用。我们 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有任何许可费用。
利息支出。利息 截至2024年3月31日的三个月，支出约为80万美元，而这三个月的支出为80万美元 截至2023年3月31日的月份。利息金额包括从2024年和2023年开始摊销的债务折扣的增加 与可转换票据和配售代理认股权证相关的折扣，以及发行可转换票据和认股权证的利息支出 可转换票据。
流动性和资本资源
营业亏损
自成立以来，我们已经承担了巨额费用 营业损失。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于成功的开发 以及我们的候选产品的最终商业化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的净亏损为 分别约为150万美元和180万美元, 累计赤字约为3,100万美元和2,350万美元, 分别地。我们预计，在可预见的将来，巨额支出将以不断增加的速度和不断增加的营业亏损。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我们的现金为 分别约为10万美元和40万美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售敞篷车 我们的私募票据，截至2024年3月31日，这些票据的总收益为1,790万美元。我们相信网络 我们私募的收益加上我们现有的现金，将使我们能够为运营费用和资本支出提供资金 未来三到六个月的要求。
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现金流
下表总结了我们的消息来源和 所列每个期间的现金用途：
| 三月三十一日 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (642) | ) | $ | (428) | ) | ||
| 投资活动提供的现金 | — | 1 | ||||||
| 融资活动提供的现金 | 703 | 611 | ||||||
| 现金净增加（减少） | $ | 61 | $ | 184 | ||||
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 2023年，经营活动分别使用了约60万美元和40万美元的现金，这是由于我们的净亏损为 分别约150万美元和180万美元, 由大约60万美元和70万美元的净非现金费用所抵消, 分别被我们的运营资产和负债变动约20万美元所产生的净现金部分抵消，以及 分别为70万美元。
运营变化产生的净现金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，资产和负债主要包括应付账款的增长约为 分别为4万美元和40万美元, 应计利息分别增加了约30万美元和20万美元, 以及应计工资的变化分别约为 (10) 万美元和0.0万美元.
截至3月的三个月的非现金费用 31、2024年和2023年主要是摊销我们约60万美元可转换债务的债务折扣的结果 分别为60万美元。应付账款、应计费用和其他流动负债和预付费用的变动 所有时期的其他流动资产通常归因于我们业务的增长、研究计划的进展以及 供应商开具发票和付款的时机。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 2023年，投资活动提供的净现金分别约为0.0万美元和0.0万美元。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 2023年，融资活动提供的净现金分别约为70万美元和60万美元。提供的净现金 按融资活动划分，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，主要包括可转换汽车销售的净收益 票据，减去资本化延期发行成本。
可转换票据
我们已经完成了七次单独的私人融资 2018年7月至2024年4月的交易，我们在这些交易中发行了可转换票据，筹集了总收益19,186,520美元 来自合格投资者。
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有关七个独立的信息 下表列出了可转换票据——A、B、C、D、E、F和BlinkBio——的私人融资。
| 小组 | 发行日期 | 费率 | 成熟度 | 抵押品 | 转化率 | 三月三十一日
2024 携带 金额 | 十二月三十一日 2023 携带 金额 | 可转换票据 天花板范围开启 票据估值 | ||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||||||||||||||
| A | 2018 — 2021 | 10 | % | 10/31/2024 | 无 | 80% — 87.5 | % | $ | 1.2 | $ | 1.2 | $ | 5 到 25 — 因音符而异 | |||||||||||||||
| B | 2020 — 2021 | 6 | % | 10/31/2024 | 无 | 80 | % | $ | 5.2 | $ | 5.2 | $ | 19 | |||||||||||||||
| C | 2021 — 2023 | 6 | % | 10/31/2024 | 无 | 80 | % | $ | 3.9 | $ | 3.9 | 19 美元或 50 — 因音符而异 | ||||||||||||||||
| D | 2022 — 2023 | 6 | % | 10/31/2024 | 无 | 50 | % | $ | 2.0 | $ | 2.0 | $ | 50 | |||||||||||||||
| E | 2023 | 6 | % | 10/31/2024 | 无 | 50 | % | $ | 1.1 | $ | 1.1 | $ | 50 | |||||||||||||||
| F | 2023 — 2024 | 6 | % | 10/31/2024 | 无 | 50 | % | $ | 2.1 | $ | 1.4 | $ | 50 | |||||||||||||||
| BlinkBio | 2020 | 10 | % | 2022年3月15日 | 无 | 100 | % | $ | — | $ | — | $ | 19.2 | |||||||||||||||
敞篷车的应计利息总额 截至2024年3月31日和2023年12月31日，上表中列出的票据分别约为230万美元和200万美元。 由于未摊销的债务发行成本和债务折扣，此类可转换票据的账面金额和面额有所不同。 （在工具的原始期限内摊销）——见下面的会计政策讨论。材料条款 每组可转换票据的说明如下。
A组可转换票据。来自 2018年7月至2021年11月，我们发行了本金总额为1,154,000美元的可转换票据（“集团” 向包括关联方在内的合格投资者提供的可转换票据”）。集团未付本金余额的利息 可转换票据的年利率为10％，根据实际经过的天数和一年的累积率计算 365 天。除非先前转换为股票证券股份，否则A组可转换股票的本金和应计利息 我们应此类可转换票据持有人的要求在 (i) 到期日之后的任何时间到期和支付票据，以较早者为准 日期和（ii）下一次股权融资（即我们预期的首次公开募股）的结束。总的来说，所述的 到期日从两年到四年的发行日期不等，并于2023年10月延期，条款相同， 直到 2024 年 10 月 31 日。
A组可转换票据将自动 在我们预期的首次公开募股完成后，转换为我们的普通股。我们的股票数量 自动转换时发行的普通股将等于除以未偿本金获得的商数 以及A组可转换票据在转换之日到期的未付应计利息，百分比在80％至87.5％之间（视情况而定）， 此类发行中每股的首次公开募股价格。A组可转换票据有转换资本上限 范围从500万美元到2500万美元不等，这限制了票据持有人在普通股可转换票据中必须支付的价格 发生转换。A组可转换票据的转换价格将在每股0.39美元至1.97美元之间，具体视情况而定 以每张票据的适用估值上限为准（基于每股4.00美元的假定首次公开募股价格）。
B组可转换票据。来自 2020年4月至2021年6月，我们发行了本金总额为5,154,000美元的可转换票据（“B组”） 向合格投资者提供的可转换票据”）。B组可转换票据未付本金余额的利息应计于 年利率为6％，根据实际经过的天数和一年的365天计算。除非之前转换 作为股票证券的股份，本金和应计利息由我们根据可转换证券持有人的要求到期和支付 在 (i) 到期日和 (ii) 下一次股权融资（即 我们预期的首次公开募股）。总的来说，规定的到期日为2022年3月31日，但在2023年10月延长， 根据相同的条款，直到2024年10月31日。
B组可转换票据将自动 在我们预期的首次公开募股完成后，转换为我们的普通股。我们的股票数量 自动转换时发行的普通股将等于除以未偿还本金获得的商数 以及按首次公开募股价格的80％折算B组可转换票据在转换之日到期的未付应计利息 此类发行的每股收益。B组可转换票据的转换资本上限为1900万美元，这限制了 在可转换票据转换为普通股时，票据持有人必须支付的价格。由于估值上限，该小组 B可转换票据的转换价格为每股1.31美元（基于每股4.00美元的假定首次公开募股价格）。
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C 组敞篷车 注意事项。从2021年6月到2023年1月，我们共发行了可转换票据 向合格投资者提供的本金为3,945,020美元（“C组可转换票据”）。未付账款的利息 根据实际数字计算，C组可转换票据的本金余额按每年6％的利率累积 过去的天数和一年的365天。除非先前转换为股票证券的股份，否则本金和 应计利息应由我们根据此类可转换票据持有人的要求在两者中较早者之后的任何时候到期并支付 (i) 到期日和 (ii) 下一次股权融资（即我们预期的首次公开募股）的结束 提供）。通常，规定的到期日为2024年5月31日，但根据相同的条款，于2023年10月延长至 2024 年 10 月 31 日。
C组可转换票据将自动 在我们预期的首次公开募股完成后，转换为我们的普通股。我们的股票数量 自动转换时发行的普通股将等于除以未偿还本金获得的商数 以及在我们预期的首次公开募股转换之日C组可转换票据的未付应计利息 此类发行中每股首次公开募股价格的80％。C组可转换票据有转换资本上限 为5000万美元，唯一的不同是其中一张票据的估值上限为1900万美元，这限制了票据持有人必须支付的价格 可转换票据转换为普通股的情况。根据适用的估值上限，C组可转换票据 转换价格将为1.31美元或每股2.61美元（视情况而定）（假设的首次公开募股价格为每股4.00美元） 分享）。
过渡笔记（D、E 和 F 组）。在 2022年11月，我们发行了本金总额为200万美元的可转换票据（“D组可转换票据”） 致合格投资者。从 2023 年 2 月到 6 月，我们发行了本金总额为 1,100,000 美元的可转换票据（“集团”） E. 向合格投资者提供的可转换票据”）。从 2023 年 6 月到 2024 年 4 月，我们发行了本金总额的可转换票据 金额为3,433,500美元（“F组可转换票据”，以及D组可转换票据和集团合计） E. 向合格投资者发行的可转换票据（“过渡票据”），其中总额为75万美元于4月份发行 2024。过渡期票据未付本金余额的利息按每年6％的利率累计，根据实际利率计算 经过的天数和一年的365天。除非先前转换为股票证券的股份，否则本金和 应计利息应在 (i) 中较早者之后的任何时间由我们根据此类可转换票据持有人的要求到期并支付 到期日以及（ii）下一次股权融资（即我们预期的首次公开募股）的结束。总的来说， 规定的到期日为 2024 年 10 月 31 日。
Bridge Notes 将自动转换为 我们预期的首次公开募股完成后的普通股。我们普通股的股数 自动转换时发行的商数将等于未偿本金除以未付本金所得的商数 按首次公开募股的50％转换为我们预期的首次公开募股之日过渡票据的应计利息 此类发行的每股发行价格。Bridge Notes的转换资本上限为5000万美元，这限制了 票据持有人在可转换票据转换为普通股时必须支付的价格。由于估值上限， Bridge Notes的转换价格为每股2.00美元（基于假设的每股4.00美元的首次公开募股价格）。
需求单。开启 2024年3月6日，我们向一家贷款机构发行了即期本金期票，该贷款人是我们之前一轮可转换票据的投资者 金额为100,000美元。该即期票据的年利率为8％，本金加上所有应计利息应付时支付 此类贷款人的要求。如果我们不按要求支付此类票据，则利息将按每年16％中较低的利率累积， 马里兰州法律允许的最高利率。截至2024年5月13日，该贷款机构尚未要求我们付款。
BlinkBio。开启 2020年8月19日，我们发行了本金为240万美元的可转换票据（“BlinkBio可转换票据”） 给 BlinkBio, Inc.，该公司是一个关联方，其基础是戈达德博士是我们的董事长、董事长兼首席执行官 是BlinkBio的，以换取签订许可协议。2021 年 3 月 15 日，本金和未付应计利息 10万美元的BlinkBio可转换票据转换为我们的A系列优先股的1,302,082股，然后分配给 BlinkBio 的股东。BlinkBio可转换票据的转换资本上限为1,920万美元，这限制了 在可转换票据转换为普通股时，票据持有人必须支付的价格。2024 年 2 月 9 日，1,302,082 股股票 我们的A系列优先股已转换为1,302,082股普通股（分拆前）。
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TEDCO 格兰特。2021 年 5 月，我们收到了来自 TEDCO 的 Rural & 的两批资金中的第一批 从Covid-19的影响中恢复业务的服务不足（RUBRIC）补助金，金额为50,000美元。2021 年 10 月，我们收到了 第二批5万美元，使可偿还补助金总额达到10万美元。我们有义务向其报告并付款 TEDCO在奖励日期之后的五年内占其季度收入的3％。补助金和投资的收入是 不被视为收入。应付给TEDCO的特许权使用费上限为奖励金额的150％，即15万美元。我们可以选择 通过在五年期结束之前预付款来取消季度特许权使用费的义务，在这种情况下，我们 在五年报销到期之前，每年将获得特许权使用费上限百分比的10％降低 全额偿还补助金的期限。如果我们随时停止满足资格要求，则补偿义务将 立即归TEDCO所有；但是，履行义务的折扣仍将适用。
合同义务和其他承诺
我们在正常情况下签订合同 与我们的CDMO、CRO和其他第三方开展业务，以支持临床前研究和测试以及其他开发活动。 这些合同通常可以由我们取消。取消时应付的款项仅包括对所提供服务的付款或费用 在取消之日之前发生的，包括我们的服务提供商不可撤销的义务。
许可义务和研究服务
Advaxis。在 2020年11月，我们与Advaxis, Inc.（现为Ayala Pharmicals， Inc.)（“Advaxis”），一家临床阶段的生物技术公司，专注于专利产品的开发和商业化 Lm (单核细胞增生利斯特菌)-LLO（Listeriolysin O）癌症免疫疗法。根据该协议，Advaxis授予了 向我们发放许可证，允许我们利用 Advaxis 的 ADXS-HER2 构造专利来开发和商业化我们的主要产品 ADXS-HER2 候选人 (OST-HER2)。该协议随后于2021年4月进行了修订，修改了所列里程碑2和3的付款金额 在下表中。根据修订后的协议条款，我们必须一次性向Advaxis（i）支付一笔不可退还的款项 1,550,000 美元（“许可证生效付款”）和（ii）根据里程碑实现情况确定的特定金额 如下面的付款时间表所述。截至2024年3月31日，我们共向Advaxis支付了292.5万美元，包括（i）许可证 里程碑1的起始补助金，（ii）里程碑2的1,375,000美元。
为许可证生效付款 已在我们截至2022年12月31日止年度的运营和综合亏损报表中记录为许可费用。 我们预计将在2025年3月实现里程碑3。列出了里程碑的付款时间表和相应的付款金额 下面。
| 里程碑 | 里程碑付款 | ||||
| 1。 | OST已获得总额至少2,337,500美元的资金（已付费） | 执照 开始 付款： 1,550,000 美元 | |||
| 2。 | 较早出现的情况是：（A）OST总共获得了至少800万美元的资金，或（B）完成了第一项临床研究 试用（付费） | $ | 1,375,000 | ||
| 3. | 较早出现的情况是：（A）收到美国食品和药物管理局对第一个许可产品的首次适应症的监管批准 或 (B) 启动该领域第一个许可产品的首次注册试验 | $ | 5,000,000 | ||
| 4。 | 所有许可产品的累计净销售额超过 20,000,000 美元 | $ | 1,500,000 | ||
| 5。 | 所有许可产品的累计净销售额超过5000万美元所有许可产品的累计净销售额 | $ | 5,000,000 | ||
| 6。 | 所有许可产品的累计净销售额超过1亿加元 | $ | 10,000,000 | ||
所有里程碑付款均不可贷记， 不论我们是否未向 Advaxis 发出通知，均不可退款，均应在里程碑实现时到期付款 这样的成就。
除了在完成时支付的款项外 根据上述付款时间表中列出的里程碑，我们需要向Advaxis（i）支付从高个位数到低的百分比 (a) 预付分许可费或 (b) 临床或监管里程碑付款金额的两位数，由分许可持有人支付 以向此类分许可持有人发放分许可作为对价，以及 (ii) 按高单一百分比收取季度特许权使用费 我们包含 ADXS-HER2 结构的产品的净销售额的数字到低两位数。
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BlinkBio。 在 2020年8月，我们与私人控股药物偶联疗法开发商BlinkBio, Inc. 签订了许可协议 旨在促进癌症的治疗。根据该协议，BlinkBio向我们授予了许可，使我们能够 利用BlinkBio的专有技术开发、制造和商业化我们的某些产品。BlinkBio 获得批准 使用针对、结合或修饰叶酸受体 α和 a 的可调药物偶联物的独家许可 针对除叶酸以外的任何靶标、结合或修饰的可调药物偶联物的共同独家许可 α受体，例如HER2。
根据协议条款，我们必须 向 BlinkBio (i) 预付 300,000 美元、不可退款、不可抵免的许可费（“预付费”），(ii) a 我们使用BlinkBio专有技术生产的产品净销售额的6％的特许权使用费，但可能有所减少 此类特许权使用费, 以及 (iii) 根据下文付款时间表所述里程碑的实现情况计算的某些金额.
截至 2024 年 3 月 31 日，我们已经支付了预付款 费用。里程碑的付款时间表和相应的付款金额如下所示。
| 里程碑轴承活动 | 里程碑付款 | ||||
| 1。 | 使用专有技术的许可费（已付费） | 预付费用 + 240 万美元 可转换票据 | |||
| 2。 | 开始根据良好实验室规范（根据21 CFR第58部分）进行评论的毒理学研究，因此任何由此产生的 适用的监管机构可以接受阳性数据以支持 IND（通常称为 “GLP-Tox”） | $ | 375,000 | ||
| 3. | 完成一期临床试验 | $ | 1,500,000 | ||
| 4。 | 完成IIb期临床试验 | $ | 2,500,000 | ||
| 5。 | 提交保密协议、BLA或MAA注册（或全球任何其他地区的同等注册） | $ | 6,000,000 | ||
| 6。 | 美国首个、欧盟内部或英国境内的监管批准 | $ | 12,000,000 | ||
我们需要支付上述现金款项 在实现每个里程碑后的30天内向BlinkBio发送第一款实现此类里程碑的产品， 唯一的不同是第一个里程碑仅适用于我们的第一个候选产品。与里程碑 2 相关的付款总额 在 6 项下支付的款项不得超过 22,375,000 美元。
关于许可协议，我们还有 同意发行BlinkBio可转换票据。有关BlinkBio的更多信息，请参阅上面的 “—可转换票据” 可转换票据。
乔治·克林西尔。在 2020年6月，我们与临床合同研究组织George Clinical, Inc. 签订了经修订的服务协议。 根据该协议，我们聘请George Clinical使用其临床研究服务进行我们名为 “开放标签， 复发性骨肉瘤切除后使用 OST-HER2 进行维持治疗的 2 期研究。”根据协议的条款, 我们必须向George Clinical支付以下费用表中描述的某些费用。协议下的总预算约为 2,436,928 美元。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，我们分别向以下人员支付了86,687美元和921,300美元 乔治·克林西尔。这些款项已记录为我们的运营和综合报表中的研发费用 损失。某些费用的费用表和相应的付款金额见下文。
| George 临床付款时间表 | 付款金额 | |||
| 1。预付服务费（已付费） | $ | 49,989 | ||
| 2。212,335 美元的服务费预付金额减去已支付的金额，外加 31,325 美元的 PTC 预付费（已付费） | $ | 193,671 | ||
| 3.统计费— 电子数据采集（EDC）上线日期的35％ | $ | 47,740 | ||
| 4。统计费 — SAP表格开发费的35％ | $ | 47,740 | ||
| 5。统计费——最终分析的30％ | $ | 40,920 | ||
| 6。服务费 — 剩余款项 | 每月拆分 顺便说一遍 学习 | |||
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George Clinical 会向我们追踪并开具 已完成的任务单元数量和过期费用每月根据实际成本开具拖欠发票，不加价。PTC 预付费用将用于抵消前几个月的应付发票。截至2024年3月31日，余额应归George Clinical 原价 644,287 美元。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有， 而且我们目前没有美国证券交易委员会规章制度中定义的任何资产负债表外安排。
最近的会计公告
对最近发布的会计公告的描述 财务报表附注2中披露了这可能会影响我们的财务状况和经营业绩 出现在本报告的其他地方。
《乔布斯法案》
《乔布斯法案》允许新兴成长型公司 例如我们利用延长的过渡期来遵守适用于公众的新会计准则或修订后的会计准则 除非这些标准适用于私营公司，否则这些公司将适用。我们选择利用延长的过渡期 遵守新的或修订的财务会计准则的期限。
我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到 (i) 我们年总收入为12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天中最早的一天 或更多；(ii) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，至少 非关联公司持有的7亿美元未偿还股权证券；（iii）我们发行超过10亿美元的日期 在过去三年的不可转换债务证券中；或（iv）我们财政年度的最后一天 我们预期的首次公开募股完成之日起五周年。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序（如定义） 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中是控制措施 以及旨在确保我们在提交或提交的报告中必须披露信息的其他程序 根据《交易法》，应在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 秒。披露控制和程序包括但不限于旨在确保所需信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交的报告中披露的内容将累积并传达给我们的管理层，包括我们的负责人 执行官和我们的首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。在设计中 在评估披露控制和程序时, 管理层认识到, 任何控制和程序, 无论设计多么周密 并已运行，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于控制的固有局限性 系统，并非所有的错误陈述都能被检测到。这些固有的限制包括决策中的判断可能存在的现实 有错误，故障可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，个人可以规避控制 某些人的行为，两人或更多人串通或管理层超越控制权。控制和程序只能提供 合理而非绝对地保证上述目标已经实现。
公司的管理层，包括其首席执行官 兼首席财务官，已对披露控制和程序的有效性进行了评估（按原文如此） 截至1934年《证券交易法》（经修订）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义，截至所涉期末 本季度报告（表格 10-Q）。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论 2024年3月31日，由于有限而缺乏职责分离，披露控制和程序无效 人事以及会计, 信息技术和财务报告的书面政策和程序不足.
公司没有任何变化 对2024年第一季度发生的已产生重大影响或合理影响的财务报告的内部控制 可能会对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何待处理或 威胁要进行下述仲裁程序以外的其他法律程序。
2024 年 4 月 12 日，Noble Capital Markets, Inc. 在JAMS对我们提起仲裁请求，声称我们违反了双方公告中的反稀释条款 同意不向诺布尔再发行474,134股普通股。尽管我们否认诺布尔有权获得任何此类待遇 股票，出于谨慎考虑，在最终处置普通股之前，我们将保留474,134股普通股的发行资金 仲裁。2024年6月7日，将就诺布尔的初步请求举行听证会，由一位紧急指定的仲裁员出席 禁令救济。此后，当事各方将按照咨询意见中的约定继续选择一个三名仲裁员小组 协议。
另见所载财务报表附注6 在本10-Q表季度报告第一部分的第1项中，该报告以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
你应该仔细考虑所讨论的因素 根据我们经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-271034）中标题为 “风险因素” 的部分，初始 于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，因为这些因素可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。这个 此类注册声明中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前尚不清楚的其他风险和不确定性 对我们而言，或者我们目前认为无关紧要的，也可能对我们的业务、财务状况或业绩产生重大不利影响 的操作。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用。
未注册的股权证券销售 由发行人撰写
从 2022 年 11 月到 2024 年 4 月，我们 向以下地区的合格投资者发行了本金总额为6,533,500美元的可转换票据（“过渡票据”） 兑换总额为6,533,500美元的现金。过渡期票据的年利率为6％，到期日 2024 年 10 月 31 日。Bridge Notes按我们下一期股票每股价格的50％自动转换为普通股 融资（这是我们预期的首次公开募股），估值上限为5000万美元。Bridge Notes 将 转换价格为每股2.00美元（基于假设的首次公开募股价格为每股4.00美元）。
关于桥梁笔记，我们同意 向过桥投资者额外发行653,350股普通股（分拆后），根据该投资者的比例分配 投资金额，作为他们投资过渡票据的诱因。此外，我们还向诺布尔生命科学合作伙伴发放了 D组配售的配售代理Noble Capital Markets, Inc. 的一个分支机构认股权证购买50,000股普通股 根据假定的首次公开募股价格，每股行使价为2.00美元的股票（“D组认股权证”） 每股4.00美元。D组认股权证可由持有人选择以无现金方式全部或部分行使。这个 D组认股权证在我们预期的首次公开募股生效之日起五年后到期。
上述发行未登记 根据《证券法》第4（a）（2）条和D条例规定的注册豁免 根据该法颁布，不涉及任何公开募股的发行人交易豁免。每种证券的接收者 此类交易表明他们仅打算收购证券用于投资，而不是为了出售或出售证券。 在此类交易中发行的股票证书和其他票据上均附有相应的分发情况和适当的图例. 所有领取者要么收到了有关注册人的足够信息，要么可以通过雇用或其他关系获得 这样的信息。
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所得款项的用途
2023 年 3 月 31 日，我们提交了注册声明 在美国证券交易委员会于2月宣布生效的S-1表格（文件编号333-271034）（经修订的 “注册声明”）上 2024 年 14 日。迄今为止，尚未根据注册声明出售任何证券。2024 年 5 月 13 日，我们提交了生效后修正案 注册声明（“生效后修正案”）的第一项，用于更新注册声明中的某些信息。 根据生效后修正案，没有其他证券注册。截至2024年5月20日，美国证券交易委员会尚未宣布生效后 修正案生效。
第 6 项。展品。
本季度提交了以下证物 表格 10-Q 上的报告：
展品编号 |
描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101 | 公司季度中的以下财务报表 截至2024年3月31日的季度10-Q表报告，格式为Inline XBRL：（i）截至2024年3月31日的资产负债表（未经审计） 以及 2023 年 12 月 31 日；(ii) 截至2024年和2023年3月31日的三个月的运营报表（未经审计）；（iii）报表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字（未经审计）；（iv）的现金流量表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）；以及（v）财务报表附注（未经审计）。 | |
| 104 | 公司10-Q表季度报告的封面 截至2024年3月31日的季度，采用行内XBRL格式（包含在附录101中）。 |
| * | 随函提供。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| OS 纳入疗法 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 作者： | /s/ 保罗·罗姆尼斯 |
| 保罗·罗姆尼斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 作者： | /s/ 克里斯托弗·阿塞维多 |
| 克里斯托弗·阿塞维多 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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