EX-10.1

附录 10.1

执行版本

资产购买协议

由此而来

云杉 BIOSCIENCES, INC.，作为买方，

和

艾格生物制药有限公司，作为卖方

截至 2024 年 6 月 13 日


		页面
时间表
附表 1.1 (a)	允许的留置权
附表 2.1 (a)	转移的库存
附表 2.1 (b)	已分配的合同
附表 2.11	初步分配时间表
附表 3.3	卖家冲突；所需的申报和同意
附表 3.8	分配合同披露
附表 3.10	缺乏材料开发
附表 3.11	客户和供应商
附表 3.12 (a)	知识产权注册
附表 3.12 (b)	知识产权协议
附表 3.13	库存
附表 3.15	产品责任
附表 4.3	买方冲突；所需的申报和同意
附表 6.1	业务行为
附表 6.4	通知和同意
附表 8.2 (d)	已分配的合同许可

展品
附录 A	销售清单和转让及承担协议的表格
附录 B	托管协议的形式
附录 C	知识产权转让和假设协议的形式

我

资产购买协议

本资产购买协议（本 “协议”），日期为2024年6月13日（“生效”）日期”）由特拉华州的一家公司Spruce Biosciences, Inc.（“买方”）与特拉华州的一家公司艾格生物制药公司（“卖方” 或）之间签订 “艾格”）。

演奏会

鉴于 2024 年 3 月 31 日（“申请日期”）卖方及其某些关联公司自愿提交根据《美国法典》（“破产法”）第11章向美国德克萨斯州北区破产法院（“破产法院”）第11章提出的救济申请，因此开始审理第11章案件（统称为 “破产案件”）；

鉴于，卖方是《破产法》规定的所有权债务人，根据《破产法》第1107 (a) 和1108条管理其财产和资产；

鉴于，卖方从事业务并直接或间接拥有所有转让资产；

鉴于，卖方希望向买方出售（或促成出售），而买方希望从卖方那里购买，所有这些无偿转让资产，卖方希望买方承担所有承担的责任，买方希望根据销售条款和条件承担所有承担的责任，买方也希望从卖方那里承担所有承担的责任命令和《破产法》第105（a）、363和365条以及《联邦破产程序规则》第6004和6006条规则；

鉴于，本协议和相关文件所考虑的交易须经破产法院批准，并且除其他外，只能根据在破产案件中签订的销售令来完成；以及

而，在执行本协议的同时，买方应将（或促使存款）等于存款托管金额的总金额存入一个将要设立的托管账户（“存款托管账户”），以及根据托管协议，由托管代理维护。

因此，现在，考虑到前提和本协议中规定的相互陈述、保证、契约、协议和条件，并出于其他有益和有价值的考虑，特此确认这些陈述、保证、承诺、协议和条件的收据和充分性，本协议双方意图合法受约束，特此协议如下：

第 1 条。

定义的术语

1.1 定义的条款。以下术语在本协议中应具有以下含义：

“行动” 是指任何行动，由任何政府机构或仲裁员提起、提起、进行或审理的诉讼、仲裁或诉讼（无论是民事、刑事还是行政诉讼）。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制、控制或受其控制的任何其他人与此类特定人员共同控制。就本定义而言，“控制”（含义相关，包括 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力。

“协议” 的含义见序言。

“分配时间表” 的含义见第 2.11 (a) 节。

“任务费” 是指任何和所有成本、费用或行动买方必须付款或履约才能承担除治愈费用以外的任何分配合同。

“备用 “交易” 的含义见第 9.1 (b) 节。

“适用法律” 是指，就任何个人、适用于该人或其子公司或其各自任何证券、资产、财产的任何联邦、省、州、地方法令、普通法原则、守则、规章或法规，或企业。

“资产税” 是指与转让资产的所有权或运营有关的任何税收其他而不是转让税。

“分配合同” 的含义见第 2.1 (b) 节。

“假定负债” 的含义见第 2.3 节。

“假设通知” 的含义见第 5.3 (a) 节。

“律师-客户信息” 的含义见第 10.17 节。

“拍卖” 的含义见第 5.2 (h) 节。

“Avexitide” 是指任何具有序列为 Asp-Leu-Ser-Lys-Gln-Met-Glu-Glu-Glu-Ala-Val-Arg-Lu-Val-Arg-Lu-Phe-Ile-Glu-Ile-Pro-Trp-Lu-Lys-Lys-Glu-Pro-Ser 序列的肽（“阿维西肽序列”）或其任何衍生物、片段或变体，以及包含该肽或其衍生物、片段或变体的任何药物组合物或产品。为清楚起见，衍生物、片段和变体包括其他具有 at 的肽 exendin-4 序列的至少一部分，并且其中至少有一部分与 Avexitide 序列的至少一部分相同...

“撤销诉讼” 是指任何和所有撤销、追回、从属关系或其他索赔、诉讼、权利或补救措施可以根据《破产法》或适用的非破产法（包括但不限于诉讼或补救措施）由卖方或其遗产或其他授权利益方或代表卖方提起根据《破产法》第510、542、543、544、545和547条，包括第53条。

“备用出价” 是指中标者的第二高出价或其他最佳出价未能按照投标程序完成投标。

“备份终止日期” 是指 (a) 拍卖结束后四十五 (45) 天（或者，如果未举行拍卖，则为卖方提交取消拍卖通知之日起四十五 (45) 天）的第一个日期）， (b) 在拍卖会上完成与中标者的交易，(c) 买方收到卖方关于卖方免除买方在8月1日第5.2 (h) 和 (d) 节下的义务的通知 2024。

“破产案件” 的含义见叙文。

“破产法” 的含义见叙文。

“破产法院” 的含义见叙文。

“基本价格” 是指1,000万美元（一千万美元）。

“投标程序” 是指破产局批准的出售卖方资产的某些竞标程序法院。

“投标程序令” 是指破产法院第94号批准竞标的命令程序。

“销售清单和转让及假设协议” 是指销售单和转让及假设卖方和买方之间的协议，截止日期为截止日期，基本上采用本文附录A所附的形式。

“业务” 是指卖方集团在之前开展的业务申请日期，与Avexitide的研究、开发、制造和商业化有关。

“商业书籍和 “记录” 的含义见第 2.1 (g) 节。

“工作日” 是指 (a) a 以外的任何一天星期六、星期日或联邦假日，或 (b) 加利福尼亚州旧金山商业银行获准或必须关闭的日子。

“商业知识产权” 是指所有自有知识产权资产以及所有其他知识产权用于、持有用于业务或为开展业务所必需的。

“关闭” 的含义载于第 2.7 节

“截止日期” 的含义见第 2.7 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》或任何继承法。

“竞争性出价” 的含义见第 5.1 节。

“保密协议” 是指截至4月23日签订的某些保密协议卖方和买方。

“同意” 指任何同意、批准、授权、豁免或许可。

“合同” 指任何书面协议、抵押贷款、契约、租赁（不动产或个人财产）、合同或分包合同。

“缔约方” 的含义见第 10.15 节。

“治愈成本” 是指买方为承担任何费用而需要支付或执行的任何和所有费用、费用或行动根据《破产法》第 365 (b) (1) (A) 和 (B) 条分配的合同。

“存款托管账户” 有演奏会中规定的意思。

“存款托管金额” 是指500,000美元（五十万美元）。

“指定合同” 的含义见第 5.3 (b) 节。

“指定截止日期” 的含义见第 5.3 (b) 节。

“确定的补救成本” 是指由破产法院的最终命令确定的分配合同的所有补救费用。

“生效日期” 的含义见序言。

“EMA” 指欧洲药品管理局。

“可执行性例外情况” 是指适用的破产、破产、重组、暂停、破产管理等普遍影响债权人权利执行的适用法律和一般公平原则。

“环境法律” 指与污染或环境保护或工人健康和安全（与接触危险物质有关的）任何适用法律，包括与使用、处理、储存相关的适用法律，处置、释放或运输有害物质。

“托管代理” 是指库兹曼·卡森顾问有限责任公司。

“托管协议” 是指卖方和托管代理人之间签订的截至生效日期的托管协议其形式基本上与本文附录 B 的形式相同。

“排除资产” 的含义见第 2.2 节。

“不包括的书籍和记录” 是指以下原件和副本卖方集团和企业的账簿和记录、文件、数据和信息（以任何形式保存）：(i) 卖方集团的所有公司会议记录（和其他类似的公司记录）和股票记录， (ii) 任何专门与排除资产相关的账簿和记录，或 (iii) 适用法律要求卖方集团 (x) 任何成员保留的任何账簿、记录或其他材料，(y) 合理地认为是为使其能够准备和/或提交纳税申报表所必需的，或者 (z) 适用法律禁止向买方交付；前提是，除第 (iii) (z) 条以外的每种情况下，都必须提供账簿和记录的副本根据适用法律的允许，将根据买方的书面要求提供给买方。

“已排除合同” 的含义见第 2.5 节。

“不包括的负债” 的含义载于第 2.4 节。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局。

“最终命令” 是指破产法院或任何其他政府机构的命令、判决或其他法令未被撤销、撤销、修改或修正的主管司法管辖权不予中止且仍然完全有效；前提是，只有在第三方寻求该命令的时限过后，该命令才应被视为最终命令上诉已到期，没有提出任何上诉或复议动议。

“Free and Clear” 意味着免费且清晰在《破产法》第363（f）条允许的最大范围内，保留所有留置权（允许的留置权和承担的责任除外）。

“GAAP” 是指截至生效之日美国公认的会计原则。

“政府机构” 是指任何国内或外国国民、省、州、多州或市政或其他地方政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局、任何法院（包括破产法院）或法庭或行使任何监管或税收权力的准政府或私人机构（包括国税局、食品和药物管理局）和欧洲药品管理局（EMA））。

“危险物质” 是指任何物质、材料或废物定义为或包含在任何环境中 “危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”、“污染物” 或 “污染物” 的定义中法律，包括任何石油或精炼石油产品、放射性物质、易碎石棉或多氯联苯。

“IND” 是指向美国食品和药物管理局提交的与Avexitide相关的研究性新药申请，用于开始临床试验人体试验，或在美国以外国家的监管机构开始人体临床试验之前向该国监管机构提交的任何类似申请，以及就此提交的所有补充或修正案美国食品和药物管理局或类似政府机构提交的与此类IND相关的此类文件和所有信函，包括FDA和EMA孤儿药指定申请、突破性疗法指定申请、罕见儿科疾病认定请求，以及孤儿药年度报告。美国食品药品管理局对Avexitide的IND应包括但不限于INDs 130736和145350。

“知识产权” 是指整个司法管辖区的所有知识产权和所有权世界，包括源自以下内容的权利：(i) 专利和专利申请、外观设计权、工业品外观设计注册及其申请、分割、延续、部分延续、补发、替代、续期、注册、确认、复审、延期和任何临时申请，以及任何一项的外国或国际等效申请前述内容；(ii) 商标（无论是已注册、未注册还是已申请）、服务标志、商业外观、服务名称、商品名称、品牌名称、产品名称、口号、徽标、企业名称、公司名称和其他来源或企业标识符，所有注册及其注册申请，

并在每种情况下都包括与之相关的所有商誉; (iii) 原创作品, 版权及其所有注册和注册申请; (iv) 商业秘密和专有技术；(v) 对公式、方法、技术、工艺、装配程序、软件、软件代码（任何形式，包括源代码和可执行文件或对象）的权利代码）、子程序、测试结果、测试向量、用户界面、协议、示意图、规范、图纸、原型、模具和模型以及其他形式的技术（无论是否以任何有形形式体现，包括所有有形的技术）前述实施例）和（vi）社交媒体账户、社交媒体标识符、互联网域名注册。

“知识产权转让协议” 是指截止日期在截止日期之前和之间签订的转让协议卖方和买方，基本采用本文附录C所附的形式

“知识产权注册” 就任何自有知识产权资产而言，指由任何政府机构或任何司法管辖区的授权私人注册商签发、注册、申请或其他提交，包括域名、注册商标以及版权、已颁发和重新颁发的专利以及上述任何一项的待审申请。

“国税局” 是指美国州国税局。

“知识” 指 (a) 就卖方而言，实际知情，不带任何对卖方首席执行官、首席财务官和总法律顾问的此类知情进行核实或调查的含义，每种情况均自生效之日起（或就已交付的证书而言）根据本协议，截至此类证书交付之日）以及（b）对于买方，买方负责人的实际知情，但不暗示对此类知情进行任何核实或调查自生效之日起的执行官员（对于根据本协议交付的证书，则自该证书交付之日起生效）。

“律师事务所” 指盛德奥斯汀律师事务所及其继任者。

“负债” 是指任何性质的债务、负债、职责、义务或承诺，无论是直接的还是间接、主张或未主张、已知或未知、绝对或或有的、应计或未计的、到期或未到期的或其他情况，无论何时或以其他方式出现（包括是否源于任何合同或基于疏忽的侵权索赔，或严格责任）。

“留置权” 是指所有形式的留置权（包括机械师、承包商或其他类似留置权）因向任何转让的资产提供商品或服务以及根据《破产法》产生的留置权而产生或与之有关的）、所有权、质押、抵押贷款、信托契约、债务担保契约中的抵押权、缺陷或违规行为，担保权益、押金、转让限制或类似协议或担保，包括任何收集、运输、处理、加工、分馏、购买、销售或类似协议下的任何承诺或授予的任何其他权利或就任何转让资产达成共识，包括但不限于地役权、侵占、优先拒绝权、期权或在定义范围内构成留置权或权益的任何其他财产权益或权利，或根据《破产法》第101（37）条对此类条款的裁决。

“重大不利影响” 是指材料对整个业务、财务状况或业务经营业绩（包括转让的资产和承担的负债）的不利影响；但是，以下任何一项都不应被视为单独或组合）构成重大不利影响，在确定是否存在或可能存在重大不利影响时不得考虑以下任何一项：（a）一般业务引起或与之相关的任何变化或影响，或影响企业经营的任何行业的经济状况；(b) 因美国或外国经济或一般证券、银行或金融市场引起或与之相关的任何变化或影响，或其他一般商业、银行、金融或经济状况（包括（i）任何上述市场的任何中断，（ii）债券持有人享受折扣的任何国家的债务违约或其他重组事件任何国家的债务或任何国家债务利率的任何提高，（iii）货币汇率的任何变化，（iv）价格的任何下跌或上涨

任何证券、商品、合约或指数，以及（v）任何资本成本增加或可用性降低，或与任何交易融资相关的定价或条款）； (c) 任何天灾或其他灾难、自然灾害、流行病或疾病、爆发、敌意、战争行为、破坏、网络攻击的发生、升级或实质性恶化所产生的或与之相关的任何变化或影响，或恐怖主义或军事行动；(d) 卖方应买方根据本协议条款的明确要求采取或未能采取的任何行动，或因买方失败而产生或与之相关的任何变更或影响同意受第 6.1 节限制的任何行动；(e) 因适用法律或会计规则（包括 GAAP）或其任何解释的变更或与之相关的任何变更或影响；(f) 该变更的失败企业必须满足其任何预测、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营统计数据或此类项目的输入（无论是否与买方或其关联公司或代表共享）（无论是否与买方或其关联公司或代表共享）（即明白可以考虑其根本原因，但本协议另有条件未另行排除的范围）；（g）国家或国际政治、劳动或社会状况；（h）公开发布，本协议和交易的签订或悬而未决，或本协议各方的身份；(i) 因提起破产案件而产生或产生或与之相关的任何影响；(j) 需要采取的任何行动根据任何适用的法律或法令；(k) 卖家集团经营业绩的季节性变化；(l) 任何疫情、疫情、疾病爆发或其他突发公共卫生事件（包括 COVID-19) 或任何此类条件的任何升级或恶化，或 (m) 破产法院对本协议、交易、销售令或重组、任何命令提出的任何异议破产法院以及卖方根据破产法院的任何命令以及任何转让合同的承受或拒绝而采取的任何作为或不作为；除非 (a) 至 (c)、(g) 和 (l) 条款，与其他行业参与者相比，此类条件、事件、变化、危机和灾难（如适用）在多大程度上不会对整个业务产生重大和不成比例的影响（在这种情况下，仅限于此类影响的程度）在确定是否存在重大不利影响时，应考虑不成比例的影响）。

“未转让资产” 的含义见第 2.6 (a) 节。

“非党派关联公司” 的含义见第 10.15 节。

“命令” 是指任何裁决, 决定, 禁令, 任何政府机构或仲裁员作出、发布、作出或作出的判决、裁决或裁决。

“组织性文件” 指 (a) 公司章程或证书及章程，(b) 普通合伙企业的合伙协议和任何合伙企业声明， (c) 有限合伙协议和有限合伙企业证书，(d) 运营或有限责任公司协议和有限责任公司成立证书， (e) 通过或提交的与创建、组建或组织某人有关的任何章程、合资协议或类似文件 (a) 至 (d) 条款中未予描述的任何章程、合资协议或类似文件，以及 (f) 对以下条款的任何修正案或同等文件上述任何一项。

“外出日期” 的含义见第 9.1 (h) 节。

“自有知识产权资产” 是指任何成员拥有或声称拥有的知识产权用于、持有用于当前开展或拟开展的业务或与之相关的卖家群组。

“许可证” 是指来自任何政府的所有许可证、授权、证书、特许权、同意和其他批准权威。

“允许的留置权” 指 (a) 尚未到期的税款、评估或其他政府费用的留置权，以及通过附表1.1 (a) 规定的适当法律程序真诚地支付或受到质疑；(b) 机械师、承运人、工人、修理商和其他在正常过程中产生或产生的类似留置权企业履行未逾期债务或正通过适当程序真诚质疑的债务；(c) 分区、权利和建筑法规以及土地使用限制；(d) 购买资金

为资本租赁安排下的租金支付提供担保的留置权和留置权；(e) 向财产或设备所有者租赁财产或设备时产生的留置权；(f) 质押或存款在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的存款；（g）用于担保投标、合同（借款除外）、租赁的存款，在正常业务过程中产生的法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务；（h）在正常业务过程中授予的知识产权许可证； (i) 根据本协议或任何相关文件产生或产生的留置权；以及 (j) 正常业务过程中产生的留置权，合理预计不会产生重大不利影响。

“个人” 指任何个人、公司（包括任何非营利性公司），合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、工会或任何其他实体或政府机构。

“个人信息” 是指卖方集团拥有或控制的任何信息（仅与卖方集团相关的信息）企业）关于除卖家集团任何员工的姓名、职务或公司地址、公司电子邮件地址或电话号码之外的可识别个人。

“请愿日期” 的含义见叙文。

“收盘前纳税期” 是指在收盘日或之前结束的任何应纳税期日期以及截止日期之前任何跨期的部分。

“公共卫生措施” 是指任何封锁、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、关闭、宵禁或其他限制或任何其他适用法律，任何政府机构、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何与之相关的行业组织发布的命令、指令、指导方针或建议 COVID-19 或任何其他流行病、大流行或疾病爆发，或与任何其他公共卫生状况有关或为应对任何其他公共卫生状况而发生的疫情。

“购买价格” 是指基本价格少确定的治愈成本的总金额少聚合任何转让费的金额。

“购买者” 的含义见序言。

“购买者团体成员” 的含义见第 10.17 节。

“买方解除方” 的含义见第 10.16 (b) 节。

“购买者时间表” 的含义见第 4 条。

“购买者的 FDA 转让信” 是指经合理同意的形式和实质内容给美国食品和药物管理局的附带信函买方和卖方，接受卖方向美国食品和药物管理局为Avexitide颁发的相应IND的权利和义务转让。

“监管申请” 指 (a) 临床研究、批准的单一或一组申请和/或上市前批准，用于进行人体临床试验或制造和商业销售提交给 FDA 的药物治疗产品，包括但不限于研究性新产品药品豁免和向美国食品和药物管理局提交的任何相关注册或通知，以及 (b) 与向任何其他国家或超国家政府机构提交的此类申请的任何外国等效物，以及 (c) 所有补充文件和可以就上述任何一项提出的修正案。

“监管信息” 是指任何文件，提交的材料、申请、数据、政府机构会议简报包、摘要、报告或信函，包括但不限于尚未在临床研究报告中最终确定的临床数据、临床研究报告、统计分析、研究者手册、孤儿药指定申请、突破性指定申请、儿科疾病指定申请、档案、生产数据、药物主档案、检查报告、不良事件文件和 Eiger或其关联公司与任何政府机构之间的投诉文件和信函，包括任何IND、监管申请和监管批准。

“相关索赔” 是指所有索赔或诉讼理由（无论是合同中的索赔）或侵权行为（法律或衡平法，或由法规或其他方式授予），这些行为可能基于本协议、相关文件和根据本协议或相关协议交付的任何其他文件或文书，或由本协议、产生或与之相关的侵权行为文件，或本协议或相关文件的谈判、执行、终止、有效性、解释、解释、执行、履行或不履行本协议或相关文件或因交易或关系而产生的其他情况双方之间（包括基于本协议或相关文件中作出的或与之相关的任何陈述或担保，或作为订立本协议或相关文件的一种诱因、引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由）。

“相关文件” 指托管协议、销售和转让单及承担协议以及知识产权财产转让协议；但是，托管协议、销售清单和转让及承担协议以及知识产权转让协议不应是仅用于适用该协议的相关文件第10条中的规定仅限于任何此类文件明确与第10条相冲突的范围，而且仅限于该限度。

“释放” 是指任何溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、渗出、向环境中倾倒或处置任何有害物质。

“销售令” 是指破产令法院根据《破产法》第105（a）、363和365条以买方和卖方均可接受的形式和实质内容签发，由双方在商业上合理的自由裁量权批准本协议和所有条款以及本协议中的条件，批准和授权卖方完成本协议中设想的交易 Free and Clear，其中包含买方本着第 363 (m) 条所指的 “善意” 行事的结论《破产法》。

“附表” 的含义见第 3 条。

“卖方” 的含义见序言。

“卖方财务报表” 的含义见第 3.9 节。

“卖方集团” 是指卖方及其每个关联公司。

“卖家团体成员” 的含义见第 10.17 节。

“卖方团体税” 指 (i) 卖方集团的任何 “税收责任”，(ii) 任何资产税负债可归因于任何收盘前纳税期，(iii) 卖方集团对美国财政部监管下任何个人未缴税款的任何责任 §1.1502-6（或州、地方或非美国法律的任何类似条款），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，以及（iv）以下方面的任何责任在任何应纳税期内，与排除资产或排除负债相关的税款，在每种情况下。

“卖家许可证” 的含义见第 3.5 节。

“卖家释放方” 的含义已设定在第 10.16 (a) 节中排名第四

当对任何人使用时，“溶剂” 是指，截至任何日期确定，(a) 截至该日，其资产和财产的公允可销售价值（在持续经营的基础上确定）将超过截至该日偿还债务绝对和到期时偿还债务所需的金额，(b) 这样个人将有足够的资本来开展业务，并且 (c) 该人将能够在正常业务过程中偿还其绝对债务和到期的债务，同时考虑到现金的发放时间和金额它收到的款项以及应为其债务支付现金的时间和金额.

“跨税期” 是指任何应纳税年度或其他应纳税期开始在截止日期之前或之前并在截止日期之后结束。

“税” 是指任何种类的任何税收（包括任何所得税，特许经营税、分支机构利得税、资本利得税、增值税、无人认领的财产、逃税、销售税、使用税、财产税、转让税、工资税、社会保障税或预扣税）以及任何相关的罚款、罚款、利息或由任何政府机构征收、评估或征收的有关税收的附加税。

“纳税申报表” 指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、附表、通知、表格或其他文件或信息（无论是有形的、电子的还是其他形式），包括任何修正案、附表、附件、附录、附录和证物，这些文件或信息（无论是有形的、电子的还是其他形式），这些文件或信息，都是向任何人提交或必须提交给任何人与确定、评估、征收或支付任何税款有关的政府机构。

“终止费用” 是指等于30万美元（三十万美元）的费用。

“商标” 统称为商标、服务标志、商品名称、口号、标识、商业外观或其他类似来源或原产地标识符（无论是成文法还是普通法，无论是注册还是未注册），以及 (a) 任何注册和申请在前述内容中，（b）其延期或续期，（c）与其使用有关或由此象征的商誉（如果有），以及（d）根据适用法律产生的与上述任何内容有关的权利和特权。

“交易” 指本协议及相关文件所设想的交易。

“转让税” 的含义见第 2.10 节。

“转移的资产” 的含义见第 2.1 节。

“已转移库存” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“用于企业” 的含义见第 2.1 节。

1.2 其他定义和解释性事项。

(a) 除非另有明确规定，否则就本协议和相关文件而言，以下解释规则应适用：

(i) 时间段的计算。所有提及一个或多个日期的内容均应视为指一个或多个日历日, 视情况而定，除非另有特别规定。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后时，参考日期为计算该期限不包括在内。如果该期限的最后一天是非工作日，则该期限应在下一个工作日结束。

(ii) 美元。任何提及的美元均指美元，美元是本协议中用于所有目的的货币，以及相关文件。在本协议、相关文件或附表中的陈述和担保或其他内容中对任何美元金额的说明均非故意且不应视为承认或确认此类金额或项目的实质性，也不得将其用于协议各方之间的任何争议或争议，以确定任何债务、项目或事项（无论此处是否有描述或包含在任何附表中）是否存在或正在发生对于本协议、相关文件或附表而言，不是重要的。

(iii) 展览/时间表。本协议的附录和时间表是本协议不可分割的一部分。本协议所附或此处提及的所有附录和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。附表中披露的任何事项或项目应为视为已在对方附表中披露。在任何附表上披露任何项目均不构成承认或表示需要披露任何此类项目，也不构成承认或表明该项目或事项是重要或已造成的或者将造成重大不利影响，或者所包括的项目或行动不在正常业务过程中。不得在附表中披露与可能违反或违反任何合同、适用法律或命令有关的信息被解释为承认或表明存在或已经发生违规行为或违规行为。任何附表或附录中使用但在附表或附录中未另行定义的任何大写术语均应按照本协议的规定进行定义。

(iv) 性别和人数。任何提及性别的内容均应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括所有性别包括复数，反之亦然。

(v) 标题。提供目录、本协议的分割或相关文件纳入文章、章节和其他细分以及标题的插入仅为便于参考，在适用情况下，不得影响或用于解释或解释本协议或相关文件。除非另有说明，否则本协议中提及任何 “部分” 或其他细分的所有内容均指本协议的相应部分或细分部分，相关文件中所有提及任何 “部分” 或其他细分属于此类相关文档的相应部分或细分部分。

(vi) 此处。诸如此类的词语本协议中使用的 “此处”、“以下”、“本协议” 和 “下文” 是指整个本协议，而不仅仅是指出现此类词语的细分部分，除非上下文另有说明要求。除非上下文另有要求，否则在相关文档中使用此类词语应指整个相关文档，而不仅仅是指出现此类词语的细分部分。

(vii) 或。除非另有说明，“或” 一词应以 “和/或” 的包容意义来解释。

(viii) 包括。“包括” 一词或其任何变体是指（除非其用法上下文另有规定）要求）“包括但不限于”，不得解释为其后随附的任何一般性陈述仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。

(ix) 继任者。凡提及本协议、任何相关文件或任何其他协议或文件的任何一方时，均应包括该方的继承人和允许的受让人。

(x) 立法。提及任何立法或任何任何立法的规定应包括其任何修正案及其任何修改或重新颁布、任何取而代之的立法条款以及所有法规和法定文书根据该协议或据此签发。

(xi) 反思或展开。与特定项目有关的项目如果 (a) 有储备金，则陈述或担保应被视为 “反映在” 资产负债表或财务报表中 “反映” 或 “列出”，前提是此类陈述或担保中出现任何此类措辞，此类资产负债表或财务报表中与此类申报标的相关的应计项目或其他类似项目，(b) 资产负债表或财务报表中以其他方式明确列出该项目报表或 (c) 此类项目在资产负债表或财务报表附注中列出。

(xii) 制作可用。本协议中提及的 “提供” 是指在任何 “数据室”、“虚拟数据” 中向买方或其代表提供或提供的文件或其他信息房间、” 管理层演示文稿或任何其他形式的预期交易或与交易相关的任何其他形式。

(b) 本协议或相关文件中规定的所有陈述和保证本质上仅为合同性质，受此处规定的唯一和排他性的补救措施的约束。任何人均未断言本协议或相关文件中规定的任何陈述和保证的真实性；相反，双方已同意如果任何一方的任何陈述和保证被证明不真实，则其他各方应拥有本协议中规定的特定权利和补救措施作为唯一的补救措施，但没有其他权利、补救措施或诉讼理由由于任何此类陈述和担保的真实性，允许本协议任何一方进入（无论是法律还是衡平法，还是衡平法，还是合同法，侵权行为或其他规定）。“据卖家所知” 一词和短语此处使用类似的含义或效果来限定和限制其所出现的任何陈述或担保的范围，并不表示任何人对该陈述或担保的 “卓越了解” 它们被使用是真的。

(c) 本协议各方共同参与了本协议及相关协议的谈判和起草文件，如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议和相关文件应解释为由本协议各方共同起草，不得推定或承担举证责任或因本协议和相关文件任何条款的作者身份而使任何一方处于不利地位。本协议双方同意，从先前草案到本协议最终版本的变更不一定意味着同意此类变更的一方即同意含义的变更（因为同意此类变更的一方可能认为该变更是文体上的和非实质性的）；因此，不应存在任何推定与先前的草案相比有改动。

第二条。

购买和出售；关闭

2.1 购买和出售。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，在收盘时换取买方向卖方支付的总金额等于购买价格，买方应向卖方购买、承担和接受，卖方应出售、转让、转让、转让、传送和交付（或应导致出售，向买方转让、转让、转让和交付），免费清除（许可留置权除外）业务中使用的以下资产和权益的所有权利、所有权和权益（“用于业务”）应在截止日期存在（统称为 “转让资产”）：

(a) 所有的艾格拥有或控制或三分之一代表艾格持有的Avexitide库存（包括制成品、原材料和活性药物成分、在制品、包装、用品、零件和其他库存）当事方，包括附表2.1 (a) 中规定的当事方（此类材料，“转让的库存”）；

(b) (i) 全部附表 2.1 (b) 和 (ii) 中列出的合同，买方根据第 5.3 (b) 节选择承担的所有指定合同（在每种情况下都包括该条款下的所有权利和利益）(i) 和 (ii)，统称为 “已分配合同”）；

(d) 强制执行并向第三方陈述买方是所有条款的继承人的权利卖方对自有知识产权资产的权利；

(e) 所有档案和任务的所有原件和副本与任何自有知识产权资产的存在、有效性、可用性、可注册性、侵权、执行或所有权有关的文件，以及有关其开发、构思或还原到实践的文件，在每种情况下，在与Avexitide相关的范围内，卖方集团在任何发明转让协议和类似合同下的所有权利、索赔或诉讼理由均由卖方拥有或控制；前提是卖方应有权保留其副本以用于法律记录保存；

(f) 艾格拥有或控制的监管信息或其关联公司，特别与 Avexitide 有关；

(g) 艾格或任何人持有的与 Avexitide 有关的记录和文件其关联公司（包括与Avexitide无关的文件或数据库不可分离的记录或文件的副本），包括：（i）供应商和供应商名单，（ii）临床研究材料和（iii）其他业务记录，前提是根据适用法律要求将此类其他业务记录转让给买方（上述记录和文件，统称为 “商业账簿和记录”）； 提供的，但是，艾格可以保留商业账簿和记录的副本； 此外，前提是，就前述条款 (i) 至 (iii) 而言，此类记录应仅为创建或获取的此类记录编制在过去的三（3）年中；

(h) 接收邮件和其他信函和通信（包括电子信函）的所有权利邮件）寄给卖家或卖方集团中主要与 Avexitide 相关的任何其他成员（包括来自 FDA 或任何其他政府机构的任何此类邮件和其他通信和通信（包括电子邮件），客户、广告商、供应商、分销商、代理商和其他人以及与Avexitide有关的付款）；

(i) 所有卖家集团就卖方集团的业务、转让资产和承担的负债（包括所有）的资产、财产、业务或运营对第三方的权利、索赔或诉讼理由向卖方集团或其任何关联公司提供的担保、担保、赔偿和类似权利（仅限于转让的资产或承担的负债），无论是通过反诉还是由反诉引起的否则，以及是否源于截止日期之前、当天或之后发生的交易，但与排除资产或排除负债相关的权利、索赔和原因除外；

(j) 与任何转让资产或前述条款中描述的资产相关的所有商誉；以及

(k) 所有预付费用、索赔、存款、预付款、退款、诉讼理由、要求、诉讼、诉讼、诉讼中的选择、权利追回、担保、担保、赔偿和对第三方的所有类似权利、抵销权和补偿权，在每种情况下，仅限于条款中列出的转让资产中使用或持有的范围 (a) 至 (j) 或承担的责任。

2.2 不包括的资产。尽管有第 2.1 节的规定，或此处任何与之相反的内容，卖方集团在第 2.1 节中未明确确定为已转让资产的任何和所有资产、权利和财产，包括以下（统称为 “除外”）资产”）应由卖方集团保留，买方及其指定人不得获得与交易相关的排除资产的任何权利、所有权或权益：

(a) 所有 (i) 现金和现金等价物，无论位于何处，包括银行余额和银行账户或保险箱，存放在拥有任何银行、储蓄和贷款或信托公司及类似的现金物品，（ii）房东和公用事业公司拥有的托管资金和存款，以及（iii）投资证券和其他短期和中期投资；

(b) 专门与卖方集团现任或前任员工相关的所有记录、文件或其他信息未被买方雇用（第 2.1 (e) 节中规定的除外），以及任何包含任何员工信息的材料，披露这些信息将违反适用法律或该员工的合理要求对隐私的期望；

(d) 所有排除合同（包括与被排除者相关的所有预付资产）合同），除分配合同外，卖方集团的任何成员或其任何相应关联公司均为当事方；

(e) 任何 (i) 卖方集团成员在截止日期之前的通信中产生的律师-客户信息一方面，包括该卖方集团成员的任何一名或多名高级管理人员、董事或股东）及其律师，以及 (ii) 根据任何董事和高级管理人员提出的索赔、错误和遗漏、信托和商业责任犯罪保险单；以及

(f) 卖家集团获得退税（或以多付税款代替退款的抵免额）的任何权利可归因于任何收盘前纳税期；

(g) 所有许可证（包括其申请）以及 (i) 与业务无实质关系或 (ii) 根据适用法律不可转让给买方的任何贸易或进出口许可证）；

(h) 除外账簿和记录；

(i) 未另行指定为转让资产或本协议各方不时指定为排除资产的任何资产；

(j) 卖方集团的所有应收账款、公司间债务和其他应收款项；

(k) 针对现任和前任高管、董事、员工、专业人员的避税诉讼和索赔及诉讼原因；以及卖方或卖方的顾问，但因该方侵权属于转让资产的任何知识产权而产生的任何索赔或诉讼理由除外；

(l) 卖方集团针对第三方的与资产、财产、业务有关的所有权利、索赔或诉讼理由在《破产法》引起的或与任何排除资产相关的范围内，卖方集团的业务（包括向卖方集团或其任何关联公司提供的所有担保、担保、赔偿和类似权利）或不包括的责任，无论是通过反索赔还是以其他方式产生，以及是否源于截止日期之前、当天或之后发生的交易；以及

(m) 所有预付费用、索赔、存款、预付款、退款、诉讼理由、要求、诉讼、追回权、依据的权利针对第三方的担保、保证、赔偿和所有类似权利、抵销权和补偿权，在每种情况下，仅限于与中列出的排除资产相关或专门用于或持有用于该排除资产的范围上述 (a) 至 (l) 条款。

尽管本协议或任何其他相关协议中包含任何相反的规定文件，买方承认并同意，以下所有资产也是排除资产，所有排除资产的所有权利、所有权和权益应由卖方集团保留，并将继续为卖方集团的财产（并应明确禁止在本协议下向买方出售、转让、转让和转让），并且买方及其任何关联公司均不得在此方面拥有任何利益：(x) 由以下人员编制或接收的所有记录和报告与出售业务和交易有关的卖方集团或其任何关联公司，包括以此方式准备或收到的与企业或买方有关的所有分析；以及 (y) 与之签订的所有保密协议业务或其任何部分的潜在购买者，以及第三方就此收到的所有出价和意向书。

2.3 负债承担。根据本协议中规定的条款和条件，买方应自本协议起生效关闭、承担并同意根据其条款支付、清偿和履行卖方集团因业务或转让资产产生的或与之相关的以下负债，应在截止日期存在仅在收盘后产生（统称为 “假定负债”）：

(a) 根据以下条款产生的所有负债仅限于此类负债在收盘时或之后产生并与收盘后期间相关的范围内转移资产；

(b) 在不违反第 2.5 节的前提下，所有责任仅由分配合同产生仅限此类负债在收盘时或之后产生并与收盘后的期间相关；

(d) 根据本协议，买方应缴纳的所有转让税。

2.4 不包括的负债。尽管有第 2.3 节的规定，但买方仅承担卖方集团的假定责任，以及不会对任何排除负债（包括卖方集团税）承担或承担任何责任，卖方集团应保留所有不属于承担责任的负债，包括与除外责任相关的所有负债，并应对其负责企业的资产或任何其他负债（此处未承担的所有此类负债均称为 “排除负债”）。

2.5 不包括的合同。根据第 5.3 (b) 节，买方有权自行决定通过书面通知给卖方在截止日期前最多两 (2) 个工作日选择不购买或承担一份或多份转让合同，在这种情况下，无论本协议或任何相关文件中有任何相反的规定，此类转让合同就本协议的所有目的而言，合同应被视为排除合同（“排除合同”）（并应构成排除资产，不包含在转让的资产中），买方不得拥有任何有义务清偿或支付与此类除外合同相关的任何治疗费用或其他负债。根据第 5.3 (b) 节，买方未选择从分配合同清单中删除的每份可转让转让合同应为转让合同。

2.6 不可转让的资产和负债。

(a) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议不构成转让或协议未经第三方（包括任何政府机构）同意（在生效后），转让任何转让资产或由此产生或产生的任何索赔、权利或利益，如果有人试图转让或转让这些资产向销售令或破产法院下达的任何其他适用命令（无需任何必要同意即可进行此类转让），将构成违反该命令或其他违规行为或违反适用法律的行为（均为 “未转让资产”）。

(b) 如果在截止日期未获得任何第三方同意对于未转让的资产，或者如果试图转移或转让该资产的行为无效或违反了适用法律，则在获得任何必要的同意之前，同样如此转让并转让给买方或其指定人，每项此类未转让资产应由卖方作为买方的代理人持有，卖方应在适用法律允许的范围内，向买方提供利益，买方应承担与此类非转让资产相关的义务并承担经济负担。卖方和买方应使用商业上合理的用途努力签订协议（包括分包、分许可或转租，如果允许），根据该协议，(i) 卖方应在不中断业务的情况下自费向买方提供经济和等同于获得必要的第三方同意并将适用的未转让资产转让给买方（包括在获得买方事先书面同意的情况下，强制执行买方的利益，买方自行承担由此产生的所有索赔或权利）和（ii）买方应自费履行卖方或其关联公司的义务并承担其经济负担在收盘后对此类未转让资产执行。买方在收到卖方的书面请求后，应立即向卖方偿还卖方支付的所有款项根据本第 2.6 节，卖方代表买方处理未分配或转让给买方的任何承担责任。

2.7 关闭。交易的结束（“关闭”）将在第二个 (2) 日期（“截止日期”）通过电子文件交换远程进行^nd) 所有条件设定之日后的工作日第 8 条（不包括根据其条款应在收盘时满足但须满足或放弃所有此类条件的条件），本协议有权的一方满足或放弃的条件好处相同，除非双方书面同意其他时间或日期。除非本文另有规定，否则所有诉讼程序和所有文件均应由本协议所有各方在闭幕时执行和交付将被视为已同时进行和执行，在所有文件被提取、执行和交付之前，不得视为已提起任何诉讼或执行或交付任何文件。

2.8 双方的截止交付。在收盘时或之前：

(a) 买方和卖方应签署和交付销售账单、转让和承担协议；

(b) 买方和卖方应以合理可接受的形式执行和交付知识产权转让协议买方和卖方；

(d) 在截止日期，各方应将购买者的FDA转让信转交给FDA，并应采取任何其他行动实现Avexitide IND从卖方向买方转让的合理必要；

(e) 买方应交付或安排交付向卖方或相关人员交付了以下各项：

(i) 截至截止日期的证书，由买方或代表买方签署，以满足第 8.3 (a) 节和第 8.3 (b) 节中规定的条件；以及

(ii) 支付第 2.9 节中规定的期末付款。

(f) 卖方应向买方或相关人员交付或安排交付以下各项：

(i) 转让的资产；

(ii) 一份由卖方或代表卖方签发的截至截止日期的证明书，证明其满意度第 8.2 (a) 节和第 8.2 (b) 节中规定的条件；以及

(iii) 国税局表格关于卖方的 W-9，已按规定完成并执行，日期为截止日期。

2.9 购买价格；假定负债；存款。

(a) 收盘时，根据规定的条款和条件在本协议中，买方应（i）向卖方支付总金额，以充分考虑向买方出售、转让、转让、转让和交付转让资产以及买方承担承担的负债等于购买价格减去存款托管金额，托管代理人应根据第 2.9 (c) 节通过不可撤销的电汇立即可用的资金向卖方发放该金额卖方在收盘前向买方发出的指令；以及（ii）承担承担承担的责任。

(b) 在收盘时，根据本协议中规定的条款和条件，买方将承担承担承担的责任并承担责任。买方同意按照以下规定及时支付、履行、兑现和解除所有承担的责任，或促成支付、履行、履行和解除所有承担的责任本协议条款，包括在收盘时或之前支付或促使支付所有确定的补救费用； 提供的但是，卖方应充当所有确定的补救费用的中介机构，并接受来自的资金然后，此类确定的补救成本的买方将所欠的此类确定的补救费用汇给相应的合同对手。

(i) 如果成交，(A) 卖方和买方应交付根据托管协议，向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理通过不可撤销的电汇立即从存款托管账户中向卖方发放全部存款托管金额可用资金存入卖方向托管代理人指定的账户，以及 (B) 存款托管金额应在收盘时交付给卖方，并记入买方在收盘时向卖方支付的所需金额根据第 2.9 (a) 节；

(ii) 如果卖方根据第 9.1 (f) 节终止本协议，(A) 卖方和买方应根据托管协议向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人通过以下方式从存款托管账户中向卖方发放全部存款托管金额将立即可用的资金不可撤销地电汇到卖方向托管代理人指定的账户，并且 (B) 存款托管金额（应构成违约金（而不是罚款），应交给卖方在收到此类联合书面指示后的两 (2) 个工作日内；或

(iii) 本协议是否有效根据本协议条款出于除卖方根据第 9.1 (f) 节以外的任何原因终止，或者买方根据第 8.5 节没收卖方的存款托管金额，(A) 卖方和买方应根据托管协议向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人以不可撤销的方式从存款托管账户中向买方发放全部存款托管金额将立即可用的资金电汇到买方指定的账户给托管代理人，以及 (B) 存款托管金额应在交付此类联名后的两 (2) 个工作日内交付给买方书面指令。

有关存款托管金额权利的任何问题均应由破产法院裁定，并且买方同意破产法院对与本协议有关的任何问题具有管辖权。

2.10 转让税。买方应对任何转让、跟单、销售、使用、消费税、股票转让、增值税、印花税、登记税和其他类似税收承担全部责任，并对卖方集团进行赔偿、辩护并使其免受损害，征税和费用（包括任何罚款、罚款和利息），以及与本协议和交易相关的任何运输费、记录费和其他类似的费用和收费（不包括为避免）疑问，与本协议和交易相关的任何预扣税、净所得税或总所得税）（统称为 “转让税”）。买方和卖方应本着诚意合作，尽量减少程度根据适用法律，与交易相关的任何转让税金额是允许的。

2.11 购买分配价格。

(a) 购买价格（包括所有其他被视为美国联邦所得税对价的金额）和假设价格负债应按照附表2.11（“初步分配表”）的规定进行分配。在最终确定购买价格后的九十 (90) 天内，买方应向卖方交付附表在转让资产中分配购买价格（以及所有其他被视为美国联邦所得税对价的金额）（“分配表”）。分配时间表应合理且应按照规定编制

根据初步分配计划，买方和卖方应本着诚意进行谈判，以尽快解决分配计划中的争议项目（如果有）。如果买方和卖方无法在买方向卖方交付分配计划后的三十（30）天内就分配计划达成协议，双方有权使用自己的分配表用于纳税申报目的的购买价格分配。

(b) 在买方和卖方就分配计划达成协议的范围内根据第 2.11 (a) 节，买方和卖方应 (i) 及时提交与分配表相关的所有纳税申报表，(ii) 准备和提交所有纳税申报表，并以某种方式确定所有税款与分配计划一致，适用法律可能要求的除外，以及为反映收盘后付款或事件对分配计划所产生的调整而可能需要的除外。一方面，购买者，以及另一方面，如果卖方收到通知，称任何政府机构提出任何与分配计划不同的分配，则应通知对方。

2.12 托管账户。收盘时，存款托管金额将用于履行部分付款义务根据第 2.9 (c) 节，买方，否则存款托管金额将根据第 2.9 (c) 节发放给买方或卖方。根据本条款最终发放所有存款托管金额后协议和托管协议，托管协议将自动终止。拖欠托管代理人的任何费用和托管协议下的义务应由卖方承担。存款托管金额应以信托形式持有卖方的利益，不受本协议任何一方任何债权人的任何抵押、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束，只能出于本协议的目的和规定进行持有和支付本协议和托管协议的条款。

2.13 预扣税。尽管本协议中有任何规定相反，买方有权从根据本协议本应向任何人支付的对价中扣除和扣留因制作该人而需要扣除和预扣的款项根据本守则及其颁布的规章条例或任何与税收有关的适用法律的任何规定付款；但是，前提是买方应 (i) 在此之前向个人提供商业上合理的通知此类扣除和预扣税，以及 (ii) 为个人提供合理的机会提供任何其他信息、表格或证明，以确定免征预扣税或获得较低的预扣税率。在某种程度上买方预扣款项并妥善汇给相应的政府机构，就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给此类扣除所涉人员，以及预扣款是由买方作出的。

第三条。

卖方的陈述和保证

除非卖方特此向买方交付的文件（“附表”）中披露的内容，否则卖方特此规定本第 3 条中包含的对买方的陈述和保证。3.1 组织、良好信誉和其他事项。根据适用条款，卖家集团的每位成员都经过适当组织、有效存在且信誉良好其组织管辖权的法律，在破产法院的必要授权下，拥有经营企业所需的公司权力和权力，以及拥有、租赁或经营所拥有的财产和资产所必需的公司权力和权限，由其租赁或经营，以经营目前正在开展的业务，除非其组织结构合理、有效存在和信誉良好，或者没有这样的权力和权力，无论是个人还是总体而言，都不会 a 重大不利影响。卖方集团的每位成员都有正式资格在每个司法管辖区以外国公司身份开展业务，而卖方集团目前经营的业务性质或其拥有或租赁的财产所处的司法管辖区开展业务资格是必要的，除非不符合资格，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

3.2 权威性和可执行性。经破产法院批准，卖方拥有所有必要的权力和权力，可以执行和交付本协议及其作为一方（或在收盘时将是）的每份相关文件，履行本协议及其下的义务并完成交易。本协议和卖方作为当事方的每份相关文件的执行、交付和履行以及卖方完成交易均已获得正式授权经卖方所有必要的有限责任公司行动批准，并须经破产法院批准。本协议在收盘时或之前已正式签署，并且每份相关文件都将得到正式签署，由卖方交付，假设本协议或其中的其他当事方按期执行和交付，并经破产法院批准，则构成卖方有效且具有约束力的义务，可对其强制执行遵守其各自的条款，除非此类可执行性可能受可执行性例外条款的约束和限制。

3.3 卖家冲突；所需的申报和同意。除了 (a) 与转让有关的可能需要的申报第 2.10 和 (b) 节中描述的税费，如附表 3.3 中另有规定，卖方执行和交付本协议不是，卖方执行和交付相关文件也不会，而且在此完成交易并因此不会 (i) 违反卖方集团任何成员组织文件的规定，(ii) 根据销售订单的输入，违反任何适用的法律或命令卖方集团的任何成员都受其约束或其财产或资产受其约束，(iii) 要求卖方集团的任何成员获得任何同意，或向任何政府机构发出任何通知，或向其提交任何申报或在截止日期之前（《破产法》或《销售令》要求的除外），(iv) 在销售订单的输入前提下，导致违反或构成违约（有或没有适当通知或时效或两者兼而有之），给出根据任何转让合同行使任何终止、取消或加速的权利，或要求任何第三方同意该合同，或（v）受销售订单订立的约束，导致对或产生任何留置权关于卖方集团的任何资产或财产；不包括前述条款 (ii) 至 (v) 中未包含的任何同意、批准、通知和文件，以及违规、违约、违约、权利加速、取消或终止以及留置权，其存在无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

3.4 遵守法律。据卖家所知，(i) 卖家集团在所有方面均合规开展业务严格遵守适用于本业务的所有重大适用法律，并且 (ii) 自申请之日起，卖方集团的任何成员均未收到任何严重违反适用的任何重大适用法律的书面通知影响他们开展业务。自生效之日起，卖方已经获得 FDA 的所有许可、执照、认证、注册、资格、授权、同意或批准，据卖方所知，或目前在Avexitide销售业务中使用、必要和材料的任何其他政府机构，所有此类许可证、执照、认证、注册、资格、授权、同意或批准包含在转让的资产中，卖方已向买方提供了所有此类许可证、执照、证书、注册、资格、授权、同意或批准的真实完整副本。截至生效日期，据卖方所知，任何其他人均未收到任何政府机构发出的任何威胁要撤回或暂停任何此类许可证、执照、认证、注册的信函，资格、授权、同意或批准。卖家已向相应的政府机构提交了所有必需的申报、声明、清单、注册、报告或提交，包括不良事件报告以及目前Avexitide销售业务的材料。所有相关的申报、声明、清单、注册、报告或提交材料在提交时均基本符合适用法律，没有任何缺陷任何政府机构对任何此类申报、申报、列名、登记、报告或呈件所声称的。截至生效日期，卖家尚未直接收到或受其约束：(1) 任何 FDA 483 表格与 Avexitide 有关；(2) 任何 FDA 关于与 Avexitide 相关的不良发现的通知；或 (3) 来自 Avexitide 的任何警告信或其他信函

食品和药物管理局或其他政府机构声称卖方对Avexitide的行为不符合规定的任何其他政府机构适用法律。卖方或代表卖方就Avexitide进行过任何产品召回、市场撤回或更换，或售后警告，据卖方所知，未发生任何产品召回，由于Avexitide存在任何所谓的缺陷，任何实体或代表任何实体进行的市场撤出或更换。

3.5 许可证。据卖方所知，(i) 卖方集团拥有当前业务运营所需的所有实质性许可证（“卖方许可证”），并且 (ii) 卖方集团没有成员自申请之日起，卖家集团已收到自申请之日起任何取消、暂停、撤销、失效或不续期的书面通知。

3.6 诉讼。自生效之日起，没有任何针对任何成员的未决诉讼或据卖家所知受到威胁的诉讼卖方集团向任何可能产生重大不利影响或在销售令下达后在任何重大方面对转让资产产生重大不利影响的政府机构进行审查，如果确定不利后和生效之后适用的保险承保范围。

3.7 不动产。卖方集团不拥有任何不动产。

3.8 分配的合同。除附表3.8中关于转让合同的规定外，(i) 由于以下原因导致的除外：或与破产案件的提交有关的，卖方集团的任何成员均未收到任何会构成适用成员违约的违约或事件（附有适当的通知或时效或两者兼而有之）的书面通知任何转让合同下的卖方群体，但已以书面形式纠正或免除的违约行为或合理预计不会产生重大不利影响的违约情况除外，(ii) 据卖方所知合同是卖方集团适用成员的合法、有效和具有约束力的义务，具有完全的效力和效力（除非受可执行性例外情况的约束和限制），(iii) 对卖方具有完全的效力和效力知悉，任何转让合同的任何其他当事方（包括或不延迟或发出通知，或两者兼而有之）严重违反任何转让合同或重大违约，（iv）据卖方所知，不是卖方集团成员已提供或收到任何意图终止任何转让合同的通知。卖方已向买方提供了每份分配合同的真实、正确和完整的副本，以及所有副本对其进行修正。

3.9 财务报表。卖方年度报告中包含卖方的财务报表 2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“卖方财务报表”）是根据公认会计原则编制的（除非此类财务附注中另有说明）报表，如果是未经审计的财务报表，除非美国证券交易委员会在《交易法》10-K表格上允许的除外，而且未经审计的财务报表不得包含脚注并须进行正常和经常性的年终调整），在所涉期间均以一致的方式编制，并在所有方面公允地反映了各方面的财务状况卖方截至该日期以及卖方在此期间的经营业绩，并与卖方的账簿和记录一致（哪些账簿和记录在所有重要方面都是正确和完整的）。

3.10 缺乏实质性进展。除附表3.10中披露的内容外，自申请之日起，没有发生任何事实，已经或合理预计会产生重大不利影响的事件、状况、变化或情况。

3.11 客户和供应商。据卖方所知，除非附表3.11 (a) 中披露的内容，否则自申请之日起，没有任何客户已经或曾经威胁要停止或降低破产案件的发生率，也没有因破产案件或交易，从企业购买材料、产品或服务。据卖方所知，除非附表3.11 (b) 中披露的情形，否则没有任何供应商已经或已经威胁要停止或降低破产率，也没有因破产而停止或降低破产率案例或交易。向企业提供材料、产品或服务。

3.12 知识产权。

(a) 制定了自有知识产权资产中包含的所有知识产权注册的真实、正确和完整清单附表3.12（a）中的第四部分，包括自生效之日起由艾格或其关联公司拥有的与Avexitide相关的注册商标和域名。

(b) 卖方集团独家拥有所有自有知识产权资产。除非附表 3.12 (b) 中另有规定，否则卖方没有成员集团是 (i) 与使用任何商业知识产权相关的任何许可、特许权使用费协议或其他协议（授予成员的非独占性许可除外）的当事方或受其约束卖方集团购买商用、未经修改的现成软件，许可年费总额低于 25,000 美元），或 (ii) 任何协议卖方集团成员据此和解了与知识产权有关的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他司法或行政程序、索赔、断言或威胁，包括和解协议、共存协议和同意协议。

(d) 所有知识产权注册仍在等待或完全生效且尚未过期或已被放弃或取消。任何干预、反对、补发、复审或其他程序正在进行或一直在进行中，据卖方所知，也没有受到威胁，其中任何所有者的范围、有效性或可执行性知识产权资产正在受到挑战。

(e) 据卖方集团所知，业务的开展确实如此不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(f) 据卖方集团所知，目前没有人侵权、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权资产。

(g) 除了拥有的知识产权资产或根据转让合同向卖方许可的任何知识产权，在开展业务时不使用卖方控制的知识产权。

(h) 卖方集团目前没有发展，在过去的三 (3) 年中也没有发展 Avexitide 以外的 GLP-1 拮抗剂化合物。

(i) 自有知识产权以外据卖方所知，根据转让合同向卖方许可的资产或任何知识产权，开展业务不需要或以其他方式使用任何知识产权。

(j) 卖方集团已采取商业上合理的步骤来保护和维护所有商业秘密的机密性构成自有知识产权资产，包括通过真诚努力要求所有有权访问该资产的人签署书面保密协议。

(k) 卖方集团遵守所有与隐私、数据保护和相关的适用法律、内部政策和合同义务网络安全。

3.13 库存。附表中披露的除外 3.13，卖方集团每个成员的所有库存（无论是否反映在卖方财务报表中）均包含可在正常业务过程中使用的质量和数量，就成品而言，是可以销售的。没有卖方集团成员持有不属于卖方集团成员的任何商品或库存，卖方集团成员的库存（在途货物除外）位于卖方集团所在地。这个库存报废储备金充足且经过计算

与过去的做法一致。在卖方财务报表中包含的资产负债表日期之后购买的库存是在正常业务过程中购买的对于质量和数量相似的物品，成本不超过购买时通行的市场价格。每件库存的数量并不过多，但对于卖方每个成员的持续经营来说是合理的在正常业务过程中进行分组。

3.14 税收。卖家团体已按原样提交了所有纳税申报表必须就转让的资产或业务的运营进行申报。所有这些纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的。卖家群组所欠的所有税款（无论是否显示或要求显示在与转让资产或业务运营相关的任何纳税申报表）均已支付。对因未缴纳任何税款（或涉嫌未缴纳任何税款而产生的任何转让资产）没有留置权。没有与卖方集团与转让资产或业务运营有关的任何税收的争议、审查、司法程序或索赔。卖方集团已及时向独立雇员预扣款项或向其收款承包商、客户、债权人、股东和其他个人因转让资产或业务运营而需要预扣或征收的所有税款，并及时支付了所有预扣或征收的款项交给适当的政府当局。

3.15 产品责任。除附表3.15中披露的外，在这三项中 (3) 截止日期之前的一年中，没有对卖方集团任何成员提起任何与销售、分销或使用所售物品有关的未决重大诉讼，截至截止日期，也没有任何未决的重大诉讼，或用于企业（“商品”），包括与产品责任或召回索赔有关的诉讼。

3.16 产品保修；产品退货。除了仅根据适用法律或在正常业务过程中产生的担保外，(a) 卖方集团成员均未做出任何明示或实质性保证在截止日期之前的三 (3) 年内就任何商品向任何第三方暗示的、书面或口头的，以及 (b) 没有，在截止日期之前的三 (3) 年期内没有据卖方所知，没有任何实质性诉讼待决，也没有受到任何此类担保的威胁。

3.17 资产的充足性。转让的资产 (a) 构成经营业务所需的所有有形和无形资产，无论其性质如何，以及 (b) 包括卖方的所有运营资产尊重企业。

3.18 经纪人和发现者。除 SSG Advisors, LLC 外，卖方没有直接或间接地与任何人订立任何协议，规定卖方有义务支付与交易相关的任何佣金、经纪费或 “发现费”。

3.19 没有其他陈述或保证。除本第 3 条中包含的陈述和保证外以及相关文件，卖方和代表卖方的任何其他人均未就其本身、业务、转让的资产或承担的责任做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或与提供给买方或其代表的任何其他信息有关的，卖方不作出任何其他陈述或保证，无论这些陈述或担保是由卖方或任何其他人作出，还是代表卖方或任何其他人作出。卖家不会，也不会由于向买方分发或买方使用任何此类信息，包括任何信息、文件、预测、预测或在任何 “数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示中或以任何其他形式向买方或其代表提供的其他材料，这些材料是预期或与交易有关的，或与交易有关的交易中预期的任何其他事项或事物（电子或其他）或其他事项。

第四条。

买方的陈述和保证

除非买方特此向卖方交付的文件（“买方附表”）中披露，否则买方特此声明向卖方作出本第 4 条中包含的陈述和保证。

4.1 组织、良好信誉及其他事情。根据其组织管辖权的适用法律，买方组织完善、存在有效且信誉良好，拥有所有必要的公司权力或其他实体权力和权力，可以拥有其财产以及像现在一样继续开展业务。买方具有按目前方式开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营房产所在地的每个司法管辖区均信誉良好或其业务性质使得此类资格成为必要，除非未能获得如此资质或许可不会对买方个人或总体上构成重大损害或延误买方完成资格的能力交易。

4.2 权力和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力或其他实体权力和权力执行和交付本协议及其作为当事方（或在收盘时将是）的每份相关文件，履行本协议及其下的义务并完成交易。执行、交付和绩效本协议及其作为一方（或在交易结束时）的每份相关文件，以及交易的完成，均已获得其董事会（或同等管理机构）的正式授权和批准，不是为了授权买方执行、交付和履行本协议和相关文件以及完成交易，买方或其成员必须采取其他行动。本协议已经，而且每份相关文件将在成交时或之前，由买方正式签署和交付，假设本协议或其中的其他各方正当执行和交付，则构成买方有效且具有约束力的义务，可强制执行根据其各自的条款对其进行反对，除非此类可执行性可能受可执行性例外条款的约束和限制。

4.3 买方冲突；所需的申报和同意。除了 (a) 与转让有关的可能需要的申报附表 4.3 中规定的第 2.10 和 (b) 节所述的税费、本协议和相关文件的执行和交付以及买方完成交易不会 (i) 违反其组织文件中的规定，（ii）违反其受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何适用法律或命令，（iii）要求其获得任何同意，或向其发出任何通知，或作出任何在截止日期或之前向任何政府机构提起诉讼，（iv）导致重大违约或构成违约（有或没有适当通知或时效或两者兼而有之），产生任何终止、取消或加速执行其作为当事方的任何重要合同，或要求任何第三方同意该合同，或 (v) 导致对其任何资产或财产施加或设立任何留置权；不包括前述条款 (ii) 至 (v) 同意、批准、通知和文件（如果没有此类内容），以及违规、违约、违约、加速权、取消权或终止权和留置权，以及留置权，其存在则不属于个别情况或总体而言，(A) 对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或 (B) 以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

4.4 融资。买方拥有，而且在收盘时将有（a）足够的内部资金（不对任何未注资的资金产生效力）融资（无论是否承诺提供任何此类融资），均可根据本协议条款支付购买价格、本协议要求的任何其他款项，以及买方在以下情况下产生或需要支付的任何费用：与交易的关系，以及 (b) 履行本协议和相关文件项下义务的资源和能力（财务或其他方面）。买方没有承担任何义务、承诺、限制或任何可能损害或不利影响此类资源和能力的责任。

4.5 偿付能力。买方签订本协议的目的不是阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。在所有交易生效后，包括支付第 2.9 节所设想的款项，并假设条件得到满足买方有义务完成此处规定的交易，此处规定的买方陈述和保证的准确性，以及买方在所有重大方面履行本协议项下的义务，买方将是有偿付能力的。

4.6 诉讼。据买方所知，没有待处理的行动，也没有受到正式威胁针对买方或涉及其任何财产或资产，这些财产或资产可以合理预期会 (a) 对买方履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响，或 (b) 以其他方式阻止，阻碍或延迟交易的完成。

4.7 经纪人和发现者。买方或其关联公司均未直接获得或间接地与任何人签订任何协议，规定卖方有义务支付与交易相关的任何佣金、经纪费或 “发现费”。

4.8 买方进行调查并达成协议；不依赖买方；没有其他陈述和保证。

(a) 买方承认其及其代表已获得此类书籍的访问权限，企业及其代表要求或要求审查的记录、设施、设备、合同和其他资产。买方承认并同意自己进行了调查和调查，并以据此，已就卖方集团、业务、转让的资产和承担的负债形成了独立的判断。

(b) 卖方在第 3 条和相关文件中明确作出的具体陈述和担保除外（进一步限制）根据本协议第 9 条中规定的特别讨价还价的排他性补救措施，买方承认并同意 (i) 卖方没有作任何陈述，也没有作出任何陈述或对企业、转让资产、承担负债或其任何业务、前景或状况（财务或其他方面），包括适销性方面的明示或暗示的担保，法律或衡平法上的担保或任何资产是否适用于任何特定目的、任何负债的性质或范围、业务前景、任何业务的有效性或成功程度，或任何机密信息的准确性或完整性向买方或其代表提供或在任何 “数据室” 中提供给买方及其代表的有关业务的备忘录、文件、预测、材料或其他信息（财务或其他信息）， “虚拟数据室”、管理层演示或任何其他形式对交易的期望或与交易有关或任何其他事项或事情，以及 (ii) 任何高级职员、董事、经理，卖方集团的股东、代理人、关联公司、顾问、代表或雇员有权作出任何明示或默示的陈述、担保或协议，但须遵守第 3 条中未明确规定的任何陈述、担保或协议此处提供的补救措施。

(c) 除第3条中明确规定的进一步限制的具体陈述和保证外根据本协议第 9 条中规定的特别讨价还价的排他性补救措施，买方明确声明其依赖或曾经依赖任何此类其他陈述或任何人可能做出的担保，并承认并同意，卖方和卖方的关联公司已明确声明并特此明确否认，并且对以下事项不承担任何责任：依赖任何人的任何此类其他陈述或保证。买方明确免除卖方或卖方关联公司对根据本条款不要求披露的任何事实所承担的任何义务或责任第 3 条中明确规定的具体陈述和保证，不依赖根据第 3 条规定的具体陈述和保证未特别要求提供或披露的任何信息。

(d) 买方正在收购企业、转让的资产和承担的负债仅受第 3 条中明确规定的具体陈述和担保的约束，本协议第 9 条中具体谈判的排他性补救措施进一步限制了这些陈述和保证。

4.9 没有其他陈述或保证。除本第4条中所载的陈述和保证外, 买方或代表买方的任何其他人均未就买方或提供给卖方或其代表的任何其他信息做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及买方不作出任何其他陈述或保证，无论是买方还是其任何关联公司、高级职员、董事、员工、代理人或代表所作的。

第五条。

破产法庭事务

5.1 竞争性交易。本协议须经破产法院批准和考虑卖方根据《投标程序令》的条款，就转让资产的全部或任何部分（无论是与卖方集团的其他资产合并还是其他方面）提出更高或更好的竞争性出价（每个 “竞争性出价”）。从生效日期（以及之前的任何时间）起直到交易结束，卖方被允许并促使其代表开始接触、征求或鼓励提交任何查询，任何人（买方及其关联公司和代表除外）就转让资产的任何出售或其他处置提出的建议或要约。此外，卖方有权对任何问题作出回应询问或提议按照《破产法》的要求购买全部或任何部分转让资产（无论是与卖方集团的其他资产一起购买还是其他资产），并执行《破产法》要求的与之相关的任何及所有其他行为，《投标程序令》或其他适用法律，包括向潜在买方提供与卖方集团业务和资产相关的信息。

5.2 破产法庭文件。

(a) 在根据《投标程序令》进行竞争性竞标的权利的前提下，卖方应努力争取参赛资格根据破产法院的销售令，该销售令应规定，在允许的最大范围内，向买方转移转让的资产和承担的负债，免除所有继承人或受让人的责任《破产法》第363条。卖方应遵守（或从破产法院获得放弃合规的命令）《破产法》和《联邦破产规则》适用条款的所有要求程序，以及《破产法院获得销售令的当地破产规则》。卖方进一步承诺并同意，在破产法院下达销售令后，销售令，前提是成为最终命令，卖方向破产法院提交的任何其他拟议命令的条款不得与本协议的条款冲突、取代、取代、取消、无效或限制本协议的条款，也不得以任何方式阻止或干扰本协议的条款交易的完成或执行。买方同意将立即采取卖方合理要求的行动，以协助获得销售订单的录入，包括提供宣誓书或其他文件或向破产法院提交的信息，其目的包括为买方在本协议下的履约提供必要的保证并证明买方是根据本协议规定的 “善意” 购买者《破产法》第363（m）条。在这种情况下，如果对销售订单的输入提出上诉，则卖方和买方应采取各自商业上合理的努力为该上诉进行辩护。

(b) 卖方应尽商业上合理的努力为买方提供合理的机会来审查和评论所有内容卖方或任何关联公司编写的与本协议所设想的交易有关的动议、申请和支持文件（包括订单形式和对利益相关方的书面通知），然后向本协议提交申请、申请和支持文件破产案件；前提条件不要求卖方采取任何根据卖方合理的商业判断可能损害卖方庭内销售过程产生的总体价值的行动。

(d) 卖方不得寻求对投标程序、投标进行任何修改未经买方事先书面同意，破产法院发布的对买方构成重大不利影响的程序令或销售令，不得无理地拒绝此类同意。

(e) 买方和卖方均应立即采取另一方合理要求的行动，以协助获得参赛资格销售令，包括提供向破产法院提交的宣誓书或其他文件或信息，其目的包括为卖方履行本协议规定的义务提供必要的保证并根据《破产法》第363（m）条证明买方是真诚的买方。

(f) 卖方应用于商业用途作出合理努力，向所有有权获得书面通知的人，包括但不限于所有对转让资产持有留置权的人、所有受让人当事人，就出售令的听证会提供适当的通知适用于卖方的司法管辖区的合同和所有税务机关，以及《破产法》和破产规则的另行要求。

(g) 如果买方成功的话，在拍卖后的五 (5) 个工作日内（视破产法院的可用性而定）在拍卖会上（或如果没有拍卖），卖方将寻求破产法院签发销售令。

(h) 卖方和买方同意，如果买方不是根据《投标程序令》（“拍卖”）进行的拍卖的中标者，并且 (i) 买方提交拍卖时的备用出价或 (ii) 本协议的条款被视为构成备用竞价，则买方有义务立即完成买方可以在拍卖会上增加按本协议规定的条款和条件进行的交易，包括购买价款的支付；前提是卖方在备用终止日期当天或之前向买方发出书面通知，说明卖方（A）未能与中标者完成转让资产的出售，并且（B）终止了与中标者的购买协议。

5.3 假设已分配合同。

(a) 卖方应在拍卖前（10）天内提交（或促成提交）书面假设通知尊重与破产法院签订的所有主要与业务相关的合同（“假设通知”），并向其中所列转让合同的每个交易对手发出此类通知。假设通知应确定与出售转让资产相关的所有可能假定和转让的分配合同，并对适用于每份此类转让合同（如果没有补救成本）的补救成本金额进行真诚的估计估计适用于任何特定的分配合同，为该分配合同指定的补救费用金额应为 “0.00美元”）。根据投标程序令，卖方保留权利在破产法院开庭前五 (5) 天内，补充此类转让合同清单并提供额外的假设通知，并将转让合同从转让合同清单中删除批准销售订单； 提供的, 然而，只有在买方事先书面同意的情况下，卖方才能将转让合同从此类转让合同清单中删除； 提供的 更远的，买方可以指示如果卖方和/或买方发现了之前未包含在该分配合同清单中的合同，卖方应将合同添加到此类分配合同清单中，并在成交前提供额外的假设通知破产法院举行听证会，批准销售令。

(b) 在截止日期前两 (2) 个工作日当天或之前，或在对于在截止日期（“指定截止日期”）前两（2）个工作日内添加到假设通知中的任何合同，买方应在截止日期之前的合理可行范围内尽快提供向卖方提供买方选择在截止日期承担并分配给买方的转让合同清单（“指定合同”）。买方有权删除某些分配合同在指定截止日期之前的任何时候向卖方提供此类移除的书面通知，从指定合同清单中列出。如果买方从此类清单中删除任何此类转让合同，卖方将提供相关交易对手书面通知，说明适用的转让合同不再被认定为指定合同。为避免疑问，只有那些自那时起仍被认定为指定合同的执行合同截止日期将构成转让合同，将由卖方承担并根据销售订单分配给买方。卖方应提出可能适当或必要的进一步动议或诉状，以便假设和转让转让合同并确定补救费用金额；前提是，此处的任何内容均不妨碍卖方提出一项或多项动议，要求拒绝任何非转让合同的合同。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但合同不应是本协议下的指定合同，也不应是转让给买方或由买方承担，前提是此类合同 (i) 根据《破产法》第365条被视为被拒绝，(ii) 转让或承担异议或需要任何人的同意政府机构或其他第三方（破产法院除外），根据破产法第365条，允许适用的卖方承担此类合同并将其转让给买方守则，且此类异议尚未得到解决或在截止日期后的第三十天之前未获得此类同意（因为卖方和买方的共同协议可以延长该期限），或 (iii) 终止除卖方以外的任何一方，或在其条款期限内终止或到期，买方应将其视为本协议下的指定合同，并且在假设情况下不得继续或以其他方式延期。在任何情况下都不得未能根据上述 (i) 至 (iii) 小节向买方转让任何合同会降低应付给卖方的购买价格，或构成未能满足卖方根据第 8.3 节规定的先决条件。

(d) 在遵守第 2.5 节、第 2.8 节、第 2.9 (b) 节、第 5.3 (a) 节和第 5.3 (b) 节的条款的前提下，买方应在卖方的协助下，根据销售订单，安排在收盘时以现金支付确定的治疗费用。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但从假设通知发布之日起至收盘日日期，卖方不得拒绝或采取任何行动（或不采取任何可能导致适用法律被拒绝的行动）拒绝、撤回、拒绝、放弃或向买方以外的实体转让任何合同在附表2.1（b）上列出，除非（i）买方事先提供了书面同意；或（ii）买方已将该合同从指定合同清单中删除。

第六条。

收盘前契约

6.1 业务行为。(i) 除外附表 6.1，(ii) 买方可能批准的附表（不得无理拒绝、延迟或附带条件的批准）或 (iii) 本协议或适用法律或破产令另有明确要求法院，从生效之日起至截止日期或根据本协议条款终止本协议中以较早者为准：

(a) 卖方集团应尽其商业上合理的努力，照原样在正常业务过程中开展业务自申请之日起进行，包括采取商业上合理的努力，以 (a) 将转让资产中包含的财产和资产保持在本协议签订之日的相同状态，前提是合理的磨损，如果

适用，（b）捍卫和保护转让资产中包含的财产和资产免遭侵权或侵占，（c）将商业账簿和记录保存在按照过去的惯例；以及（d）在所有重大方面遵守与转让资产的所有权和使用有关的所有适用法律。

(b) 卖方不得且应使其关联公司不得：

(i) 出售、许可、放弃或以其他方式处置构成转让资产的任何重要资产或财产，除了在每种情况下，在正常业务过程中，或为了处置过时或毫无价值的资产；

(ii) 通过合并或合并任何企业或任何公司、合伙企业或其他商业组织的很大一部分资产来收购，或以其他方式收购截至收盘时的任何资产（库存除外）将构成转移资产；

(iii) 修改、修改或终止任何转让合同或签订任何新合同就转让的资产而言，向买方执行此类转让合同所需的除外（由买方自行决定）；

(iv) 在任何重大方面更改其目前的会计方法或原则，GAAP或适用法律要求的除外；要么

(v) 做出或更改任何税收选择，更改年度会计期，采用或更改任何税务会计方法，提交任何修改后的纳税申报表，签订任何结算协议，解决任何重大税收索赔或评估，或放弃任何要求退税的权利，但正常业务过程中或按照《守则》或适用法律的要求除外，在每种情况下，这都可能对截止日期之后开始的应纳税期（或其中的一部分）内企业的应纳税额或与转让资产相关的税额产生重大影响。

6.2 信息的获取；保密性。

(a) 从生效之日起至截止日期和本协议终止（以较早者为准），卖方应授予买方和其代表在正常工作时间内，在收到合理通知后（如果有设施访问请求，应至少提前四十八（48）小时发出通知），并受任何由此产生的任何限制公共卫生措施，适用于卖方集团拥有或控制的与业务或转让资产有关的人员、设施、账簿和记录；但是，前提是 (i) 所有访问请求应发送给卖方可能不时以书面形式指定的其他人（“卖家访问联系人”），(ii) 此类活动不会不合理地干扰正在进行的业务或卖方集团的运营，(iii) 在本第 6.2 (a)、(iv) 节所设想的任何访问、检查、讨论或联系期间，卖方有权让其一名或多名代表随时在场购买者无权进行侵入性或地下调查，也无权对通常被称为 “第二阶段环境调查” 的自然环境介质进行任何采样或分析，例如任何土壤或地下水测试，(v) 此类访问或相关活动不会导致违反任何卖方签署的任何协议，(vi) 除非遵守适用的规定，否则不得披露或使用任何个人信息隐私法以及 (vii) 此处的任何内容均不要求卖方集团的任何成员或其代表向买方提供或提供

如果买方有权获得 (A) 受律师-客户或律师工作产品特权约束的信息，(B) 卖方集团的法律顾问可以合理地得出结论根据适用法律（包括任何公共卫生措施），引发反垄断或竞争法问题或违反保护令，否则不得披露信息，或者 (C) 会对卖方造成重大竞争损害如果交易未完成，则进行分组。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但从生效日期截至截止日期，买方不得也应使其代表不得与任何贷款机构就卖方集团的任何成员、企业、交易或任何其他事项进行任何联系或讨论，在任何情况下，借款人、债权人、担保人、商业伙伴、银行、房东、租户、供应商、客户、员工、经理、加盟商、分销商、票据持有人、独立承包商、顾问或其他重要业务关系，未经卖家访问联系人事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）。

(c) 向买方或其代表提供或获得的任何信息，包括根据本第 6.2 节提供的信息，均为机密信息信息，并受保密协议的条款和限制的约束。买方同意受保密协议中规定的约束并遵守这些条款，就好像这些条款已列出一样在此处，此类条款以引用方式纳入此处。保密协议在（且仅在交易结束时）生效，将自动终止，其任何一方均不承担任何进一步的责任或根据卖方集团承担的义务，买方或其代表提供或获得的与卖方集团有关的任何机密信息除外，这些信息仍应受卖方集团的条款和条件的约束截止日期之后的保密协议.如果本协议因任何原因在成交前终止，则保密协议的保密期限应被视为延长，无需采取任何进一步行动双方，期限等于从最初签署该保密协议之日起至本协议终止之日之间的时间段。

6.3 努力完美。除非本协议中另有规定，否则本协议各方同意使用其采取商业上合理的努力，促使在生效日期之后尽快完成交易，包括满足第 8 条中规定的适用于该方的先决条件，包括 (a) 针对任何对本协议或交易完成提出质疑的司法或行政诉讼，(b) 寻求发布任何初步禁令、临时限制令、居留或其他法律限制或禁令，或由任何法院或其他政府机构强加的、尚未终审且不可上诉的撤销或撤销，以及 (c) 执行本协议另一方合理要求的任何其他文书（无需支付任何费用或费用）执行方）是进行交易和充分实现本协议宗旨所必需的；但是，出于本第 6.3 节要求的 “商业上合理的努力” 标准的目的，第 6.4 节或第 6.5 节，不得要求卖方及其关联公司或代表向任何第三方提供或授予任何便利或优惠（财务或其他方面），也不得以其他方式花费任何金钱或遭受损失任何损害、花费任何金钱来补救违反本协议下任何陈述或保证的行为、启动任何行动、放弃或放弃任何权利、修改任何协议（包括任何转让合同）或向以下各方提供融资完成交易的买方。

6.4 通知和同意。在执行后立即采取合理的行动协议，卖方将向第三方发出或安排向第三方发出适用的通知，然后将采取商业上合理的努力（受第 6.3 节的限制）获得附表 6.4 中规定的第三方同意；但是，本第6.4节中的任何内容均不要求卖方花费任何金钱或给予任何让步以获得任何此类第三方同意（除非买方为此提供资金或向卖方偿还此类费用）付款）。

6.5 监管事项。

(a) 买方和卖方将建立双方都能接受的即时沟通和互动流程，以确保有序移交Avexitide的IND以及美国以外司法管辖区的其他类似监管批准和授权文件。结案后，各方应立即向食品和药物管理局和任何其他相关政府机构提交授权将美国以外司法管辖区的 IND 和其他类似监管批准和授权文件从卖方转移给买方所需的所有信息、任何授权信或通知，以及录取通知书。卖方应提交前所有者所需的信息，买方应提交新所有者所需的信息，费用由各方自负。买方和卖方也同意全部用于商业用途做出合理的努力，采取政府当局或其他政府/卫生机构要求的任何行动，将IND和其他类似的监管批准和授权文件移交给该司法管辖区以外的司法管辖区美国从卖方到买方，特此进一步同意相互合作，以实现Avexitide的上述转让。双方同意尽一切商业上合理的努力来完成申报自截止日期起十（10）天内向美国以外的司法管辖区移交IND和其他类似的监管批准和授权文件。卖方可以保留 IND 和其他类似文件的档案副本美国以外司法管辖区的监管批准和授权文件，包括适用法律要求保存的补充和记录。

(b) 自截止日起和之后，直到卖方解散为止，卖方应与买方合作准备、披露和提供政府主管部门要求编制、保存和报告的任何相关记录、报告、答复或任何其他文件。双方同意尽其商业上合理的努力采取任何美国食品和药物管理局或任何其他政府机构为实现交易而要求采取的其他行动。

6.6 公开公告。在生效日期和截止日期之间，除非任何适用法律要求或诉讼（包括破产案件），买方和卖方均不得，买方和卖方应促使各自的关联公司和代表不要直接或间接发布任何新闻稿或公告未经买方和卖方事先书面同意的任何形式；但是，卖方及其关联公司可以不时向各自的员工、客户、供应商和其他企业发布公告关系以及卖方可能合理认为遵守适用法律或本协议要求所必需的其他事项。买方和卖方应真诚合作，准备一份联合新闻稿，将于当天发布截止日期，其条款应由双方共同商定。

6.7 某些事件的通知。来自生效日期直至收盘，卖方将立即以书面形式通知买方：

(a) 任何事实、情况、事件或行动 (i) 在合理认为的范围内，卖方根据本协议做出的任何陈述或担保的存在、发生或采取已导致或可以合理预期会导致不真实和正确的陈述或担保，或 (ii) 已导致或可以合理预期会导致第 8.1 或 8.2 节中的任何条件未得到满足；

(b) 任何政府机构发出的与转让资产、承担的负债有关的任何通知或其他通信，或本协议所设想的交易；以及

第七条。

收盘后契约

7.1 获取信息；账簿和记录。

(a) 自交易日起和收盘后，买方及其关联公司应 (i) 向卖方集团及其各自代表支付费用在正常工作时间内，在合理的事先通知后，合理访问买方的账簿和记录，企业应允许卖方集团及其各自的代表进行审查并在该方合理要求的范围内复制此类账簿和记录，以及 (ii) 让其代表提供卖方集团任何成员或其代表合理要求的与之相关的所有信息财务或监管报告、审计、第三方诉讼、编制或提交任何纳税申报表，或为任何税收申报或评估或任何其他商业目的进行辩护；但是，本第7.1节中的任何内容均不应要求买方或其关联公司向卖方集团或其各自的代表提供任何受 (i) 受律师-客户或律师-委托人特权或律师工作产品特权约束的材料，或根据适用法律不得披露，或 (ii) 与转让的资产或业务无关。在截止日期之后的六 (6) 年内，或适用法律可能要求的更长时间内，或根据适用的时效法规，买方应并应促使其关联公司在截止日期之前保留此类账簿和记录所在司法管辖区的所有此类账簿和记录，并且不得销毁、更改或以其他方式处置任何此类账簿和记录。在该期限结束时及之后，买方应并应促使其关联公司在销毁之前至少提前十个工作日向卖方发出书面通知，变更或以其他方式处置任何此类账簿和记录，在此期间，卖方可以选择自费占有此类账簿和记录。

(b) 自收盘之日起，卖方及其关联公司应 (i) 向买方及其关联公司支付买方及其费用，费用由买方承担代表在正常工作时间内，在合理的事先通知后，在合理的情况下，合理访问卖方及其关联公司的账簿和记录和人员，并应允许买方及其关联公司代表在当事方合理要求的范围内检查和复制此类账簿和记录，以及 (ii) 让其代表提供其关联公司卖方拥有或控制的所有合理信息买方或其代表在财务或监管报告、审计、第三方诉讼、编制或提交任何纳税申报表、任何税收索赔或评估的辩护等方面可以访问和合理要求其他商业目的；但是，本第7.1节中的任何内容均不要求卖方或其关联公司向买方或其代表提供任何受律师-委托人或律师-客户特权约束的材料或律师或律师的工作产品特权，或根据适用法律不得披露的特权。卖方应并应促使其关联公司至少提前十个工作日向买方提供书面通知销毁、修改或以其他方式处置任何此类账簿和记录，收到通知后，买方可以选择自费占有此类账簿和记录。

7.2 收盘后资产的收据和占有。

(a) 在截止日期之后，卖方应不时（但无论如何按月）立即向买方转让任何卖方收到的构成转让资产的付款。在截止日期之后，买方应不时（但无论如何按月）将构成排除资产的任何款项立即转移给卖方，包括买方在收盘后收到的任何构成排除资产的应收账款。

(b) 如果在截止日期之后，买方收到款项或以其他方式进入持有任何其他排除资产时，买方应立即将其收到或占有该其他排除资产的情况通知卖方，并将该排除资产转让给卖方，费用由卖方承担。如果是这样，之后截止日期，卖方收到或以其他方式持有任何其他转让资产，卖方应立即通知买方其收到或持有此类其他转让资产并进行转让，费用由买方承担（除非卖方必须在收盘时将此类转让资产转让给买方，在这种情况下，在不限于买方可用的任何其他补救措施的情况下，此类转让将由卖方承担），此类转让的资产将移交给购买者。

7.3 税务问题。

(a) 与企业收入或运营或与任何跨界相关的转让资产所有权的所有税款期限应按以下方式在卖方和买方之间进行分配：（i）对于从价税或其他财产税，按每日津贴进行分配；（ii）如果是所得税、销售税、使用税和预扣税、就业税或其他基于收入、收入或利润计量或计量的税款，从截止日期营业结束时卖方和企业账簿和记录的结算算起确定。

(b) 在截止日期之后，买方和卖方应根据要求尽快合理地相互提供或安排向对方提供在切实可行的情况下，提供与企业或转让资产相关的合理信息和协助（包括获取账簿、记录、工作文件和纳税申报表）为编制任何纳税申报表、退款或审计申请，以及对与任何拟议的税收调整有关的任何索赔、诉讼或诉讼进行起诉或辩护所必需的。在发出合理通知后，卖方和买方应做出其员工和设施可在双方方便的基础上对下文提供的任何文件或信息提供合理的解释。本协议的另一方应立即（在任何情况下都不迟于三十（30）天后收到请求）提供所要求的信息。请求方应赔偿另一方在以下方面产生的任何自付费用与根据本第 7.3 (b) 节提供任何信息或文件有关。根据本第 7.3 (b) 节获得的任何信息均应保密，除非有其他合理的必要性与之相关的信息提交纳税申报表或申请退款，或进行任何税务审计、争议或竞赛。

第八条。

条件先例

8.1 各方义务的条件。本协议当事方各自的义务是效果交易须在收盘时或之前满足以下条件（或在适用法律允许的范围内，卖方和买方的豁免）：

(a) 没有禁令或限制。任何阻止交易完成的命令或适用法律均不生效。

(b) 销售订单。破产法院应已下达销售令，该销售令应为最终命令（除非此类最终命令）卖方和买方可自行决定免除要求）。

8.2 义务的条件购买者。买方完成交易的义务须在收盘时或之前满足以下条件（或在适用法律允许的范围内，买方放弃）：

(a) 陈述和保证。卖方在第 3 条中作出的每项陈述和担保均应是真实和正确的截至收盘时（不适用其中载列的 “重要性”、“重大不利影响” 或类似含义的措辞的任何限定或限制），就好像在当时（除外）截至较早日期作出的陈述和保证（自该日起应是真实和正确的），除非此类陈述和担保未能如此真实和正确，无论是单独还是在汇总，对业务或转让资产的重大影响。

(b) 履行契约和义务。卖方应该已经履行或遵守了规定本协议在收盘时或之前履行或遵守的所有重要方面以及要求其履行或遵守的所有义务和契约。

(c) 完成交付成果。卖方应向买方交付卖方要求的最后交付的货物至第 2.8 (a) 节、第 2.8 (b) 节、第 2.8 (c) 节、第 2.8 (d) 节、第 2.8 (e) 节和第 2.8 (f) 节。托管代理人应将其正式签署的托管协议签名页交给买方根据第 2.8 (c) 节。

(d) 转让合同许可。卖方应已获得转让的同意附表8.2（d）中规定的转让合同，其形式为买方合理接受。

8.3 义务的条件卖家。卖方完成交易的义务取决于在收盘时或之前满足以下条件（或在适用法律允许的范围内，卖方放弃）：

(a) 陈述和保证。第 4 条中规定的买方的每项陈述和担保均应是真实和正确的截至收盘时的所有实质性方面（不适用其中所列的有关 “重要性” 或类似含义的措辞的任何限定或限制），就好像在当日作出的一样（此类陈述除外）以及截至较早日期作出的保证，截至该日期应是真实和正确的）。

(b) 履行契约和买方的义务。在收盘时或之前，买方应在所有重要方面履行或遵守了本协议项下要求履行或遵守的所有义务和承诺。

(c) 完成交付成果。买方应向卖方交付买方要求的最后交付的货物至第 2.8 (a) 节、第 2.8 (b) 节、第 2.8 (c) 节、第 2.8 (d) 节、第 2.8 (e) 节和第 2.8 (f) 节。托管代理人应将其正式签署的托管协议签名页交给卖方根据第 2.8 (d) 节。

8.4 条件豁免；条件失效。收盘的所有条件均应视为收盘条件在收盘时和收盘后都感到满意或豁免。如果本第 8 条中规定的任何条件是由买方或卖方造成的（如适用），则买方和卖方均不得以未满足此类条件为由未能按照本协议的要求尽其合理的最大努力来完成交易。

8.5 交付准备关闭的通知。根据本协议第8.1节和第8.3节的条款，卖方满足其条件直至成交后，卖方可以随时将通知发送至买方（“准备关闭通知”）。根据以下条款，买方应在五 (5) 个工作日内从准备就绪通知交付到满足其条件直至成交本协议第 8.1 节和第 8.2 节并完成交易。如果买方在五 (5) 个工作日内不满足完成交易和完成交易的条件，则买方应没收全部款项向卖方存入托管金额。

第九条。

终止

9.1 活动的终止。尽管有任何相反的规定，本协议可能会终止，并且可以在交易结束前的任何时候放弃交易：

(a) 经买方和卖方双方书面同意；

(b) 自动，(i) 在全部出售或以其他方式处置完成后，或几乎所有向买方以外的人转让的资产（均为 “替代交易”），（ii）如果在拍卖结束时，买方的出价未被选为中标出价或备用出价或 (iii) 如果在拍卖结束时，在竞标或替代出价完成后，买方的出价被选为备用出价交易；

(d) 买方，通过买方向买方发出的书面通知卖方，如果卖方 (i) 撤回销售令动议，或公开宣布打算撤回此类动议，(ii) 主动驳回破产案件，(iii) 申请转换破产案件适用于《破产法》第7章，或（iv）根据《破产法》第1104条申请任命具有扩大权力的审查员或破产案件中的受托人；

(e) 如果契约、陈述存在违约或不准确之处，则由买方通过买方向卖方发出书面通知或卖方在本协议中作出的保证，即无法满足第 8.1 节或第 8.2 节中的条件，以及无法纠正的违约行为，或者，如果能够纠正，则卖方无法纠正违约行为卖方在 (i) 收到买方要求纠正此类违规行为的书面通知后的二十 (20) 个工作日或 (ii) 截止日期（以较早者为准）之前；但前提是终止本协议的权利根据本第 9.1 (e) 节，如果买方未能履行本协议下的任何义务是此类违规行为的主要原因或导致此类违约行为的主要原因，或者符合以下条件，则买方不得向买方提供服务由于买方在本协议中作出的承诺、陈述或担保存在违反或不准确之处，因此无法满足第 8.1 节或第 8.3 节；

(f) 如果契约、陈述存在违约或不准确之处，则由卖方通过卖方向买方发出书面通知或买方在本协议中作出的保证，例如，第 8.1 节或第 8.3 节中的条件无法得到满足，哪项违规行为无法纠正，或者如果能够纠正，则无法纠正买方在 (i) 收到卖方要求纠正此类违规行为的书面通知后的 20 个工作日或 (ii) 外部日期（以较早者为准）；但前提是有权根据本协议终止本协议如果卖方未能履行本协议下的任何义务是此类违约的主要原因或导致了该违约行为，或者如果符合第 8.1 节中的条件或由于卖方在本协议中做出的契约、陈述或担保存在违反或不准确之处，因此无法满足第 8.3 节；

(g) 买方或卖方，通过买方或卖方向另一方（如果有的话）发出书面通知司法管辖区应已发布命令、颁布任何适用法律或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，如果是命令和其他行动，则禁止此类命令或其他诉讼应成为最终命令；但是，如果寻求终止本协议的一方采取任何行动或失败，则该方无权根据本第 9.1 (g) 节终止本协议行为方参与了此类命令或其他行动，此类行动或失败构成对本协议的违反；或

(h) 由如果在2024年7月19日当天或之前未成交（“外部日期”），则买方或卖方通过买方或卖方书面通知另一方；但是，前提是行使权利的一方根据本第 9.1 (h) 节终止本协议，对于因违反或不准确本协议中包含的契约、陈述或担保而导致的结算失败概不负责（即理解、确认并同意，如果卖方无法向卖方提供任何所需的收盘交付成果，则卖方应被视为对本第 9.1 (h) 节所述的此类未成交承担责任。

9.2 终止的影响。

(a) 如果根据第 9.1 节终止本协议，(a) 买方及其代表应立即终止退还卖方的所有文件、工作文件和其他材料，包括任何机密信息，以及 (b) 本协议各方根据本协议承担的所有其他义务均应终止，不对卖方承担进一步的责任或义务本协议的其他各方；但是，尽管有上述规定，但前提是 (i) 保密协议和 (ii) 第 2.9 (c) 节、第 6.2 (c) 节、本第 9.2 节和第 10 条规定的责任和义务将继续完全有效.

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果有效根据第 9.1 节终止本协议，(i) 卖方在本协议终止之前因任何和所有违反本协议的行为而承担的责任上限为等于存款托管的金额金额，以及 (ii) 买方在本协议终止之前因任何和所有违反本协议的行为而承担的责任，上限为等于存款托管金额的金额。存款托管的收据在根据本协议条款要求支付的范围内，卖方支付的金额应构成与买方在本协议及相关协议下的任何违约金有关的违约赔偿金（而非罚款）根据本协议，文件和买方不对卖方、卖方集团或任何其他人承担进一步的责任。

9.3 解雇费。

(a) 考虑到买方已经花费了大量时间和开支，但须遵守《投标程序令》中规定的限制关于本协议及其谈判，确定和量化拟包含在转让资产中的资产，以及补偿买方作为实地竞标者，卖方应以现金支付给如果本协议根据第 9.1 (b) 节终止，买方通过电汇将即时可用资金电汇至买方以书面形式向卖方指定的账户，金额等于终止费用的金额在这种情况下，终止费应与本协议的终止同时到期并支付； 提供的，也就是说，在买方所处的范围内，买方无权获得本第 9.3 (a) 节所述的费用如果卖方向买方提供了此类重大违约的通知，并且此类重大违规行为在五年以上仍未得到纠正，则根据第 9.1 (b) 节终止本协议时出现的重大违约行为 (5) 买方收到此类通知后的工作日。卖方根据本第 9.3 (a) 节支付终止费的义务在本协议终止后继续有效，并应构成行政责任卖方根据《破产法》第364（c）（1）条承担的费用，优先于《破产法》第503（b）或507（b）条规定的任何和所有管理费用。

(b) 卖方同意并承认，买方对本协议的尽职调查、努力、谈判和执行已经涉及大量的管理时间投入，需要买方投入大量财务、法律和其他资源，而且此类尽职调查、努力、谈判和执行为卖方提供了价值而且，根据卖方的合理商业判断，这是保护卖方遗产价值所必需的。卖方进一步同意并承认终止费不是罚款，而是已清算与买方努力相关的合理损害赔偿、买方因进行交易而失去的机会以及交易的规模。解雇费的提供是其中的组成部分协议，没有该协议，买方就不会签订本协议。

第十条。

一般规定

10.1 陈述、担保和承诺的有效性。本协议中包含的所有契约和协议，如果其期限内必须全部或部分履行，或者禁止在交易结束后采取行动，则仅应只要此类契约和协议要履行或禁止在收盘后采取行动，则根据其条款在收盘后继续有效，直至完全履行或兑现。此处包含的所有其他契约和协议，并且此处或本协议下的任何认证交付中包含的所有陈述和担保在交易结束后均应终止，并应终止，包括因任何违约或不准确而提出的损害赔偿诉讼。尽管如此，第 2.9 (c) 节、第 6.2 节、第 9.2 节、本第 10 条和《保密协议》的规定应在交易结束后继续有效。

10.2 完整协议。本协议，包括本协议的附录和附表、保密协议和相关文件，包含本协议各方对本文及其中所载主题的全部理解。本协议取代所有先前和同期的协议、安排、合同、讨论各方之间就此类主题进行谈判、承诺和谅解（包括任何意向书或条款表），无论是书面还是口头的（为避免疑问起见，保密协议除外）和相关文件）或任何先前的交易过程。本协议双方自愿同意根据明确的条款和条件在合同中仅在合同中界定其与交易有关的权利、责任和义务本协议、保密协议和相关文件，以及本协议各方明确声明他们不承担任何义务或有权获得本协议、保密协议中未明确规定的任何补救措施和相关文件。此外，双方特此确认，本协议、保密协议和相关文件体现了经验丰富的各方在正常谈判中提出的合理期望，本协议、保密协议和相关文件的所有各方明确承认，任何一方都与另一方存在任何特殊关系将证明在正常交易中除了普通买方和普通卖方期望之外的任何期望都是合理的。任何相关索赔的唯一和排他性的补救措施应是这些补救措施法律或衡平法仅适用于违约行为（因为根据本协议的明确条款，此类合同补救措施受到进一步限制或排除）；双方特此同意，本协议任何一方均不得有任何补救措施本协议中未规定的任何声明、通信、披露、未披露、陈述或担保的补救措施或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式）。

10.3 修正案；无豁免。本协议和相关文件可以修改、补充或更改，其中的任何条款均可修改、补充或更改只有通过特别提及本协议（以及相关文件）的书面文书，由执行任何此类修正、补充、修改或豁免的当事方签署，方可免除其中的任何条款正在寻找。任何一方对违反本协议或相关文件任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对此类违规行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违规行为的放弃。不任何一方未能行使或毫不拖延地行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均视为对该权利的放弃，该方对该权利、权力或补救措施的单一或部分行使也不得妨碍任何其他权利、权力或补救措施或进一步行使这些权利或行使任何其他权利、权力或补救措施。

10.4 可分割性；特定与通用规定。只要有可能，本协议和相关文件的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效，但如果本协议或相关协议中有任何条款或其他条款文件无效、非法或无法被任何适用法律或公共政策强制执行，但本协议和相关文件的所有其他条款或规定应保持完全的效力和效力，只要交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何重大影响。一旦确定任何条款或其他条款全部或部分无效、非法或无法执行，例如特此将条款或条款视为已修改，以在最大程度上使双方最初的书面意图生效，使其符合适用法律规定的有效和可执行性。本协议任何一方均不得断言，各方均应使其各自的关联公司或关联方不断言本协议或其任何部分无效、非法或

不可执行。尽管有任何相反的规定，但仅限于本协议或附表中包含的卖方陈述、保证、契约或协议（每个 “条款”）专门解决了特定问题（“特定条款”），卖方在该特定条款下不存在任何违约行为，卖方不应被视为违反任何其他条款解决此类问题的条款（关于此类问题）的具体性不如具体条款，如果此类具体条款受卖方知情的限制或限制，或以任何其他方式，则不包含其他条款应以任何方式取代或限制此类资格。

10.5 费用和义务。除非本文另有规定协议，本协议各方在交易中产生的所有费用和开支，包括法律顾问和会计师的费用、开支和支出，应完全由发生此类费用的一方承担费用；但是，前提是买方应支付或立即向卖方偿还与任何所需的政府申报或通知相关的任何申请费，买方应支付任何转让税。

10.6 通知。本协议或相关文件下的所有通知、同意、弃权和其他通信必须采用书面形式并且将被视为已在下一个工作日按时送达（a）如果亲自送达，则在交付之日；（b）如果通过全国性的特快快递服务交付，则次日送达（预付费用）向此类快递服务的交付日期，(c) 如果通过电子邮件送达（除非发件人收到一封表明电子邮件尚未送达的自动消息），如果是在工作日下午 5:00 之前，则为发送日期。收件人营业地址的当地时间（否则在下一个工作日），以及 (d) 如果存放在美国邮政中，则在交付之日预付头等邮资，每种情况下都寄到相应的地点下述地址或电子邮件地址（或一方根据本第 10.6 节通过通知其他方可能指定的其他地址）：

如果对买家来说：

云杉生物科学公司

盖特威大道 611 号，740 套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

收件人：总裁兼首席财务官萨米尔·加里布

电子邮件:[*]

并附上副本（这不构成通知）：

Cooley LLP

哈德逊广场55号

纽约，纽约约克 10001-2157

收件人：杰森·肯特；波琳娜·德米娜

电子邮件:[*]; [*]

如果是卖家：

艾格生物制药有限公司

公园大道 2155 号

帕洛阿尔托，大约 94306-1543

收件人：首席执行官大卫·阿佩利安

电子邮件:[*]

并附上副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

2021 麦金尼 Ave.，2000 号套房

德克萨斯州达拉斯 75201

注意：托马斯 R. 卡利法诺、威廉 E. 科廷和安妮 G. Wallice

电子邮件：[*]、[*] 和 [*]

10.7 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行（以下任一对应方）可通过电子传输交付），每份文件均应构成原件，所有文件合在一起构成同一份文书。交换已完全执行的协议（以对应协议或其他形式）通过.PDF格式的电子传输或其他约定格式足以约束各方遵守本协议的条款和条件。签名页的形式略有不同，包括早期版本的页脚在确定当事方的意图或此类签名的有效性时，不应考虑本协议或任何相关文件。

10.8 适用法律。本协议、相关文件和所有相关索赔应受内部法律管辖特拉华州（包括其诉讼时效），但不使任何可能导致适用任何其他司法管辖区的适用法律的选择或法律冲突原则或规则生效。

10.9 服从司法管辖区；同意送达诉讼程序。

(a) 在不限制任何一方对破产法院任何命令提出上诉的权利的前提下，(i) 破产法院应保留排他性解释和/或执行本协议条款的管辖权，以及决定因本协议、任何相关文件、本协议或其下的任何违约或违约行为可能引起或导致或与之相关的任何索赔或争议的管辖权，或交易以及 (ii) 与上述事项相关的任何和所有程序只能在破产法院提起和维持，双方特此同意并服从破产法院的管辖权和地点，并应在第 10.6 节所述的地点接收通知；但是，前提是如果破产案件已经结案，双方同意不可撤销地服从美国地方法院的专属管辖权德克萨斯州北区处理所有相关索赔，本协议各方特此不可撤销地同意，所有相关索赔均可在此类法院审理和裁决。本协议各方在此不可撤销和无条件地完全放弃在适用法律允许的范围内，他们现在或将来可能对向该法院提起的任何此类相关索赔的地点提出的任何异议，或为维持此类争议而对不便的法庭进行任何辩护。每一个本协议各方同意，任何此类争议的判决均可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(b) 本协议各方特此同意本协议任何一方在任何相关索赔中通过交付以下方式处理由本协议任何一方送达的任何相关索赔根据第 10.6 节的规定（电子邮件除外）的副本，以及根据本第 10.9 (b) 节送达诉讼程序的通知。本协议中的任何内容都不会影响任何一方有权以适用法律允许的任何其他方式送达流程。

10.10 免除陪审团审判。每个本协议一方承认并同意，本协议、相关文件或任何相关索赔中可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此不可撤销地无条件明确放弃因本协议、相关文件或任何文件而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼或针对其提起的任何诉讼或相关索赔，陪审团审判的任何权利相关索赔。

10.11 累积权利。本协议及相关协议下各方的所有权利和补救措施文件将是累积性的，行使一项或多项权利或补救措施不妨碍行使本协议、相关文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施。

10.12 作业。除非本文另有规定，否则本协议的规定应通过法律和本协议各方允许的受让人，使继承人受益，并对继承人具有约束力。任何人均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务未经卖方和买方事先书面同意，无论是否依法行事，本协议当事方在任何时候，以及未经必要同意的任何尝试转让均无效；但是，前提是 (a) 买方可以 (i) 将其在本协议下的任何权利或将其在本协议下的任何职责委托给其任何关联公司，以及 (ii) 其在本协议下的权利，但不是其职责，分配给其任何融资来源，以及 (b) 卖方可以转让任何根据破产法院在破产案件中下达的命令，包括卖方的命令，其在本协议下的权利或将其在本协议下的任何职责（i）委托给其任何关联公司，（ii）分配给任何债权人或债权人集团根据本协议获得付款的权利和执行本协议条款的权利和能力，以及 (iii) 出于抵押担保的目的，向卖方或其关联公司的任何贷款人提供担保；但是，还必须在每种情况下进行此类转让不得解除买方在本协议下的义务，卖方没有义务在针对买方违反义务的行为对买方提起诉讼之前，对买方的任何受让人寻求补救措施下文。

10.13 特定执法；补救措施。双方同意，不可弥补的损失（金钱如果本协议各方未按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式遭到违反，则将提供救济（即使可用，也不是充分的补救措施）。它是因此同意 (i) 买方和卖方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议中的条款和规定任何具有合法管辖权的法院，没有损害赔偿或其他证据，这应包括卖方促使买方在本允许的最大范围内充分履行本协议条款的权利协议和适用法律，并随后促使本协议和交易按照本协议中规定的条款和条件完成，以及 (ii) 具体履行权和其他权利公平救济是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。补救措施应是累积性的，不是排他性的，应是对任何其他补救措施的补充根据本协议，任何一方都可能拥有这种权利。本协议各方特此 (A) 放弃为具体履行而采取的任何诉讼中的任何辩护，包括以法律补救措施为充分的辩护，(B) 放弃以下任何要求任何适用法律将保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件，并且（C）同意不主张特定履约补救措施或其他衡平救济不可执行、无效、违法或无论出于何种原因都是不公平的，也不断言金钱损害赔偿补救办法可以提供充分的补救措施或当事方在其他方面有充分的法律补救措施。尽管有任何相反的规定，但这在任何情况下都不会第 10.13 节可单独使用或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求卖方纠正任何违反卖方陈述或担保的行为。

10.14 第三方受益人。除第 2 条（关于卖方）第 10.15 节（关于非方关联公司）、第 10.16 节（关于其中确定的被释放方）、第 10.17 节（关于卖家集团成员）和下一句，本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，都不是意图根据本协议或出于本协议的原因赋予除本协议各方以外的任何人任何性质的任何权利或补救措施。自交易日起和交易结束后，所有被认定为第三方受益人的人本第 10.14 节的第一句有权执行此类条款，并有权针对任何违反此类条款的行为利用任何补救措施的好处，其范围与此类人员是本协议的当事方一样。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅供本协议各方利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均应得到该等陈述和担保的豁免双方根据本协议签订本协议，恕不另行通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表本协议各方对与之相关的风险的分配不论本协议任何一方知情，均有特定事项。因此，本协议各方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和担保作为对实际事实或情况的描述生效日期或截至任何其他日期。

10.15 董事、高级管理人员和所有者不承担个人责任。所有相关索赔都可以仅针对本协定序言中明确指明为当事方的实体（“缔约各方”）（且仅针对这些实体）开展。任何非缔约方的人, 包括任何现任的, 任何缔约方的前任或未来董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或受让人，或任何现任、前任或前述任何一方的未来董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或受让人，或任何财务顾问或贷款人（统称为 “非当事方”）关联公司”），应根据任何相关索赔承担任何责任；在适用法律允许的最大范围内，每个缔约方特此放弃和免除所有此类责任、索赔、诉讼理由和义务针对任何此类非党派关联公司。在不限制前述规定的前提下，在适用法律允许的最大范围内，(a) 各缔约方特此放弃和解除可能产生的任何和所有权利、索赔、要求或诉讼理由以其他方式在适用法律或衡平法中适用，或由法规授权，以避免或忽视缔约方的实体形式，或以其他方式对任何非方关联公司施加缔约方的责任，无论是法规批准的还是基于公平、代理、控制、工具、另类自我、支配、虚假、单一工商企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他理论；以及 (b) 各缔约方均不依赖于与履行本协议或本协议或相关文件中作出、与本协议或相关文件相关的任何陈述或担保的任何非方关联公司。

10.16 通用版本。

(a) 自交易日起生效，卖方代表自己、其关联公司及其各自的继任人和受让人（每个前述内容为 “卖方解除方”），特此全面、不可撤销和无条件地释放并永久解除买方及其各自前任和现任董事、经理、高级职员、员工、代理人、股东的责任，反对和反对的成员、代表和关联公司，并承诺不会（直接或间接）根据任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因向任何政府机构提出任何形式的索赔或诉讼，诉讼、权利、协议、任何责任和要求以及由此产生的所有后果，无论是已知还是未知、实际的或潜在的、可疑的或未知的、固定的或或有的，无论是截至收盘时是否存在的此后产生的，卖方放行方现在或将来已经或可能由于任何作为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权行为、违法、事项或原因引起、与之有关或导致的从时间开始到截止日期。上述判决不应被视为卖方解除或放弃其根据本协议或任何其他相关文件可能采取的任何行动。

(b) 自收盘之日起生效，买方代表自己、其关联公司及其各自的继任人和受让人（每个前述条款，即 “买方解除方”），特此完全、不可撤销和无条件地释放卖方、卖方的关联公司及其各自的前任和现任董事、经理，管理人员、代理人、股东、会员、代表和关联公司，并承诺不会（直接或间接）根据所有索赔向任何政府机构提出任何形式的索赔或诉讼，行动、诉讼原因、诉讼、权利、协议、任何责任和要求及其所有后果，无论是已知的还是未知的、实际的或潜在的、可疑的或未知的、可疑的或不可预见的、固定或偶然的，无论是法律还是衡平法，无论是否存在截至收盘时或其后产生的买方现在或将来已经或可能由于任何作为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权行为、违法行为引起、与之有关或导致的，从开始到截止日期的任何事项或原因。上述判决不应被视为买方解除或放弃其在本协议或任何其他相关协议下可能采取的任何行动文件。

10.17 法律代理。买方和卖方承认并同意律师事务所代表卖方集团参与本协议和相关文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成，并代表卖方及其关联公司及其合伙人、高级职员、董事和代表（“卖方集团成员”）合理地期望律师事务所将在涉及任何卖方集团成员的任何诉讼中代表他们另一方面，买方或其任何关联公司和代表（“买方集团成员”），则是本协议、相关文件或交易引起的。买方特此代表自己和其他买方集团成员，不可撤销地：（a）承认并同意任何律师-客户特权、律师-客户特权、工作成果或其他律师-客户或律师-客户的机密信息（“律师-客户信息”）源于交易前任何卖方（包括该卖方的任何一名或多名高管、董事或股东）与律师事务所之间的沟通同时，不包括在企业或转让资产所拥有或归属的财产、权利、特权、权力、特许权和其他利益中，任何此类律师-客户信息均应被视为其财产，以及仅由该卖方控制，为卖方集团成员谋利益，并应要求向卖方传递和转让任何律师-客户信息；(b) 承认并同意卖方集团成员应有权保留或促使律师事务所保留律师事务所或此类卖方集团成员在收盘时持有的任何此类文件或信息；(c) 同意不访问、保留或使用任何文件或信息构成律师-客户信息，任何买方集团成员均无权放弃与此类律师-客户信息相关的任何律师-客户特权或其他保密权；（d）放弃该权利仅以此类文件为由主张任何卖家集团成员对此类律师-客户信息的律师-客户特权、律师-客户特权或其他保密权的豁免或信息在收盘后实际掌握在买方手中；(e) 同意律师事务所代表卖方集团成员在任何可能与买方集团成员有关的诉讼中进行陈述；或交易以及同意和放弃由此产生的任何利益冲突，而无需将来有任何豁免或同意；以及 (f) 同意律师事务所向任何卖方集团成员披露任何文件或信息律师事务所在成交前代表卖方或任何关联公司期间获得的，无论该等披露是否与本协议、相关文件、交易或其他有关，无论此类披露是否事先作出收盘前或之后，以及披露的文件或信息是否受任何卖方、该卖方的任何关联公司或任何其他人的律师-客户特权、律师-客户特权或保密义务的约束人。如果在交易结束后任何买方集团成员与卖方集团成员以外的个人之间发生任何诉讼，则该买方集团成员不得披露任何受以下约束的文件或信息：未经相关卖方事先书面同意，本第 10.17 节中提及的律师-客户特权或其他保密权；但是，如果司法命令要求该买方团体成员或进行此类披露的其他法律程序，该买方集团成员应立即以书面形式将此类要求通知相应的卖方（无需披露），并应向该卖方提供以下合作和协助：必须使该卖方能够以此类律师-客户特权、律师-客户特权或其他保密权为由防止披露。第 10.17 节是为了让卖家团体成员受益，这些人是本第 10.17 节的预期第三方受益人。

[本页的其余部分故意留空]

为此，本协议各方促成本协议得到正式执行，以昭信守截至上面首次撰写的日期。


购买者：

云杉生物科学有限公司

作者：		/s/ 萨米尔·加里布
		姓名：萨米尔·加里布
		职位：总裁兼首席财务官

资产购买协议的签名页面

为此，本协议各方促成本协议得到正式执行，以昭信守截至上面首次撰写的日期。


卖家：

艾格生物制药公司

作者：		/s/詹姆斯·沃林斯
		姓名：詹姆斯·沃林斯
		职位：总法律顾问、首席合规官兼公司秘书

资产购买协议的签名页面

附录 A

销售清单和转让及承担协议的表格

见附件。

附录 B

托管协议的形式

见附件。

附录 C

知识产权转让协议的形式

见附件。

附表 1.1 (a)

允许的留置权

附表 2.1 (a)

已转移的库存

附表 2.1 (b)

分配的合同

附表 2.11

初步分配时间表

附表 3.3

卖家冲突；所需的申报和同意

附表 3.8

已分配合同披露

附表 3.10

缺乏材料开发

附表 3.11

顾客和供应商

附表 3.12 (a)

知识产权注册

附表 3.12 (b)

知识产权协议

附表 3.13

库存

日程安排 3.15

产品责任

附表 4.3

买方冲突；所需的申报和同意

附表 6.1

的行为商业

附表 6.4

通知和同意

附表 8.2 (d)

已分配的合同许可