美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K 

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的当前报告

根据证券交易法第13或15（d）条款

证券交易法 1934年

报告日期（最早报告事项日期）：2024年06月05日

（按其章程规定的确切名称）

注册人电话号码，包括区号：（936) 230-5899

 

（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据本法案第12(b)节注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

如果是新兴成长型企业，请在复选框内标注，表示申报人选择不使用根据1934年证券交易法第13(a)条的规定提供的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。O

“项目3.02无注册股票销售”

项目8.01中所列信息，如适用于项目3.02，已全部并入此处。认股权不会在经修正的1933年证券法案（以下简称“证券法”）下进行注册，并将依据证券法4(a)(2)条规定所提供的免注册豁免进行发行。

项目8.01其他事件

正如先前披露的那样，2023年7月31日，作为担保方和担保人的公司Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.，借款人（“借款人”）与Stephens Investments Holdings LLC（“Stephens Investments”）和Stephens Group，LLC及其他不时参与的贷款人（“贷款人”）以及Stephens Investments为代理人签署了延迟提款期限贷款和担保协议（根据2023年12月18日修正的第1号修正案的名义为， “期限贷款协议”）。“）。““与该名贷款人的出资有关，但受到先前披露的有关期限贷款协议中的某些限制，公司需要向每个贷款人（或其关联方或其他指定人）发行购买公司普通股投票或不投票的认股权（“认股权”），以购买由该贷款人出资的每笔延迟提款期限贷款本金总额的20%除以行使价格的股票份额。如果按照行使认股权所需发行的公司普通股的总数将导致该贷款人，关联方或其他指定人及其利益共同持有的公司普通股将被合并计算以用于1934年证券交易法第13条的目的，则不会向任何贷款人、与贷款人有关联的任何人或贷款人的任何指定人发行认股权，包括其关联方对公司普通股的持有与贷款人、关联方或指定人的贷款人的财务科目的合并计算。

与期限贷款协议的每笔延迟提款期限贷款出资相关联，但在先前披露的期限贷款协议中有某些限制的情况下，公司需要向每个贷款人（或其关联方或其他指定人）发行购买公司普通股投票或不投票的认股权（“认股权”），以购买由该贷款人出资的每笔延迟提款期限贷款本金总额的20%除以行使价格的股票份额。如果按照行使认股权所需发行的公司普通股的总数将导致该贷款人，关联方或其他指定人及其利益共同持有的公司普通股将被合并计算以用于1934年证券交易法第13条的目的，则不会向任何贷款人、与贷款人有关联的任何人或贷款人的任何指定人发行认股权，包括其关联方对公司普通股的持有与贷款人、关联方或指定人的贷款人的财务科目的合并计算。

2024年6月5日，公司在期限贷款协议下借款2500万美元。在借款和受到前述限制的情况下，公司将根据贷款人的要求发行认股权，以行使售价为每份2.794美元的共计1789549股可投票或不投票的普通股。

 

 

签名。

依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。