以下事件发生的较早日期：（a）商业组合结束之日后的三个月内（商业组合结束之日，即在2023年5月30日签署的商业组合协议（该协议后来于2023年11月4日修订，并可能随时修订、补充或以其他方式修改）的情况下签署），（b）由卖方在任何以下事件发生后向交易对手方递交书面通知而指定的日期（这些下列事件不得早于通知具有效力的当天），即（v）不足方差注册失败（w）VWAP触发事件，（x）退市事件，（y）注册失败或（z）除非另有规定，否则在任何附加终止事件上，（c）由卖方在向交易对手方递交书面通知后指定的日期，由卖方自行决定（该估值日期不得早于通知具有效力的当天）。估值日期通知将根据本确认书的规定即时生效，由卖方向交易对手方进行通知。

如果VWAP价格在连续30个交易日期间的任何10个交易日内低于每股1.00美元，则会发生事件。

对于任何计划交易日，每股的成交量加权平均价，如相关的彭博屏幕“RWOD”所报告。重设价格:

除如下例外，只要交易日接收定价日期通知，Counterparty就会通过银行电汇以即时可用的资金支付预付款金额到股票交易者指定的账户（受其所有权的Trust Account作为Counterparty成立初期公开发行和出售私募下单证明净收益的信托账户管理），最迟不超过（a）Closing Date后的一个当地工作日和（b）与业务合并相关联的信托账户支出任何资产的日期；但是，如果预计会从股票交易者购买Additional Shares分配资金，那么该金额将从这些资金中抵减，而股票交易者将能够通过预付款事项将Additional Shares的购买价格减少该金额。

Counterparty应在此确认书发出之后最迟一个当地工作日内向（i）Counterparty的受托人发出通知，该通知应抄送给股票交易者和股票交易者的外部法律顾问，以及（ii）股票交易者和股票交易者的外部法律顾问，在业务合并结束之前一天，组织Trust Account资金流动草案，明细显示应支付给股票交易者的预付款金额；但是，应邀请股票交易者并允许股票交易者出席与业务合并有关的任何结束调用。

如果估值日期是通过上述标题为“估值日期”的（c）条款确定的，则现金金额等于（1）估值日的股份数量减去不足销售的股份，减去未经注册的股份（以下定义），乘以（2）估值日前一交易日交易所交易股票的收盘价。除此以外的所有情况，现金金额等于（x）估值日期的股份数量减去不足销售的股份，减去未经注册的股份（根据下面的定义），乘以估值期间的成交量加权平均价（“VWAP”），减去（y）任何未清偿的预付款不足金额。除非估值日期是通过上述标题为“估值日期”的（c）条款确定的，且估值日期不是由于不能重新销售注册书生效或不能在规定的期限内不受限制地转让，且未经证实符合《证券法》第5条的登记要求，包括根据第144规则（只要不需要相对方遵守根据第144（c）（1）条（或第144（i）（2）条（如适用））所要求的当前公开信息，就不会限制销售量和销售方式限制（在任何情况下，都用“未注册股份”表示），则不计算结算金额。

除非估值日期是通过上述标题为“估值日期”的（c）条款确定的，否则现金金额等于（x）估值日期的股份数量减去不足销售的股份，减去未经注册的股份（根据下面的定义），乘以估值期间的成交量加权日均价；减去（y）任何未清偿的预付款不足金额。除非估值日期是通过上述标题为“估值日期”的（c）条款确定，否则不计入不受限制地转让或根据第144规则合规转让（如果适用）的定价日期通知中列出的股份，包括根据第144（c）（1）条（或第144（i）（2）条（如果适用））的要求，适用于第5条的登记要求，包括根据第144（e）、（f）和（g）条的销售限制（在任何情况下，仅用“未注册股份”表示），将不计入结算金额的计算。

除非估值日期是通过上述标题为“估值日期”的（c）条款确定的，否则不计入不受限制地转让或根据第144规则合规转让（如果适用）的定价日期通知中列出的股份，包括根据第144（c）（1）条（或第144（i）（2）条（如果适用））的要求，适用于第5条的登记要求，包括根据第144（e）、（f）和（g）条的销售限制（在任何情况下，仅用“未注册股份”表示），将不计入结算金额的计算。如果其估值日期是由于发生“注册失败”定义中的子句（a）以外的原因，则不计入不受限制地转让或根据第144规则合规转让（如果适用）的定价日期通知中列出的股份数量。

一笔现金金额，其金额为（1）估值日最大股票数量乘以（2）1.00美元。结算金额调整应在以下情况下支付：（x）预期的结算金额超出了VWAP Price在估值日结束前的15个预定交易日内确定的结算金额，应以现金形式支付（在这种情况下，结算金额调整将自动从结算金额中净掉，并用任何剩余金额支付现金），或（y）否则，由交易方自行选择以现金或股票（不包括退市事件的情况，在这种情况下，结算金额调整必须以现金支付）。如果交易对方有资格用股票支付结算金额调整，则交易对方将被视为已选择使用股票支付结算金额调整，除非交易对方最迟于估值日期前十个本地工作日通知卖方选择用现金支付结算金额调整。如果结算金额调整使用股票支付，则在估值日上，交易对方应交付给卖方估计的到期股份数量，其等于（a）结算金额调整除以（b）15个交易日内结束，但不包括估值日期的成交量加权日均价（“估算到期股份”）。交易对方支付给卖方的到期股份总数将基于估值周期内的成交量加权日均价（“最终到期股份”）。在估值周期结束后的本地工作日，（i）如果最终到期股份超过了估计到期股份数，则交易对方将向卖方交付其超额的附加的到期股份数量；（ii）如果估计到期股份乘以估值周期内的成交量加权日均价超过了结算金额调整，则卖方应向交易对方支付现金金额，该金额等于超过此金额的金额。在估值周期中发生退市事件的情况下，估值周期内余下的VWAP Price将被视为零，并且支付结算金额调整的任何选择（使用股份支付）将自动恢复为要求用现金支付结算金额调整，以便根据上述所述全额付款。

卖方可以随时在交易日期之后的任何日期（称为“赤字出售日期”）以任何销售价格绝对自行决定出售赤字出售股票，而在进行此类销售时，卖方应书面通知交易对手（“赤字出售通知”）最迟（a）赤字出售日期后第五个本地工作日以及（2）赤字出售日期后的第一个付款日之后的时间，指定赤字出售股票的数量和赤字出售收益分配。卖方在任何赤字出售的情况下均无早期终止义务。在至少六十个本地工作日（自预付日期或SEC宣布注册声明生效之日起计算）内，交易对方承诺并同意不发行、出售或提供或同意出售任何股票或证券或债务，包括在任何现有或未来的信贷线下进行，并且短缺销售等于预付不足的110％；然而，上述约束中的任何内容均不得禁止（i）在与业务合并有关的任何证券发行或承担，或（ii）在业务合并完成时重新定价交易对方的认股权证。

在未来的某个时间，在成交日期之后的任意日期，卖方可自行决定以任何销售价格出售短缺销售股票，并在此类销售中，卖方应在最迟在（a）短缺销售日期后第五个本地工作日或（b）短缺销售日期之后的第一个付款日期过后，以书面形式向交易对手（“短缺销售通知”）提供书面通知，指定短缺销售股票的数量和短缺销售收益分配。卖方在任何赤字销售的情况下都没有早期终止义务。在未来的某个时候，除非赤字销售的收益达到预付不足的110％，否则，在可转换、可行权或可交换为股票的任何证券上，交易对方的承诺至少会持续六十个本地工作日（从预付日期或SEC宣布注册声明效力之日起算），不得发行、出售或提供或同意出售股票，包括任何现有或未来的权益额度；然而，上述承诺中的任何内容均不得禁止（i）在与业务合并有关的任何证券发布或承担，或（ii）在业务合并完成时重新定价交易方的认股权证。除非赤字销售的收益达到预付不足的110％，否则，在以下情况下，如果（x）问题日期通知书中指定的股数与短缺销售股票在测量时间时的差异（i）测量时间时指定的股数，减去（ii）（y）VWAP价格的商在测量时间上是小于的（z）预付不足，减去（应测量时间的短缺销售收益（“短缺差异”）中，交易对方应凭其选择在五（5）个本地工作日内采取以下措施之一作为该短缺差异的违约金：

(A)以现金支付等同于 缺口差异的金额；或

(B)发布并交付给卖方相应 数量的额外股票，其数量等于（1）缺口差异除以（2）成交均价的90%（“缺口差异股票”）；

交易日期后30天内，交易对手应向美国证券交易委员会提交（交易对手独自承担成本和费用）一份注册声明，注册卖方持有的所有股份，包括回收的股份、股份股票和其他任何额外的股份（提供的，为了避免与PIPE订阅协议中任何有关额外股份的规定相抵触，该股份注册部分中的任何与之相反的规定），并在提交后尽快生效，但不迟于（i）交易日期后的第90个日历日（或第120个日历日，如果委员会通知交易对手将“审核”注册声明），（但如果委员会颁布与特殊目的收购公司有关的任何书面规定，这些规定将合理影响注册声明的生效时机，并在本确认书签订之后并在注册声明生效之前生效，根据适用的规定，则此项死期将改为第120个日历日（或第180个日历日）如果委员会通知交易对手，将“审核”注册声明）和（ii）交易对手被口头或书面通知（不论哪种更早）的委员会日期之后的第5个本地营业日，该通知表示该注册声明将不会“审核”或不会进一步审核（上述各自日期如上所述，称为“生效截止日期”）。交易对手收到委员会通知注册声明已被委员会宣布生效后的两个本地营业日内，其应根据1933年证券法修正案下的424条规则提交最终的招股说明书，其中包含卖方合理同意的“分销计划”。除非委员会要求，交易对手不得将卖方标识为注册声明的法定承销商。如果SEC要求将卖方标识为法定承销商，则卖方有权自行决定从注册声明中删除其股票，而无需违反这项规定或被视为存在任何注册失败。交易对手将尽其合理的最大努力，持续保持覆盖上述股票转售的注册声明的连续有效性（除了例行的黑名单期间，每年最多三次，总计不超过90个日历日（且不超过45个日历日，一个情况），如果交易对手掌握了非公开信息，其董事会诚信判断披露该信息会有损害，则商定尽快通知卖方任何此类黑名单决定），直到所有这些股票都已出售或可以无任何限制地转让，包括交易对手要遵守证券法144(c)(1)下要求的最新公开信息（或证券法144(i)(2)（如适用）或证券法144(e)、(f)和(g)项下的成交量和方式限制）；前提是交易对手承诺并同意进行一切必要的提交，包括为销售注册所有卖方股票；还要求，如果上述本节中所述的所有股票的注册声明未在交易日期后的第90个日历日（或第120个日历日，如果委员会通知交易对手将“审核”注册声明）后宣布生效，则将视为“注册失败”，或者（如果已宣布生效）注册声明在上述句子所述的黑名单期间内不连续有效（下称“注册失败”）超过120个连续日历日；前提是（x）如果这一天是星期六、星期日或委员会关闭业务的其他日子，生效截止日期应推迟到委员会营业的下一个工作日，并且（y）如果委员会因政府停摆而关闭运营，则生效截止日期将延长与委员会关闭的商业天数相同的天数。尽管如此，请注意，根据144条规定可转让的任何股票（无论限制成交量或方式），只要交易对手符合144条的要求（c)(1)和(i)(2)的要求，如适用），就不会视为发生任何注册失败。

在注册声明中，除非委托委员会要求，否则交易对手不得将卖方标识为法定承销商。如果SEC要求将卖方标识为法定承销商，则卖方有权自行决定从注册声明中删除其股票，而无需违反此规定或认为任何注册失败已发生。交易对手将尽其合理的最大努力，持续保持覆盖上述股票转售的注册声明的连续有效性（除了例行的黑名单期间，每年最多三次，总计不超过90个日历日（且不超过45个日历日，一个情况），如果交易对手掌握了非公开信息，其董事会诚信判断披露该信息会有损害，则商定尽快通知卖方任何此类黑名单决定），直到所有这些股票都已出售或可以无任何限制地转让，包括交易对手要遵守证券法144(c)(1)下要求的最新公开信息（或证券法144(i)(2)（如适用）或证券法144(e)、(f)和(g)项下的成交量和方式限制）；前提是交易对手承诺并同意进行一切必要的提交，包括为转售注册所有卖方股份；此外，如果（a）上述本节中所述的所有股票的注册声明未在交易日期后的第90个日历日（或第120个日历日，如果委员会通知交易对手将“审核”注册声明）后宣布生效，或者（b）注册声明在宣布生效后不再连续有效（按照上述句子规定的黑名单期间）超过120个连续日历日，则为“注册失败”。前提是（x）如果这一天是星期六、星期日或委员会关闭业务的其他日子，生效截止日期应推迟到委员会营业的下一个工作日，并且（y）如果委员会因政府停摆而关闭运营，则生效截止日期将延长与委员会关闭的商业天。尽管如此，对于根据规定144号可以在此时进行转让的任何股票，只要交易对手符合规格144的要求（c)(1)和(i)(2)，如适用，就不会被认为发生任何注册失败。

卖方应及时提交习惯性陈述及其他文件,并在注册声明方面得到买方、其律师和/或其转让代理商的合理认可,其中包括与售股股东有关的文件并回应SEC的评论。如果卖方要求,买方应删除或指示其转让代理商删除任何限制性标识,如果(1)注册声明依据《证券法》生效持续生效,(2)这样的股份根据《证券法》第144条规定出售或转让(须符合第144条的所有适用要求),或者(3)这样的股份有资格根据第144条出售,且不要求买方依照第144(c)(1)条的当前公开信息要求或第144(e),(f)和(g)条的成交量和方式的限制来符合要求；在(1),(2)或(3)的情况下,卖方应及时提交习惯性陈述和其他文件,并在该方面得到买方、其律师和/或其转让代理商的合理认可。就由转让代理商、买方律师或其他相关的合法证明文件的合理和记录费用而言,这些费用应由买方承担。如果不再需要任何此类标记,则买方将在卖方递交习惯性陈述和其他文件并提出通知的情况下,在本地营业日之后的五个营业日内,删除与持有该股份相关的限制性标识并对该股份进行新的非限制性标识的股份账户持有。

尽管在股票注册条款中规定了股票注册的义务,但如果委员会通知买方,由于规则415的适用,所有股票都不能在单个注册声明上作为二级发行进行注册,则买方同意立即:(i)通知卖方并尽其商业上合理的努力根据委员会的要求提交修改注册声明或(ii)撤回注册声明并提交一份新注册声明(“新注册声明”),在S-3表格上,或者如果对于这种二级发行登记不适用S-3表格,则使用其他可用表格登记股票;但是,在提交这样的修改或新注册声明之前,买方应尽其商业上合理的努力,坚定地要求根据委员会工作人员的任何可公开书面或口头指导、评论、要求或请求(“SEC指南”)注册所有股票。尽管本协议、定义或ISDA表格中有任何相反规定,如果出现由于其他终止事项的结果(例如债务违约),导致可以指定提前终止日期,则本交易将在此类早日终止日期终止,没有任何债务或其他义务应由任何一方向另一方支付在此下。

在计算代理或决定方作出任何决定（或未做出任何决定）后，如任何一方（“争议方”）不同意计算代理或决定方所做出的任何决定，则争议方有权要求计算代理或相应的决定方由衍生品市场上的第三方经销商（“第三方经销商”），该经销商不是双方之一的关联方，进行复审。这样的第三方经销商应由双方在争议方行使其权利之后的本地工商日内共同选定。一经选定，该第三方经销商即为“替代计算代理”或“替代决定方”，如适用。如果双方不能在指定时限内就替代计算代理或替代决定方达成协议，则每方应选出一个第三方经销商，这两个经销商应在随后的本地工商日结束时达成一致。这样的第三方经销商应被视为是替代计算代理或替代决定方。争议方根据本条款行使其权利的任何行为应采用书面形式，并且应在计算代理或相应的决定方通知争议方做出任何决定（或未做出任何决定）的本地工商日之后的第3个本地工商日内交付给计算代理或相应的决定方，如适用。替代计算代理或替代决定方的任何决定在不存在明显错误的情况下将是有约束力的，并且应尽快但最迟在替代计算代理或替代决定方任命后的第2个本地工商日内做出。如适用，由替代计算代理或替代决定方产生的费用由（a）如替代计算代理或替代决定方与计算代理或确定方基本一致，则由争议方承担；或者（b）如替代计算代理或替代决定方未与计算代理或确定方基本一致，则由非争议方承担。如果在按照上述规定的程序和指定时限后未达成具有约束力的决定，则计算代理或决定方的原始决定适用。

进行任何调整、决定或计算后，在对手方的书面请求（可以通过电子邮件）下，计算代理将在5个交易所工作日之内通过发送电子邮件（发送至对手方提供的电子邮件地址），以合理详细地显示这种调整、决定或计算的基础（包括任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息以及用于进行这种调整、决定或计算的任何假设），但必须理解，在任何情况下，计算代理均不承担与对手方共享任何专有或机密数据或信息或其用于进行这种调整、决定或计算的任何专有或机密模型的义务，或任何受到不得披露此类信息的义务的信息。计算代理所做出的所有计算和决定均应以诚实信用和商业合理方式进行。

转让或转让。本确认书项下的权利和义务不得由任何一方转让或转让，没有另一方的事先书面同意，该同意不得无理由地被拒绝，但须符合下文所述的第一句话。如果在进行业务结合之后的任何时间，在该时间（A）第16部分涉及的股票比例超过9.9%，或（B）股票数量超出适用股票限制（如果适用的话）（任何在子句（A）或（B）中描述的条件，均称为“过度持股头寸”），卖方无法以对卖方合理接受的价格条款和对卖方合理接受的时间限制转让或转让部分交易给第三方，以便不存在过度持股头寸，则卖方可以指定任何当地工作日为部分交易的提前终止日期（“终止部分”），以便在部分终止之后不存在过度持股头寸。如果卖方指定提前终止日期以终止交易的一部分，则与交易相关的一部分股票将被交付给交易对手，就好像提前终止日期是与交易条件完全相同，并且股票数量等于终止部分所涉及的股票数量的交易中的估价日期。任何天的“第16部分比例”均为由卖方确定的表达为百分数的分数，其中（A）分子为卖方及于16条和13条规定或规则和所有人（在《证券交易法》第13d-5(b)(1)条规定的意义下）的具有聚合股数的人，直接或间接有益持有（根据《证券交易法》13或16条规定和规则）（“卖方集团”），和（B）分母是流通股数。转让或转让。本确认书项下的权利和义务不得由任何一方转让或转让，没有另一方的事先书面同意，该同意不得无理由地被拒绝，但须符合下文所述的第一句话。如果在进行业务结合之后的任何时间，在该时间（A）第16部分涉及的股票比例超过9.9%，或（B）股票数量超出适用股票限制（如果适用的话）（任何在子句（A）或（B）中描述的条件，均称为“过度持股头寸”），卖方无法以对卖方合理接受的价格条款和对卖方合理接受的时间限制转让或转让部分交易给第三方，以便不存在过度持股头寸，则卖方可以指定任何当地工作日为部分交易的提前终止日期（“终止部分”），以便在部分终止之后不存在过度持股头寸。如果卖方指定提前终止日期以终止交易的一部分，则与交易相关的一部分股票将被交付给交易对手，就好像提前终止日期是与交易条件完全相同，并且股票数量等于终止部分所涉及的股票数量的交易中的估价日期。任何天的“第16部分比例”均为由卖方确定的表达为百分数的分数，其中（A）分子为卖方及于16条和13条规定或规则和所有人（在《证券交易法》第13d-5(b)(1)条规定的意义下）的具有聚合股数的人，直接或间接有益持有（根据《证券交易法》13或16条规定和规则）（“卖方集团”），和（B）分母是流通股数。

任何一天的“分享数量”指卖方及其股权的持有者及任何一个以卖方为会员的群组（不论这个群体的具体组成），根据交易对手方的适用限制相关法律、规则、法规、监管命令、组织文件或合同的规定（“适用限制”），在该限制下，“适用限制”认定的股票的所有人、有益所有人、设想掌握、持有投票权或以其他方式符合任何适用限制下“所有权”相关定义的要求的人（由卖方自行决定）持有的股票数量。

“适用股票限制”指等于（A）按卖方的单方决定，在任何适用限制下，持有者（包括但不限于卖方或任何一个聚合所有权位置的人或群组）持有的最小数量的股票，可导致报告（排除在13D表格或13G表格上）或登记义务或其它义务的产生，或可能对持有者产生不利影响，（B）所发行的股票总股数的0.1%，减去（B）所发行的股票总股数的0.1%，。交易对手方同意向每个受保护人免除和赔偿由任何适用限制引发的并由此产生的所有损失（但受保护人不包括任何有关交易经济条款的金融损失，只要交易对手方根据其或其条款履行了其义务），受到索赔、损坏和责任的2一部或多部同时由受保护人产生，并为此支付30天期限内受保护人合理的法律或其它开支，对抗受保护人涉及任何事项进行调查、准备或辩护，无论是与受保护方和交易对手之间还是与受保护方和三方之间的任何诉讼，或在任何情况下提起的任何索赔，甚至是尚未提起的索赔，而是在任何适用限制下的所有权利和特定情况下由交易对手方履行的义务或者由任何出售方或其子公司书面提供的信息引起的监管申报和提交，或者涉及该交易或涉及其他融资安排的任何非法行为，在此等融资安排的交易或执行或交易中出现的任何内容，包括此确认书或其他任何关于融资安排的协议的执行或交付，交易对手方履行交易或任何其他融资安排下的义务，交易方或目标在本确认书或ISDA表格或任何其他融资安排中所作下的任何承诺、陈述或保证的重大违反行为，由或代表交易对手提供与该交易或其他融资安排相关的监管申报和提交 (除了在卖方或其附属公司书面提供的信息方面)或本次交易的完成或者Registration Statement引起的任何不实陈述或所称有的不实陈述的实质事实，或在必须在其中提出或必须在其下陈述此类声明的情况下，在其制作时的光亮下进行必要的事项。交易对手方无需承担上述补偿条款，因为任何与卖方出售或由卖方出售的任何股票有关的损失、索赔、损害、责任和开支，包括回收的股票和额外的股票，或被有权属于卖方的将来不可上诉的法院判决认定是由于卖方在本确认书或ISDA表格中的任何承诺、陈述或其他义务方面的实质性违约或者卖方在执行本次交易或其他融资安排所提交的服务方面存在故意疏 neglig 甚至是谅解时的游戏。如果出于任何原因上述补偿不可用于任何受保护方或补偿额不足以完全赔偿任何受保护方受到的任何损失、索赔、损害或责任，那么交易对手方应该在法律允许的最大程度上为因此而支付或应支付的任何补偿金额提供贡献。另外（除了该确认书中提到的任何法律费用和其他开支的补偿），交易对手方将对任何受保护方在调查、准备或辩护或和解任何正在进行或有威胁的索赔或任何相关行动、诉讼或程序中发生的所有合理的、实际开支，包括合理的律师费和开支，支付他们的所有合法的费用，无论这些受保护方是否为其当事方，无论此类索赔、行动、诉讼或程序是由或代表交易对手方发起，还是由第三方发起，或其他原因）。交易对手方还同意，除非受保护人在本确认书中存在重大违约或违反美国联邦或州的证券法或委员会的规则、条例或适用解释，否则任何受保护方均不得在任何权利赔偿中对交易对手方或代表交易对手方声称权利。本段落中的条款将在本确认书中所确认的交易完成后继续有效，本交易的任何转让和/或授权根据ISDA表格或本确认书所作的转让和/或授权应适用于卖方的任何经许可的受让方。