展品10.9
雇佣协议
简介:
本雇佣协议及其附件或附件(“协议”)由丝绸之路医疗公司(“雇主”)和_本协议及任何附件或附件描述了您受雇于雇主的重要方面和义务,包括雇主的商业秘密、机密信息和发明的所有权、保护和保密。这是一份可强制执行的合同,您必须阅读并签署该合同,作为您与雇主新的或继续雇用的条件。
Employer是一家医疗设备公司,专注于通过使用一种名为跨颈动脉血管重建术(TCAR)的治疗颈动脉疾病的新方法和相关产品来降低中风的风险及其破坏性影响。雇主的业务范围是全国性的,雇主向全美各地的客户营销和销售其产品和服务。在其业务过程中,雇主投资于有价值的研究、设计、工程方法和设备、销售和营销数据、客户数据以及其他旨在提高产品质量和业务效率的复杂管理和操作程序,在此更详细地定义为保密信息和发明。您和雇主承认保护雇主在这些信息方面的权利的重要性,而不会不适当地损害您将来在雇主之外寻找工作的能力(如果您这样选择的话)。
因此,考虑到您的新雇用或继续雇用,并作为条件,并作为交换,作为交换,雇主提供补偿、股权、福利、晋升机会以及获得雇主机密信息和发明的机会,在此确认收到并充分利用这些信息和发明,双方同意如下:
1. |
随意雇佣。您承认并同意您与雇主之间的雇佣关系是“随意”的,也就是说没有固定的雇佣期限,除非适用法律另有规定,否则您或雇主可以随时以任何理由终止您的雇佣关系,无论是否事先通知。您承认,除非您与雇主的首席执行官(“CEO”)或CEO指定的人达成书面协议,否则您的随意雇佣不能被修改。您还承认,除非适用法律另有要求,否则雇主有权在事先通知或不提前通知的情况下修改您的雇佣条款和条件,包括您的职称、工作职责、工资和薪酬以及福利。 |
1
2. |
工作职责和利益冲突的避免。您同意将您的全部生产时间、能力和注意力投入到雇主的业务中。您同意,当您受雇于雇主时,除非事先获得雇主授权人员的书面同意,否则您不会直接或间接从事雇主认为与您对雇主的雇佣义务相冲突的外部所有权、雇佣、咨询或其他活动。当你受雇于雇主时,你必须向雇主发出书面通知,并获得书面批准,然后才能作为雇主以外的任何实体的所有者、雇员、顾问或为其提供其他活动。 |
3. |
表示无限制。作为您受雇于雇主的物质条件,您声明并保证您对任何其他公司、个人或实体不承担任何与您对雇主的义务不一致或可能冲突的法律义务,或可能妨碍您充分履行对雇主的任何职责和责任的能力,包括任何竞业禁止或竞业禁止协议。您同意,您不会使用、向雇主披露或促使雇主使用任何前雇主或任何其他个人或实体的任何专有信息、机密信息或商业秘密,也不会将属于任何其他雇主、个人或实体的任何专有、机密或商业秘密信息带到雇主的场所、转移到雇主的电子系统,或以其他方式与雇主分享,除非得到该雇主、个人或实体的书面同意。 |
4. |
遵守法律、政策和程序。您同意遵守雇主当前和未来的政策和程序,以及适用的地方、州和联邦法律,包括但不限于雇主不时制定的利益冲突指导方针,禁止歧视、骚扰和报复的政策,以及有关工作场所安全、工资和工时要求以及所有其他雇佣做法的政策,以及有关使用、保护和保密雇主机密信息的法律。您还同意就您对雇主或您遵守州、联邦或外国法律或法规或您的薪酬、福利、责任或雇用的任何问题或反对及时通知雇主的人力资源部或管理团队。 |
5. |
承诺报告违规行为。通过签订本协议,您同意,如果您在与雇主合作的过程中发现或怀疑雇主不遵守适用于雇主业务任何方面的任何法规、法规或任何其他法律或法规标准,您应立即通知雇主的人力资源部或合规官。本节规定的及时披露和报告包括但不限于涉嫌或涉嫌违反1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《虚假申报法》、《反回扣条例》、联邦、州和/或当地就业法律,涉及歧视、骚扰和/或报复,或适用于雇主雇员或前雇员的任何其他联邦、州、地方或国际法、法规或法规,
2 |
包括州告密法。本协议中的任何内容均不妨碍您向任何执法机构或任何其他监管机构或机构提出申诉、指控或报告的权利,或以任何方式参与此类机构或监管机构发起的任何调查的权利。 |
6. |
雇主保密信息的保护和保密。 |
A. |
机密信息。“机密信息”是指雇主已经或将要开发、获取、创建、汇编、发现或拥有的、对雇主的业务有价值或对雇主的业务有价值的信息(包括个别信息的任何和所有组合),这些信息并不为人所知,并且雇主希望对其保密。保密信息既包括雇主向您披露的信息,也包括您在受雇于雇主期间开发或了解的信息。机密信息还包括未经授权披露可能损害雇主利益的所有信息,无论此类信息是否被确定为机密信息。作为示例,但不限于,机密信息包括与雇主实际或预期的业务和/或产品、雇主的研究或开发、或与雇主的技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何和所有非公开信息,包括但不限于研究、产品计划或有关雇主的产品或服务及其市场的其他信息、客户名单和客户信息(包括但不限于,您从雇主的客户那里获得用于可能向其销售产品和/或服务的信息,软件、开发、发明、发现、想法、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务或其他商业信息、部件、设备或其他雇主财产。机密信息还包括雇主从第三方(例如,客户、供应商、供应商、许可人、被许可人、合作伙伴和合作者)处收到的要求雇主保密或专有的任何信息。尽管如上所述,保密信息不应包括以下信息:(A)您在披露前合法知晓;(B)在没有违反任何不披露义务的情况下通过一般出版物为公众所知或成为公众所知;(C)由有权这样做的第三方提供给您,并且没有保密和不使用的义务;或(D)根据法院命令或根据传票或类似令状或命令而被要求披露的信息。 |
B. |
致谢。您承认并承认,在您受雇于雇主的过程中,您将可以访问和接收机密信息,并且此类机密信息对于雇主业务的成功和有效开展是有价值的、特殊的和必不可少的,并且是雇主以大量成本和费用开发或获得的。您
3 |
进一步承认并同意,出售、未经授权使用或披露您在受雇于雇主期间获得的任何雇主保密信息构成对本协议的违反。 |
C. |
保密。您同意,在您与雇主的雇佣期间以及在您因任何原因与雇主分开后的任何时间,您将严格保密雇主的机密信息,并采取一切合理的预防措施,防止任何未经授权使用或披露雇主机密信息。您同意不会出于任何原因或目的向雇主以外的任何个人、公司或商业实体使用或披露雇主的任何保密信息,除非是为雇主履行服务所必需的,经首席执行官事先书面同意授权,或首席执行官指定的另一名公司官员,或法院命令或适用法律可能要求的。您同意,在您受雇于雇主期间和之后,雇主的机密信息和雇主财产(如第9节所定义)构成雇主的独有财产,您不会从雇主的办公场所移除任何机密信息的有形副本,也不会打印您从远程位置以电子方式访问的任何机密信息的有形副本,也不会下载、上传或以其他方式将机密信息或雇主财产的副本传输到任何外部存储介质、设备或云存储,除非为雇主履行您的工作职责和雇主的唯一利益。 |
如果法院命令或适用法律强制要求您披露保密信息,则在披露之前,您同意向首席执行官或雇主的首席法务官提供书面通知。您明白,您在受雇期间未经授权使用或披露雇主机密信息可能会导致纪律处分,最高可达(包括)雇主的立即解雇和法律行动。
D. |
DTSA通知。根据2016年《捍卫商业秘密法》,您理解,根据任何联邦或州商业秘密法,您不得因以下情况而被追究刑事或民事责任:(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密;(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中,如果此类文件是盖章的话。如果您对雇主提起诉讼或其他程序,指控雇主因您的披露而对您进行报复,您可以向您的律师披露相关的商业秘密,并可以在以下情况下在诉讼中使用该商业秘密:(I)您提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件,以及(Ii)除非根据法院命令,否则您没有以其他方式披露该商业秘密。 |
E. |
排除。您理解本节中的任何内容都不限制您讨论您的雇佣条款、工资和工作条件的权利,包括
4 |
关于工作场所的非法行为,如骚扰或歧视,或根据适用法律,您有理由相信是非法的任何其他行为。您还理解,本节或本协议中的任何条款均不限制或禁止您在未通知雇主或获得雇主授权的情况下,向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”))提出指控或投诉,或以其他方式与其沟通或合作,或参与可能由其进行的任何调查或诉讼,包括披露法律允许的文件或其他信息。尽管如此,在提出此类投诉或指控时,您同意采取一切合理的预防措施,防止任何可能构成保密信息的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何一方。您进一步了解,您不被允许披露雇主的律师与委托人的特权通信或律师工作产品。 |
7. |
所有权。 |
A. |
发明转让。在雇主和您之间,您同意在您受雇于雇主期间(包括在您的非工作时间内),或使用雇主的设备、用品、设施或保密信息期间,由我单独或与他人合作构思、发现、创作、发明、开发或付诸实践的任何和所有可受版权保护的材料、笔记、记录、图纸、设计、徽标、发明、改进、开发、商业秘密,以及任何版权、专利、商业秘密,除下文第7(G)节(统称为“发明”)所规定的以外,与前述有关的掩膜作业权或其他知识产权是雇主的独有财产。您还同意迅速以书面形式向雇主披露任何发明,并将您在发明中和与发明有关的所有权利、所有权和利益全部交付、转让并在此不可撤销地转让给雇主。您同意本转让包括向雇主转让尚不存在的发明的所有权。您还承认,在您受雇于雇主的范围内并在受雇期间由您(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品均为“出租作品”,这一术语在“美国版权法”中有定义。您理解并同意,是否将任何发明商业化或营销的决定由雇主自行决定,且仅为雇主的利益,雇主不会因雇主努力将任何此类发明商业化或营销而向您支付专利费或其他代价。 |
B. |
预先存在的材料。在纳入任何发明、发现、想法、原创作品之前,您应以书面形式通知雇主。
5 |
您在受雇于雇主之前或与受雇于雇主之前或在其中拥有权益的发展、改进、商业秘密和其他专有信息或知识产权,包括但不限于第7(G)节定义的任何先前发明(S),或在您受雇于雇主的过程中以其他方式利用任何先前发明(S);并特此授予雇主非排他性的、免版税的、永久的、不可撤销的、可转让的全球许可(有权授予和授权再许可),以制作、制作、使用、进口、要约出售、销售、复制、分发、修改、改编、准备衍生作品、展示、表演和以其他方式利用先前的发明(S),包括但不限于,作为该发明的一部分或与该发明相关的部分,并实践与其相关的任何方法。未经雇主事先书面许可,您不得将任何第三方拥有的任何发明、发现、想法、原创作品、开发、改进、商业秘密和其他专有信息或知识产权纳入任何发明。在此附上一份清单,作为证据A,描述您与雇主当前或预期的业务、产品或研发有关的所有先前发明(S),如果没有附加此类清单,则您声明并保证没有此类先前发明(S)。此外,您声明并保证,如果附件A中包含任何先前的发明(S),这些发明将不会对您履行本协议项下所有义务的能力产生实质性影响。 |
C. |
道德权利。对发明雇主的任何转让包括归属、亲子关系、完整性、修改、披露和撤回的所有权利,以及在世界各地被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在适用法律不能转让道德权利的范围内,您特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不执行任何和所有道德权利,包括但不限于对后续修改的任何限制。 |
D. |
记录维护。您同意保存并保持充分、最新、准确和真实的书面记录,记录您在受雇于雇主期间(单独或与他人共同)进行的所有发明。记录的形式为笔记、草图、图纸、电子文件、报告或雇主指定的任何其他格式。在雇主和你之间,这些记录现在和将来都是雇主的独有财产,并且始终是雇主的独有财产。 |
E. |
进一步保证。您同意以一切适当方式协助雇主或其指定人确保雇主在任何和所有国家/地区的发明中的权利,包括向雇主披露与此有关的所有信息和数据,执行雇主认为适当或必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书,以便申请、登记、获得、维护、辩护和强制执行此类权利,并交付、转让和转让
6 |
雇主、其继承人、受让人和被指定人对所有发明的唯一和专有的权利、所有权和权益,以及在与此类发明有关的诉讼或其他程序中作证。您还同意,在本协议终止后,您在本第7(E)条下的义务将继续存在。 |
F. |
事实律师。您同意,如果雇主因您的不在场、精神上或身体上的无行为能力或任何其他原因而不能确保您在任何发明上签字,包括但不限于申请或寻求任何美国或外国专利或面具作品或版权注册,涵盖本节中分配给雇主的发明,则您在此不可撤销地指定和指定雇主及其正式授权的人员和代理人作为您的代理人和事实上的代理人,代表您签立和提交任何文件和誓言,并作出与该等发明有关的所有其他合法许可的行为,以促进专利、版权和掩膜作品注册的起诉和发布,具有相同的法律效力和效果,如同由我执行一样。本授权书应视为附带利息,且不可撤销。 |
G. |
作业例外。您理解本协议中要求将发明转让给雇主的条款(如上文第7(A)节所定义)不适用于符合加州劳动法第2870条和类似州法律的规定的任何发明,包括您完全以自己的时间开发的发明,不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息,与雇主的业务或雇主的实际或合理预期的研究或开发无关,或者不是您为雇主所做的任何工作的结果(“先前发明(S)”)。对于您认为构成先前发明(S)且未在附件A中披露以允许雇主确定所有权的任何发明,您应立即以书面形式通知雇主。任何此类披露都将以保密方式接受。您同意,未经雇主事先书面同意,您不会将或允许将您拥有或拥有权益的任何先前发明(S)合并到雇主的产品、过程或服务中。尽管有前述规定,如果在您受雇于雇主的过程中,您将您拥有的或您在其中拥有权益的先前发明(S)纳入雇主,则您特此授予雇主非排他性、免版税、全额缴足、不可撤销、永久、可转让、可再许可的全球许可,允许其复制、制作衍生作品、分发、表演、展示、进口、制作、以任何其他方式制作、修改、使用、销售、要约出售和利用该先前发明(S),作为该产品、方法或服务的一部分或与该产品、方法或服务相关,并练习与之相关的任何方法。 |
8. |
征集限制。为了保护雇主的关键商业利益,包括但不限于机密信息、客户关系、员工关系和供应商关系以及雇主的
7 |
对其产品、服务、技术、业务规划、销售和营销计划以及业务战略和计划的投资,以及与其销售人员的重要关系,您同意您不会直接或间接地代表您自己或代表任何其他个人或实体: |
A. |
在您与雇主的雇佣期间,以及在您与雇主的雇佣关系终止后的两(2)年内,试图说服或要求雇主的雇员、顾问或承包商终止或减少他们与雇主的关系;以及 |
B. |
在您与雇主的雇佣期间以及您与雇主的雇佣终止后的一(1)年内,尝试说服或引诱任何实际或潜在客户终止或减少他们与雇主的关系,如本文所述。客户“是指在您受雇于雇主的前一(1)年内,您代表雇主谈判销售、支持、营销或推广产品或服务的任何个人或实体,包括但不限于医疗保健提供者和设施,无论该客户是否从您或雇主购买了雇主产品。 |
您承认本协议中提出的对价要约明确以您同意受本协议第8款所列限制和本协议其他条款和条件的约束为条件,并且构成充分的、独立的、经双方同意的对价来支持本第8款中的限制。您还同意上述限制是合理和必要的,以保护雇主,并且不会剥夺您在与雇主的雇佣结束后通过其他就业机会适当地支持您或您的家人的机会。
在本第8条规定的限制性期限内,在接受雇用或提供咨询服务之前,您应通知任何新雇主本协议的存在,并向该雇主提供本协议的任何附录或证物的副本。
9. |
返还雇主财产。在因任何原因或在雇主要求的任何较早时间离开雇主的工作时,您应立即将您拥有或控制的任何和所有雇主财产归还给雇主,不得以实物或电子形式保留此类雇主财产的任何副本。“雇主财产”是指保密信息,包括雇主设备,如计算机服务器、消息和电子邮件系统或账户、计算机或移动设备的应用程序、基于网络的服务(包括基于云的信息存储账户)、智能手机、平板电脑、电子阅读器、电话设备和其他电子媒体设备、发明的所有有形实施、所有电子存储的信息和访问此类信息的密码、雇主信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、
8 |
材料、照片、图表、任何其他文件和财产以及上述任何物品的复制品,包括但不限于根据第7(D)条保存的记录。 |
尽管有上述规定,您明白您可以保留一份与您的个人工作有关的人事记录副本。在归还雇主财产后,您同意从您拥有、保管或控制的任何电子媒体中永久删除该雇主财产的任何和所有副本。您还同意向雇主提供您创建的或以其他方式知道的受密码保护的任何文档的列表,以及访问此类受密码保护的文档所需的密码(S)。
10. |
其他。 |
A. |
适用法律;同意管辖权。为了促进对本协议的一致解释,并为了司法效率和经济利益,如果您的主要工作地点是明尼苏达州或加利福尼亚州以外的任何州,本协议应受明尼苏达州法律管辖,而不考虑任何法律冲突规则,除非您主要工作地点所在州的法律另有要求。因此,您同意在位于明尼苏达州亨内平县的州法院和联邦法院享有个人专属管辖权和地点。如果您的主要工作地点是加利福尼亚州,本协议应受加利福尼亚州法律管辖,而不考虑任何法律冲突规则,并且您同意服从加利福尼亚州和加利福尼亚州联邦法院的个人管辖权,并且任何此类诉讼必须仅在圣克拉拉县进行。 |
B. |
补救措施。如果您违反或威胁违反本协议或其附录或展品的任何规定,雇主应有权获得禁制令,禁止您违反或威胁违反本协议,而无需提交保证金。此处包含的任何内容均不得解释为禁止雇主对此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施,包括向您追讨损害赔偿金。此外,如果雇主在强制执行本协议或其附录或证物的任何条款的任何诉讼中全部或部分胜诉您,无论是要求强制令救济或损害赔偿,或两者兼而有之,则除了可判给的任何强制令救济或损害赔偿外,雇主有权获得为成功进行该诉讼或其部分而产生的费用,包括合理的律师费。 |
C. |
可分配性。本协议将对您的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力,并将有利于雇主、其继承人和受让人。尽管本协议有任何相反规定,雇主仍可将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给雇主所有或基本上所有相关资产的任何继承人,无论是通过合并、合并、重组、再注册、出售资产或股票或其他方式。为免生疑问,雇主的
9 |
继承人和受让人有权执行雇主在本协议项下的权利。 |
D. |
完整协议。本协议连同本协议所附的任何附件或附件,阐明了雇主与您之间关于本协议主题的完整协议和谅解,并取代了我们之间之前的所有书面和口头协议、讨论或陈述,包括但不限于您在招聘过程中所作的任何陈述。您声明并保证您不依赖本协议中未包含的任何声明或声明。您的职责、工资、补偿、条件或任何其他雇佣条款的任何后续更改或更改不会影响本协议的有效性或范围。 |
E. |
标题。标题在本协议中仅供参考,在解释本协议时不作考虑。 |
F. |
可分割性。如果法院或其他有管辖权的机构发现本协议的任何条款或其部分,包括但不限于第10(A)条,无效或不可执行,将在允许的最大范围内执行此类条款,以影响各方的意图,本协议的其余部分将继续完全有效。 |
G. |
修改,放弃。对本协议的任何修改或修正,或对本协议项下任何权利的任何放弃,除非由首席执行官或首席执行官指定的另一名公司高管与您签署书面文件,否则无效。对本协议任何条款的放弃均无效,除非该条款是书面的,并由寻求强制执行本协议的一方签署。雇主对违反本协议任何规定的放弃不应作为对任何其他或后续违反行为的放弃。 |
H. |
生存。本协议双方的权利和义务将在您终止与雇主的雇佣关系后继续存在。 |
I. |
对应方。本协议可签署两份或两份以上的副本,所有副本均应视为一份,并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方时生效。本协议可通过传真或电子邮件的PDF文件签署,与原始签名具有同等的效力和效力。 |
[页面的其余部分故意留空;签名页面紧随其后]
10
通过在下面签署,双方确认他们已阅读、理解并同意受本协议条款的约束:
员工: |
|
SILK ROAD MEDICAL,Inc. |
|
|
|
|
|
由: |
日期: |
|
标题: |
11
展品A
以前的发明清单
和原始的赞助作品
标题 |
日期 |
识别号码或简要描述 |
|
|
|
发明或改进 _(请输入“是”或“否”)
附加表格 _(请输入“是”或“否”)
|
|
|
|
签名 |
|
|
|
|
|
员工姓名(打字或印刷) |
|
|
|
|
|
日期 |
|
A-1