1. 定义。

(A) “控制权变更”应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的：

(I) 第三方收购股票。任何人(定义如下)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义如下)，占本公司当时已发行证券总投票权的15%(15%)或更多；

(Ii) 董事会组成发生变化。在连续两年的任何期间(不包括签署本协议之前的任何期间)，在该期间开始时组成公司董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，由与公司订立协议以进行第1(A)(I)条所述交易的人指定，(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))，经董事会选举或本公司股东选举提名，并经至少三分之二在任董事投票通过，或其选举或提名选举先前已获批准者，因任何理由不再构成本公司董事会多数成员；

(Iii) 公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该合并或合并后未完成的实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；

(Iv) 清算。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及

(V) 其他事件。根据修订后的1934年证券交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)而需要报告的任何其他性质的事件，无论本公司当时是否受该报告要求的约束，除非本公司完成首次公开募股，均不应被视为控制权的变化。

(1) “个人”的涵义应与修订后的1934年证券交易法第13(D)和14(D)条所述相同；但“个人”不包括(I)本公司、(Ii)根据本公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，以及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司。

(2) “实益拥有人”应具有1934年《证券交易法》(经修订)规则13d-3赋予该术语的含义；但“实益拥有人”不得因下列原因而成为实益拥有人：(I)公司股东批准公司与另一实体合并或(Ii)公司董事会批准公司向该人出售证券。

(B) “公司身份”是指现在或过去是董事公司或任何其他企业的受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人的人的身份。

(C) “DGCL”是指特拉华州的一般公司法。

(D) “无利害关系的董事”是指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(E) “企业”是指本公司和任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求作为或曾经作为董事受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人的其他企业。

(F) “费用”包括所有合理和实际发生的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或支出。支出还包括(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉相关的支出，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他成本，以及(Ii)就第12(D)条而言，受偿方因解释、执行或捍卫本协议或本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单下的受偿方权利而产生的费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(G) “独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，且目前或过去五年均未受聘代表(I)本公司或受弥偿人就任何一方(本协议项下与受偿人有关的事宜或类似赔偿协议下的其他受偿人事宜担任独立律师除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的索偿要求的重大事宜代表本公司或受偿人。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或诉讼，不论是否由本公司提起，也不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，包括对其提出的任何上诉，包括但不限于截至本协议之日，受偿方作为、正在或将作为一方、潜在一方或潜在一方参与的任何此类未决诉讼。非当事人证人或其他原因(I)被弥偿人是或曾经是董事或公司高级职员，(Ii)被弥偿人采取的任何行动或被弥偿人方面的任何行动或不作为

(I)在担任董事或本公司高级管理人员时，或(Iii)他或她现时或以前应本公司要求担任董事、本公司或任何其他企业的受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，不论于产生根据本协议可提供弥偿或预支开支的任何责任或开支时，是否以该等身分服务。

(I) 凡提及“其他企业”，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”，应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；凡提及“应公司要求提供服务”，应包括作为董事、高级职员、雇员或公司代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如果本着善意行事，并以他或她合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

2. 第三方诉讼中的赔偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司应按照本条款第2条的规定对其进行赔偿，但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第2条，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，获弥偿人并无合理理由相信其行为违法，则应在适用法律所允许的最大限度内，就获弥偿人或其代表就该等诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地产生的一切开支、判决、罚款及金额作出弥偿。

3. 由公司或由公司行使权利的诉讼中的赔偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本条款第3条的规定对被补偿者进行赔偿。根据本第3条的规定，在适用法律允许的最大范围内，如果受偿方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用进行赔偿。除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平合理地获得赔偿，否则不得根据本第3条就受偿人应对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。

4.对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。如果被赔付人是任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的一方或参与者，并在抗辩中胜诉(不论是非曲直)，公司应赔偿被赔付人实际和合理地发生的所有费用或因

与此有关的受偿人的利益。就本条而言，在该法律程序中以驳回而终止任何申索、争论点或事宜，不论是否损害该等申索、争论点或事宜，须当作就该申索、争论点或事宜而言是成功的结果。

5. 证人费用的赔偿。如果因其公司身份而成为任何诉讼中的证人，而该诉讼不是一方，则应在适用法律允许的范围内，赔偿赔偿对象或代表赔偿对象实际和合理地发生的所有与此相关的费用。

6. 额外赔偿。

(A) 尽管第2、3或4条有任何限制，但如果受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序(包括由本公司作出或根据本公司促致胜诉判决的法律程序)的一方或参与者，本公司应在适用法律允许的最大限度内对受弥偿人作出赔偿，以对抗受弥偿人或其代表就该法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地招致的所有开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。

(B) 就第6(A)节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一词的含义应包括但不限于：

(I) 授权或考虑通过协议进行额外赔偿的《海商法条例》的规定所允许的最大限度，或相应修订或取代《海商法条例》的规定所允许的范围；以及

(Ii) 本协议日期后通过的对公司高级管理人员和董事的任何修订或替换所授权或允许的最大范围，以增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿程度。

7. 排除。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)作出任何赔偿：

(A) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他规定，实际已支付给或代表受偿人支付的款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外，但受第15条规定的任何代位权的限制；

(B) 根据经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行会计核算或返还利润，如果被赔偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(C) 根据经修订的1934年《证券交易法》(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销)，受偿人向公司报销任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或受偿人出售公司证券所实现的任何利润。

行为“)，或向公司支付因受偿方违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润)，如果受偿方对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(D) 根据公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会采取的任何补偿或追回政策，受偿人向公司偿还任何补偿，包括但不限于为遵守实施1934年证券交易法第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；

(E) 由受偿方发起的诉讼，包括由受偿方对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)公司董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)适用法律第12(D)或(Iv)条另有规定；或

(F) 如果适用法律禁止。

8. 费用预付款。本公司应在最终处置之前的任何诉讼中垫付受赔方所产生的费用，垫付应在合理可行的范围内尽快垫付，但无论如何不得迟于本公司收到要求垫付的一份或多份书面声明后90天内垫付(包括受赔方收到的与该等费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则任何提及法律工作或支出而导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权的内容均不应包括在发票中)。垫款应是无担保和免息的，并且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力。在此，受赔方承诺偿还任何预付款，只要最终确定受赔方无权获得本公司的赔偿，除履行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。本第8条不适用于法律禁止推进的范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但应适用于在确定受赔人无权获得公司赔偿之前的第7(B)或7(C)节中提到的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。

9. 索赔通知和答辩程序。

(A) 受偿方应在收到通知后，在合理的切实可行范围内尽快以书面通知本公司有关受偿方拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项。向公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。受赔方未通知本公司并不解除本公司根据本协议或本协议以外可能对受赔方承担的任何责任，也不解除本公司在通知本公司方面的任何延误。

不构成受赔方放弃任何权利，除非这种不履行或延迟对公司造成重大损害。

(B) 如果在收到根据本协议条款提出的诉讼通知时，本公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，并且该责任保险可能适用于该诉讼，则本公司应按照适用保单规定的程序，迅速向保险人发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代表受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(C) 如果本公司可能有义务对与诉讼有关的任何赔偿进行辩护，本公司有权在收到其选择的书面通知后，由受偿方批准的律师为该诉讼进行辩护，该律师的批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。在送达该通知、获弥偿人批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不会就弥偿人随后因同一诉讼而产生的任何律师费用或开支，向弥偿人承担任何责任。尽管公司承担了任何此类诉讼的抗辩，但公司仍有义务支付弥偿人单独律师的费用和开支，条件是：(I)公司授权弥偿人聘请单独的律师，(Ii)公司或被弥偿人的律师应合理地得出结论，认为公司和被弥偿人在进行任何此类抗辩时存在利益冲突，从而需要单独代表弥偿人，(Iii)公司在财务或法律上没有能力履行其赔偿义务，或(Iv)公司不应保留，或不应继续保留，为此类诉讼辩护的律师。无论本协议有何规定，受偿方有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。未经受赔方同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。

(D) 受赔方应向公司提供合理适当的与诉讼相关的信息和合作。

(E) 未经本公司事先书面同意，本公司对任何诉讼(或其任何部分)的任何和解，本公司不承担赔偿责任，而事先书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(F) 未经受偿方事先书面同意，本公司不得以对受偿方施加任何惩罚或责任的方式了结任何诉讼(或其任何部分)，而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

10. 申请赔偿的程序。

(A) 为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，其中或附带受偿方可合理获得的文件和信息，以确定受偿方在最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。

继续进行。公司在收到赔偿请求后，应在合理可行的情况下尽快通知董事会，被赔偿人已提出赔偿要求。提供请求的任何延迟不会解除公司在本协议下的义务，除非此类失败具有损害性。

(B) 应受偿方根据第10(A)条提出的书面赔偿请求，应在下列具体情况下就受偿方的权利作出决定：(I)如果控制权发生变更，应由独立律师在向公司董事会提交的书面意见中作出决定，副本应交付给受偿方；或(Ii)如果控制权未发生变更，(A)经不感兴趣的董事的多数票表决，即使不到公司董事会的法定人数，(B)由获不涉及利益的董事以过半数票委任的无利害关系董事委员会，即使该委员会的人数少于本公司董事会的法定人数，(C)如无该等无利害关系的董事，或(如该等无利害关系的董事如此指示)由独立大律师向本公司董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿人或(D)如本公司董事会有此指示，则由本公司的股东提交。确定被赔付人有权获得赔偿的，应当在确定后三十日内向被赔付人支付。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且是受赔人合理获得并合理必要的。在适用法律允许的范围内，本公司应承担因与作出该决定的个人、个人或实体合作而实际和合理地发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)。

(C) 如果由独立律师根据第10(B)条确定获得赔偿的权利，则应按照第10(C)条的规定选择独立律师。如控制权未发生变动，本公司董事会应选出独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知他或她获选独立律师的身份。如控制权发生变动，则独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由本公司董事会作出该项选择，在此情况下适用前述句子)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知其如此获选的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；然而，该等反对仅可基于如此选择的独立律师不符合本协议第1节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如书面反对如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该项反对被撤回或法院裁定该项反对没有根据。如果在(I)被赔付人根据本合同第10(A)条提交赔偿请求和(Ii)诉讼最终处理后20天内，当事人没有商定一名独立律师，即

公司或受偿人可向特拉华州衡平法院申请解决本公司或受偿人对另一人选择独立律师的任何反对意见，并要求由法院或法院指定的其他人士委任一名人士为独立律师，而所有反对意见获解决的人士或如此获委任的人须根据本条例第10(B)条担任独立律师。在根据本协议第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

(D) 本公司同意支付任何独立律师的合理费用和开支。

11.某些法律程序的推定及效力

(A) 在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应在法律不禁止的最大程度上推定受偿人有权获得本协议项下的赔偿，公司应在法律不禁止的最大程度上承担证明责任，以通过明确和令人信服的证据推翻这一推定。

(B) 任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项的终止、判决、命令、和解或定罪，或在不承认权利或同等权利的抗辩下终止，本身不(除非本协议另有明确规定)不会对被赔付人的赔偿权利产生不利影响，或产生一种推定，即被赔付人没有本着善意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，被赔付人有合理理由相信其行为是非法的。

(C) 就任何诚实信用的确定而言，在以下情况下，受偿方应被视为真诚行事：(1)企业的记录或账簿，包括财务报表；(2)企业高管在履行职责时向被赔方提供的信息；(3)董事会任何委员会选定的企业或董事会的法律顾问的意见；或(4)独立注册会计师、评估师、经企业或其董事会或董事会任何委员会合理慎重挑选的投资银行家或其他专家。第11(C)款的规定不应被认为是排他性的，也不应以任何方式限制被补偿者被视为符合任何适用的行为标准的其他情况。

(D) 不得将企业的任何其他董事、高级管理人员、代理或员工的知情、行为或不作为归罪于被赔方，以确定本协议项下的赔偿权利。

12. 赔偿责任。

(A) 除第12(E)款另有规定外，如果(I)根据本协议第10款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未能根据本协议第8条或12(D)款及时垫付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处置后90天内，未根据本协议第10款确定是否有权获得赔偿，(IV)未根据本协议支付赔偿金：(A)在确定受赔方有权获得赔偿后30天内，或(B)在本公司收到要求赔偿的书面请求后30天内，就根据本协议第4、5和12(D)条进行的赔偿而言，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向受赔方追回根据本协议向受赔方提供或打算提供的利益，受赔人有权获得特拉华州衡平法院的裁决，以确定他或她有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，受偿人可以根据他或她的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，就他或她有权获得此类赔偿或垫付费用一事寻求仲裁裁决。受偿方应在根据本第12条(A)款首次有权提起受偿方程序之日起180天内提起诉讼，寻求仲裁裁决或裁决。本公司不应反对受偿方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B) 本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东未能(I)因本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东已达到适用的行为标准而未能在有关情况下认定弥偿对象获得弥偿是适当的，或(Ii)本公司、其董事会、董事会的任何委员会或小组、独立顾问或股东实际判定受弥偿对象未达到适用的行为标准，均不应推定受弥偿对象已或未达到适用的行为标准。如果根据本协议第10条的规定确定受赔方无权获得赔偿，则根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁在各方面都应作为重审或仲裁进行，且不应因该不利的裁决而受到损害。在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司应在法律不禁止的最大程度上负有责任，以明确和令人信服的证据证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。

(C) 在法律不禁止的最大范围内，公司不得在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。如果已根据本协议第10条确定受赔偿人有权获得赔偿，公司应受该条款的约束

在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，如果没有(I)被补偿人错误陈述重要事实，或遗漏必要的重要事实，以使被补偿者的陈述与赔偿请求相关而不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D) 在法律不禁止的范围内，本公司应在受赔方胜诉的范围内，就受赔方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的任何赔偿或垫付费用诉讼中发生的所有费用向受赔方进行赔偿，如果受赔方提出要求，应(在合理可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于本公司收到相关书面请求后90天内)向受赔方垫付此类费用，但须遵守第8条的规定。

(E) 即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就获得赔偿的权利作出任何决定。

13. 贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿不适用于受赔方，本公司应向受赔方支付与本协议项下的任何索赔有关的费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额，以反映(I)公司和受赔方因引起此类诉讼的事件和交易而获得的相对利益，比例应被视为公平合理，以反映(I)公司和受赔方因引起此类诉讼的事件和交易而获得的相对利益；和(Ii)赔偿人和公司(及其其他董事、高级管理人员、雇员和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。

14. 非排他性本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比公司的公司注册证书和章程以及本协议目前提供的费用更大的赔偿或预支，则本协议各方的意图是，受本协议明确规定的限制的约束，受该变更提供的更大利益。除本协议明文规定外，本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项其他权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。除本协议明文规定外，本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15. 主要责任。本公司承认，在风险投资或私募股权基金或实体和/或其某些关联公司(统称为 )的要求或指示下，受偿人是在公司董事会中担任董事的成员

“次级弥偿人”)，弥偿公司有权对该等次级弥偿人所提供的费用进行赔偿和垫付。本公司同意，就本公司与次级弥偿人之间而言，本公司主要负责根据本公司的公司注册证书或附例或本协议须予弥偿或垫付的款项，而次级弥偿人提供相同数额的弥偿或垫款的任何义务是次要于该等公司义务的。在不违反为本公司或本公司的任何董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受信人或任何其他企业提供责任或其他保险的保单的范围内，本公司放弃就本条款第15条下本公司负有主要责任的责任向次级弥偿人提供任何分担或代位求偿的权利。如果次级弥偿人支付根据本公司的公司注册证书或章程或本协议本应由本公司赔偿或垫付的金额，根据公司的公司注册证书或公司章程或本协议，次级弥偿人应代位于根据公司的公司注册证书或章程或本协议获得赔偿或垫付费用的所有受偿人的权利，或者，如果没有这种代位，并且发现分担是适用的补救办法，则次级弥偿人有权就支付的金额获得分担；但是，如果前述判决违反任何适用的保险单，并且在一定程度上它将被视为无效。次级赔偿人是第15条条款的明示第三方受益人。

16. 不得重复付款。在第15节规定的任何代位权的限制下，如果受赔方实际收到了任何保险单、合同、协议或其他项下的付款，本公司不承担根据本协议支付任何本协议项下的可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)的责任。

17. 保险。就本公司为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的一份或多份保单而言，受偿人的承保范围应与该份或多份保单中处于可比地位的最有利投保人的承保范围相同。

18. 代位。在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。

19.为公司提供服务。受偿方同意担任董事或本公司高级职员，或应本公司要求，担任另一企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受托人，只要受偿方经正式推选或委任，或直至获偿方递交辞呈或被免职。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本协议项下本公司没有义务继续担任受偿方的职务。本协议不应视为公司(或 )之间的雇佣合同

其任何子公司或任何企业)和弥偿人。受偿方明确承认，受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)是随意的，受偿方可随时以任何理由，不论是否有理由，在有通知或无通知的情况下被解聘，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合同、本公司董事会通过的任何现有正式遣散费政策，或就担任董事或本公司高级职员的服务而言，本公司的公司注册证书或章程或DGCL另有明文规定。此类文件不得对其进行任何口头修改。

20. 持续时间。本协议将持续至并终止于(A)受弥偿人应停止担任董事或本公司高级职员，或停止担任董事、受托人、普通合伙人、任何其他企业的主管成员、高级职员、雇员、代理人或受托人(视情况而定)之日起十年后；或(B)任何法律程序(包括任何待决的上诉)最终终止后一年，而根据本协议有关条款，任何法律程序及由受弥偿人根据本协议相关条款启动的任何法律程序均有权就其获得弥偿或垫付费用，本协议将于其中较后一年终止。

21. 接班人。本协议将通过购买、合并、合并或其他方式对公司及其继承人和受让人(包括任何直接或间接继承人)具有约束力，对公司的所有或几乎所有业务或资产具有约束力，并应有利于受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人。本公司应通过书面协议要求并促使本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

22. 可分割性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议项下的义务，不应构成对本协议的违反。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(Ii)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的范围内进行了改革；及(Iii)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效、非法或不可执行)应被解释为使由此表明的意图生效。

23. 执行。本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱导受弥偿人担任董事或本公司高级职员，本公司承认受弥偿人在担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

24. 完整协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前关于本协议标的的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对本公司的公司注册证书和章程及适用法律的补充和推进。

25. 修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议的任何修订、更改或废除都不会对本协议规定的受赔偿人在该修订、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃不应构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

26. 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、电子邮件或以其他方式以专人、信使或信使服务的方式邮寄，地址为：

(A) 如果发送至本协议签字页或公司记录中显示的受偿方地址或电子邮件地址，则可根据本协议的规定进行更新；或

(B) 如向本公司发出通知，请本公司首席执行官或首席财务官注意，地址为加利福尼亚州森尼维尔市因斯布鲁克大道1213号，邮编：CA 94089，或本公司向Indemnitee提供的其他当前地址，副本(不构成通知)，请本公司首席法务官注意，邮编：明尼苏达州普利茅斯，邮编：55447。

27. 适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除受偿方根据本协议第12(A)条启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销地无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，以进行因 所引起或在 中引起的任何诉讼或法律程序

就本协议而言，(Iii)指定特拉华州威尔明顿公司信托公司为其在特拉华州的代理人，以接受与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序，其法律效力及效力犹如送达该当事人在特拉华州内的个人一样；(Iv)放弃对在特拉华州最高法院提出的任何该等诉讼或法律程序的任何反对；及(V)放弃及同意不抗辩或提出，在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的任何索赔。

28. 对应对象。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。本协议也可通过传真签名和副本签署和交付，就所有目的而言，每一份均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

29. 标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。



执行

SILK ROAD MEDICAL，Inc.



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由：



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