丝绸之路医疗有限公司简介。证券
根据第 条第12条注册

1934年证券交易法

一般信息

丝绸之路医疗公司是特拉华州的一家公司(Silk Road Medical，We，Us，Our)，它只有一种证券类别，根据修订后的1934年《证券交易法》(Exchange Act)第12节注册：普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)。

以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不声称是完整的。我们的注册证书及经修订及修订的附例均以本公司最新的10-K表格年度报告的证物形式存档，并以引用的方式并入本公司的最新年度报告中，并受本公司重订的注册证书及修订及修订附例的条文所规限。我们鼓励您阅读我们重复的公司注册证书以及修订和重新修订的附则以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以了解更多信息。

法定股本

我们的法定股本由1.05亿股股本组成，每股票面价值0.001美元，其中：

普通股或优先股的法定股数可由一般有权在董事选举中投票的股份的多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份的数目)，不受DGCL第242(B)(2)条的限制，作为一个类别一起投票，优先股持有人不作为一个类别单独投票，除非任何系列优先股的指定证书另有规定。

普通股

只有我们的普通股根据《交易法》第12节注册，并在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“Silk”。

投票权

我们普通股的每一位持有者有权就所有适当提交股东表决的事项，包括董事选举，为每股股份投一票。然而，除法律另有规定外，本公司普通股持有人无权就本公司重新注册证书的任何修订投票，该修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款、股份数目、权力、指定、优先或相对参与、可选择或其他特别权利、或其资格、限制或限制有关。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

除法律另有规定外，本公司经修订及重新修订的公司注册证书、本公司经修订及重新修订的公司章程或任何适用证券交易所上市的规则，在除董事选举外的所有事宜上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份，获得过半数投票权的赞成票应为股东的行为。除法律或吾等重订的公司注册证书或经修订及重订的附例另有规定外，董事应由亲身出席或由受委代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权就董事选举投票。

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除董事选举外，凡须由某一类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，则亲自出席或由受委代表出席会议并有权就有关事项投票的该类别或系列或类别或系列股份的多数投票权的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、本公司经修订及重新修订的公司章程或任何适用证券交易所的规则另有规定。

分红

根据可能适用于任何当时已发行的可转换优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足任何当时已发行的可转换优先股持有人的任何清算优先股后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付且不可评估

我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。没有已发行的优先股。

DGCL和我们重新颁发的公司注册证书以及修订和重新制定的章程的反收购效力或规定

DGCL和我们的重新注册证书以及修订和重新修订的附例中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合他们或我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票溢价的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护的好处

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我们与收购或重组我们的非友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力超过了阻止这些提议的缺点，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203节对企业合并的定义包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们公司的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

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特别股东大会

我们重新颁发的公司注册证书和修订后的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事长或我们的首席执行官或总裁召集。这一规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分普通股的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提名和提议提前通知要求

我们修订和重新修订的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。我们修订和重新修订的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。

股东年会业务预告

如股东在股东周年大会上提交与公司业务有关的股东建议，该股东必须：(I)在发出通知时已登记在案，(Ii)在决定有权获发股东周年大会通知的股东的登记日期登记在案，(Iii)在决定有权在股东周年大会上投票的股东的登记日期登记在案，(Iv)在股东周年大会发出通知时登记在案，及(V)及时向本公司的公司秘书递交适当的书面通知。根据我们修订和重新修订的章程和适用法律，股东在年度会议上提出的业务必须是股东采取行动的适当事项。

为采用适当的书面形式，与公司业务有关的股东通知必须包含以下项目(商业邀请书)：(I)拟提交年会的业务的简要描述，(Ii)拟议业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果该建议或业务包括修订我们修订和重新修订的附例的建议，则为拟议修订的文本)，(Iii)在年度会议上进行此类业务的原因，及(Iv)该股东或任何人士(A)直接或间接控制该股东或与该股东一致行动，(B)为该股东所拥有或实益拥有的公司股份的实益拥有人，并代表该股东提出有关建议或提名(视属何情况而定)，或(C)控制、控制或与上述(A)及(B)条所述的人士(股东联营人士)共同控制该等业务所拥有的任何重大权益。此外，通知还应包括：(I)提出此类业务的股东或股东关联人的名称和地址；(Ii)股东或股东关联人登记持有或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量；(Iii)该股东或股东关联人是否和在何种程度上就我们的证券进行了任何对冲活动；(Iv)股东或任何股东关联人有权投票表决我们的任何证券的任何委托书、合同或安排，(V)股东或股东联营人士对我们证券的任何股息权利，而该等红利权利是与公司的基础证券分开或可分开的；(Vi)由普通或有限合伙企业持有的我们证券的任何比例权益；(Vii)股东或股东联营人士根据我们证券的价值有权收取的任何与业绩有关的费用；(Viii)股东、股东联营人士或与他们一致行动的其他人士之间就业务建议达成的任何协议、安排或谅解，(Ix)股东或股东联系者在公司的主要竞争对手中持有的任何重大股权；(X)股东或股东联系者在与公司、其关联公司或主要竞争对手的任何合同中拥有的任何权益；(Xi)公司在确定该拟议业务项目是否适合股东行动时要求提供的任何信息；(Xii)股东或股东联系者是涉及公司的一方或参与者的任何重大待决或威胁的法律程序；(Xiii)股东或股东联系者与公司之间的任何重大关系

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或其高级管理人员、董事或关联公司，(Xiv)提出业务的股东所知道的其他股东的姓名和地址，以支持该提议及其在公司中的权益，(Xv)根据《交易法》提交任何文件所需的任何必要信息，(Xvi)与股东或股东联系人士或与他们一致行动的其他人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在委托书或与《交易法》相关的其他文件中披露，(Xvii)该股东在提交通知时是公司股票记录持有人的陈述，有权在该会议上投票，且该股东拟亲自或由受委代表出席会议以提出该等业务，及(Xviii)陈述及承诺该等人士或与该股东或股东相联人士一致行动的其他人士是否有意递交委托书或委托书，或以其他方式向至少达到批准或采纳该建议所需投票权百分比的持有人征求委托书，或以其他方式向股东征集委托书以支持该建议。

董事提名年会提前通知

如果股东提交与年会相关的提名，该股东必须：(I)在发出通知时为记录股东，(Ii)在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期时为记录股东，(Iii)在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期时为记录股东，(Iv)在年度会议时为记录股东，以及(V)及时将通知提交给我们在公司主要执行办公室的公司秘书。

为采用适当的书面形式，年度大会上与董事提名有关的股东通知必须包含关于每一名被提名人的下列事项(被提名人邀请声明)：(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要职业或职业，(Iii)被提名人登记持有或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及被提名人持有或实益持有的任何衍生职位，(Iv)任何其他协议，(V)任何直接或间接的补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解，而该等安排或谅解的效果或意图是造成或减少公司的损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人就公司证券的投票权；。(V)任何直接或间接的补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解，而该等补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解是该代名人已经或在过去三年内与公司以外的任何人或实体发生的，在每一情况下均与公司的董事候选人资格或服务有关，(Vi)说明发出通知的股东与任何股东相联者，一方面与被提名人及该被提名人各自的联属公司和联系人，或与他们一致行事的其他人之间的任何其他实质关系，另一方面，(Vii)如就董事的被提名人的选举或连任征求委托书时须披露的与该被提名人有关的任何其他资料，或适用法律另有规定的任何其他资料，(Viii)由被提名人签署的一份书面声明，承认并表示被提名人同意被提名为被提名人和担任董事的董事，并打算在当选后在我们的董事会任职整个任期，以及(Ix)声明如果该人当选为公司的董事，该人是否会遵守，并将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指南。发出通知的股东应在被提名人的邀请书中包括商业邀请书所要求的类似信息，但提及商业应改为提及董事的提名。

任何被提名为董事董事会成员的人士应在公司的主要执行办公室向我们的公司秘书提供以下信息：(I)自提名通知发出之日起，股东提名该人为董事的通知中要求列出的信息；(Ii)根据适用的证券法，公司为确定该被提名人是否有资格担任董事或作为独立董事或审计委员会财务专家而合理需要的其他信息；(Iii)公司提供的一份完整的书面调查问卷，披露该建议的代名人的背景、资格、股权和独立性；。(Iv)该建议的代名人向公司提交的书面陈述和协议，表明该代名人(A)不是，如果当选，也不会成为与其达成的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会提供任何

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向任何个人或实体承诺或保证该建议的被提名人将如何在任何议题或问题上采取行动或投票，或会限制或干扰该建议的被提名人履行其受信责任的能力，(B)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿达成的协议、安排或谅解的一方，(C)将遵守公司适用的公司治理、利益冲突、商业行为准则和道德、保密和股权以及交易政策和准则，以及(V)可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性或资格的其他重要信息。

董事提名特别会议提前通知

如果股东在选举或连任董事的股东特别会议上提交提名，该股东必须：(1)在发出通知时是记录在案的股东，(2)在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期是记录在案的股东，(3)在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是记录在案的股东，(4)在特别会议时是记录在案的股东，以及(V)及时向公司主要执行办公室的公司秘书发送书面通知。特别会议上与董事提名相关的股东通知必须包含与年会上与董事提名相关的股东通知所要求的相同信息。

书面同意消除股东诉讼

我们重新颁发的公司注册证书以及修订和重新修订的章程消除了股东在没有开会的情况下以书面同意行事的权利。因此，控制我们大部分普通股的股东在没有按照我们修订和重新修订的章程召开股东会议的情况下，将无法修改和重新修订我们的章程或罢免董事。

选举和罢免董事

我们重新制定的公司注册证书以及修订和重新修订的章程只授权我们的董事会通过剩余董事的多数投票来填补任何空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们的董事会通过的决议决定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

虽然我们的董事会目前分为三个级别，但我们正在取消我们的分类董事会。从2024年股东年会开始，我们董事会的分类将停止。一旦我们的董事会不再保密，董事可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在无缘无故或有理由的情况下罢免。

独家论坛

本公司的公司注册证书及经修订及恢复的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则在法律允许的最大范围内，就(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼、(3)根据DGCL、吾等的再次公司注册证书或吾等经修订及恢复的附例的任何规定而对吾等或吾等的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼而言，唯一及排他性的法院为(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院或位于该州境内的联邦地区法院提起。

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如果特拉华州衡平法院没有管辖权，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权。除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院将是根据证券法提出诉因的投诉的独家法院。就《交易法》而言，只有根据《交易法》衍生而提出的索赔才受上述选择法院条款的约束。在法律程序中，其他公司的公司注册证书和附例中类似的地点选择条款的可执行性已受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们重新发布的公司注册证书和修订后的附例中所包含的选择地点条款在此类诉讼中不适用或不可执行。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何权益，应被视为已通知并同意本排他性论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

修订公司注册证书及修订和修订附例中的规定

除了允许我们的董事会发行优先股的条款外，我们的已发行股本中至少66 2/3%的投票权的持有人一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，需要我们的持股人投赞成票，以修订、更改或废除我们的重新注册证书中与我们重新注册证书中的某些条款不一致的任何条款，包括与选举或罢免董事、修改我们的重新注册证书、修订我们修订和恢复的附例以及禁止股东通过书面同意采取行动的条款。

董事会可在不经股东批准的情况下通过、修订或废除我们修订和重新修订的章程，但前提是我们的股东有权通过持有我们当时已发行有表决权股票至少662/3%投票权的股东的赞成票通过、修订或废除我们修订和重新修订的章程。

DGCL和我们的重新注册证书以及修订和重新修订的附例的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

交换列表

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上报价，代码为“Silk”。

传输代理

我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。

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