美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 节作出的委托声明 证券

1934 年《交换法》（修正案号）

ACTELIS NETWORKS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果有）提交委托书的人的姓名（如果有） 比注册人好）

ACTELIS NETWORKS, INC.

年会通知

和

委托声明

会议将于 2024 年 7 月 30 日 10:00 举行 上午（东部标准时间）

会议将在以下地点虚拟举行 链接：www.virtualShareoldermeeting.com/asns202

ACTELIS NETWORKS, INC.

年度股东大会通知

将于 2024 年 7 月 30 日举行

的年度会议 Actelis Networks, Inc.（“Actelis”，“公司”）的股东（“年会”）， “我们”、“我们” 或 “我们的”）将于 2024 年 7 月 30 日上午 10:00 虚拟举行（东方标准） 时间），虚拟访问以下链接：www.virtualShareholdermeeting.com/asns2024，考虑以下提案：

因为这些建议很重要 对于公司及其股东而言，至关重要的是，每位股东都必须亲自或通过代理人在年会上进行投票。

这些提议是完全的 在随附的委托声明中列出，我们敦促您仔细阅读该委托书。出于委托书中列出的理由， 您的董事会建议对第1、2、3和4号提案投赞成票。公司打算邮寄委托书 以及本通知所附的代理卡，将于2024年6月25日左右发给所有有权在年会上投票的股东。只有股东 2024年6月13日营业结束时（“记录日期”）记录在案的人员将有权出席会议并在会上投票。 所有有权在年会上投票的股东名单将照常在公司主要办公室公布 营业时间，供任何股东在年会之前的10天内出于与年会相关的任何目的进行审查。 诚挚邀请股东参加年会。但是，无论你是否计划亲自参加会议，你的 股票应有代表权和投票。阅读随附的委托书后，请立即签署、注明日期并归还所附的委托书 为了方便起见，我们在随附的后付费信封中附有代理人，以确保您的股票有代表性。如果你 请务必参加会议并希望亲自对您的股票进行投票，您可以撤销您的代理权。

无论你是否计划参加会议 请亲自尽快投票，确保您的选票被计算在内。

关于可用性的重要通知 将于2024年7月30日举行的年度股东大会的代理材料。委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

Actelis Networks, Inc
4039 快船球场
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
(510) 545-1045

委托声明

年度股东大会

2024 年 7 月 30 日

本委托书已提供 关于公司董事会征集代理人以便在年度股东大会上进行表决， 将于2024年7月30日上午10点（美国东部标准时间）举行，虚拟链接如下：www.virtualShareholdermeeting.com/ASNS2024， 以及任何延期或休会。代理材料将在2024年6月25日左右邮寄给股东。

代理和招标的可撤销性

任何正在执行任务的股东 特此请求的代理人有权在代理人投票之前将其撤销。撤销可以通过参加 年会并亲自对股票进行表决，或在公司主要办公室交付给公司秘书 公司在年会之前发出书面撤销通知或稍后签订的妥善执行的委托书。征集代理 可由公司的董事、高级职员和其他员工通过个人面试、电话、传真或电子方式进行 通信。不会为任何此类服务支付额外补偿。本次代理人招标是由公司进行的 它将承担与邮寄本委托书和征集代理人有关的所有费用。

记录日期

登记在册的股东是 2024年6月13日（记录日期）的营业结束后，将有权收到会议通知、出席会议并在会上投票。

我为什么会收到这些材料？

公司已经交付 通过邮寄方式向您发送这些材料的印刷版本，这些材料与公司征集代理人以供年度会议使用 会议。这些材料描述了公司希望您投票的提案，还向您提供了有关这些提案的信息 这样你就可以做出明智的决定。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

什么是代理卡？

代理卡使您能够 任命我们的首席执行官图维亚·巴列夫和我们的首席财务官兼副执行官约夫·埃夫隆为你的 年会代表。填写并归还代理卡，即表示您对Barlev先生和Efron先生进行了授权， 根据代理卡上的指示，在年会上对您的股票进行投票。这样，您的股票将被投票 无论你是否参加年会。

年会的目的是什么？

在我们的年会上，股东们 将就本委托书封面年会通知中概述的事项采取行动，包括 (i) 选举 一名二级董事将在公司董事会任职，任期三年，直到我们2027年年会为止 约瑟夫·莫斯科维茨为其提名的股东（第1号提案）；（ii）批准对凯塞尔曼和凯塞尔曼的任命， 注册会计师事务所（Isr.）是普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员事务所，是该公司的旗下公司 截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；（iii）批准 在行使我们发行的普通股购买权证后，能够发行最多（A）1,271,187股普通股 在2023年12月20日完成的私下交易（“普通认股权证”）中向机构买方提供，(B) 88,983 行使向H.C. Wainwright & Co., LLC指定人签发的普通股购买权证时我们的普通股股票 （“配售代理”）作为与参考交易（“配售”）相关的服务的部分补偿 代理权证”，以及可能等于或超过我们普通股20％的普通认股权证（“认股权证”） 此类发行前已发行的股票（第3号提案）；以及（iv）批准将年会延期至日后举行 或者，如果根据年度报告时的表决结果，必要时允许进一步征集代理人并进行投票 会议上，没有足够的票数批准第1号提案、2号提案和/或第3号提案（第4号提案）。

什么构成法定人数？

出席会议， 在记录日已发行和流通的普通股数量的三分之一的持有人亲自或通过代理人将获得 构成允许会议开展工作的法定人数。截至记录日期，该公司共有5,008,992股股票 已发行和流通的普通股，每股有权在会议上投一票。因此，1,669,648股的持有人的存在 将需要普通股才能确定法定人数。弃权票、扣留选票和经纪人无票计为到场股票 并有权投票以确定法定人数.

股东有什么区别 以街道名义持有的股份的登记持有人以及受益所有人？

我们的大多数股东都持有 他们在经纪公司、银行或其他被提名持有人账户中的股份，而不是以自己的名义持有股票证书。 如下所述，记录在案的股票和以街道名义实益拥有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果在记录日期，您的 股票是直接以您的名义向我们的过户代理人Vstock Transfer, LLC注册的，您被视为登记在册的股东 关于这些股票，年会通知和委托书由公司直接发送给您。作为股东 记录在案的是，您有权通过将代理卡退还给我们来指导您的股票投票。无论你是否计划参加 年会，请填写、注明日期、签署并归还代理卡，以确保您的选票被计算在内。

以街道名义持有的股份的受益所有人 （非以色列经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人）

如果在记录日期，您的 股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人的账户中，则您被视为受益人 以 “街道名称” 持有的股份的所有者，年会通知和委托书已由该组织转发给您。 就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为有益的 所有者，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，既然你不是股东 记录在案的是，除非您收到该组织的有效委托书，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。

我该如何投票？

你的投票非常重要 对我们来说。无论您是否计划参加年会，请按照代理卡上的说明通过代理人进行投票 或投票指示表（由您的经纪人或其他中介机构提供）。提交投票有三种便捷的方式：

董事会有 任命我们的首席执行官图维亚·巴列夫和我们的首席财务官兼副首席执行官约夫·埃夫隆为 充当年会的代理人。

如果你填写并签署 代理卡但不为一项或多项提案提供说明，则指定的代理人将或不会对您的股票进行投票 至于这些提案，如 “如果我不给出具体的投票指示会怎样？” 中所述下面。我们没预料 任何其他事项都将在年会之前提出，但如果有任何其他事项理应在年会之前提出，则指定的 代理人将根据适用法律及其判决对您的股票进行投票。

如果您持有股份 “街道名称”，并填写您的经纪人或其他中介机构提供的投票指示表，除非另有要求 对于一项或多项提案，然后，根据提案的不同，您的经纪人可能无法对您的股票进行投票 提案。请参阅 “什么是经纪人不投票？”以上。

即使你目前正在计划 要参加年会，我们建议您通过电话或互联网投票，或者将代理卡或投票说明退还为 如上所述，如果您以后决定不参加年会或无法出席，您的选票将被计算在内。

选票是如何计算的？

选票将由 为年会任命的选举检查员，他将分别计算董事选举的 “赞成”、“拒绝” 和中间人不投票，对于其他提案，则投了 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和中间人 不投票。

什么是经纪人不投票？

如果您的股票持有 街道名称，你必须指示持有你股票的组织如何对你的股票进行投票。如果您在代理卡上签名但不要 提供有关您的经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，您的经纪人将按照建议对您的股票进行投票 由董事会决定。如果股东没有就 “非常规行为” 及时向其经纪人或被提名人提供客户指导 事项，由此代表的股票（“经纪人无票”）不能由经纪人或被提名人投票，但将被计算在内 在确定是否达到法定人数时。在本委托书中描述的提案中，考虑了第1、3和4号提案 “非常规” 事项。第2号提案被视为 “常规” 事项。

什么是弃权票？

弃权是股东的 肯定地选择拒绝对提案进行表决。根据特拉华州法律，弃权票被视为出席并有权投票的股份 在年会上。

如果我不进行具体投票会怎样 指令？

登记在册的股东。 如果你是登记在册的股东，在没有给出具体的投票指示的情况下签署并归还了代理卡，那么代理人 持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票，以及 代理持有人可以自行决定是否应在年会上正式提交表决的任何其他事项。

股票的受益所有者 以街道名称保存。 如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，并且未提供持有您的组织 根据各国家和地区证券交易所的规则，附有特定投票指示的组织 持有您的股票通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

每项提案所需的投票数是多少？

1号提案: 董事选举需要在年会上投的多数票中投赞成票。“多元化” 意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。因此，任何股票 未投票 “支持” 特定被提名人（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）将不计算在内 对这样的被提名人有利，不会对选举结果产生任何影响。不能将代理人投票给更大的数目 人数超过一个。

第 2 号提案: 第2号提案需要多数票的赞成票才能获得批准。股东批准 在选择普华永道作为公司截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所中， 我们的章程或其他适用的法律要求不要求2024年；但是，我们的董事会正在向股东提交普华永道的甄选报告 作为良好的公司惯例予以批准.如果股东不批准普华永道的选择，则审计 委员会将重新考虑独立注册会计师事务所的任命。即使选择获得批准，审计 委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所 如果审计委员会认为这样的变更符合公司及其股东的最大利益。弃权票是 被视为出席并有权对该提案进行表决的选票，因此与投反对票具有同等效力 提案。由于根据适用的证券交易所规则，该提案被视为 “常规” 事项，因此我们预计不会 收到任何经纪人对该提案的未投票。

3号提案: 第3号提案需要多数票的赞成票才能获得批准。任何弃权票 对该修正案的投票或经纪人不投票将不算作对修正案的赞成或反对票，也不会影响结果 提案的。

4号提案: 第4号提案需要多数票的赞成票才能获得批准。任何弃权票 对该修正案的投票或经纪人不投票将不算作对修正案的赞成或反对票，也不会影响结果 提案的。

董事会的建议是什么？

董事会的建议 与本委托书中每项的描述一起列出。总之，董事会建议进行投票：

关于任何其他问题 恰当在会议之前提出的问题，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有建议 由他自己决定。

持不同政见者的评估权

我们普通股的持有人 根据特拉华州法律或本公司与本次招标相关的管理文件，股票不具有评估权。

代理材料如何运送到家庭？

关于符合条件的股东 如果共享一个地址，除非我们收到指示，否则我们只能向该地址发送一份通知或其他年会材料 与该地址的任何股东相反。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少我们的印刷量 和邮费。但是，如果居住在该地址的登记股东希望收到单独的通知或委托书 将来，他或她可能会联系 Actelis Networks, Inc.，4039 Clipper Court，加利福尼亚州弗里蒙特 94538，收件人：公司秘书或 请致电 +1 (510) 545-1045 联系我们。符合条件的登记股东将收到我们的通知或其他年会材料的多份副本 可以通过同样的方式联系我们申请住房。通过银行、经纪人或其他中介拥有股票的股东 可以通过联系中介申请住房。

我们特此承诺交付 应书面或口头要求，立即在共享地址向股东提供通知或其他年会材料的副本 该文件的单一副本已送达。申请应通过设定的地址或电话号码发送给公司秘书 在上面第四。

我们章程的副本可能是 通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件获得。您也可以联系我们的秘书我们的校长 执行办公室索取有关股东提案和提名要求的相关章程规定的副本 董事候选人。

会议上将要采取的行动

第 1 号提案

董事选举

我们董事会的成员 董事分为三类，三年任期错开，具体如下：

保存机密信息 董事会结构，董事会为填补空缺而选出的董事的任期将持续到下次该阶层选举 选出了哪位这样的董事，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她更早之前 死亡、辞职、退休或免职。

传记和其他一些东西 有关公司董事会选举候选人和其他董事的信息载于下文。 除下文所述外，我们的所有董事都不是任何其他申报公司的董事。我们不知道有任何诉讼程序 我们的任何董事或任何此类董事的任何关联方是对我们或我们任何子公司不利的一方，或者拥有重要信息 对我们或我们的任何子公司不利的利息。

以下规定了某些内容 有关将在年会上当选或连任的每位董事（第二类董事）的信息，以及 目前在我们董事会任职的每位额外董事：

二类董事提名人简历主题 在年会上连任

约瑟夫·莫斯科维茨 — 董事

莫斯科维茨先生开始在我们的董事会任职 继我们在2022年5月进行首次公开募股之后。2022年11月，我们聘请了莫斯科维茨先生担任公司的短期业务发展顾问。 莫斯科维茨先生于2019年1月至2021年12月在泰利特通信公司担任首席战略官。在此之前， 莫斯科维茨先生在2016年12月至2018年12月期间担任泰利特汽车解决方案首席执行官兼总裁 2011 年 1 月至 2016 年 11 月期间 Telit Plc 的产品和解决方案。莫斯科维茨先生此前曾受聘为首席执行官 作为 Cell Data Ltd. 的官员，Microkim Ltd. 的首席执行官。莫斯科维茨先生获得了电气理学学士学位 来自以色列理工学院的工程学。

其他导演的传记

Tuvia Barlev — 首席执行官 董事会主席兼秘书

Barlev 先生曾担任我们的 自2013年1月起担任首席执行官兼秘书，自2010年起担任董事会主席。此前，巴列夫先生创立了我们的 公司于 1998 年成立，并在 2010 年 1 月之前一直担任首席执行官。Barlev先生是一位经验丰富的连续创业者，拥有的不仅仅是 在军事、电信、电子商务、大数据和清洁能源领域拥有25年的高科技领导经验。之前 加入Actelis后，他曾担任全球先进数字供应商Teledata（1998年被ADC收购）的研发组织负责人 1996 年至 1998 年的环路载波 (DLC) 设备。此前，巴列夫先生曾在以色列政府担任高级研究官员， 他还是包括领先的视觉搜索技术提供商Superfish Inc. 在内的公司的创始人、董事长/代理首席执行官 2007 年至 2015 年；莱登能源，2010 年至 2012 年突破性电池技术的领先供应商；Adyounet Inc.，先进电池技术提供商 2006 年至 2009 年期间通过网络提供直接营销服务；以及 SafePeak LTD.，全球大数据热数据加速平台提供商 从 2011 年到 2012 年的云。Barlev 先生以优异成绩拥有特拉维夫大学的理学士学位和电气工程硕士学位。

Israel Niv 博士 — 董事

Niv 博士曾担任董事会 自 2015 年起成为我们公司的会员。Niv 博士还在 Palo Alto 大学、Dealsum 和 Attolight AG 的董事会任职，以及 是硅康风险投资集团的顾问。Niv 博士曾担任 Femtronix Inc. 董事长和总经理 Opal Inc.（以前在纳斯达克上市）。Niv博士还创立了Optonics，并曾担任DGC的首席执行官。Niv 博士获得化学学士学位 以及内盖夫本古里安大学 (以色列) 化学物理学博士学位.Niv 博士在大学完成了博士后工作 担任南加州魏茨曼博士后研究员。

吉迪恩·马克斯 — 董事

Marks 先生是一位经验丰富的专业人士 在领先的科技公司拥有超过 35 年的经验，专门担任财务、业务和企业发展职位。 从那时起，Marks先生一直担任Deepdub, Inc. 的顾问委员会成员，该公司是一家专门从事配音和配音本地化的公司 2023年7月，作为DogLog的联合创始人，DogLog是一款将狗生活的方方面面连接在一个应用程序中的应用程序，自2018年1月起。此外， 自2018年1月以来，马克斯先生一直担任谷歌创业加速器的导师。马克斯先生以前的经历包括 聘请三家公司作为首席财务官在纳斯达克上市（Lannet Data Communications Ltd.、Radcom Ltd.（纳斯达克股票代码：RDCM）， 和Silicom Ltd.（纳斯达克股票代码：SILC），并以首席财务官的身份成功带领另外四家公司进行了收购（Radnet Inc.， RealTime Image, Ltd.、Adamind Ltd. 和 Net Optics, Inc.）Marks 先生拥有特拉维夫大学的经济学学士学位和金融学工商管理硕士学位 在以色列。

董事会多元化矩阵

下表提供了某些信息 截至本年度报告发布之日有关我们董事会多元化的信息。

家庭关系

没有家庭关系 在我们的任何现任或前任董事或执行官中。

官员与董事之间的安排

据我们所知，有 我们的任何高级管理人员与包括董事在内的任何其他人员之间没有任何安排或谅解，该高级职员所依据的是 被选为军官。

参与某些法律诉讼

我们对此一无所知 我们的董事或高级管理人员在过去十年中参与了与破产、破产事宜有关的任何法律程序， 刑事诉讼（交通和其他轻罪除外），或受第401（f）项规定的任何条款的约束 法规 S-K。

董事会会议

董事会举行了9次会议 在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中。董事会的每位成员都参加了董事会举行的至少 80% 的会议 在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中。我们的董事都没有参加我们的2023年年度股东大会。

虽然我们没有 关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，我们强烈鼓励我们 董事要参加。

董事会下设的委员会

审计委员会

我们的审计委员会由以下人员组成 由以色列·尼夫博士、约瑟夫·莫斯科维茨和吉迪恩·马克斯组成，吉迪恩·马克斯担任主席。审计委员会负责 保留和监督我们的独立注册会计师事务所，批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务 公共会计师事务所，并审查我们的年度财务报表、会计政策和我们的内部控制体系。审计 委员会根据书面章程行事，该章程更具体地规定了其职责和义务以及以下方面的要求 审计委员会的组成和会议。审计委员会章程可在我们的网站上查阅 www.actelis.com.

董事会有 确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由适用的美国证券交易委员会规则定义。此外， 董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，该术语的定义是 纳斯达克股票市场的规则。

董事会有 根据美国证券交易委员会的定义，确定吉迪恩·马克斯是在其审计委员会任职的 “审计委员会财务专家” 该术语在 S-K 法规第 407 项中。

审计委员会开会于 在截至2023年12月31日的财政年度中，有四次。审计委员会的每位成员都出席了至少80％的会议 审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行的会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由以色列·尼夫博士、约瑟夫·莫斯科维茨和吉迪恩·马克斯组成，以色列·尼夫博士担任主席。

薪酬委员会的 角色和职责包括就我们高管的薪酬向董事会提出建议， 我们执行官的角色和绩效，以及首席执行官的适当薪酬水平，这些都是在没有首席执行官的情况下确定的 在场以及其他高管。我们的薪酬委员会还管理我们的2015年股权激励计划。薪酬委员会 根据书面章程行事，该章程更具体地规定了其责任和义务以及补偿要求 委员会的组成和会议。薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅 www.actelis.com.

我们的薪酬委员会 负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论情况， 决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查并批准与薪酬相关的公司宗旨和目标 我们的首席执行官根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并确定 并根据此类评估批准我们首席执行官的薪酬。首席执行官不得参加 参与或出席薪酬委员会就其薪酬或个人绩效进行的任何审议或决定 目标。我们的薪酬委员会拥有决定首席执行官薪酬的唯一权力。此外， 我们的薪酬委员会与首席执行官协商，审查并批准其他高管的所有薪酬， 包括导演。我们的首席执行官兼首席财务官还为我们的其他人提出薪酬建议 执行官并首先向薪酬委员会提出绩效目标。

薪酬委员会 有权保留一名或多名高管薪酬和福利顾问或其他外部专家或顾问的服务 视情况而定，与我们的薪酬计划和相关政策的制定有关。

我们的董事会有 确定薪酬委员会的所有三名成员都是 “独立的”，因为该术语由薪酬委员会的规则定义 纳斯达克股票市场。

薪酬委员会 在截至2023年12月31日的财政年度中举行了三次会议。薪酬委员会的每位成员至少出席了 在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行的会议占80％。

提名和公司治理委员会

提名成员 公司治理委员会由以色列尼夫博士、约瑟夫·莫斯科维茨和吉迪恩·马克斯组成，约瑟夫·莫斯科维茨担任主席。 提名和公司治理委员会根据书面章程行事，该章程更具体地规定了其职责 和职责, 以及对提名和公司治理委员会的组成和会议的要求.提名 公司治理委员会章程可在我们的网站上查阅 www.actelis.com.

提名和公司 治理委员会为我们制定、推荐和监督公司治理原则的实施，并考虑建议 适用于董事候选人。提名和公司治理委员会还考虑股东对董事候选人的建议 根据美国证券交易委员会的适用规章制度正确接收。我们希望提名董事的股东 董事会成员的选举应遵循我们章程中规定的程序。请参阅 “股东提案何时出炉 定于 2025 年年会举行吗？”

提名和公司 治理委员会将考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。指导方针 提名委员会章程中规定的提名人选通常要求提名候选人：

提名和公司 治理委员会将考虑一些与管理和领导经验、背景和诚信有关的资格 以及在评估个人董事会成员候选人资格方面的专业精神.提名和公司治理 委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会出现的特定需求 并将不时考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会组合 董事会成员。提名和公司治理委员会不会区分股东推荐的被提名人 以及其他人推荐的。

我们的董事会有 确定提名和公司治理委员会的所有三名成员都是 “独立的” 任期 由纳斯达克股票市场的规则定义。

提名和公司 在截至2023年12月31日的财政年度中，治理委员会曾举行过一次会议。提名和公司的每位成员 在截至12月的财政年度中，治理委员会出席了提名和公司治理委员会举行的会议 2023 年 31 日。

股东与董事会的沟通 导演

从历史上看，我们没有 提供了与股东与董事会沟通相关的正式流程。尽管如此，已尽一切努力确保 董事会或个别董事听取股东的意见（如适用），并向股东提供适当的回应 及时的股东。股东或其他利益相关方可以通过在Actelis写信给任何董事与他们沟通 Networks, Inc.，4039 Clipper Court，加利福尼亚州弗里蒙特 94538，收件人：公司秘书。

商业行为和道德守则

我们有商业守则 适用于我们所有员工的行为和道德。《商业行为与道德准则》的文本已在我们网站上公开 网站位于 www.actelis.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成 本报告，未以引用方式纳入本报告。关于本守则条款的任何修订或豁免的披露 适用于我们的董事、主要高管和财务官的商业行为和道德将发布在 “投资者- 我们网站的 “治理” 部分，网址为 www.actelis.com 或者将包含在 8-K 表的最新报告中，我们将 在修订或豁免之日后的四个工作日内提交。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个人都固有的 业务以及企业的风险管理水平最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括经济风险， 金融风险, 法律和监管风险及其他风险, 例如竞争的影响.管理层对日常工作负责 管理我们面临的风险，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督 风险管理。在风险监督职责中，我们的董事会有责任让自己对风险管理流程的设计感到满意 并由管理层实施充分且按设计运作。我们的董事会评估我们公司面临的主要风险和期权 以减轻这些影响，以促进股东对公司长期健康和整体成功的利益 和财务实力。风险管理的基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理的步骤 正在努力管理这些风险，但也要了解哪种风险水平适合我们。我们的董事会全体成员的参与 风险监督程序使我们的董事会能够评估管理层的风险偏好，并确定什么构成适当的风险偏好 我们公司的风险等级。我们的董事会定期在会议上列入与其风险监督职责有关的议程项目，并举行会议 与各管理层成员就一系列议题进行会谈，包括公司治理和监管义务、运营和重大问题 交易、风险管理、保险、未决和威胁诉讼以及重大商业纠纷。

虽然我们的董事会最终是 负责风险监督，董事会的各个委员会监督各自领域的风险管理并定期报告 向我们的全体董事会介绍他们的活动。特别是，审计委员会对监督财务负有主要责任 我们公司面临的风险。审计委员会的章程规定，它将讨论我们的主要财务风险敞口和 我们已采取措施监测和控制此类暴露。我们的董事会还下放了监督所有人的主要责任 高管薪酬和我们向薪酬委员会提供的员工福利计划。薪酬委员会努力创造激励措施 这鼓励了一定程度的冒险行为，这与我们的业务战略一致。

我们相信分裂 上述风险管理责任是解决我们公司和董事会面临的风险的有效方法 领导结构提供适当的制衡措施，防止不当冒险。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策 禁止董事、高级管理人员和其他员工或承包商进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值 随时与我们的股票有关的交易或其他固有的投机性交易。

董事薪酬

下表列出了 截至2023年12月31日止年度的非雇员董事的薪酬信息。

我们的董事会通过了非雇员董事薪酬 根据该政策，我们的每位不是我们公司员工或顾问的董事都有资格获得年度奖励 他或她在我们董事会任职的1万美元现金储备金，每年为其服务支付2,000美元的现金储备金 在我们董事会的一个委员会中，每个委员会的主席每年额外获得3,000美元。此外， 首次公开募股后，纳玛·哈列维-戴维多夫博士、Israel Niv、Noemi Schmayer和约瑟夫·莫斯科维茨作为在董事会任职的薪酬 每人获得了 2,500 个 RSU，其中应在 36 个月内全部归属，但须视每位成员继续在董事会任职而定。 此外，在首次公开募股方面，董事会薪酬委员会于2023年3月22日批准了，此后，在2023年5月2日， 整个董事会批准并批准了每年向我们的每位成员发放价值10万美元的限制性股票单位 董事会成员是纳玛·哈列维-戴维多夫博士、Israel Niv、Noemi Schmayer和约瑟夫·莫斯科维茨博士（“俄国立大学年度补助金”）。年度的 RSU 补助金应在 36 个月内全额归属，视每位成员继续在董事会任职而定，作为任职报酬 在董事会上。每份年度RSU补助金将视计划下的可用性而定。董事会成员没有收到任何 2023 年新增期权授予。

董事会关于提案编号的建议 1:

董事会建议对选举进行投票 上述被提名人的任期根据其类别的任期届满为止，董事会要求的代理人将 除非股东在委托书上另有说明，否则应投赞成票。

第 2 号提案

批准任命普华永道为独立人士 截至2024年12月31日的财政年度的公共会计师

审计委员会已任命 独立会计师普华永道将审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。董事会提议 股东批准这项任命。我们预计普华永道的代表将在场或通过电话与您联系 年会，如果他们愿意，将能够发表声明，并将随时回答适当的问题。

下表列出了 普华永道在过去两个财政年度中每年针对上述服务类别收取的费用。

审计费

普华永道向我们收取了审计费 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总金额分别为255,938美元和270,000美元。这些费用与审计有关 我们的年度财务报表和对中期季度财务报表的审查。

与审计相关的费用

普华永道向我们收取了与审计相关的账单 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的费用总额分别为39,463美元和7,000美元。

税费

普华永道向我们收取了税费 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总金额分别为15,571美元和0美元。这些费用与专业人员有关 为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的服务。

所有其他费用

普华永道没有向我们收取任何费用 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他费用。

预批准政策与程序

根据萨班斯-奥克斯利法案 经修订的2002年法案，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准所有审计和允许的非审计服务 由我们的独立注册会计师事务所提供，包括在我们独立注册会计师事务所之前的审查和批准 公共会计师事务所的年度聘用书及其中包含的拟议费用。审计委员会有能力 将预先批准非审计服务的权力下放给审计委员会的一名或多名指定成员。如果这样的权限是 委托，此类受委托的审计委员会成员必须在下次审计委员会会议上向全体审计委员会汇报 此类委托成员预先批准的项目。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，提供的所有服务 由我们的独立注册会计师事务所预先获得审计委员会的批准。

董事会关于提案编号的建议 2:

董事会建议对批准进行投票 普华永道被任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立会计师。

3号提案

一个 关于批准行使最多1,360,170股普通股的能力的提案 认股权证。

背景

私募配售

在十二月 2023 年 17 日，我们与之签订了证券购买协议（“购买协议”） 合格投资者（“投资者”），根据该合格投资者，公司同意 以私募配售（“私募配售”）（i）向投资者发行和出售301,000股未注册股票（“股份”） 公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”），（ii）970,187份预先注资的认股权证（“预先注资”） 认股权证”）用于购买最多970,187股未注册普通股；（iii）购买最多1,271,187股未注册的认股权证 普通股（“普通认股权证”），普通股和相关普通认股权证的收购价为每股1.18美元 或每份预先注资的认股权证和相关的普通认股权证1.1799美元，总收益约为150万美元。截至 截至本文发布之日，预先注资的认股权证已全部行使。

这个 私募于 2023 年 12 月 20 日结束，当天，我们还向 H.C. Wainwright & 的指定人签发了配售代理认股权证 Co., LLC，作为对与私募相关的服务的部分补偿。可发行的普通股 行使购买权证和配售代理权证后被称为 “认股权证”。

我们是 寻求股东批准，允许发行最多（i）1,271,187股普通股 行使普通认股权证时的股票以及 (ii) 行使配售时我们的88,983股普通股 在《纳斯达克上市规则》所设想的 “私募配售” 中发行的代理认股权证，即 可能等于或超过本次发行前已发行普通股的20％。

普通认股权证

普通的 认股权证的行使价为每股1.18美元，可自股东批准发行的生效之日起行使 在行使普通认股权证时可发行并在发行后五年半到期的股份。根据条款 在普通认股权证中，投资者不得在行使认股权证会导致投资者行使认股权证的范围内 其关联公司和归属方，以实益方式拥有多股普通股，金额将超过4.99％（或者，在该投资者处） 行使后公司当时流通的普通股的发行期权（9.99％），不包括出于以下目的的用途 在行使此类未行使的认股权证时可发行的此类确定普通股。

配售代理认股权证

普通的 认股权证的行使价为每股1.475美元，可自股东批准发行的生效之日起行使 在行使普通认股权证时可发行并在收盘后五年半到期的股份。根据条款 在普通认股权证中，投资者不得在行使认股权证会导致投资者行使认股权证的范围内，以及 其关联公司和归属方，以实益方式拥有多股普通股，金额将超过4.99％（或在该投资者处） 行使后公司当时已发行普通股的期权（9.99％），不包括用于以下目的的股票 在行使此类未行使的认股权证时可发行的此类确定普通股。

购买协议

这个 购买协议包含本交易的陈述、保证、赔偿和其他惯用条款 自然。购买协议还规定，除某些例外情况外，在协议生效之日起60天之前 将提交与私募相关的注册声明，公司及其任何子公司都不会发行，进入 签订任何协议，以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行 或提交与本次发行有关的注册声明以外的注册声明。购买协议还规定， 除某些例外情况外，在提交的注册声明生效之日起的六个月内 与发行有关，公司将被禁止签署或签订协议以使发行生效 公司或其普通股或普通股等价物（或其单位组合）的任何子公司，涉及 浮动利率交易，通常包括公司 (i) 发行或出售任何债务或股权的任何交易 可转换为、可交换或可行使的证券，或包括获得额外普通股的权利的证券 （A）股票，其转换价格或汇率基于和/或随交易价格或报价而变化 对于此类证券首次发行后的任何时候的普通股，或（B）进行转换、行使或 交易所价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或之后重置 与公司业务或市场直接或间接相关的特定或偶发事件的发生 普通股或（ii）签订任何协议，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。该公司 还同意在本次发行截止日期后的90天内寻求股东的批准 行使普通认股权证后可发行的股份。

认股权证发行的影响

可能的发行 认股权证，并将导致已发行普通股数量的增加，我们的股东将承担 将其所有权百分比稀释到其持有人行使认股权证的程度。

纳斯达克股东批准的原因

纳斯达克上市规则 5635 (d) — 20% 阈值

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市 并在股票代码 “ASNS” 下交易。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准其他交易 不超过发行人发行前已发行普通股或投票权的20％的公开发行。此次发行 《购买协议》下的普通认股权证和配售代理认股权证分别涉及《纳斯达克上市规则》第5635（d）条， 它要求在发行与公开发行以外的交易有关的证券之前获得股东的批准, 涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券） 股票）的价格低于：（i）紧接在纳斯达克之前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）的较低价格 签署具有约束力的交易协议；或 (ii) 普通股的纳斯达克官方平均收盘价（如所示） 在Nasdaq.com上），在签署具有约束力的交易协议之前的五个交易日，单独或 加上公司高级职员、董事或大股东的销售，等于普通股的20％或更多或20％或 发行前还有更多未决权。

为了遵守纳斯达克的要求 《上市规则》第5635（d）条、普通认股权证和配售代理认股权证在获得股东批准之前不可行使。

这样的潜在后果 提案未获批准

董事会不是在寻求股东的批准来授权 由于私募已经完成，我们签订或完成了收购协议所设想的交易 而且认股权证已经签发了。我们只要求批准，允许在行使认股权证时发行认股权证所依据的股份。

我们股东的失败 批准该提案将意味着：（i）我们不能允许行使认股权证，（ii）可能会产生大量额外费用 和开支。

普通认股权证和配售 代理权证的初始行使价分别为每股1.18美元和1.475美元。因此，我们将得出一个总和 如果所有认股权证均以该价值行使，则总收益高达约160万美元。如果认股权证无法行使， 我们将不会收到任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

此外，在 在私募和认股权证发行方面，我们同意每隔90天寻求股东的批准，直到我们 股东批准发行认股权证所依据的股票。我们必须寻求此类批准，直到 所有认股权证均未到期，这可能会导致我们在五年半的时间内每隔90天寻求一次此类批准。这个 与寻求此类批准相关的成本和支出可能会对我们为运营提供资金的能力产生重大不利影响， 推进我们产品和候选产品的临床试验、监管审批和商业化。

批准本提案的潜在不利影响

如果这个提议是 获得批准，现有股东在未来发行股票后的所有权权益将受到削弱 行使认股权证后的普通股。假设认股权证已全部行使，共增加1,360,170股股份 普通股将流通，我们现有股东的所有权权益将相应减少。在 此外，向公开市场出售这些股票还可能对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响 股票。

更多信息

购买条款 上文仅对协议进行了简要概述。欲了解更多信息，请参阅购买协议和认股权证的表格， 它们是作为我们 8-K 表最新报告的证物向美国证券交易委员会提交的，于 2023 年 12 月 20 日向美国证券交易委员会提交并注册成立 此处仅供参考。这里的讨论完全是参照提交的文件进行限定的。

董事会关于提案编号的建议 3:

董事会建议投票 一项提案，旨在批准我们发行至多（A）1,271,187股普通股的能力 行使我们在12月结束的私人交易中向机构购买者发行的普通股购买权证 2023 年 20 日，以及 (B) 在行使向H.C. 指定人签发的普通股购买权证后，我们的普通股有 88,983 股 WAINWRIGHT & CO., LLC 作为与参考交易相关的服务的部分补偿，以遵守为目的 根据纳斯达克上市规则5635（D）。

4号提案

批准 休会的

公司在问 股东在必要时批准年会休会，以征集更多支持董事任命的代理人， 审计师任命和/或纳斯达克上市规则5635（d）股票发行授权。年会的任何休会 募集更多代理的目的将允许已经发送代理的股东随时撤销这些代理人 在使用代理之前。

需要投票

出席或代表的多数表决权的赞成票 必须由代理人批准休会提案。弃权代表公司修正案中存在的投票权 并重申了章程，因此其效果与对第4号提案的结果投票 “反对” 票具有同等效力。

董事会关于提案编号的建议 4:

董事会建议投票 休会。

安全所有权 某些受益所有人和管理层的

下表列出了 有关截至2024年6月11日我们普通股实益所有权的某些信息（i） 拥有我们已发行普通股的5％以上，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位执行官，以及（iv）我们所有的 董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则下表中列出的人员拥有唯一投票权， 对所有实益持有股份的投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

高管薪酬和其他信息

下表列出了 有关我们执行官的某些信息：

Tuvia Barlev — 首席执行官 兼主席

巴列夫先生的传记 在第1号提案中列出：董事选举。

Yoav Efron — 首席财务官 和副首席执行官

埃夫隆先生曾担任我们的 自2018年1月起担任首席财务官，自2024年5月起担任我们的副首席执行官。埃夫隆先生对所有人负责 我们业务和战略的财务方面，以及信息技术和人力资源。在加入Actelis之前，先生。 埃夫隆在2012年至2017年期间担任TriPlay公司和B2C云媒体服务公司eMusic Inc. 的首席财务官。从 2010 年到 2014 年，埃夫隆先生 是一位能源效率领域的企业家，从1998年到2010年，他在美国的财富500强电信公司Avaya Inc. 工作 各种行政财务职位，包括财务总监。埃夫隆先生获得了经济学和管理学士学位 来自耶路撒冷希伯来大学。

Yaron Altit — 执行副总裁 国际销售

阿尔蒂特先生曾担任我们的 自 2017 年 6 月起担任国际销售副总裁。在加入我们之前，阿尔蒂特先生在2013年至2017年期间是自雇人士。阿尔蒂特先生带来了 在担任 Actelis 国际销售业务部执行副总裁期间拥有超过 25 年的工作经验，包括 在电信、数据通信和控制飞机行业的销售管理职位上拥有丰富的经验。在他的职位上，阿尔蒂特先生负有责任 适用于所有欧洲、中东和非洲及亚太地区面向客户的职能，包括销售、客户支持、售前工程、业务开发 和区域营销。Altit 先生曾在多家电信公司担任高管职务，包括销售、客户管理 在 Schema 担任过欧洲、中东和非洲业务部门的总经理，提供支持和业务发展。此前，Altit 先生的销售额最高 在 Mindspeed TechnologiesAltit 先生负责 T-Soft（现为 Cramer Systems）的欧洲和国际销售， 一个 Amdocs 开放源码软件部门）。Altit 先生在拉马特甘学院攻读经济学和会计学学士学位。

薪酬摘要表

以下内容阐述了 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们向指定执行官支付的薪酬。

所有其他补偿表

这个 上面薪酬汇总表中列出的 “所有其他补偿” 金额包括以下内容：

与指定执行官的协议

我们已经签订了书面协议 与我们的执行官签订的雇佣协议。所有这些协议都包含有关不竞争、保密的习惯条款 信息和发明的分配。但是，在适用的情况下，非竞争条款的可执行性可能会受到限制 法律。

首席执行官

与 Tuvia Barlev 先生签订的雇佣协议

2015 年 2 月 15 日，我们进入了 与Tuvia Barlev先生签订了随意雇佣协议，该协议自本年度报告发布之日起仍然有效。

2022年5月，公司批准了 将Barlev先生的工资提高至30万美元，自首次公开募股完成之日起生效，并额外增加绩效奖金 260,000 美元。此外，巴列夫先生在首次公开募股后获得了12.5万美元的奖金，并有权每年获得50万美元的限制性股票单位 根据公司的2015年计划。在2023财年，巴列夫先生没有获得这些限制性股票单位。

2023 年 5 月，公司批准了 将巴列夫的工资提高至33万美元，自2023年4月1日起生效。此外，Barlev先生还获准再获准一次 27,500 个 RSU，以及 2022 年的 163,801 美元奖金。但是，Barlev先生决定不申请他批准的加薪。此外，在九月 2023年，董事会无限期推迟向巴列夫先生发放27,500个限制性股票单位。

Barlev 先生的工作 协议规定，如果我们在没有 “原因” 的情况下终止他的工作，他将有权获得遣散费（定义见 雇佣协议），如果他出于 “正当理由”（定义见雇佣协议）终止工作，或 在他去世或永久残疾之后。在根据这些条款Barlev先生有权获得遣散费的情况下，我们 将继续向Barlev先生支付其当时有效的基本工资，并在九个月内继续提供福利，费用由我们承担 从终止雇用之日起。支付给Barlev先生的任何遣散费应按相同方式分期支付 并在我们的常规工资周期中，与其他有薪高管员工的薪水相同。

与Barlev企业签订的顾问协议 公司

2015 年 2 月，我们进入 与我们的首席执行官图维亚·巴列夫先生及其妻子拥有的Barlev Enterprises Inc. 签订了咨询协议，该公司由我们的首席执行官图维亚·巴列夫先生及其妻子拥有， 努里特·巴列夫（“巴列夫咨询协议”）。根据Barlev咨询协议，Barlev Enterprises Inc. 提供 作为独立承包商向我们提供服务，每月可获得2,083美元的预付金。Barlev 咨询协议 包含有关禁止竞争、禁止招标、信息保密和发明转让的条款。可执行性 禁止竞争契约受到某些限制。Barlev 咨询协议将继续全面生效， 除非根据其条款另行终止，否则有效。任一方均可终止Barlev咨询协议， 或无故地，在提前六 (6) 个月书面通知对方后随时进行。该协议在以下情况下终止 首次公开募股。

Tuvia Barlev 的期票

2015 年 2 月 20 日，我们制作了 向我们的首席执行官图利亚·巴列夫先生提供本金为106,290美元的贷款，这笔贷款由有担保的、不可谈判的贷款作证 期票（“Barlev Note”）。2022年4月，我们与之签订了证券购买和贷款还款协议 巴列夫先生，根据该报告，巴列夫先生向该公司出售了27,699股股票，总收购价等于每股4.55美元 收购对价为126,023美元（“购买对价”）。代替向巴列夫先生支付购买对价 对于现金股票，购买对价用于全额偿还所欠的未偿贷款金额和应计利息 该公司由巴列夫先生创建，Barlev Note被终止。

首席财务官

与 Yoav Efron 先生签订的雇佣协议

2017 年 12 月，我们进入了 与我们的首席财务官约夫·埃夫隆先生签订了随意雇佣协议，然后他单独随意签订了另一份雇佣协议 与我们的子公司签订的雇佣协议。截至本年度报告发布之日，这两项协议仍然有效。

2022年5月，公司批准了 通过两份有业绩的雇佣协议，将埃夫隆的工资提高到18.7万美元，自首次公开募股完成之日起生效 额外50,000美元的奖金。此外，埃夫隆先生在完成首次公开募股后获得了一次性8.5万美元的奖金，并且有权 每年可获得100,000美元的限制性股票单位。在2023财年，埃夫隆先生没有获得这些限制性股票单位。

2023 年 5 月，公司批准了 将埃夫隆的工资提高至20.5万美元，自2023年4月1日起生效。此外，埃夫隆先生还获得了 5,500 美元的补助 限制性股票单位，以及2022年36,500美元的奖金。但是，埃夫隆决定不申请他批准的加薪。此外，在 2023 年 9 月 董事会无限期推迟了上述向埃夫隆先生发放的5,500个限制性股票单位的拨款。

埃夫隆先生的工作 协议规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止他的工作，他将有权获得遣散费（定义见 雇佣协议），如果他出于 “正当理由”（如雇佣协议中所定义）终止工作，我们 将继续向埃夫隆先生支付当时有效的基本工资，并在九个月内继续提供福利，费用由我们承担 从收购Actelis后终止雇用之日起.应支付给埃夫隆先生的任何遣散费应按以下方式支付 以与其他受薪高管员工相同的方式和正常工资周期分期付款。

有效 2024年5月9日，埃夫隆先生除了目前担任首席财务官外，还被提升为副首席执行官。

国际销售执行副总裁

与亚伦·阿尔蒂特先生签订的经修订的雇佣协议

2017 年 6 月 19 日，我们进入了 与Yaron Altit先生签订了随意雇佣协议，该协议自本年度报告发布之日起仍然有效。2023 年 4 月， 公司批准将阿尔蒂特先生的工资提高至42,000新谢克尔，自2023年3月1日起生效。此外， 在董事会批准之前，阿尔蒂特先生将获得4,000份RSU。

阿尔蒂特先生的工作 任何一方均可通过至少提前 90 天向另一方提供书面通知来终止协议。阿尔蒂特先生应该 在没有事先通知的情况下辞职，公司可以扣留任何欠款，包括工资，相当于他本应得的工资 如果他在通知期内被雇用，则有权领取。

公司可能会终止 如果解雇是出于 “正当理由”（如定义），则无需事先通知阿尔蒂特先生的雇佣协议 在雇佣协议中。

财年年末杰出股权奖励

下表提供了 有关我们每位指定执行官持有的截至 2023 年 12 月 31 日未偿还期权的信息。

审计委员会的报告

审计委员会已经审查了 并与公司管理层讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会 已与独立注册会计师事务所讨论了适用要求需要讨论的事项 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会。审计委员会也收到了书面报告 PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所的披露和信函 独立会计师与审计委员会就独立性问题进行了沟通，并与独立会计师进行了讨论 注册会计师事务所会计师事务所的独立性。根据这些审查和讨论，审计委员会 已向董事会建议将经审计的财务报表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表中。

某些关系和相关交易， 和董事独立性

除了补偿 自1月以来，“高管薪酬” 中描述的协议和其他安排以及下述交易 2023 年 1 月 1 日，我们没有参与任何交易，我们目前没有参与任何拟议的交易或一系列交易， 其中涉及的金额超过了12万美元或去年年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准 两个已完成的财政年度，据我们所知，其中任何董事、高级管理人员，百分之五的受益证券持有人， 或上述人员的任何直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的物质利益.

与 Ram Vromen 签订的服务协议

2021 年 12 月 27 日，我们进入了 与我们的前任董事拉姆·弗罗门博士签订服务协议（“Vromen 服务协议”）。根据条款 Vromen服务协议，Vromen博士作为独立承包商向我们提供服务。这些服务包括为我们提供建议和援助 在筹款、协助陈述和提供后续行动、谈判交易和法律援助方面。我们同意支付未缴款项 弗罗门博士在2015年2月15日至2019年12月31日止期间提供的未付服务金额为197,500美元 加上增值税（“未缴费用”）。根据Vromen服务协议，Vromen博士还有权获得更多 金额为15万美元的费用，外加增值税，如下所示：Vromen博士将在（i）结算时间较早时获得（1）100,000美元 根据我们报告的至少200万美元的一轮融资，以及（ii）实现至少300万美元的息税折旧摊销前利润（EBITDA），这笔费用 在我们完成私募配售后，于2022年1月向Vromen博士支付了款项，（2）在（i）较早的时候支付了50,000美元 据报道，我们完成了至少400万美元的一轮融资，以及（ii）实现至少300万美元的息税折旧摊销前利润 我们。如果我们达到上述第二个里程碑并且 Vromen 博士有权获得此类额外费用， 那么我们将向Vromen博士支付所有未缴费用，连同此类额外费用的支付，前提是我们可以支付 任何及所有未缴费用分期支付，期限不超过自完成之日起二十四 (24) 个月 适用的里程碑。

雇佣协议

我们已经签订了书面协议 与我们的每位执行官签订的雇佣协议。这些协议通常规定了不同期限的通知期限 我们或相关执行官终止协议，在此期间，执行官将继续收到 基本工资和福利。我们还按惯例订立了禁止竞争、信息保密和发明所有权的规定 与我们的执行官的安排。但是，在适用的情况下，非竞争条款的可执行性可能会受到限制 法律。

选项

自成立以来，我们有 向我们的高管和董事授予了购买我们普通股的期权。此类期权协议可能包含加速条款 在某些合并、收购或控制权变更交易中。

限制性股票补助

自成立以来，我们有 根据我们的2015年股权激励计划，向董事、高级管理人员、顾问发放了限制性股票奖励 和员工限制性股票应在三年内归属。

赔偿协议和董事 和官员责任保险

我们已经签订了赔偿协议 与我们的每位董事和执行官达成的协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿这些人 在某些情况下，在特拉华州法律允许的最大范围内，还包括此类个人的关联公司，以应对可能产生的责任 由于他们为我们提供服务或按我们的指示提供服务，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用 他们可以获得赔偿。我们还维持一份保险单，为我们的董事和高级管理人员提供某些负债的保险， 包括适用的证券法产生的负债。

董事独立性

见 “董事提名人” 以上是关于我们董事会成员独立性的讨论。

股东提案将在会上提交 下次年会

有待考虑加入 在与2025年年度股东大会相关的委托书中，我们必须收到股东提案（董事提案除外） 提名）不迟于日期前 120 天，即自今年的邮寄日期起一年。有待考虑提交 在2025年年会上，尽管未包含在委托书中，但未要求的提案（包括董事提名） （包含在我们的委托书中）必须不早于第 150 天营业结束时收到，也不得晚于收盘日 在上年度年会日期一周年之前的第 120 天营业（首次指定） 在会议通知中（不考虑首次发出通知后该会议的任何延期或休会）。该通知 必须包括与被提名人或提案有关的信息（视情况而定），以及与提议或提名有关的信息 股东对我们股票的所有权和与之相关的协议。如果 2025 年年会是在之前或之后举行的 30 天以上 在2024年年会召开一周年之际，股东必须提交任何此类提名和任何此类提名的通知 在 2025 年年会前第 90 天或次日 10 天之前未根据第 14a-8 条提出的提案 首次公开宣布此类会议日期的日期。未及时收到的提案将 不得在 2025 年年会上进行投票。如果按时收到提案，管理层为会议征集的代理人可以 在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下，仍对该提案行使自由裁量投票权。

提案应发送至：

Actelis Networks, Inc

4039 Clipper Court

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(510) 545-1045

你可以提出董事候选人 供董事会公司治理和提名委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的建议 董事会成员的姓名和资格，委托书中要求包含的有关候选人的信息 根据美国证券交易委员会的规定提交，推荐候选人书面表示愿意任职，并应该 在上述期限内，向我们主要执行办公室的公司秘书提出，以外的其他提案 根据美国证券交易委员会第14a-8条提起的事项。

年度报告

我们的年度报告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K将随本委托书一起交付。任何曾经是我们普通股的受益所有人的人 在记录日的股票可以要求我们提供年度报告的副本，并且将在收到书面申请后免费提供 在该日期将要求提交年度报告的人确定为Actelis的股东。请求应以书面形式提出 致电 Actelis Networks, Inc.，4039 Clipper Court，加利福尼亚州弗里蒙特 94538，注意：公司秘书或致电 +1 (510) 545-1045， 注意：公司秘书。我们的年度报告以及其他公司报告也可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。

拥有相同姓氏的股东和 地址

美国证券交易委员会已经采用了 允许公司和中间人（例如经纪人）满足以下方面的委托书的交付要求的规则 通过向股东提交一份委托书，两个或更多股东共享相同地址。这个 流程通常被称为 “住宅”，有可能为股东提供额外的便利， 为公司节省成本。我们和一些经纪人家庭代理材料，向多家经纪人提供一份委托书 除非收到受影响股东的相反指示，否则股东共享一个地址。一旦你有 从您的经纪人或我们那里收到了通知，说他们正在或我们将把房屋材料寄送到您的地址，房屋将 继续，直到收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与 住宅，更愿意收到一份单独的委托书，或者如果你目前收到多份委托书并且愿意 更愿意参与家庭控股，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪人，如果您持有，请通知我们 注册股票。您可以向加利福尼亚州弗里蒙特的 4039 Clipper Court 94538 发送书面请求来通知我们，注意： 首席执行官图维亚·巴列夫。

其他事项

我们对此一无所知 可能在年会之前提出且不打算提出任何其他事项的其他事项。但是，如果有其他问题 应在会议或任何休会之前举行，请求代理人的人将有权自由决定是否投票 除非另有指示，否则适合。

如果你不打算参加 年会，为了让您的股票有代表性，为了确保所需的法定人数，请签名、日期和申报表 立即为您的代理。如果您能够参加年会，我们将根据您的要求取消您之前提交的年会 代理。