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证券 和交易所佣金

华盛顿, D.C. 20549

 

表格 8-K

 

 

 

当前 报告

依照 至 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

 

日期 报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 6 月 13 日

 

全球 合作伙伴收购公司 II

(精确 注册人姓名(如其章程中所述)

 

 

 

开曼岛 岛屿   001-39875   不适用
(州 或其他司法管辖区 公司或组织)   (佣金 文件号)   (I.R.S. 雇主
身份证号)

 

 

 

200 公园大道,32 楼
纽约,纽约州 10166

  10166
(主要行政人员地址 办公室)   (邮政编码)

 

(646) 585-8975

注册人的 电话号码,包括区号

 

不是 适用

(前 姓名或以前的地址(如果自上次报告以来已更改)

 

 

 

请查看 如果 8-K 表格申报旨在同时履行任何规定对注册人的申报义务,请在下方相应的方框中注明 以下条款中:

 

根据第 425 条提交的书面通信 《证券法》(17 CFR 230.425)
   
根据第 14a-12 条征集材料 《交易法》(17 CFR 240.14a-12)
   
根据规则 14d-2 (b) 进行启动前通信 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))
   
根据规则13e-4 (c) 进行的启动前通信 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))

 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册:

 

标题 每个班级的   交易 符号   姓名 注册的每个交易所的
单位,每个单位包括 一股A类普通股,面值0.0001美元,以及一份可赎回认股权证的六分之一   GPACU   纳斯达克股票市场 有限责任公司
A 类普通股 作为单位的一部分包括在内   GPAC   纳斯达克股票市场 有限责任公司
包括可赎回认股权证 作为单位的一部分   GPACW   纳斯达克股票市场 有限责任公司

 

指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司(§ 230.405) 本章)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条(第 240.12b-2 节)

本章的)。

 

新兴 成长型公司 ☒

 

如果 一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

 

物品 8.01 其他活动。

 

开启 2024 年 5 月 22 日,全球合作伙伴收购公司 II(“公司” 或 “GPAC II”)提交了最终委托书/招股说明书 (“最终委托书”),用于征集与特别会议(“特别会议”)有关的代理人 公司股东会议”)将于2024年6月18日举行,除其他外,将对一项通过的提案进行表决 并通过和批准企业合并协议(不时修订的 “企业合并协议”) 在 GPAC II 中,特拉华州的一家公司、GPAC II 的直接全资子公司 Strike Merger Sub I, Inc. Strike Merger Sub II, 特拉华州有限责任公司和GPAC II的直接全资子公司LLC和特拉华州的一家公司Stardust Power Inc. (“Stardust Power”),以及由此考虑的业务组合(“业务合并”),以及 举行这样的会议以代替年度会议。

 

开启 2024年6月13日,公司决定将特别会议推迟到美国东部时间2024年6月25日上午9点。 由于特别会议推迟至2024年6月25日,即提交公开股票的截止日期 用于赎回的A类普通股将延长至美国东部时间2024年6月21日下午5点。谁是股东 已经投票或之前已提交股票进行赎回的人无需采取任何行动(除非他们愿意) 更改或撤销其先前的代理或投票指示(或更改其兑换决定),他们的选票将被计算在内 在推迟的特别会议上。提交A类普通股公开股以投票支持提案的截止日期 特别会议之前的时间将从美国东部时间2024年6月17日下午5点延长至美国东部时间6月24日下午5点 2024。

 

GPAC 在股东批准后,II和Stardust Power将继续努力尽快完成业务合并 GPAC II 以及满足或放弃任何适用的成交条件。

 

信息 关于如何参加特别会议和投票,可在向证券局提交的最终委托书中查阅 交易委员会(“SEC”)于2024年5月22日上线。地点、记录日期、目的或任何内容均无变化 有待特别会议采取行动的各项提案.

 

前瞻性 声明

 

该信息 此处以及与之相关的任何口头陈述中包括其含义内的 “前瞻性陈述” 经修订的1933年《证券法》第27A条(“证券法”)和《证券交易所》第21E条 经修订的1934年法案(“交易法”)。除当前或历史事实陈述以外的所有陈述都包括在内 在这里,关于拟议的业务合并、GPAC II和Stardust Power完成交易的能力, 交易的好处、GPAC II和Stardust Power在交易后的未来财务业绩,如 以及 GPAC II 和 Stardust Power 的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损 管理层的成本、前景、计划和目标是前瞻性陈述。此处使用时,包括任何口头陈述 随函附上的 “可以”、“应该”、“将”、“可以”、“相信” 等字样 “预测”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”,负数 此类术语和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述 包含此类识别词。

 

1

 

 

这些前瞻性 声明基于GPAC II和Stardust Power管理层当前对未来的预期和假设 事件并以有关未来事件的结果和时间安排的现有信息为基础.GPAC II 和 Stardust Power 注意事项 你认为这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响,其中大多数是难以预测的,还有很多 它们超出了 GPAC II 和 Stardust Power 的控制范围。这些风险包括但不限于 (i) 拟议的风险 业务合并可能无法及时或根本无法完成,这可能会对GPAC II证券的价格产生不利影响; (ii) 拟议的业务合并可能无法在GPAC II的业务合并截止日期之前完成的风险以及潜在的风险 如果GPAC II要求延长企业合并的最后期限,则未能获得延期;(iii)未能满足条件 直到拟议的业务合并的完成,包括GPAC II对拟议业务合并的批准 股东和 Stardust Power 的股东以及某些政府和监管部门批准的收到;(iv) 影响 关于Stardust Power业务关系、业绩的公告或待定业务合并的公告或待定业务合并 一般业务;(v)拟议的业务合并会扰乱星尘动力当前计划的风险和潜在困难 因拟议的业务合并而留住Stardust Power的员工;(vi)任何法律诉讼的结果 可能会针对与协议和拟议业务合并相关的GPAC II或Stardust Power提起诉讼;(vii)变更 适用于适用的法律或法规可能要求或适当的拟议业务合并结构 或作为企业合并获得监管部门批准的条件 (viii) 保持GPAC II清单的能力 纳斯达克证券;(ix)GPAC II证券的价格,包括竞争变动导致的波动性 以及 Stardust Power 计划运营的严格监管行业、竞争对手的业绩差异、法律的变化 以及影响Stardust Power业务和合并资本结构变化的法规;(x)实施能力 拟议业务合并完成后的业务计划、预测和其他预期,并确定和实现 其他机会;(xi) 全球 COVID-19 疫情的影响;(xii) GPAC II 和/或 Stardust Power 无法实现的风险 在收盘前或与收盘相关的情况下,通过私募或股权或债务筹集更多资金;(xiii) 风险 锂行业的预期增长可能无法实现;以及 (xiv) 与交易相关的其他风险和不确定性 在标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的章节中列出 在GPAC II与首次公开募股有关的招股说明书(文件编号333-351558)中,美国证券交易委员会于1月宣布生效 2021 年 11 月 11 日以及 GPAC II 向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件,包括 GPAC II 向美国证券交易委员会提交的定期文件, 包括GPAC II于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告,向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告 美国证券交易委员会于2024年4月22日发布,以及10-Q表的任何其他季度报告和8-K表的最新报告。GPAC II 的美国证券交易委员会文件现已公布 在美国证券交易委员会的网站上公开,网址为 http://www.sec.gov。

 

前述内容 因素清单并不详尽。可能还有 GPAC II 和 Stardust Power 目前都不知道或 GPAC 所不知道的其他风险 II或Stardust Power目前认为这并不重要,也可能导致实际业绩与前瞻性结果有所不同 声明。您应仔细考虑上述因素以及GPAC II代理中描述的其他风险和不确定性 2024 年 1 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格(文件编号 333-276510)注册声明(“注册”)中包含的声明 声明”,经修订或补充),包括其中 “风险因素” 下的声明,以及由提交的其他文件 GPAC II 不时与美国证券交易委员会合作。注册声明现已生效,美国证券交易委员会已于5月宣布生效 2024 年 10 月 10 日。这些文件识别并解决了可能导致实际事件和结果不同的其他重要风险和不确定性 主要来自前瞻性陈述中包含的内容。前瞻性陈述仅代表其发表之日。 提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述,GPAC II和Stardust Power不承担任何义务,而且, 除非法律要求,否则不打算更新或修改这些前瞻性陈述,无论这些陈述是由于新信息造成的, 将来发生的事件或其他事件。GPAC II 和 Stardust Power 都无法保证 GPAC II 或 Stardust Power 都能实现 它的期望。

  

2

 

 

重要 有关业务合并的信息以及在哪里可以找到它

 

连接中 在拟议的业务合并中,GPAC II已向美国证券交易委员会提交了最终委托书和一份相关的代理卡 包括为GPAC II股东特别大会征集代理人。GPAC II 的股东能够 免费获取《最终委托书》和所有其他包含有关 GPAC 重要信息的相关文件的副本 II 和 Stardust Power 已提交或将由 GPAC II 通过美国证券交易委员会维护的网站向美国证券交易委员会提交,网址为 http://www.sec.gov 或者直接向位于纽约公园大道32楼的全球合作伙伴收购公司II提出申请,联系方式:全球 合作伙伴赞助商 II LLC 或联系 GPAC II 的代理律师 Morrow Sodali LLC 寻求帮助,免费拨打 (800) 662-5200(银行) 经纪人可以致电 (203) 658-9400) 来电收款。

 

参与者 在招标中

 

GPAC II, Stardust Power及其各自的某些董事和执行官可能被视为代理人招募的参与者 就拟议的业务合并向GPAC II的股东征求意见。这些董事和高管的姓名清单 GPAC II向美国证券交易委员会(包括GPAC)提交的文件中列出了GPAC II的官员及其在GPAC II中的利益的描述 美国证券交易委员会于2021年1月11日宣布II与首次公开募股有关的招股说明书(文件编号333-251558), GPAC II 于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告,4 月向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表年度报告 2024 年 22 日及随后在 10-Q 表和表格 4 上提交的文件)。有关这些人和其他人利益的补充信息 通过阅读注册声明,可以确定谁可以被视为拟议企业合并的参与者。这些文件 本段所述可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得,也可以通过向Global提出请求来获得 Partner Acquisition Corp II,纽约公园大道 32 层,纽约 10166,收件人:全球合作伙伴赞助商 II 有限责任公司。额外 有关此类参与者的姓名和利益的信息包含在拟议企业的注册声明中 组合。

 

没有 要约或招标

 

这个 当前报告不是任何证券或相关方面的委托书或委托书、同意或授权 潜在交易的意图和不构成卖出要约或收购要约的邀请 GPAC II、Stardust Power或合并后的公司的证券或征求任何投票或批准,也不得进行任何出售 在注册前此类要约、招揽或出售为非法的任何州或司法管辖区的任何此类证券 或该州或司法管辖区的证券法规定的资格。除非通过招股说明书,否则不得提供证券 符合《证券法》第10条的要求。

 

3

 

 

签名

 

依照 根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。

 

    全球合作伙伴 第二收购公司
     
日期:2024 年 6 月 14 日 作者: /s/ 钱德拉·R·帕特尔
    姓名: 钱德拉·R. 帕特尔
    标题: 首席执行官

 

 

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