于2024年6月13日向证券交易委员会提交的文件

注册号

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明 下
《证券法》

YETI控股有限公司

（按其章程规定的确切名称）

西南证券7601号

奥斯汀，TX 78735 （总部所在地，包括邮政编码）

YETI控股有限公司

2024年股权和激励补偿计划

Ileana McAlary

布莱恩·巴克斯代尔

高级副总裁，首席法务官和秘书

YETI控股有限公司

西南证券7601号

奥斯汀，TX 78735

（512）394-9384

(服务代理人的姓名，地址和电话号码，包括区号)

请在以下复选框中标示注册人是大型 加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴成长性公司。请参阅《交易所法》第12b-2条所定义的“大型加速提交人”、“加 速提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长性公司”中的定义。

如果是 新兴成长型公司，请在复选框中标示，如果注册人选择不使用证券法第7（a）（2）（B）条规定的有关符合任何新的或修 订的财务会计准则的扩展过渡期，则表明标识。¨

第一部分

文件S13(a)，13(c)，14和15(d)。在修订完所有此处涉及的证券之后，需要提交后续的文件，以注册的有效时间为准。 上市公司章程第145条授权德州公司进行赔偿），文件所述所有人都被采取了行动，或者受到威胁而成为被告方在任何受到威胁、进行中或完成的法律行动，诉讼或调查中，不分民事、刑事、行政或调查（其他规定任何某种行动的情形）的受害人，因作为此类公司的官员或董事，或作为另一家公司或企业的此类公司官员、董事、员工或代理受公司请求服务而受到了保护。赔偿可能包括由其在行动、诉讼或调查中实际合理发生的支出（包括律师费）、判决、罚款和结算金额，前提是这样的官员或董事忠实、正当地行事，并且以他合理相信是公司最佳利益的方式行事，对于刑事诉讼，他没有合理的理由认为他的行为是非法的。如果在公司所有行为中，官员或董事是合法的，德州公司可以在同样的情况下对官员和董事做出豁免，但如果被判定对公司的履行职责有责任，没有获得司法审批，就不允许做出豁免。在涉及的上述行动中，如果公司的官员或董事在辩护中在事实或其他方面获得了成功，公司必须对其进行支出赔偿。

包含表格S-8第I部分中指定信息的文件将按照规则428(b)(1)指定的方式发送或提供给参与者。

包含第I部分所规定的 信息的文件将按照根据1933年修订版证券法（“证券法”）制定的428（b）（1）规定的指定向参与者发送或提供。根据 第I部分格式S-8的说明，这些文件将不作为本注册声明或作为根据证券法424条的招股说明书或招股说明书补充材料而向 证券交易委员会（“SEC”）提交。本注册声明中的项目3所规定的文件和按照本注册声明项目II项目3的信息并入的文件，总 的来说，构成符合1933年证券法第10（a）条要求的招股说明书。

第II部分

文件S13(a)，13(c)，14和15(d)。在修订完所有此处涉及的证券之后，需要提交后续的文件，以注册的有效时间为准。 上市公司章程第145条授权德州公司进行赔偿），文件所述所有人都被采取了行动，或者受到威胁而成为被告方在任何受到威胁、进行中或完成的法律行动，诉讼或调查中，不分民事、刑事、行政或调查（其他规定任何某种行动的情形）的受害人，因作为此类公司的官员或董事，或作为另一家公司或企业的此类公司官员、董事、员工或代理受公司请求服务而受到了保护。赔偿可能包括由其在行动、诉讼或调查中实际合理发生的支出（包括律师费）、判决、罚款和结算金额，前提是这样的官员或董事忠实、正当地行事，并且以他合理相信是公司最佳利益的方式行事，对于刑事诉讼，他没有合理的理由认为他的行为是非法的。如果在公司所有行为中，官员或董事是合法的，德州公司可以在同样的情况下对官员和董事做出豁免，但如果被判定对公司的履行职责有责任，没有获得司法审批，就不允许做出豁免。在涉及的上述行动中，如果公司的官员或董事在辩护中在事实或其他方面获得了成功，公司必须对其进行支出赔偿。

注册声明

SEC 允许我们把向其提交的信息“通过参照”并入本招股说明书，从而我们可以向您披露重要信息，通过参照那些文件来实现。被纳入参照的信息被视为本登记声明的一部分。文中任何载于被纳入或被视为被纳入本登记声明的文件中的声明，在本登记声明目的范围内会被视为被修改或取代，以至于在登记声明中任何由本登记声明或者在后续提交的文件中（或视为被纳入本注册声明的任何其他文件中）的陈述修改或取代该声明的情况下，都将被视为被修改或取代。我们在本登记声明中“通过参照”整合了以下信息（在各种情况下除外，在这些情况下，未按照SEC规则提交和未在本登记声明中列出的文件或信息被视为已提供）:

我们还整合了我们在本招股说明书结束前在根据证券交易所法案（1934年，修订）的13（a）、13(c）、14和15(d)条款下提交给SEC的所有文件。这些文件包括年度报告、10-Q季度报告和8-K目前报告，以及代理声明等。但是，我们不会在本招股说明书中“通过参照”整合未被视为“提交”的任何文件或其任何部分，包括在本指南书之后根据8-K目前报告的2.02或7.01项提供的任何信息，除非并且在这些报告中明确指定。

不适用。

发行普通股的有效性已由Bryan C. Barksdale代表公司进行了确认，B. Barksdale是公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书，并作为员工获得报酬。B. Barksdale拥有或有权获得公司普通股总数不足1％，并有资格获得计划奖励。

DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW第145条规定，一家公司可以保护其董事、高管以及其他员工和个人免受在特定行动、诉讼或程序中因特定行动、诉讼或程序而遭受的费用、包括律师费、判决书、罚款和和解金额（本条例中“指定费用和费用”）的损失，但不包括公司的衍生性措施，即归属公司的任何损失，如他们诚实意图为公司的最良利益服务，而其合理地认为他们的行为符合或不反对公司的最良利益，并且对于任何刑事行为或诉讼，他们没有理由相信自己的行为是非法的行为。在衍生性行动中适用类似的标准，但其只扩展到实际和合理地与辩护或解决此类行动有关的费用，法规要求在公司寻求补偿的人已期考虑法院的批准，否则不会有任何赔偿。法规规定，此规定不排除公司证书、章程、无利益董事投票、股东投票、协议或其他方式提供的其他保护性措施。我们的章程修正和重订关于我们公司高管和董事的保护政策与DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW第145条一致。

我们修改和重订的公司章程将我公司董事的责任限制在DGCL允许的范围内，以最大程度地减轻董事的个人责任。因此，我们的董事在作为董事违反信托职责时不需要对我们或我们的股东承担任何经济赔偿责任，除了有关任何对我们公司和我们股东的违反忠诚义务、没有善意行为或涉及故意不当行为或明知违法行为，非法支付股利、非法股票回购或按DGCL第174条规定提供的非法赎回，或从中获取了不当个人利益的情况。另外，我们修改和重订的公司章程规定，我们（i）将保护因作为我们董事或高管或在担任我们的请求作为其他公司、合伙式企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高管、员工或代理而存在于任何诉讼、诉讼或程序中的任何人，并（ii）必须提供保障，以便该董事可以提供，或这样的董事确定他或她有理由相信他或她要支付或承担的费用在最终处理任何行动、诉讼或程序之前。

这些条款的任何修正或撤销都不会消除或减少这些条款对在该修正或撤销之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果DGCL修订，以进一步限制公司董事个人责任，则我们董事的个人责任将进一步得到限制，限制将尽可能符合DGCL。

我们已与董事、高管和部分其他人员签订了补偿协议，根据该协议，他们被授予了比DGCL包含的具体补偿条款更广泛的补偿权利。根据这些赔偿协议，我们通常要求向董事、高管和部分其他人员员提供赔偿权利，以回应他们身份或服务可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事、高管和部分其他人员员在调查或辩护任何此类行动、诉讼或程序中所发生的所有费用。我们认为这些协议对于吸引并留住有资格的人员代表我们是必要的。

包含在我们修改和重订的公司章程、章程以及我们与董事、高管和某些其他官员和代理人订立的赔偿协议中的有限责任和补偿条款可能会抑制股东对董事和高管提起违法违规责任诉讼的行为。它们还可能会减少针对我们董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使该诉讼取得成功可能会给我们和其他股东带来好处。此外，我们支付解决方案和对董事和高管的惩罚不符合这些赔偿协议的要求，可能对股东的投资产生不利影响。目前，我们不知道任何可能导致寻求补偿的人的任何人，其中包括我们的董事、高管以及某些其他官员和代理人或者在我们的要求下充当另一家公司、合伙企业、联合投资、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人的任何人的任何现有诉讼或程序，我们也不知道任何可能导致需要赔偿的威胁性诉讼。

我们已获得保险，根据该保险，针对股东追求违反信托责任或其他错误行为的亏损，我们向董事和高管提供了保障。另外，根据我们的赔偿义务或根据法律规定，我们还为我们自己提供了保障措施，并进一步增强了保险安排，以向董事和高管提供保护性措施，防止惩罚性赔款方面的损失。

我们的某些非员工董事可能通过与其雇主的关系，对作为董事兼董事会成员承担的某些责任进行了保险或赔偿。

承销协议将规定承销商为我们和我们的官员、董事和员工在证券法案或其他法律下对某些责任进行赔偿。

就有关证券法下的责任产生的赔偿问题，董事、高管或控制我公司的人可能会根据以上规定获得赔偿，我们获悉，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。

不适用。

请参阅附页的指数表，第8页，该页被并入此处。

（a）签署的注册声明人在此承诺：

（1）在进行任何提供或销售的期间，对此注册声明进行后期生效修正:

但是，该机构仍应尽合理最大努力提交任何该已借用款项的交换要约，且任何未按照本第1条中规定提交的已借用款项将按比例减少其已发行股票的数量。尽管有前述规定，如果请求任何支持方，要求在本协议之后、限制承诺提交的《机密发售备忘录》发生变更，即修订影响承诺提交方利益的，您同意让该支持方撤回依据本协议提交的旧款，并将其提交按照本协议提交的旧款。无论前款（a） (1) (i) 和 (a)(1)(ii)是否适用于 S-8 表格的注册声明，且规定在提交给或提供给美国证券交易委员会的报告中获得的有关注册声明的这些款所要求的信息已包含在该报告中。

（2）在确定《证券法》下的任何责任的目的上，每次这样的后期生效修正声明均应被视为关于其所提供的证券的一个新的注册声明，而该等证券的发行将被视为初始发行。真实提供

（3）通过后期生效修正声明从登记中移除未出售的任何注册证券，而这些证券在结束招股期后仍然登记。

（b）签署的注册声明人在此承诺：为了在判定《证券法》下的任何责任时，每次提交注册声明人根据 Exchange Act 的第13(a)或15(d)条向证券交易委员会提交的年度报告（如果适用，根据 Exchange Act 的第15(d)条递交的雇员福利计划年度报告）均被并入本注册声明的证券均被视为与其相关的一个新的注册声明，而在当时对这些证券的发行将被视为初始发行。真实提供

（h）就有关证券法下的责任产生的赔偿问题，董事、高管或者控制者在前述规定下可能被允许由注册声明人进行赔偿，或者其他情况下，我们接获通知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。在那种情况下，如果这些董事、高管或控制者提起了与完成任何行动、诉讼或纠纷相关的这类责任赔偿（与登记的任何证券有关），声明人除非控制判决，否则将提交给适当司法管辖区的法院这个问题，即该是否由这类问题的最终裁决来管理。

附件描述

签名

根据《证券法》的要求，注册声明人证明其有充分的理由相信其符合向表格S-8进行注册的所有要求，并且已经于2024年6月13日被途经授权人在德克萨斯州奥斯汀市签署提交。

授权委托书

以下各签名人均任命Matthew J. Reintjes 和 Bryan C. Barksdale,, 他们中的每一个人都单独行事，作为他或她真正而合法的代理人和代理人，具有代替和再代替的全部权利，以代表他或她在任何和所有职位中执行任何和所有修正案（包括后效修正案，以及与之有关的展品和其他文件）对这个注册声明进行更改的委托人，和提交或使之提交与其相关联的所有展品和其他文件，在该委托人的所有展品和其他文件方面，与SEC提交，授予上述委托人和代理人及其代理人，以及他们的替代者，和他们每个人，充分的权力和权限，来完成与其相关联的每一个行为和事情所需的全部行为和事情，就像他或她本人可以或可能做的那样，在此通过批准和确认所有该代理人所作的，或他们中的任何一人或他或她的代替人或替代人，均可依法通过此处所述。

根据证券法的要求，以下人员已按所示日期和能力签署了该注册声明。