附件19

本内幕交易政策(“政策”)的目的是促进Seneca Foods Corporation及其子公司及其所有董事、高级管理人员和员工遵守适用的证券法，以维护Seneca Foods Corporation及其所有关联人员的声誉和诚信。

本政策适用于Seneca Foods Corporation及其子公司(统称为“公司”)的所有董事、高级管理人员和员工。有关本政策的问题应直接咨询公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书、助理秘书或公司董事会指定的其他公司员工(每个人都是合规官)或公司的外部法律顾问. 目前，问题的主要联系人应直接联系公司助理秘书Greg Ide。

如果董事、公司高管或任何员工或公司的任何代理人或顾问拥有与公司有关的重大非公开信息，公司的政策是该人或任何相关人士(定义见下文)不得买卖公司证券(“公司证券”)或从事任何其他利用或传递该信息的行为。本政策也适用于与拥有上市证券的任何其他公司(包括我们的客户或供应商)有关的重大非公开信息，这些信息是在受雇于本公司或与本公司合作的过程中获得的。

为了避免甚至是表面上的不当行为，对交易公司证券的额外限制适用于董事、高级管理人员和总经理。见第六节。

任何拥有重大非公开信息的人都被认为是该信息的内幕人士。内部人员包括公司董事、高级管理人员、员工、独立承包商和与公司有特殊关系的人，例如公司审计师、顾问或律师。内部人的定义是特定于交易的；也就是说，个人是关于他或她知道的每一项重大非公开项目的内部人。

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售、质押、赠与或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重大的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

与下列主题有关的信息很可能是材料：

重大信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性与事件发生时对公司运营或股票价格的影响的程度来确定的。因此，关于会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当你不确定特定的非公开信息是否重要时，你应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应咨询合规主任，然后再决定披露该信息(需要知道该信息的人除外)，或交易或推荐与该信息相关的证券，或假设该信息是重要的。

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，它必须以一种广泛传播的方式被广泛传播，使投资者能够通过道琼斯、华尔街日报、商业通讯社或美通社等媒体普遍获得这些信息。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。

此外，即使在公开宣布重大信息之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能接收、评估和反应这些信息。一般情况下，应在发布后留出大约两个完整的交易日，作为合理的等待期，然后该等信息才被视为公开。因此，如果在周一开始交易前宣布，员工可以从该周的周三开始交易公司证券，因为到那时已经过去了整整两个交易日(全部是周一和周二)。如果在周一交易开始后宣布这一消息，员工可能要到周四才能交易公司证券。如果公告是在交易开始后的周五宣布的，员工直到下周的周三才能交易公司证券。

就本政策而言，亲属包括您的配偶、未成年子女和任何其他居住在您家庭中的人；您是普通合伙人的合伙企业；您作为受托人的信托基金；以及您作为遗嘱执行人的遗产。尽管一个人的父母或兄弟姐妹可能不被视为亲属(除非住在同一个家庭)，但父母或兄弟姐妹可能是证券法上的“酒鬼”。有关禁止“小费”的讨论，请参阅下文第五节。

重要的非公开信息不得向任何人披露，除非公司内部或公司的第三方代理(如投资银行顾问或外部法律顾问)的职位需要他们知道，直到公司公开发布此类信息。

任何人在知悉未向公众披露的有关公司的重大信息时，不得在公司证券下达买入或卖出指令或建议他人买入或卖出指令。除下文特别注明外，本政策没有例外。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策范围内。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

如果证券交易成为审查的对象，它们很可能会在事后被视为事后诸葛亮。因此，在从事任何交易之前，内部人士应该仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释他或她的交易。再次声明，如果对该政策有任何疑问或不确定因素，请咨询公司的合规官员。

内部人士可能对向任何第三方(“TIPPEE”)传达或泄露重大非公开信息负责，而不仅仅限于相关人士。此外，内幕交易违规行为并不局限于内部人士的交易或小费。内部人士以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，以及利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

举报人继承了内部人的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重要非公开信息进行交易负责。同样，正如内部人士对其举报人的内幕交易负有责任一样，将信息传递给其他交易者的举报人也负有责任。换句话说，举报人对内幕交易的责任与内部人士没有什么不同。举报人可以通过接受他人的公开举报或通过社交、商业或其他聚会上的对话等方式来获取重要的非公开信息。

董事、高级管理人员和总经理及其相关人士不得买卖公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具或“做空”公司证券。此外，董事、高级管理人员、总经理及其相关人员不得在保证金账户中持有公司证券。见下文第七节。投资公司证券提供了分享公司未来增长的机会。然而，对公司的投资和分享公司的增长并不意味着基于市场波动的短期投机。此类行为可能会使董事、高管或总经理的个人利益与公司及其股东的最佳利益发生冲突。当然，任何人都可以行使本公司授予他们的期权，并在本政策和其他适用的公司政策讨论的限制下，出售通过行使期权获得的股份。

董事、高级经理或公司其他雇员在受雇于本公司的过程中，如果获悉关于另一家公司的重大非公开信息，不得下达买入或卖出订单，或建议另一人买入或卖出另一家公司的证券。个人应以与公司直接相关的信息所需的同样谨慎的态度对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

除了受本政策中所有其他限制的约束外，董事、高管(就本政策而言，其含义与1934年证券交易法(修订)第16条中“高级人员”一词的涵义相同)，以及合规官不时指定的任何其他员工(统称为“指定个人”)，只能在公司季度收益公布后两个交易日开始至下个季度最后一天结束的期间内买卖公司证券。例如，如果公司截至202X年9月30日的季度的财务业绩在202X年11月2日(星期一)开始交易前公开公布，那么在此期间，指定个人可以进行交易的所谓“交易窗口”将从202X年11月4日(星期三)开始，至202X年12月31日结束。由于被指定的个人特别有可能收到有关公司运营的定期非公开信息，将交易限制在这一“窗口期”有助于确保交易不是基于公众无法获得的重要信息。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的指定个人也不应交易公司的证券，直到这些信息已公开或不再具有重大意义。

有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在这类重大非公开信息悬而未决期间，公司可能会实施特别禁售期，在此期间，指定的个人不得交易公司的证券。如果公司规定了特殊的封闭期，它将通知指定的受影响个人。

指定的公司个人在购买或出售公司证券之前，必须事先获得公司合规官员的批准。

这一预先审批要求旨在作为执行上述政策的一种手段。具体地说，就是：

·任何拟议的交易，包括拟议的公司证券赠与，(除非另有说明)应至少在提议的交易前两个完整交易日提交给合规官员。

·在任何交易之前，合规官员必须口头或通过电子邮件向您确认，窗口期是开放的，并将在交易或其他拟议交易预计发生的期间保持开放。

·任何确认不得通过合规官员的口头或电子邮件通知而被撤销。

·预先清算的交易必须在收到预先清算后的两个完整交易日内完成，除非合规官员批准例外。逾期未完成的交易需重新进行预清关。

·您需要在每次交易前收到新的口头或电子邮件确认，确认窗口期间已开启，无论在该窗口期间之前的交易是否已确认。

·合规官员没有义务批准提交预审的交易，并可决定不允许交易。如果您寻求预先批准，而从事交易的许可被拒绝，您应避免在公司证券发起任何交易，也不应将限制通知任何其他人。

·您有责任确保您在参与交易之前没有关于公司的重要非公开信息，并遵守任何和所有其他法律义务。因此，当提出预先审批请求时，您应仔细考虑您是否知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官员详细描述这些情况。如果您受1934年证券交易法(“交易法”)第16条的要求，您还应考虑您是否在过去六个月内进行了任何必须在适当的表格4或表格5中报告的非豁免交易。此外，您应准备好遵守1933年证券法下的规则144和提交表格144的要求。

·合规官员不得交易或从事我们证券的任何其他交易，除非另一位合规官员根据本政策的程序批准了交易或交易。

合规官员对提交预审的交易的批准不构成法律建议，不构成您不拥有重要的非公开信息的确认，也不解除您的任何法律义务。

合规官员出于善意作出的拒绝交易或其他交易的决定是最终决定，对被指认的个人具有约束力，如上所述，被指认的个人不应向除其律师、股票经纪人或投资顾问以外的任何其他人披露，这些人同样应对拒绝予以保密。

某些类型的交易增加了公司面临的法律风险，并可能造成不当或不适当行为的外观。因此，无论是否拥有重要的非公开信息，以下限制都适用。

股票卖空是指借入股票，卖出，然后在以后买入股票以取代借入的股票的交易。卖空通常证明卖家对证券价值将会下降的预期，因此有可能向市场发出卖家对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，指定的个人不得从事卖空我们的证券。此外，《交易所法案》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。这些交易还包括涉及建立空头头寸的套期保值或货币化交易(如零成本套头和远期销售合同)。有关更多信息，请参阅下面的“对冲和质押”。

任何指定人士不得于任何时间(I)买卖与本公司股权或债务证券有关的公开买卖期权、认沽期权、看跌期权或其他衍生工具，或(Ii)购买金融工具，包括预付可变远期合约、卖空或买卖认购期权或认沽期权的工具、股权掉期、套现或可交换基金单位，而该等工具旨在或可合理预期具有对冲或抵销本公司任何证券市值下跌的效果。董事或公司高管不得在保证金账户中持有公司证券，或将公司证券质押，作为贷款或其他信贷安排的担保。

其他类型的交易受到严重限制，因为它们可能会引发类似的问题：

本公司不鼓励对公司证券进行常备指令或限价指令。常备定单和限价定单是向经纪人下达的以指定价格卖出或买入股票的定单。与使用保证金账户类似，这些交易增加了内幕交易违规的风险。由于对经纪人的长期指令所产生的购买或出售的时间没有控制，因此当受本政策约束的人拥有重要的非公开信息时，交易可能会被执行。除非您是根据规则10b5-1的批准计划提交常备命令和限价命令，否则，如果您决定必须使用常备命令或限制命令，则该命令应限于短期内，并应遵守本政策中概述的交易限制和程序。

如果您拥有托管账户(另一人在未经您事先批准的情况下获得自由裁量权或授权进行交易)，您应建议您的经纪人或投资顾问在任何时候都不要交易公司证券，并尽量减少本行业公司的证券交易。这一限制不适用于对公开可用共同基金的投资。

在有限的情况下，您可以根据本政策不受限制地买卖公司证券。除非下面另有说明，否则您可以：

·允许授予公司董事会授予的限制性股票；

·对限制性股票行使预扣税权，根据该权利，您选择让公司在归属时扣留股票，以满足预扣税款的要求(但这不包括股票的市场销售)；

·根据规则10b5-1交易程序买入或卖出我们的证券，如下文第X.A.节所述；

·做一件真正的礼物。然而，如果您(1)有理由相信收件人打算立即或在您知道重大非公开信息时出售我们的证券，或(2)接受上述第六节规定的预清盘程序，并且收件人在封闭期内出售我们的证券，则交易受本保单的约束；以及

·根据公司401(K)计划的条款，将401(K)计划捐款投资于公司股票基金。然而，您的投资选择中有关公司股票的任何变化都受本政策下的交易限制。

根据《交易法》，10b5-1规则为内幕交易的内幕交易责任提供了所谓的“安全港”防御。如果受本政策约束的人希望依赖这一抗辩，他们必须进入经批准的规则10b5-1交易计划，并满足规则中指定的某些条件。任何希望采用该规则10b5-1计划的人必须将其采用该计划的意图告知合规官员，向合规官员提供该计划的副本，并将该计划的任何变更或计划的拟议终止通知该合规官员。

如果您是董事的高管，或交易法第16条下的其他报告人，请牢记交易法第16条对证券交易施加的各种限制以及美国证券交易委员会的适用报告要求，包括第16(B)节中与短期波动利润(在六个月内从买卖或买卖交易中避免的收益或损失)有关的补偿条款。此外，请记住，您必须立即向合规官报告您、您的任何家庭成员以及您控制的受本政策约束的任何实体在我们证券中进行的所有交易。由于美国证券交易委员会要求某些内幕报告(表格4)必须在应报告交易发生日期的第二天前提交给美国证券交易委员会，因此公司要求当天报告。如果您对任何这些限制或报告要求有任何疑问，我们鼓励您在进行任何公司证券交易或其他交易之前咨询合规官员或您自己的法律顾问。

如果您对我们的任何人员拥有监督权，如果您有理由相信此类交易或披露可能违反本政策或适用的证券法，您必须立即向合规官报告我们人员的任何公司证券交易和我们人员的任何重大非公开信息披露。由于美国证券交易委员会可以对公司及其董事、高管和监督人员未采取适当措施防止非法交易寻求民事处罚，因此应尽早让公司知道任何涉嫌违规的行为。