附件10.3
第二修正案 至 第四次修订和重述贷款和担保协议
这项《第四次修订和重新修订的贷款和担保的第二修正案》(以下简称《修正案》)的日期为2023年5月5日，由Seneca Foods Corporation和Seneca Foods Corporation， 一家纽约公司(母公司)，Seneca Foods，LLC， 一家特拉华州有限责任公司(“Seneca LLC”)，一家Seneca零食公司，一家华盛顿公司(“Seneca Snack”)，绿谷食品，一家特拉华州有限责任公司(“绿谷”，连同母公司Seneca LLC和Seneca Snack，统称为“借款人”)，Marion Foods，Inc.，一家纽约公司(“Marion”)，波特兰食品公司，俄勒冈一家公司(“Portland Food”)，以及Gray&Company，一家俄勒冈州公司(“Gray”，与Marion和Portland Food，统称为“担保人”)，本协议缔约方的金融机构不时以贷款人(统称为“贷款人”)、美国银行，一个全国性银行协会、作为担保方的代理人(“代理人”)、作为开证行和辛迪加代理人以及作为牵头安排人(“牵头安排人”)的特拉华州美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的身份行事。
独奏会
A.借款人和担保人(统称为“义务人”)、贷款人、代理人和首席安排人是该特定第四次修订和重新签署的贷款和担保协议(修订、重述、补充或在第二个修订生效日期之前不时修改的“贷款协议”)的当事人。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有修订后的贷款协议(定义如下)中赋予该术语的含义。
B.债务人已要求贷款人、代理人和牵头安排人修改贷款协议的某些条款，如下所述，以反映TD Bank，N.A.作为贷款人的加入和适用于贷款的利率的转换。
贷款人、代理人和首席安排人已同意此类请求，但前提是，除其他先决条件外，债务人必须执行并交付本修正案。
协议书
因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意如下：
1.贷款协议的修改。双方同意，自《第二修正案》生效之日(定义如下)起，现将《贷款协议》修改如下：
(A)修订并重述第10.2.1节(L)，全文如下：
(L)未包括在本节前述任何条款中(且不是邓迪所欠的)且为(1)不以任何留置权担保且在任何时间总计不超过4亿美元的债务；或(2)以留置权担保且在任何时间总计不超过4亿美元的债务 在第10.2.2(J)节或第10.2.2(K)节允许的范围内。
经如此修订及不时经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的贷款协议，以下称为“经修订贷款协议”。
2.批准贷款文件和抵押品。债务人特此批准并确认修订后的贷款协议，该协议将继续完全有效地适用，并同意履行修订后的贷款协议中规定的各项义务。除在此特别修改及修订外，贷款协议、票据及其他贷款文件所载的所有条款、保证、陈述、条件及契诺将保持十足效力。在贷款协议或其他贷款文件中作为抵押授予的任何财产或财产权利或财产权益，应继续作为经修订贷款协议和其他贷款文件(经本修订条款修订并受其约束)项下义务的担保。各债务人在此同意本修正案和拟进行的交易，并在此(I)同意担保债务的担保权益继续构成贷款文件中所述抵押品的有效优先留置权，(Ii)在任何担保人的情况下，批准、确认和确认其对贷款文件中规定的所有义务(经修改)的担保，以及(Iii)承认并同意所有抵押品在每种情况下都为修订后的贷款协议和其他贷款文件下的所有义务提供担保，并打算继续担保这些义务。
3.申述及保证。自本合同生效之日起，各债务人向贷款人保证：
(A)各义务人签署、交付和履行本修正案及任何相关文件，已由各义务人采取一切必要的公司行动予以正式授权，且不违反、抵触或导致违反任何义务人的组织文件或任何义务人为当事一方或对任何义务人或其任何财产具有约束力的任何协议、文书、法院命令或判决。本修正案、经修订的贷款协议和其他贷款文件，以及任何债务人为一方的任何相关文件，均为各债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。
(B)在第二修正案生效日期生效后，经修订的贷款协议和其他贷款文件中包含的陈述、保证、证明和协议在本修正案生效日期的所有重要方面均属真实、完整和准确；但明确提及另一日期的陈述和保证应在该日期的所有重大方面真实、正确和完整。
(C)各债务人已履行其在贷款协议、票据及其他贷款文件下的所有责任，并将继续履行其在经修订贷款协议及其他贷款文件下的所有责任，且无任何债务人知悉于发出通知、时间流逝或两者同时发生而构成经修订贷款协议或其他贷款文件下的违约事件的任何事件。
(D)债务人对贷款人并无任何索偿、抗辩、反索偿或撤销或抵销的权利，不论是与贷款协议、经修订的贷款协议、其他贷款文件或其他有关。
(E)根据美国或其任何州的破产法或破产法，没有针对任何债务人的自愿诉讼或据任何债务人所知的非自愿诉讼待决。
4.进一步保证。债务人应应贷款人不时提出的要求，订立、签立和交付，并促使对方债务人订立、签立和交付贷款人可能合理要求的附加协议、文件和票据，并采取进一步行动，在每种情况下，进一步实施本修正案、经修订的贷款协议和/或任何其他贷款文件。
5.先例条件。贷款人同意执行、交付和受本修正案约束，取决于债务人满足下列先决条件(履行之日，即“第二修正案生效日期”)：
(A)债务人应签立并交付本修正案及贷款人可能合理要求的其他文件，包括但不限于附件一所列文件，或促使其签立和交付。
(B)债务人应向贷款人偿还与本修正案有关的费用和开支，包括律师费。
(C)在第二修正案生效日期生效后，贷款文件中所列债务人的每项陈述和担保，在任何情况下，在本修正案生效之日及截至本修正案生效之日，在各方面均应真实和正确，如同在本修正案生效之日一样；但如果该陈述和担保明确提及较早的日期，则该等陈述和担保在该较早日期的各方面均应真实和正确。
(D)在第二修正案生效日期实施第1款所述修正案后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
6.杂项。
(A)修改后的贷款协议和其他贷款文件，经本文修改和先前修改后，包含债务人和贷款人关于义务的全部谅解和协议，并取代所有先前的陈述、保证、协议、安排和谅解。除非出借人、债务人和任何担保方签署书面协议，否则不得更改、解除、补充、终止或放弃修改后的贷款协议或其他贷款文件的规定。本修正案将使双方的继承人、管理人、遗嘱执行人、代表人、继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。
(B)贷款文件中对贷款协议的所有提及应指经修改和修订的经修订的贷款协议。本修正案亦应构成一份“贷款文件”，经修订的贷款协议的所有条款及条件，包括但不限于违约事件、到期日及其中所载的杂项规定，包括但不限于同意司法管辖权、适用法律及放弃陪审团的规定，均纳入本修正案，犹如全文所述，贷款人应有权享有与本修正案有关的利益。
(C)在不限制债务人在本修正案、贷款协议、经修订的贷款协议或任何其他贷款文件项下的任何其他义务的情况下，债务人共同及各别同意在代理人提出要求时，向代理人支付一笔数额相等于代理人为拟备本修正案及所有相关事宜而招致或维持的任何及所有合理的自付费用或开支(包括律师费及支出)的款额，及(Ii)以及所有合理的自付费用或开支(包括法律费用及支出及顾问、会计、评估及其他类似的专业费用及开支)此后因管理贷款人向债务人提供的信贷或保留或执行代理人或贷款人在经修订的贷款协议及其他贷款文件下的任何权利，或因债务人对代理人及贷款人的任何其他义务而招致或维持的费用。
(D)本修正案以及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和解释，而不考虑其关于法律冲突的原则。
(E)本修正案可在任何数量的副本中执行，其效力与本修正案的所有各方签署同一文件具有同等效力。所有这些副本应一起解释，并应构成一份文书，但在对此进行证明时，只需出示一份此类副本即可。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并且在所有目的下都是有效的、有效的和具有约束力的。
7.没有豁免权。本修正案中的任何条款不得以任何方式扩大或影响任何贷款文件项下债务人的义务或代理人或贷款人的任何权利和补救措施，且代理人和贷款人均不应被视为已放弃任何违约事件或事件或条件的任何或全部权利或补救措施，而违约事件或事件或条件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为任何贷款文件项下的违约事件，且在债务人执行和交付本协议时可能以其他方式存在或此后可能发生的情况。
8.释放代理人及放贷人。通过执行本修正案，每个义务人承认并确认其或任何其他义务人对代理人或任何贷款人，或他们各自的现任或前任高级职员、代理人、董事、律师或雇员，无论是否主张，都没有任何补偿、抗辩、补偿或索赔。在任何债务人可以有这样的抵销、抗辩、补偿或索赔的范围内，每个债务人及其继承人、受让人、母公司、子公司、关联公司、前任、雇员、代理人、继承人、遗嘱执行人(视情况而定)免除和永远解除代理人、贷款人、各自的母公司、子公司、关联公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、继任人和受让人(统称为“贷款人联营公司”)的任何和所有形式的诉讼和行动、诉讼的因由和因由、诉讼、债务、争议、损害赔偿、判决、执行、赔偿、索赔和要求在法律上或在衡平法上针对代理人、任何贷款人或他们曾经拥有的任何贷款人联营公司现在拥有或债务人的继承人、受让人、母公司、子公司、联营公司、前任、雇员、代理人、继承人、遗嘱执行人(视情况而定)曾经或现在基于或由于任何事项、因由、因由或事情而拥有或拥有的主张或主张，包括但不限于，目前存在的任何索赔或抗辩，无论目前是否怀疑、预期或预期。在因涉嫌违反上述新闻稿而引起的或与之相关的任何诉讼中，上述新闻稿可以作为答辩、反诉或交叉索赔进行抗辩，并应在没有任何证据的情况下被接纳为证据。
9.可分割性。如果本修正案或经修订的贷款协议的任何条款或条款根据任何现行或未来法律被具有司法管辖权的法院的最终判决确定为非法、无效或不可执行，则本修正案或经修订的贷款协议的其余部分将不受影响。双方当事人的意图是，如果任何此类规定被认定为无效、非法或不可执行，代理人将在可能的情况下增加一项与此类规定类似的规定作为替代，并且这种增加的规定将是合法、有效和可执行的。
10.标题。本修正案中包含的所有标题仅供参考，并不打算以任何方式影响本修正案的含义或解释。
11.合伙关系的否定。债务人、代理人和出借人之间是债务人和债权人的关系。本修正案、经修订的贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得被视为在任何债务人与代理人或任何贷款人之间建立合伙企业或合资企业，或导致代理人或任何贷款人以任何方式对任何债务人的行为、负债、债务或义务承担责任。
12.自愿协议。债务人声明并保证债务人由他们选择的法律顾问代表，充分了解和理解本修正案和经修订的贷款协议中包含的条款，并自愿且没有任何形式的胁迫或胁迫，签署了本修正案和与本修正案相关的文件。
[签名页如下]
兹证明，下列签署人已于上述第一次写明的日期签订了本修正案。
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借款人：
SENECA食品公司
作者：S/迈克尔·沃尔科特 姓名：迈克尔·沃尔科特 职务：首席财务官
地址： 威洛布鲁克办公园区350号 纽约费尔韦，邮编14450
注意： 电信：
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Seneca Food，LLC
作者：S/迈克尔·沃尔科特 姓名：迈克尔·沃尔科特 职务：首席财务官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布鲁克办公园区350号 纽约费尔韦，邮编14450
注意： 电信：
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SENECA小吃公司
作者：S/迈克尔·沃尔科特 姓名：迈克尔·沃尔科特 职务：首席财务官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布鲁克办公园区350号 纽约费尔韦，邮编14450
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
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格林谷食品有限责任公司
作者：S/迈克尔·沃尔科特 姓名：迈克尔·沃尔科特 职务：首席财务官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布鲁克办公园区350号 纽约费尔韦，邮编14450
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
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担保人：
MARION Foods，Inc.
作者：S/迈克尔·沃尔科特 姓名：迈克尔·沃尔科特 职务：首席财务官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布鲁克办公园区350号 纽约费尔韦，邮编14450
注意： 电信：
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波特兰食品公司
作者：S/迈克尔·沃尔科特 姓名：迈克尔·沃尔科特 职务：首席财务官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布鲁克办公园区350号 纽约费尔韦，邮编14450
注意： 电信：
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灰色与公司
作者：S/迈克尔·沃尔科特 姓名：迈克尔·沃尔科特 职务：首席财务官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布鲁克办公园区350号 纽约费尔韦，邮编14450
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
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代理人和贷款人：
北卡罗来纳州美国银行， 作为代理人、分销商、发行银行和辛迪加代理人
作者：/s/ Edgar Ezerins 姓名：埃德加·埃泽林斯 职位：高级副总裁
地址：185 Asylum St 哈特福德，CT 06103
注意： 电信：
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美国银行证券公司， 作为首席调度员
作者：/s/ Edgar Ezerins 姓名：埃德加·埃泽林斯 职位：高级副总裁
地址：185 Asylum St 康涅狄格州哈特福德06103号
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
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供应商和贸易商信托 公司，作为贷款人
作者：/s/ Jason Thomas 姓名：杰森·托马斯 头衔：高级副总裁
地址：M & T Bank 3市中心，700套房 南克林顿大道180号。 纽约州罗切斯特14604
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
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美国银行全国协会， 作为贷款人
作者：/s/ John R. LePage 姓名：约翰·R LePage 职务：总裁副
地址：资产金融 庇护街185号，27这是地板 康涅狄格州哈特福德06103号
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
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国家富国银行 协会，作为贷款人
作者：/s/ Ryan More 姓名：瑞恩·莫尔 职务：总裁副
地址：富国银行资本融资 高街125号，11这是地板 马萨诸塞州波士顿02125
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
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BMO哈里斯银行，NA， 作为贷款人
作者：/s/ Katherine McCuen 姓名：凯瑟琳·麦昆 标题：授权签字人
地址：320 S Canal St，Floor 16 芝加哥，IL 60606
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
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摩根大通银行，N.A.， 作为贷款人
作者：/s/ Anne Hall 姓名：安妮·霍尔 头衔：获授权官员
地址：北服务路302套房 纽约梅尔维尔，邮编：11747
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
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北卡罗来纳州道明银行 作为贷款人
作者：/s/埃德蒙多·库恩 姓名：埃德蒙多·库恩 职务：总裁副
地址：2005年市场街2号nd地板 宾夕法尼亚州费城，邮编19103
注意： 电信：
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[第二次修订的签名页]
附件一
结束名单
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1. |
第四次修订和重述贷款协议的第二次修订（“第二次修订”），日期截至本协议之日。本文使用但本文未定义的定义术语应具有第二修正案或修订后贷款协议（如适用）中对该术语规定的含义。 |