展品10.2

Subscription协议

本认购协议（本“认购协议”）于2024年6月13日由红木收购公司，一家特拉华州公司（“公司”）和签署人（“认购人”）之间签署。

鉴于，在2023年5月30日签订的商业合并协议中，公司，ANEW Medical Sub，Inc.（一个怀俄明州公司，是公司的直接全资子公司（“合并子公司”））以及ANEW Medical， Inc.（一家怀俄明州公司，“目标公司”）正在进行交易（“交易”），并根据交易，合并子公司将与目标公司合并，目标公司成为公司的全资子公司。为了完成交易，公司将更改其公司名称为“ANEW MEDICAL，INC。”

鉴于，在合并完成之前，公司的某些股东已经选择赎回公司的普通A类股份，每股面值为0.0001美元（“A类普通股”或“普通股”），与与2024年2月16日起初提交给美国证券交易委员会（“委员会”）的代理人声明（“代理人声明”）的有关合并的议案一起投票的股东的特别大会有关，代理人声明随时进行修改（被不可撤回地选举且有效地选出的记数总数为“赎回股份”）;

鉴于，根据其于2022年3月30日生效但不时进行修订的修订后公司章程（“公司章程”）和在代理人声明中规定的内容，除非有一定的例外情况，否则公司有责任从信托账户（如下文所定义）赎回（“赎回义务”）上述赎回股份，并按照公司章程9.2（b）中规定的金额（“赎回价格”）支付这些赎回股份;

鉴于，在交易完成之前，认购人希望在估值日之前，根据远期购买协议（如下定义），作为附加股份，订购并从公司购买一定数量的普通股(“认购股票”)，达到远期购买协议中规定的最大股份数量，即“认购股份数量”(“订购价格”)的初始价格(每股订购价格及全部订购股份数量的总额在此被称为“购买价格”)，减去远期购买协议中定义的回收股份数量(“回收股票”)的数量。但是，认购人不需要购买股票数量，以使其在股票发行后，其所有权超过发行后所有股份的9.9%以下，除非认购人在其自由裁量权下放弃了上述9.9%的所有权限制。公司希望根据本协议的条款和条件，发行和销售认购的股份，交易对方或其代表向公司支付购买价格。

鉴于前述情况以及相互的陈述、保证和契约，并根据本协议所规定的条件，双方当事人在此达成如下共识，并决意通过此达成法律约束力:

第一部分 认购。除非在此协议的条款和条件下，认购人在结算日（如下文所定义）上不可撤销地认购并从公司购买认购股份（此类认购和发行称为“认购”）。

第二节 结案。

（a）在此协议约定的认购股份将被采购的时间进行的结案（“结案”）应与交易（“结案日”）具有实质性的并发性（但不得在交易之前发生），且受本认购协议的条款和条件的约束。按照前瞻性购买协议提供的条款和条件，任何额外的认购股份数量的购买都将在交割日期公告之后进行。

（b）在预计的结案日期前不久，公司应向认购人发出书面通知（“结案通知”），并具体说明（i）预计的结案日期和（ii）将购买定金支付给公司的电报指令。在按照结案通知确定的结案日期之前不晚于一个工作日，认购人应按照前瞻性购买协议中定义的定价日期通知的定义提供定价日期通知，并按照预付款项中描述的要求进行净额化，就附购股票的前瞻性购买协议的需求而言，为了认购股票，以美元的电报转账即时提供给公司指定的账户，这些资金将被公司托管，并与公司的其他资金分离（在任何情况下，这些资金都不会被保存在信托账户中），直到结案日期。在满足（或适用的话，豁免）本第2节规定的条件后，公司应向认购人分别提供（i）在结算日，以认股权益方式提供认购股份，不受任何留置权或其他限制（除本认购协议或适用的证券法项下的限制之外），以认购人的名义（或按照其交付指示中的代予保管人或托管人的要求）注册（这些资金将自动从托管账户中释放出来，公司或认购人不需要采取进一步行动），以及（ii）在结案后尽快提供公司的转让代理人发放给认购人的认购股权益份额的证明。

（c）如果预计的结案日期之后的两个工作日内没有完成交易，则除非公司和认购人另有书面协议，公司应在预计的结案通知期满后尽快（但在预期结案日期之后三个工作日内）按电报先前发送的资金返还认购人指定的账户，并认为所有命令已被取消。尽管有这样的退款或取消，（x）未能在预计结案日达成结案不会单独被视为本第2节的全部或部分成交条件未能在结案日之前满足或豁免，（y）除非并直到根据本第6节终止本认购协议，否则认购人应继续有义务遵守结案通知中规定的要求，公司将根据本第2节的条款在向认购人提供新的结案通知后执行，认购人和公司将继续有义务在满足本第2节规定的条件之后，根据公司向认购人提供新的结案通知执行结案。本认购协议的目的，“工作日”的定义是指商业银行在纽约，纽约通常进行的营业额，而不包括星期六或星期日。

（d）认购人和公司为完成或导致本认购协议所规定的交易（包括结案）而承担的责任，受本节所有条件的满足或（如允许适用法律）豁免的约束，包括但不限于在结案日满足以下条件：

（e）公司完成或导致完成此订阅协议（包括交割）约定的交易的义务受制于交割日上述条件的满足或公司豁免附加条件（在适用法律允许的情况下），

（f）认购人完成或导致完成此订阅协议（包括交割）约定的交易的义务受制于交割日上述条件的满足或认购人豁免附加条件（在适用法律允许的情况下），

（g）在交割之前或交割时，认购人应向公司提供其他所有合理所需信息，以便公司向认购人发行订阅股份，包括但不限于将订阅股份发给以哪个人的名字（或按照其交付说明认购人的提名）以及完整而正确填写的美国国税局Form W-9或适当的W-8表格。

第3部分。公司陈述和保证。为了本第3部分的目的，“公司”将指（i）本文当日的公司以及（ii）针对本节3（e）、3（f）、3（h）、3（k）、3（o）和3（q）中包含的表示，以及在交割日作为陈述和保证而作出的陈述和保证，考虑到交易实施后的合并公司。公司向认购人陈述和保证：

（a）公司（i）在特拉华州法律下有效存在并处于良好状态，（ii）拥有必要的公司权力和权限来拥有、租赁和运营其财产，按照其当前的业务开展业务，并签署并执行本订阅协议所规定的责任，以及（iii）有资质或有资格在经营其业务和拥有其财产或资产所需的每个管辖区（其所在管辖区除外）的法律下操作，在这种情况下，其享有良好声誉，不过对于前述第（iii）款，如果再良好的状态下会无法满足公司的重要利益，则不应被视为。对于此订阅协议，公司实质性损害即事件、变化、发展、发生、状态或影响（统称“效应”），无论是单独或合并，（a）对公司及其子公司整体的业务、财务状况或营业收入有或将有实质性不利影响；或（b）将有实质性不利于（x）公司或其任何子公司履行本订阅协议或业务合并协议项下的义务或（y）完成交易；但是，在第（a）款的情况下，以下任何一种都不应被视为单独或组合构成或计入，或被考虑在是否出现或将有公司实质性不利影响的决定中：（1）在本订阅协议之后的适用法律或GAAP（以下所定义）中的任何更改或拟议更改（包括各自的解释）；（2）通常影响公司运营领域或地理区域的事件或情况；（3）任何一般经济状况下的下降，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率的变化，任何证券或市场指数或商品的价格或任何破坏性的影响）；（4）战争、破坏行动、公民动乱或恐怖主义行为或这些行为的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、州或当地政治或社会条件的变化；（5）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、泥石流、野火、自然灾害、流行病、疾病爆发、大流行病（包括但不限于新型冠状病毒、严重急性呼吸综合症冠状病毒2型或COVID-19和所有相关菌株和序列），或其他天灾；（6）公司根据本订阅协议、业务合并协议或与交易有关的任何其他协议的要求采取或未采取的任何措施，而特别是业务合并协议明确规定的措施；或（7）由交易的公告、签订、待定、谈判或完成引起的任何影响，但在第（1）至（3）款的情况下，公司对其产生影响的程度相对于其所在行业中的其他参与者而言具有实质性和且不成比例的影响。

（b）按照本订阅协议发行的订阅股份已获得充分授权，在按照本订阅协议的条款已向认购人（或根据其交付说明向其提名或保管的提名人）付款之后发行和交付给认购人，不需缴纳任何费用，不受任何留置权或其他限制（但不包括有关限制的规定：（a）在1933年修正的《证券法》下注册第一手股票的前提下，“限制性证券”）），并且未违反发行订阅股份的前提条件，也未受到其宪法和组织文件、开曼群岛或特拉华州法律所创造的任何优先购股权或类似权利的限制。

（c）本订阅协议已获得充分授权、有效签署并交付给公司，并在假定已由认购方出于相应授权、签署和交付的情况下，本订阅协议应在其条款下构成对公司的有效和法律约束力义务，除非其可执行性收到破产、无力偿还、重组、停滞和影响债权人的普遍法律和可提供的补救措施所限制。

（d）假定认购人在本订阅协议第4节中陈述和保证的准确性，本订阅协议的签署和交付、出售股份并按照本订阅协议的所有规定进行的公司的合规行为以及在此处完成的交易将不会与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成任何协定、抵押、信托契约、贷款协议、租赁协议、许可协议或其他公司参与方或公司财产或资产适用的任何法令或涉及的协议或工具，或公司的组织文件，或任何法院或政府机构或机构在任何管辖权范围内的法令或任何判决、命令、规则或规定，除了在第（i）款的情况下，该情况合理地使公司实质性损害。

假设认购人在本认购协议第4条中所作的陈述和保证准确无误，公司不需要获得任何法院、其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织（包括任何证券在内的任何其他股票交易所（"证券交易所"））或其他人的同意、豁免、授权或命令，不需要向任何人发出通知或进行任何文件或登记，与本认购协议的执行、交付和履行相关（包括但不限于公司向认购人发行认购股票的情况），除了（i）适用州证券法规定的文件、（ii）向证券交易委员会提交的文件，包括根据下文第5条提交的注册声明（"注册声明"），（iii）证券法、1934年修订版证券交易法（"交易法"）和委员会规则所规定的文件，包括提交有关交易的S-4表格的注册声明和其中包含的代理声明/招股说明书、以及（iv）股票交易所所要求的文件，包括与获得交易的股东批准相关的文件，（v）根据业务组合协议所规定的进行交易所必需的文件，（vi）在适用的情况下根据哈特-斯科特-罗斯反垄断改进法案提交通知的文件，（vii）与SEC指导文件（下文定义）相关的提交文件和（viii）无法获得的文件，这将对公司具有重大不利影响。

除了那些没有造成或不可能合理预期造成公司重大不利影响的事项外，没有（i）正在进行或（ii）根据公司的了解，以书面形式威胁对公司进行的针对政府当局或仲裁员的诉讼、行动、诉讼或仲裁，也没有政府当局或仲裁员的判决、裁决、禁令、裁定或命令。

假设认购人在本认购协议第4条中所作的陈述和保证准确无误，公司向认购人发行认购股票无需根据证券法或任何州证券（或蓝天）法规进行注册。

公司或其代表未从事任何形式的广告促销或广告宣传（在Regulation D的意义下）与认购股票的任何发售有关。认购股票不是以涉及根据证券法或任何州证券法提供的公开发行方式进行发行或分销的。公司或其代表在过去六个月内没有直接或间接地在任何情况下作出任何股票发售或要约购买任何股票的报价，这些情况会（i）消除公司根据Regulation D在公司拟议中按本认购协议进行的发售和出售的豁免资格，或（ii）使根据证券法的发行股票和任何适用的股东批准规定，将根据本认购协议出售的认购股按公司以前任何发售的情况进行整合。公司或其代表未发行或出售，也不会发行或出售任何证券，或者采取或将采取任何其他行动，这将合理地预计使认购股票的发售、发行或出售，如所考虑的那样，受到证券法的注册规定的限制。

对公司不存在证券法506(d)(1)(i)-(viii)规定的"坏参与者"不合格事件（"不合格事件"），但除非证券法的规定506(d)(2)(ii-iv)或（d)(3)适用于不合格事件。

公司在所有重大方面都遵守，且未收到任何来自政府机构的书面通知，指称公司未遵守，或违约或违反了（i）证券法、（ii）交易法、（iii）2002年经修订的萨班斯-奥克斯利法案及其下属的规则和法规、（iv）委员会规则和规定、和（v）股票交易所规则的适用规定。为了避免疑虑，此陈述和保证不适用于任何关于（i）涉及证券交易委员会2021年4月12日关于"特殊目的收购公司发行认股权证的会计和报告考虑问题的员工声明"中提到的话题或者（ii）将公司普通股的分类定义为永久性或临时性股本的话题（统称为"SEC指导文件"），并且公司SEC规定的任何文件由于SEC指导文件的原因进行纠正、修改或重申，不应视为公司的任何陈述或保证的违约。

当根据本认购协议发行认购股票时，普通股将有资格通过The Depository Trust Company（"DTC"）的存款/监管人提取（DWAC）系统进行结算，公司也将有资格并参与DTC的直接登记系统（DRS）以获取普通股。公司的过户代理人将是DTC的快速自动证券转让计划的参与者。普通股没有任何时间受到任何DTC服务，包括通过DTC对普通股进行结算的"冷却"，"冻结"或类似限制。

没有任何经纪人或中介机构只因向认购人出售认购股票而有权获得任何经纪或中介费。

除公司向证券交易委员会提交的文件外，公司已提交其所需提交的所有文件。至本协议日期之前，公司根据证券法和交易法的规定，以及委员会制定的规则和法规的要求，使用所有形式、报告、陈述、时间表、招股说明书、代理、注册声明和其他文件（统称为"SEC文件"）符合全部要求，并且，在它们各自的日期（或如果经修订、重述或以前提交文件的补充文件所述，在交易结束前，即是关于交易结束的日期）以及在当时的环境下进行，SEC文件中未包含任何虚假陈述或遗漏阐述任何必要在其中陈述的重要事实，也没有使其中所作陈述不是在其作出时，考虑到当时的情况下，属于误导性的。公司在SEC文件中包含的财务报表（或者如果经修订、重述或者是在交易结束前由于一次提交而被取代，则是在该提交日期）在适用的会计要求和委员会规定的规则和法规的要求下，在交易时完全符合，而且这些合并财务报表在涉及的期间内根据（除非透露或在注释中透露，且未包含所有准则）按照一贯的会计原则制定（以下简称"GAAP"），并且这些合并财务报表已经准备按照涉及期间内的一贯会计准则进行。本陈述不适用于公司SEC文件中涉及SEC指导文件（下文定义）的任何陈述或信息。

根据代理声明中所定义而又描述的，公司的授权股本包括5000万股普通股，面值为0.0001美元，100万股未指定的优先股，面值为0.0001美元。截至本协议日期，公司已发行并流通5165194股普通股，并无未发行或未流通的优先股。公司所有已发行的普通股都是经过充分授权、有效发行、完全支付且无需追索的，并且不受或发行违反特定规定的任何购买选择、优先购买权、首购权、认购权或任何类似的权利，这些特定规定包括特拉华州普通公司法（经修订）（以下简称"DGCL"）、公司的组织文件或任何公司签署的合同。公司已发行的任何证券都未违反任何适用的证券法规。除根据业务组合协议中所述的与交易有关的全资子公司之外，公司截至本协议日期没有任何子公司，也不直接或间接地拥有任何人、无论是否为法人的利益或投资（包括股权或债权）。除了业务组合协议中所述的或在SEC文件中描述的，公司与之约定或与之约定的其他没有关注公司的任何股票或其他权益的投票协议、信托或其他协议或理解不存在，除了业务组合协议中提到的或在SEC文件中所描述的。除了在SEC文件中所描述的之外，没有由公司或代表公司采取或将采取的任何行动或发行的任何证券或工具，不合理地预计会使认购股票的发行、发行或出售，如此考虑的话，受到证券法的登记规定的限制，并被看作是已根据书面协议或同意书完全放弃此类证券或工具的任何反稀释或类似规定。

除了那些不会对公司产生实质不利影响的事项外，公司完全遵守适用于其业务的所有州和联邦法律。公司未收到任何书面或据其所知的其他政府实体的通讯，指称公司不合规或违反任何适用法律，除非这种不合规、违约或违规不会合理地可能对公司产生实质不利影响，无论单独还是总体。

公司在认购股份并完成交易后，将不会是“投资公司”（根据《投资公司法》定义），也不是“投资公司法”（Investment Company Act）的含义。

公司承认不存在任何其他方对公司作出的明示或暗示的陈述、保证、契约或协议，并同意不依赖于其他任何方，包括认购人、其关联方或任何控制人、官员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他当事方或任何其他人或实体，明示或暗示的代表、保证、契约和协议，除认购人在本认购协议中所列出的保证、契约及协议之外。

第四节 认购人声明和保证。认购人向公司声明和保证：

（a）认购人如为法定实体，认购人已依法成立，并依法有效存在和存续于其注册或成立所在地法律下，并拥有进入本认购协议并履行其义务的必要权力和授权。如认购人为自然人，认购人对此认购协议具有法律能力和法律资格。

（b）如认购人为实体，认购人已经授权，合法签署并交付了本认购协议。如认购人为自然人，其签名真实可信，签署人具有订立本认购协议的法律能力和法律资格。在有公司的授权、签署和交付的前提下，本认购协议应构成认购人的有效及具有法律约束力的义务，除对其强制执行可能受制于破产、无力偿还、重组、暂停偿付以及影响债权人的法律的规定及公平救济惩罚本项的可用性条件外。

（c）在此认购协议项下，认购股份及认购人遵守所有条款不会与任何协议或工具条款相冲突或违反，不会对认购人的任何财产或资产产生抵押、负担或限制的情况或受到任何归属于认购人的任何财产或资产法律标准的任何规定，而这些规定合理地可能对认购人材料逆转。根据本认购协议，发生“认购人重大逆转影响”的事件、变化、发展、情况或影响，单独或总体上，将合理可能对认购人根据本认购协议进行的购买认购股份及与此相关的义务履行产生实质影响。

（d）认购人（i）是适格的机构买方（根据《证券法》144A规则定义），符合《证券法》规则501(a)(1)、(2)、(3)或(7)中的机构“认定投资者”，或符合本协定附件A所列出的适用要求的“认定投资者”（根据《证券法》规则501(a)定义);(ii)仅为自己订购认购股份，而不是为他人订购。如果认购人作为受托人或代理人，为一个或多个投资者账户认购认购股份数，那么其所持有的每个该等账户的所有人是“适格的机构买方”（根据《证券法》144A规则定义）或“认定投资者”（根据《证券法》规则501(a)定义），认购人对每个该等账户拥有单独的投资自主决策权，并拥有向每个账户的所有人作出任何确认、声明和协议的全部权利和授权;并且（iii）不是违反《证券法》以权益或债务方式分销认购股份的机构，也已向公司提供附件A中要求的信息。认购人不是为特定目的而成立的实体，以获得订阅认购股份。

（e）认购人知晓并同意，订购认购股份的交易不涉及《证券法》中公共发行的任何情况，认购股份未在《证券法》注册，且公司不需要注册该份额的股份，除非本认购协议第5节中另有规定。认购人知晓并同意，在没有根据“证券法”有效注册声明之下，认购人可能不会向公众推荐、转售、转移、抵押或以其他方式处置认购股份，除非（i）交付给公司或其子公司;（ii）根据“证券法”的适用豁免规定；在第（i）和第（ii）的条款中，并且符合美国各州及其他管辖区的任何适用的证券法规定，任何证明或账户入口，代表认购股份，都将具有包含限制性条款。认购人知晓并同意，认购股份将受到这些证券法转让限制的约束，因此，认购人可能无法轻松地推荐、转售、转移、抵押或以其他方式处理认购股份，并可能被要求承担认购股份的财务风险，期限可能不确定。认购人知晓和同意，认购的股份在满足本交易后，不会立即有资格根据“证券法”规144规定进行推荐、转售、转移、抵押或处置，期限至少要等到收盘日后公司向委员会提交一定的所需信息之后一年。认购人知道并同意，在进行任何认购股份的推荐、转售、抵押或转移之前，应先咨询法律顾问。

（f）认购人明白并同意，认购股份是直接从公司购买的。认购人进一步承认，没有任何对认购者作出的保证、承诺协议以及对认购人来自目标或其子公司（统称为“所获得的公司”）、及其或其各自关联公司或控制人、官员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他当事方或任何其他人或实体，明示或暗示的陈述、保证和协议。公司在本认购协议中所列出的陈述、保证和协议除外。

（g）认购人决定购买认购股份数时，仅依赖自主调查和公司在本认购协议第三节中的陈述。认购人未依赖于Target提供的任何陈述或其他信息，该信息涉及公司、所获得公司、认购股份或认购。认购人知晓并同意，已经获取到并有足够的时间审查认购股份的有关信息，包括关于公司、所获得公司和本交易方面的信息，以及认购股份的有关信息，根据自身的判断已做出评估并对相关的财务、税收和其他经济考虑表示满意。除限制本条款的一般规定外，认购人承认其已经审查了公司向委员会的归档文件。认购人声明并同意，认购人及其专业顾问（如果有）已经充分询问认购股份的所需问题，收到了所需答案，获取了认购股份的有关信息，包括关于公司、所获得公司和本交易方面的信息，并对其评估结果满意，涉及认购股份的相关财务、税收和其他经济考量无异议。

（h）认购人知晓并同意，公司提供的某些信息是基于预测的，此类预测是基于本质上不确定并面临广泛的巨大商业、经济和竞争风险以及不确定性的假设和估计准备的，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测存在重大差异。认购人进一步知晓，向认购人提供的信息是初步性的并且可能会变更，包括随委员会提交的关于该交易的拟议的代理声明或其他现行或定期报告或公告（其中可能或将包括有关公司、所获得公司和本次交易的大量其他信息），该等文件将更新并取代先前提供或提供给认购人作为本认购协议的一部分的信息，具体以认购人确认收到的为准。

认购人声明并同意：所收购的公司或其各自的附属公司，以及控制该等公司或附属公司的任何人或其各自的附属公司，包括该等公司或附属公司的管理人、高管、董事、合伙人、成员、管理成员、经理、代理人、雇员或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（以下统称“代表”），没有向认购人提供有关认购股份的任何信息或建议，也没有必要或要求提供此类信息或建议。另外，任何收购公司或其任何附属公司或代表均未作出任何关于公司、塔吉特或收购公司或认购股份的质量或价值的表示。

认购人声明并同意：（i）公司当前拥有，并将来可能获得的关于公司的信息并未为认购人所知，且该信息可能对其决定签署本认购协议具有重大影响，（ii）认购人已决定签署本认购协议以购买认购股份，即使认购人不知道排除的信息也仍愿意购买认购股份，（iii）无论根据法律规定或其他情况，公司或所收购公司均无须对认购人就未披露的信息承担任何责任，认购人并在此放弃和免除公司或所收购公司可能面临的任何权利要求，最大程度地允许法律规定。

认购人确认，其关于认购股份的信息仅通过认购人与公司及其附属公司之间的直接联系而得知，认购股份仅通过认购人与公司或其附属公司的直接联系提供。认购人并未通过任何其他方式了解此认购股份的发行，也未通过其他任何方式收到过此认购股份的发售信息。该认购股份（i）未通过任何形式的广告或促销方式发放（在《证券法》规则D的定义内），（ii）在不包含《证券法》或任何州证券法规范范围内的公开发行过程中发行。

认购人确认，购买和持有认购股份存在重大风险，包括《证券交易委员会文件》所列出的风险。认购人具有财务和业务方面的知识和经验，能够评估认购股份的价值和风险，并已有机会寻求并已经寻求了与其认购该认购股份相关的会计、法律、业务和税务建议。认购人确认并同意，公司及其任何附属公司均未向其提供任何税务建议或就其投资认购股份作出任何陈述、保证或担保。认购人（i）是符合金融业监管局第4512条规定的机构账户或《证券法》第501条规定下的“合格投资者”，（ii） 是经验丰富的私人股权交易投资者，曾进行过并且能够独立评估投资风险，具有独立的判断能力，（iii）在评估购买认购股份的参与性和风险时行使了独立判断。

认购人已经分析并充分考虑了认购股份的风险，并确定认购股份是一个合适的投资准备，并且认购人现在和可预见的未来都有能力承担其在公司中全部投资失去的经济风险。认购人特别确认存在可能的全部损失的风险。

认购人理解并同意，任何联邦或州政府机构均未对认购股份的发行作出过认可，也没有作出过关于该投资的审查或裁定。

认购人及其任何附属公司、高管、董事、经理、管理成员、普通合伙人或从事类似职能或执行类似职能的其他人员或承担类似职能的其他人，不（i）成为经济或金融制裁或随时可能由相关政府当局（包括但不限于通过美国财政部负责外国资产控制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国王室财政部通过的制裁实施或执行的）实施的贸易限制的对象，（ii）在美国财政部（OFAC）发布的特别指定国民和被封锁人员名单中作为个人或实体，或在总统通过的行政命令或OFAC管理的任何其他制裁关联名单中提及，或由OFAC、商务部或国务院的制裁相关人员名单所列出（统称“制裁名单”），（iii）位于或成立于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、阿富汗、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国或陆军人民共和国的地区，或其他受到美国、欧盟或任何欧盟成员国，或英国实施的全面贸易限制的国家或地区，（iv）直接或间接的拥有或控制大于50%的股份，或代表任何符合前述（i）至（iii）条款的个人或实体行事，（v）是非美国财团，或者间接为非美国财团提供银行服务（合称前述（i）至（v）为“被禁止投资者”）。认购人同意（ i）根据适用法律的要求向执法机构提供记录，前提是根据适用法律，认购人可以这样做，（ii）如果是根据1974年修订版《雇员退休保障法》（ERISA）第I标题适用的雇员福利计划，一个基于《1986年税收法》第4975节的计划、个人退休账户或其他安排，或者是适用于ERISA或税收法规定的禁止交易规定的，政府计划（如ERISA第3（32）条所定义），教堂计划（如ERISA第3（33）条所定义），非美国计算（如ERISA第4（b）（4）所述）或非受前述所述的对应类似规定制约但可能受到任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或规定的约束的机构，或其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排中的“计划资产”的实体，则认购人声明和保证：（i）他未就其购买和持有认购股份获取公司或其任何附属公司（统称为“交易方”）的投资建议或作为计划与其认购股份数量的决定方式的受托人，以及在任何时间，交易方均不应被视为计划与其认购、持续持有或转让认购股份数量的受托人；（ii）认购和持有认购股份不会构成ERISA或税收法第4975节的禁止交易。

认购的股份不会导致外国人（其定义详见31 CFR部分800.224）拥有对一个外国国家的国家或次国家政府有实质利益（其定义详见31 CFR部分800.244），并将会收购公司的实质股份，认购人同意这一点。交易完成后，没有任何外国人将控制公司。

如果认购人是根据1974年《雇员退休收入安全法》第I部分修改的雇员福利计划（以下简称ERISA）、一个受到1986年《税收法》第4975节规定、一个政府计划（如ERISA第3（32）条所定义）、教堂计划（如ERISA第3（33）条所定义）、在非美国证券交易委员会规则下的非U.S.计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）或不受此项约束但可能受到其他联邦、州、本地、非美国或其他相似法律或规定规范的计划、账户或安排（以下简称“计划”），或其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排中的“计划资产”的实体，则认购人声明和保证：（i）它没有依赖公司或其任何附属公司（统称“交易方”）的投资建议或作为计划与其认购和持有认购股份的决策方式的受托人，也不会在任何时候将交易方作为计划与其认购、持续持有或转让认购股份数量的受托人；（ii）认购和持有认购股份不会成为ERISA或税收法第4975节的禁止交易；

认购人已经分析并充分考虑了认购股份的风险，并确定认购股份是一个合适的投资准备，并且认购人现在和可预见的未来都有能力承担其在公司中全部投资失去的经济风险。认购人特别确认存在可能的全部损失的风险。

(s)认购人确认，在做出其投资决定或决定投资于公司时，未依赖于任何其他人、公司、公司（包括但不限于公司、Target、被收购公司或其各自附属公司或代表）所作出的声明、陈述或保证，而是仅依赖于本认购协议第3条所载公司的陈述和保证。认购人认同，无论（i）与集资股票的向定向增发相关的其他协议（包括任何这样的认购人的主导人、高管、董事、合伙人、代理人或雇员），还是（ii）公司、被收购公司或其各自附属公司或代表，均无需承担任何责任（包括但不限于认购人、公司或其他任何人或实体所承担的任何损失、索赔、损害、义务、罚款、判决、奖项、责任、成本、费用或支出），无论是基于合同、侵权还是其他方式，也不对认购人或任何经认购人代理的人依据本认购协议或与向认购股票的私募相关的行动，本协议的协商或本文件的客体或此处所述的交易，采取或省略采取任何行动承担任何责任或义务。

(t)认购人不会因向认购人销售认购股票而支付任何券商或中介的佣金或中介费。

(u)在交割日期之前，认购人没有处置或间接处置认购股票的约束性承诺。

(v)除认购人在本前向13D或13G表中有明示披露的对于本公司的股权的利益持有和披露之外，认购人当前（并将在交易结束前一直避免成为）不属于“组合”（在《证券交易所法》第13(d)(3)条或第14(d)(2)条或任何继任条款的意义下），也不属于任何旨在获取、持有或处置本公司股权的组合（在《证交所法》规则13d-5(b)(1)的意义下）的成员。

(w)认购人认可根据适用证券法律的规定对于与本公司和Target有关的非公开信息的处理义务。

(x)认购人认可，对于SEC文件所做的任何重述、修订、更正或其他修改，只要它们是由于SEC指南而导致，就不构成公司违反本认购协议的行为。

(y)认购人确认已收到并阅读了风险因素（定义见下文）以及与交易有关的委托书中所披露的信息和公司的其他SEC文件（“风险因素”中的定义）。

第5条 认购股票的注册。

(a)除本第5条(c)所述的除外情况外，公司同意在交割日期之后30个日历日内（由公司独自承担所有费用）向SEC提交注册说明书以注册认购股票的转售（“注册说明书”），公司应尽商业上的合理努力在提交注册说明书后尽快使其生效，但在交割日期后90个日历日内一定要使其生效（“生效期限”），前提是，如果注册说明书经SEC检查并提供意见，生效期限将延长至交割日后120个日历日；此外，公司还应在5个交易日内将注册说明书生效，与之相关的（口头或书面）通知公司的工作人员之前，公司将承担注册说明书生效的费用。除非在提交注册声明之前得到认购人事先书面同意，否则在注册声明中认购人不得被识别为法定承销商；但是，如果SEC要求在注册说明书中标识认购人为法定承销商，则认购人有机会在其迅速书面要求公司后从注册说明书中退出。尽管如上所述，如果SEC阻止公司将拟注册的所有股票包含在注册声明中，因适用于相关股东或其他人的证券法规对SEC规则415的使用限制或其他原因，此类注册说明书应登记出售股票，其中包括公司允许的最大认购股票数量，以SEC的许可为限。在此类情况下，要登记出售的认购股票或其他股票数量应在注册声明中命名的每个售股人之间按比例减少，除非其中任何一个售股人书面指示要注册更少数量的股票（或者唯一适用于但和上市规则相抵触的所需登记的股份的减少），并且尽快在根据《证券法》规则415登记其他股票后（在此类情况下，此类修订或新的登记声明也应视为本协议所述的“注册声明”）。对于这些附加认购股票，公司将在提交这些注册说明书时尽商业上合理努力使其生效，但在提交这些注册说明书后的交割日起30个日历日内一定要使其生效（“附加生效期限”）。但是，如果这些注册说明书经SEC检查并提供评论，则附加生效期限将延长至提交这些注册说明书后90个日历日（或120个日历日，如果司法部门通知公司将“审核”此类注册说明书）。此外，公司还应在5个交易日内将这些注册说明书生效，与之相关的（口头或书面）通知公司的工作人员之前，公司将承担这些注册说明书生效的费用。如果上述期限落在星期六、星期日或证券交易所不开放的其他日子，则新期限将延长至证交所开放的下一个工作日；如果证券交易所因政府关闭而关闭其业务，附加生效期限将延长证券交易所关闭的商业天数。公司未能在附加生效期限或附加生效期限内提交注册说明书，不得免除公司根据本第5条规定提交或使注册说明书生效的义务。

(b)除了允许公司在此暂停使用注册声明中连同的意向书所述的招股说明书的时候，公司同意尽其商业上的合理努力使该注册说明书在关于认购人方面保持有效，包括准备和提交任何修正后的注册说明书或补充到相关招股说明书，以确保在招股说明书中不包含任何虚假陈述或遗漏任何必要的实质性事实以使其中的陈述在制定时的情况下不误导，直至最早的日期（i）认购人不再持有根据本认购协议发行的任何认购股票或（ii）根据《证券法》规则144没有限制的方式以及未被限制的数量出售所有其根据本认购协议发行的任何认购股票（或交换而获得的股票）的日期（文中的（i）和（ii）任一），称为“结束日期”。在结束日期之前，公司将商业上合理努力尽力撤回任何暂停生效的注册说明书的命令。并报告所有习惯和合理的配合以使认购人能够根据注册说明书转售认购股票；为上市的适用股票交易所批准认购股票并更新或修订注册声明，以包括认购股票，如果有。公司将尽商业上的合理努力，并在认购人持有认购股票的期间，向公众公开可用的信息（按《证券法》规则144的理解和定义）并及时向证券交易委员会提交公司要求下的所有报告和文件，只要公司仍然受到这些要求的约束，以使认购人根据规则144转售认购股票；根据认购人的申请即可移除所有在向注册声明或根据规则144出售认购股票时还有限制性标识的物品，包括但不限于任何可交易的数量和方式的限制；并使公司的法律顾问根据认购人代表信函所要求的并由这些顾问按照通货膨胀应得到的其他一般性支持性文件向托管服务器交付必要的法律意见，如果需要，与该等意见的形式合理接受相应的文件。认购人同意在公司（或其继任者）合理请求以协助公司进行上述规定的决定时披露其根据《证券交易所法》规则13d-3所确定的认购股票的有利权益。

(c) 将认购股份纳入注册声明的公司义务为，订户向公司提供一份常规表格的已完成的售出股东问卷调查，该问卷包括与订户、由订户持有的公司证券和所需订阅股票的出售方式有关的信息，以合理满足公司要求，以便完成认购股份的登记，并接受公司合理要求的文书。在相似情况下，包括提供公司有权在（i）任何通用的失效或类似期间中推迟、暂停注册声明的有效性或使用，在本协议许可下和（ii）在注册声明已生效日期后提交公司10-K表格年度报告的后续有效补充说明的准备和提交。但要注意，公司应在拟定提交注册声明的日期之前至少五个日历日要求订户提供该信息，包括要求售出股东调查问卷。对于公司根据本认购协议进行的注册，公司应在合理请求时根据订户的情况通知其注册的状态。订户无权将注册声明用于认购股份的承销。但是，无论此处声明何种情况，如果公司善意决定需要修正注册声明、影响到公司的实际业务或资金交易、或早期披露会对公司有重大不利影响或公司董事会的大多数成员认为注册声明的打印，效力或使用对公司产生本质上的损害，或者董事会的大多数人决定推迟注册声明的提交或初始效力或暂停使用注册声明而该推迟或暂停是由SEC guidance或未来指导造成的，特殊目的收购公司，或任何相关披露或相关事项（每一种情况均为“停止事件”）；如果发生这种情况，但公司不应推迟提交注册声明，暂停使用注册声明的期限超过60个连续天、总计120个日历天、或任何360天内的三次，而且公司应该发挥商业上的合理努力，尽快把这种注册声明提供给订户以便出售所支持的证券。

(d) 在收到公司的任何书面通知后（该通知不包含关于公司的任何非公开信息），如果发生（i）证监会发布停止订单挂起任何注册声明的有效性或者启动任何程序达到此目的、该通知应在此事件发生之日起不迟于3个工作日内给出，（ii）在注册声明有效期间发生任何暂停事件、该通知应在此暂停事件发生之日起不迟于3个工作日内给出或（iii）如果由于暂停事件注册声明或相关的招股书包含任何不真实陈述之材料事实或将其列为其中必须陈述的材料事实的遗漏情况，或者在考虑到招股书所采用的情况下使其陈述对招股书有误导之处，则认购者对（1）立即停止根据注册声明出售订阅的股份，直到订户收到纠正上述错述或遗漏的补充或修正招股说明书副本（公司同意尽快准备）并收到通知时，任何后生效的后生效修正案或公司通知订户可以恢复该项报价和销售；（2）订户同意保持公司交付的任何书面通知中包含的任何信息的保密性，除非另有法律、传票或监管要求或规定。如果公司这样要求，订户将向公司交付或自行销毁订阅股份招股书的所有副本；但前提是，对于法律、监管、自我监管或专业要求的任何适用的一个副本而言，除了任何自身掌握的电子副本的存储的情况外，这种提供或销毁所有订阅股份招股书的副本的责任而言，不适用于（a）Subscriber的证明书必须符合本说明书或（b）按照诚信的现有文件保存政策的要求，或者（x）因为自动数据备份而存储在档案服务器上的副本。

(e) 就本认购协议第5节而言，（i） “认购股份数”将于任何确定日的日子起指定为拟购股份（定义于本认购协议的前言中）和通过股票分割、分红、分配、资本重组、合并、交换或替换方式发行或将要发行其他股本证券，以及（ii） “订户”应包括所有已根据本第5条获得授予权利的人。

(f) 公司应对认购者进行补偿，保护认购者，致力于让其最大程度地满足在各适用法律许可下，以及SEC规定的任何管辖范围内、在本第5节履行其义务所导致的所有损失、索赔、损害赔偿、费用（包括但不限于合理和记录下的律师费）和费用，包括但不限于公告，和在这些控制人中的任何人（字数为第15节或第20节的意义上）。公司的决定是否根据本第5节的义务对认购者进行补偿应在适用法律的最大程度适用下不受影响，以及公司收到关于本第5节的事务或结果是采用调查方式还是代表被保险人或任何主导人或实体进行调查，此补偿应在转让股票之后继续有效。

(g) 除其认购资格准确履行外，在任何注册声明、在注册声明中包含的任何招股说明书、任何招股说明书形式或它们的修改或补充材料，以及根据任何攻击、诉讼或其他程序合理需要的书面文件，在适用法律的最大范围内，认购者应对公司、其董事、高管、成员、经理、合伙人、代理人和雇员、控股人（诉讼法第15节或证券交易所第20节的意义上）以及他们所控制的任何其他控股人、控股人的董事、高管、成员、经理、合伙人、代理人或雇员做出赔偿，并以最大程度的适用法律保护它们，这些赔偿是由于任何不真实或被指控的不真实陈述事实，包括在注册声明中，或任何招股说明书、招股说明书形式或任何修改或补充材料中要求陈述的材料事实的遗漏或被指控遗漏，必须声明此类材料事实，或在制作所述材料事实的陈述时（在招股书中），不能使其发表失实，或（ii）本公司违反了证券法、证券交易所法或任何州证券法或该法规的违反行为，而在本公司协议中的表现的义务（在第5条下），在此情况下，为了处理本第5条(1)的义务，认购者同意立即停止拟出售计划，不得根据注册声明计划出售认购的股份，直到其收到补充的或修正的招股说明书副本（公司同意及时准备）以修正上述不实陈述或遗漏。一旦收到这样的副本并发通知订户任何后起草的生效修正书或公司其他方法通知订户，除非公司要求它恢复拟议销售或销售，就不再拟议销售或销售。此外，除非法律、传票或监管请求或要求另行要求，否则认购者同意保守公司交付的任何书面通知中包含的所有信息的机密性。如果公司要求指示，认购者将交付给公司或在认购者的唯一裁量权内销毁在认购者位置的订阅股份招股书的所有副本；然而，对于向档案服务器存储的电子副本进行自动数据备份的情况，此提供或销毁所有订阅股份招股书副本的责任不适用。

(h) 在这里有权获得赔偿的任何人或实体应（i）尽快向赔偿方书面通知其寻求赔偿的任何索赔（如果未及时通知，不会损害任何人或实体在此情况下按适用法律法规获得赔偿的权利）；并（ii）除非在赔偿方与受赔偿方之间可能存在任何利益冲突或者关于此种索赔存在利益冲突，否则允许被赔偿方有理由地认为赔偿方将采取合理的行动，以合理令赔偿方满足赔偿方的申索。如果采取了这种防御，赔偿方在未经其同意的情况下不承担任何因被保险的情况未经其同意而作出的任何和解的任何责任（但被保险方未能妥善保障被保险方对被保险方的权利补偿，可能会对赔偿方产生限制）。如未能妥善履行本义务，未经被保险方的同意就成立任何判决或达成任何和解，而这种仲裁无法完全采用支付条款（这种付款是以赔偿方根据此类调处条款支付的），这种和解不包括对被保险方从责任中能够申诉和起诉所有权的放弃，并且这种和解应作为其无条件条款，赔偿方向原告或原告在此项诉讼中提出的相关方给予被保险方的任何赔偿。

(i) 在本协议下提供的赔偿应在由被保险方或其董事、高级职员或实体或控制被保险方的任何人或实体进行的任何调查之前，以及在根据本协议的目的转让股票之后继续有效。

如果赔偿（本条第 5 节所提供的赔偿）不足以使被赔偿方免于任何损失，则赔偿方应按适当比例分担被赔偿方支付或应支付的任何损失，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过失，以及其他相关的公平考虑因素；但是，认购人的责任将仅限于该认购人从发售认购股份中获得的净收益，该净收益产生了该赔偿义务。 赔偿方和被赔偿方的相对过失应根据各种因素确定，包括任何有关行为是否由赔偿方或被赔偿方（或被忽视的情况下的未做出的情况）制作，包括任何事实的不实陈述或涉及未提供信息内容，或代表此类赔偿方或被赔偿方提供，以及赔偿方和被赔偿方的相关意图，知识，获取信息和纠正错误或防止此类行为的机会。 因损失而由一方支付或应支付的金额将被视为包括（在本第 5 条所规定的限制范围内）因任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用，收费或费用。 任何犯有欺诈行为的人（在《证券法》第 11（f）条所定义的意义上）都无权根据本第 5（j）条从未犯有此类欺诈行为的任何个人或实体获得分担。 尽管本文中有与之相反的内容，在任何情况下，任何一方均不对与本认购协议或此类交易有关的惩罚性损害负责。

第 6 节 终止。本认购协议将终止并失效，各方在此项下的所有权利和义务将随之终止，任何一方在此项下不再承担任何责任，最早的终止日期和时间为：（a）业务组合协议按照其条款终止的日期和时间，和/或（b）当事方之间的书面协议终止本认购协议；但是，本项不释放任何一方对终止之前的任何恶意违反义务的责任，而各方均可依法通过衡平法或采取其他适当补救措施以恢复因此而造成的损失，承担相应的法律或补救责任。 公司将在终止业务组合协议后及时通知认购人。在本第 6 条规定的终止情况下，认购人在本项协议中支付的任何款项将在一天营业内通过电汇以美元立即可得资金退还给认购人指定的账户，无需扣除任何税款扣缴，收费或抵销，无论交易是否已完成。

第 7 节 信托账户放弃。认购人在此确认，如公司的首次公开发行相关的招股说明书所述，其已设立信托账户（“信托账户”）用于存放首次公开发行所得的款项以及同时进行的某些私人配售所得的款项（其中包括随时间而产生的利息），以使它、其公共股东和某些其他各方（其中包括发行首次公开发行的承销商）受益，但除非在该招股说明书中另有说明，否则公司仅可从信托账户中划出款项以支付以下款项：（x）公共股东选择其普通股在公司的初始业务组合完成时按现金赎回，按公司章程修改截止日期以延长公司必须完成其初始业务组合的日期或公司未能在该期限内完成初始业务组合时，（y）按时支付某些税款，或（z）在或同时与其初始业务组合完成之后。为了考虑公司签订本认购协议，以及其他有价值的考虑，认购人代表自己和其关联方在此（a）同意其现在及今后不会在信托账户中拥有任何资产的任何权利，所有权或索偿，并且不会因本认购协议引起的任何事项对信托账户提出任何索赔，无论此类索赔是基于合同，侵权，公平或法律责任的任何其他理论（以下统称为“放弃的要求”），（b）不可撤销地放弃其现在或将来可能因此订立本认购协议而对信托账户提出的放弃性要求，或因此而产生的任何要求，或与此认购协议有任何关系的任何要求（以下统称为“放弃的要求”），并（c）不会因此认购协议对信托账户寻求追索权。认购人承认并同意，该不可撤销的放弃是公司签订本认购协议的重要诱因，并且进一步打算并了解此类放弃在适用法律下是有效的，具有约束力并可强制执行。在任何基于，与之有关，或与之有关的问题上，其起诉或诉讼的各方（包括完成后的目标）将依赖于认购人在本认购协议中包含的确认，了解，协议，陈述和保证; 但是，此表的第 8 (b) 条的前提条件不会给公司或目标任何权利，除了此处明确说明的权利之外。在完成之前，如果认购人发现本项协议载明的任何确认，理解，协议，陈述或保证在所有方面的精确性已不再准确，则认购人同意立即通知公司。公司承认认购人和所得公司将依赖于本认购协议中包含的确认，理解，协议，陈述和保证。在完成之前，公司同意如发现其不再具有本项认购协议所载明的确认，理解，协议，陈述或保证的所有要素时，应及时通知认购人和收购公司。

第 8 节 其他。

（a）所有在此项下的通知，请求，要求，索赔和其他通信必须以书面形式提出。任何通知，请求，要求，索赔或其他通信，在以下情况下被认为是已妥善发送：（i）当亲自交付给受件人时，在信件中包括有效地址以及正确的邮政编码；（ii）当通过电子邮件发送，并无邮件无法递送或其他拒绝通知时，在此之前的营业日在纽约时间17：00之前发送，或在非营业日发送的情况下，在纽约时间下午5:00之后的营业日发送，（iii）通过信誉好的隔夜快递服务（预付费）投递后1个营业日，或（iv）通过挂号信或注册邮件邮寄到受托人，应加盖回执，并预付邮资，以及在此之后的4个营业日，并在每种情况下，地址应为签名页上指定的预期收件人的地址，或根据本第8（a）节的书面通知进行修改的电子邮件地址或地址。如果在这些方法（i）， （iii）或（iv）以上有提供则礼貌地通过电子邮件向收件人发送任何通知的副本将同时被送到指定在该签名页面中提供的电子邮件地址或根据本第8（a）节的书面通知进行修改的电子邮件地址。

(b)认购人在此确认，公司和其他人（包括交割目标）包括完成后，将依赖于本认购协议中包含的认可，理解，协议，陈述和保证；但是，本条第8(b)的前述条款不授予公司或目标任何权利，除非在此明确规定。在完成之前，认购人同意如果他发现本确认，理解，协议，陈述和保证在所有重要方面的准确性不再准确，则应及时通知公司。公司承认认购人和所得公司将依赖于本认购协议中包含的认可，理解，协议，陈述和保证。在完成之前，公司同意如发现其所载明的确认，理解，协议，陈述或保证在所有要素中不再准确，则将及时通知认购人和所得公司。

(c)公司和认购人每一方均有权无可撤销地向有关方出示本认购协议或其副本，以说明本次订阅所涉及的事项。

(d)本认购协议及其事项相关的各方应自行支付与此项有关的费用。

(e)认购人不得转让或分配本认购协议（根据本认购协议产生的认购股份和本条规定的权利除外）。未经认购人的事先书面同意，公司也不得转让或分配本认购协议或其事项相关的权利，除非涉及本次交易。但是，认购人有权将其根据本认购协议的权利和义务的全部或部分转让给其一个或多个关联方（包括由代表认购人的投资经理管理或咨询的其他投资基金或账户），并应书面通知公司，或经过公司事先书面同意转让给其他人；但是，在任何此类转让的情况下，受让方应成为本认购协议的认购人之一，并依据其规定作出认购人的陈述，保证和义务，在某种程度上进行分配，并进一步规定，如果任何这样的受让方未能履行这些义务，公司未经书面同意，则不会使出让方免除其根据本项协议的任何义务。

(f)各方在本认购协议中作出的所有协议，陈述和保证均应在交割后继续有效。

公司可能会要求认购人提供额外的信息，以便评估认购人购买认购股份的资格并将认购股份进行注册以供转售，认购人应按照公司的要求提交信息，尽可能提供，并符合其内部政策和流程; 以但公司同意保密认购人提供的任何此类信息，除非(A)根据联邦证券法律法规的要求，规则或条例和(B)在其他法律，规则或条例的要求下，在委员会或监管机构的工作人员或证券交易所的规定下进行披露。认购人知悉，公司可能将此认购协议的表格作为公司的现行或定期报告，公司的代理人声明或公司的注册声明的附件提交给委员会。

本认购协议不得通过书面文书以外的任何形式进行修改，变更或放弃，必须由各方签署。

本认购协议构成了完整的协议，并取代了所有关于本主题过去的协议，理解，陈述和保证，无论是书面还是口头的，在各方之间。

除本认购协议第4，第5，第6，第8(b)、第8(c)，第8(e)，第8(h)和第8(j)节中明确提到的人士之外，本认购协议不应授予任何其他人权利或救济措施，只适用于各方及其继任人和受让人。

各方承认并同意，如果未按其具体条款执行本认购协议的任何规定或因其他原因违反了本条款，将会出现无法弥补的损害，钱财或其他法律救济措施不能成为此类损害的足够补偿。因此，各方得到的是平等的救济措施，包括以禁令或禁令的形式来防止本认购协议的违反或违反威胁，并明确实施本认购协议的条款和规定时，此外，还可以采取法律，普通法，合同时或其他方面的任何其他救济措施。各方承认并同意，公司有权具体实施认购人履行订阅和认购协议的义务，并在此规定的条件下执行。各方进一步承认并同意：(x)放弃在与此类专有执行有关的任何行动中要求提供保证或发放任何保证的要求;(y)不要声称根据本条8(k)获得特别执行的救济措施是无法执行，无效，与适用法律相反或不公平的任何原因;和(z)放弃在任何特定履行行动中实施特定履行的任何辩护，包括辩护法律救济措施充分的辩护。

如果本认购协议的任何条款无效，非法或不可执行，则不应因此影响或损害本认购协议其余条款的有效性，合法性或可执行性，并将继续完整有效。

各方不能因本认购协议未能行使任何的权利，权力或救济措施或各方之间的交易，而构成该方放弃此等权利，权力或救济措施的行为。在执行本认购协议的任何权利，权力或救济措施时，各方都不得有单一或部分性质的行为，并不得放弃强制执行任何此类权利，权力或救济措施的任何其他行动，相反，这将为各方提供其他可用救济措施的行动。未经本认购协议明确规定的任何通知或要求都不能使收到通知或要求的一方有任何其他或进一步的通知或要求，并不构成放弃发出通知或要求方在相似或其他情况下的任何其他行动的权利。

本认购协议可以被一方或多方使用不同书面文书（包括电子邮件，PDF或其他电子提交）签署和传递，并且具有与所有各方签署同一文件的效力。所有已签署并交付的文书将被一起解释，并构成同一份协议。

本次认购协议将适用特拉华州的法律，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑可能要求适用其他州法的冲突法的原则。

每个方均放弃按本认购协议与此有关的任何索赔或原因进行的任何法律程序或诉讼中由任何方提起的在任何反对任何其他各方或任何其他这种"当事人"的任何控制下的组织的构造索赔或原因。各方同意，不进行陪审团裁决，任何此类索赔或原因应在没有陪审团裁决的情况下通过法院审判。此外，各方进一步同意，由于本节的运作，各自放弃了对在任何挑战本订阅协议或其任何条款的有效性或可执行性或与此有关的任何措施，反诉或其他程序方面进行专一执行的权利。本免责声明适用于此类索赔或原因的任何其他程序，包括本订阅协议或其任何条款的重新修订，续约，补充或修改。

各方同意，所有涉及本认购协议或与其相关的争议，法律诉讼，诉讼和程序必须在特拉华州司法厅专属的法院管辖范围内进行，并且必须在特拉华州的任何州上诉法院之内进行（或者如果特拉华州司法厅拒绝对某个特定事项接受管辖，任何联邦法院都可以在特拉华州内进行或在特拉华州的情况下，如果特拉华州内的每个联邦法院都拒绝对特定事宜接受管辖，则任何特拉华州内的州法院）（统称"指定法院"）。各方特此同意并将其提交给指定的法院专属管辖权。不得在任何其他论坛提出任何与本认购协议有关的法律诉讼或程序。尽管上述规定，任何此类行动的最终判决可通过判决或依法提供的其他任何方式在其他管辖区获得强制执行。各方在此不可撤销地放弃对管辖权的任何豁免权，并且各方现在或以后对于在任何指定法院中的任何诉讼，诉讼或程序提出异议，包括任何基于任何争论，诉讼，诉讼或程序在指定法院中提出有关是否已在不当的或不便的论坛或场所中提出任何异议都没有任何权利。各方还同意，根据本认购协议第8(a)条规定的方式向本方交付任何过程，传票，通知或文件，对于各方在上述范围内提交的任何事项，都应视为在指定法院进行程序送达。

本认购协议只能针对明确作为各方的实体进行执行，并且只能针对与此有关的任何索赔，诉讼，诉讼或其他法律程序提起诉讼的实体进行执行。

本公司应于本认购协议签订日后的第一次工商日在纽约当地时间上午9点前，向证券交易委员会提交一份8-K表格的现行报告（“披露文件”），披露本认购协议和上述交易的所有重要条款、交易及本公司在向认购人提供的任何其他重要的非公开信息，包括本认购协议的表格（无需隐藏任何内容）。一旦披露文件发布，据本公司所知，除认购人另有约定外，认购人不应持有来自本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员或代理人的重要非公开信息。尽管本认购协议中有任何与此相反的内容，但本公司不得公开披露认购人或其任何附属公司或顾问的名称，也不得在任何新闻发布中包含认购人或其任何附属公司或顾问的名称，除非认购人事先书面同意。本公司在提交给证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的文件中公开披露认购人或其任何附属公司或顾问的名称，或包含认购人或其任何附属公司或顾问的名称，除依照联邦证券法规则或法规要求以外，在(B)的法律、规则或法规要求下，在证券交易委员会或监管机构或交易市场的规则下，本公司，如果适用，应提供认购人事先书面通知（包括电子邮件）的允许披露情况，并应合理咨询认购人有关此类披露的情况。认购人将及时提供公司为与交易有关的任何监管申请或文件（包括提交给证券交易委员会的文件）而合理请求的任何信息。

如果在认购协议签订日期和截止日期之间由于任何股票的重新分类、重组、拆分、合并、交换或股票权益的调整或任何股息分配发生了共同股变动，则在此认购协议下向认购人发行的认购股份的数量应适当调整以反映这种变动。

认购人在本认购协议项下的义务是各自的并非与其他投资者的义务联合，并且认购人不负责任何其他投资者履行义务的方式。认购人独立于其他投资者和任何其他投资者或任何代理人或雇员或其他投资者或任何代表有关本公司、目标公司或任何相关联企业或子公司的业务、事务、运作、资产、负债、经营业绩、财务或其他状况或前景的信息、资料、声明或意见的信息、资料、声明或意见。认购人及其任何代理人或雇员对任何其他投资者（或任何其他人）与此类信息、资料、声明或意见有关的任何赔偿、负担、费用、费用或其他金额或其他义务均无任何责任。本认购协议中所述的任何内容以及认购人或其他投资者根据本认购协议采取的任何行动均不应被视为将认购人和任何其他投资者作为合伙、联合企业或任何其他实体，或者创建认购人和其他投资者在任何方面共同行动的推定或构成认购人与其他投资者就此项义务或本认购协议项下的交易以任何方式共同行动。认购人确认没有其他人代表认购人进行投资，亦没有其他人在监督认购人在认购股份上的投资或执行其在本认购协议项下的权利方面作为认购人的代理。认购人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本认购协议产生的权利，不必要求任何其他投资者成为任何此类行动的附加方。

本协议所载的标题仅为方便起见，并不构成本认购协议的一部分，也不应被视为限制或影响本认购协议的任何条款。协议中使用的语言将被视为缔约各方选择表达彼此共同意图的方式，不会应用任何严格解释规则针对任何一方。除非在上下文中另有规定，否则(i)所有对部分、附表或展示的引用均指在本认购协议中包含或附加的部分、附表或展示，(ii)未在本认购协议中另有定义的每个会计术语以符合GAAP对其进行的规定，(iii)单数或复数中的词包括单数和复数，在男性、女性或中性性别中表述的代词也应包括男性、女性和中性性别，(iv)协议中使用“包括”一词是举例而不是限制性的，(v)“或”的使用不是排他性质。

按认购人及其审计师的要求，公司应提供足够的信息以进行审计确认。

[随附签名页]。

公司于上述日期接受本认购协议。

鉴此，认购人已由其合法授权代表执行或引起执行本认购协议，日期如下。

附件A

订阅人的资格声明

本附件A应由认购人填写和签署
并构成认购协议的一部分。

**或**

**并且**

订户：

☐ 是：

☒ 不是：

该公司的“关联方”（根据《证券法》第144条规定）或代表该公司的“关联方”行事的人。

第501(a)条规定的相关内容为： “合格投资人”指该人在买入证券的时间符合列表以下任何一项中的任意一项，或发行人合理地相信该人在买入证券的时间符合列表以下任何一项中的任意一项。认购人通过以下标记并打上符号表明认购人属于并符合哪些款项作为“合格投资人”资格条件。

请指定哪些测试：

此页面应由订户完成，并构成订阅协议的一部分。