美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（报告最早事件的日期）： 2024年6月13日

Redwoods Acquisition Corp.（红木收购公司）

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

（合并的）主权或其他管辖区

Broadway 1115号，12楼

纽约州纽约市10010号。

（总部地址）（邮政编码）

注册人电话号码（包括区号）：（646）916-5315

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据法案第12（b）项注册的证券：

请勾选相应项：是否是创业板公司，根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2（本章第240.12b-2条）的定义。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长公司，请在勾选框内标记，如果注册人已选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的金融会计准则的延迟过渡期，请勾选标记。 ☐

项目1.01进入实质性明确协议

如先前披露的，2023年5月30日，Delaware省的Redwoods Acquisition Corporation（“RWOD”或“PubCo”）（在并购之后和并购之后）与Wyoming州的ANEW Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和Wyoming州的ANEW MEDICAL，INC.（“ANEW”）签署了一份并购协议（经修改后为“并购协议”），根据该协议，ANEW将与Merger Sub进行合并，Merger Sub作为RWOD的全资子公司生存（“并购”），并且ANEW的股东在生效时间（在并购协议中定义）之前立即从RWOD共同收到新发行的普通股，每股面值为$ 0.0001，相当于：（i）$ 6000万，除以（ii）$ 10.00，作为转换安努股票的考虑（总称“业务组合”）

与Meteora簽署的前期購買協議

2024年6月13日，RWOD和ANEW与LP的Meteora Capital Partners（“MCP”），Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）和Meteora Strategic Capital， LLC（“MSC”及与MCP和MSTO共同组成的“卖方”）（“前瞻性购买协议”）。对于前瞻性购买协议，（i）在业务组合完成之前，将RWOD称为“交易相对方”，而将PubCo称为“交易相对方”；我(ii）“股票”意味着RWOD Shares关闭之前RWOD普通股$ 0.0001面值的股票，以及在业务组合后，Pubco $ 0.0001面值的普通股（“PubCo Shares”）。“卡塔利兹化的术语用于此处但未作其他定义的含义是向前购买协议所分配的这种术语的意义。

根据前瞻性购买协议的条款，卖方打算但不必购买高达100万股股票（“购买数量”），根据FPA资金金额PIPE认购协议（如此处定义），减去卖方单独从经纪人在开放市场上购买的第三方的RWOD股票（“回收股票”）。除非卖方自行决定，否则不要求卖方购买股票数量，使其所有权占总股票数的9.9％，除非卖方自行决定放弃这种9.9％所有权限制。前瞻性购买协议项下的股票数量在前瞻性购买协议中的“自选提前终止”下述所述的情况下可能会减少。

前瞻性购买协议提供了一种以预付的不足的方式，其金额以美元计算，等于回收股票和初始价格（如此处定义）的乘积的0.5％（“预付不足”）。卖方将于预付日期向交易相对方支付预付不足的初始金额（该金额将从预付金额中净掉）（“初始预付不足”）。此外，业务组合完成后，交易相对方可以自行决定，在满足缺口条件的情况下，要求卖方以250,000美元一份的方式提供额外的预付不足（“其他预付不足”），其中（i）卖方已经收回任何先前的预付不足，（ii）上一个前十（10）个交易日VWAP价格乘以当前持有的可自由交易股票至少是额外预付不足请求的七（7）倍，以及（iii）在Bloomberg屏幕上报告的交易相对方的股票总价值至少为其他预付不足请求的七（7）倍，形成“缺口条件”的（i），（ii）和（iii）的集体（“缺口条件”）。尽管如上，卖方可能会明确同意交易方案的书面同意，全面或部分放弃缺口条件。

根据《向前购买协议》，卖方可以自行决定在交易日期及任何销售价格后随时出售回收股票，无需支付任何提前终止义务，直到此类销售所得的收益等于预付款短缺的110%（如《向前购买协议》的短缺销售条款所述）（此类销售称为“短缺销售”，此类股份称为“短缺销售股份”）。只有股票售出时（a）根据《向前购买协议》交付“短缺销售通知书”，并且符合适用于短缺销售股份的条款和条件，以及(b) 可自行决定交付《向前购买协议》项下适用于解散股份（如下文所定义）的“选择性提前终止”条款和条件的OET通知书（如《向前购买协议》中“选择性提前终止”和“短缺销售”下进一步描述）。

前瞻性购买协议规定，卖方将直接支付总额现金（“预付金额”），即（x）由定价日期通知中列出的股票数与注册声明成立后WOD有效期内的每股赎回价格定义在RWOD的修正和重发证书的第9.2（b）款中，该证书自2022年3月30日生效，每股减去（y）初始预付不足。

根据《向前购买协议》，交易对手将直接从大陆股份托管的交易对手信托账户（“信托账户”）中支付向前购买协议项下所需的预付金额，该账户持有交易对手首次公开发行和定向增发股票的净收益，最迟不得晚于业务组合协议（“业务组合”）完成后第一个纽约工作日的前一天和资产组合中分配的日期；但是，在以购买的附加股票（如下文所定义）支付预付金额的情况下，此类金额将净额冲减，卖方可以通过降低附加股票的购买价格来减少附加股票的购买价格预付金额。

卖方将以初始价格从交易相对方购买“附加股票”，在估值日期之前的任何日期，该附加股票将在定价日期通知中具体指定为附加股票而受到9.9％所有权限制，该所有权限制可以在卖方自行决定的情况下予以放弃；提供的附加股份数量不得超过（x）最大股份数量，减去（y）回收股。为避免疑义，卖方购买的任何附加股票都将被包含在前瞻性购买协议项下的股票数量中。

除预付金额外，交易相对方将直接从信托帐户上支付，于预付日期的金额等于（x）最高3.5万美元的产品（卖方通过书面通知以唯一决定权确定最终金额）（y）初始价格。在业务组合项下，以股票作为对价购买的股票（“Share Consideration Shares”）将递增最大股份数量（如此处定义），且不会涉及前瞻性购买协议项下股票数量。

在2024年6月13日（“交易日期”）后30天内，交易相对方将自行承担所有费用（Counterparty's sole cost and expense）向SEC提交注册声明，以注册卖方持有的所有股票，包括回收股，共享考虑股和任何附加股票（“注册声明”），并尽快按照前瞻性购买协议的条款宣布注册声明生效。

复位价格（“复位价格”）最初将为$10.00。复位价格将在首个周基础上进行重置，该周紧随业务组合结束后的第30天开始，是较小的（a）初始价格和（b）上个交易周股票的VWAP价格，但不得低于$8.00；但是，如果发生Dilutive Offering Reset，则复位价格将受到减价的影响。在向前购买协议中，“最大股份数量”最初将是已购买金额，但在发生Dilutive Offering Reset时，股票数量等于（i）已购买金额除以（ii）（a）此类Dilutive Offering的价格除以（b）$ 10.00的商数。

根据向前购买协议，卖方可以在任何时间（“OET日期”）自行毋庸置疑地全或部分终止交易，并向交易对手提供书面通知（“OET通知”），最后的时间不得早于（a）追加OET日期后的第五个地方工作日和（b）OET日期后的下一个付款日期，（后者将指定减少股份数量的数量（此类数量为“终止股份”）。OET通知的效力是指定终止日期时减少终止股份数量所用的数量，具有与有关OET日期的效力。截至每个OET日期，交易对手将有权从卖方获得，卖方将支付给交易对手的金额，等于（x）终止股份数量与（y）有关OET日期的复位价的乘积（在任何短缺销售情况下不论）。当事方可以在一季度内变更付款日期。

“估值日”是在（a）结束日期之后三个月的日期，（b）卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定（该估值日期不会早于该通知具有有效性的日期），发生以下情况之一后(v) Shortfall Variance Registration Failure，(w) VWAP Trigger Event，(x) Delisting Event，(y) Registration Failure或（z）除非在其中另有说明，否则在任何附加终止事件发生时，以及(c）卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定（该估值日期不会早于该通知具有有效性的日期）。估值日期通知将在根据向前购买协议的规定，自卖方向交易对手交付该通知之日起立即生效。

在现金结算付款日，即估值期结束后的第十个本地工作日，卖方将支付结算金额给交易对手，并且不需要向交易对手返还任何预付金额，交易对手将支付结算金额调整（按照本协议中的定义）给卖方；但是，如果结算金额减去结算金额调整是一个负数，并且向前购买协议中“结算金额调整”部分的项（x）适用或交易对手已根据向前购买协议部分（y）的规定选择以现金支付结算金额调整，则卖方和交易对手都不需要根据“向现金结算付款日支付”的向前购买协议向对方支付任何款项。 “结算金额调整”是以估值日期为基础的最大股份数量乘以$1.00的现金金额。

卖方同意放弃与业务组合相关的任何回收股份的赎回权，以及RWOD公司章程下任何要求RWOD公司进行赎回的赎回权。此类放弃可能会减少与业务组合相关的赎回股份数量，并且此类减少可能会改变业务组合潜在强度的看法。向前购买协议已经构建，并且所有与该协议有关的活动均已进行，以符合适用于业务组合的所有要约收购法规，包括《证券交易法》下的第14e-5条。

交易对手同意授予卖方，在2024年6月13日到估值日期周年纪念日的期间内，酌情按卖方向交易对手提供的条款投资交易对手未来50％的债务、股权、衍生品或任何其他类型的融资，根据法律允许（每个“Covered Financing”）。卖方将获得至少十（10）个工作日的通知，以投资任何覆盖融资。

前述远期购买协议的描述并不意味着完整，其完整内容应参照本年报表格8-K中的展示作为展品10.1的远期购买协议而形成参考。

认购协议

在2024年6月13日，RWOD与卖方签署了一份认购协议（“FPA Funding Amount PIPE Subscription Agreement”）。

根据FPA FundingPIPE Subscription Agreement，卖方同意在估值日之前认购和购买，而RWOD同意出售给卖方，最初为每股初始价格，最多达1,000,000股RWOD股票，减去与向前购买协议有关的回收股份。在结束日期上，所有未解决的RWOD股票（包括根据认购协议发行的股票）将根据合并协议的条款换发为新发行的PubCo股票。

对于FPA资金PIPE认购协议的前述描述并不意味着完整，其完整内容应参照本年报表格8-K中的展示作为展品10.2的FPA资金PIPE认购协议而形成参考。

3.02:未经注册的股本证券销售。

本报告中上述Item 1.01中的信息被纳入参考。根据证券法1933年的第4（a）（2）条和那里颁布的规定，在豁免注册的情况下，FPA资金金额PIPE认购协议发行的股票不会在证券法下注册，D条款。

项目8.01 其他事件。

信托披露赎回

从2024年6月13日至今，RWOD已收到据赎回共计1,589,776股RWOD股票的申请。截至2024年5月31日，根据估计，每股公共股份在从信托账户中支取所需支付的特许经营税和所得税后可获得其应得的份额（“赎回价格”）约为$10.80。希望撤回其先前提交的赎回请求的股东可以要求RWOD的转让代理人Continental Stock Transfer Trust Company归还这些股份。

重要通知

关于前瞻性声明的重要通知

这份关于现行报告的表格8-K包含某些根据证券法和交易法被修改的“前瞻性声明”。不是历史事实的声明，包括有关上述待定交易的声明和各方的观点和期望，都属于前瞻性声明。此类声明包括但不限于有关拟议中的交易的声明，包括预期的初始企业价值和收盘后的股权价值，拟议中交易的好处，整合计划，预期的协同效应和收入机会以及未来的预期财务和业务绩效和结果，包括增长估计，预期的管理和治理合并公司情况以及预期的交易时间的声明。“预计”，“相信”，“估计”，“打算”，“计划”和类似的表达方式表示前瞻性声明。这些前瞻性声明不能保证将来的表现，并且受到各种已知或未知的风险和不确定性以及（包括有关一般经济，市场，行业和运营因素的假设），这可能导致实际结果与指示或预期的结果有所不同。

前瞻性声明基于Redwoods和根据情况的ANEW管理层目前的期望，本质上受到不确定性和情况的变化及其潜在影响的影响，并仅代表发表此类声明时的日期。无法保证将来的发展将是预期的。这些前瞻性声明涉及许多风险，不确定性或其他假设，它们可能导致实际结果或绩效与由这些前瞻性声明所表示或暗示的结果或绩效实质上不同，包括与ANEW公司业务和策略相关的风险；由于未能获得Redwoods的股东批准或未能满足确定性合并协议中的其他终止条件而无法完成拟议的业务组合的数量；现有Redwoods普通股持有人的任何赎回金额；实现业务组合预期的好处；在Redwoods向SEC提交的S-4文件头“风险因素”中包含的其他风险和不确定性；以及Redwood Acquisition Corp.向SEC提交的其他文件。如果其中一个或多个风险或不确定性实现，或者潜在的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性声明所指示或预期的结果有所不同。因此，建议您谨慎对待这些前瞻性声明。前瞻性声明仅与发表声明的日期相关，Redwoods，ANEW及其子公司除依法或适用法规要求的外，不承担更新前瞻性声明以反映后续事件或情况的义务。

投资者和股东的重要信息

本文件与Redwoods和ANEW之间的拟议交易有关。本文件不构成出售或交换的要约，也不构成出售或交换任何证券的邀请，任何这样的证券在此类交易的任何司法管辖区内发生出售，出售或交换都将是非法的，如果没有在任何这样的管辖区的证券法律的注册或资格要求的情况下。Redwoods向SEC提交了一份S-4表格的注册声明，其中包括作为Redwoods的代理声明/招股说明的文件，称为代理声明/招股说明。代理声明/招股说明于2024年2月20日左右发送给Redwoods的所有股东。 Redwoods还将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，Redwoods的投资者和证券持有人都应该阅读S-4表格的注册说明书，代理声明/招股说明，以及提供关于拟议交易的所有其他相关文件，或者将作为它们变得可用，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

股东们还可以获取Form S-4复印件（包括代理声明/招股说明书）以及与SEC提交的其他文件，而无需支付任何费用，方法是通过以下方式请求：红木收购公司，地址为1115 Broadway，12th Floor，New York，NY 10010。投资者和证券持有人也可以通过SEC在www.sec.gov网站维护的网站免费获取S-4表注册声明、代理声明/招股说明书和所有其他与红木收购公司有关或将会与SEC提交的相关文件。强烈建议红木收购公司的投资者和证券持有人阅读这些材料（包括任何修订或补充）及与当红木收购公司提交给SEC的有关交易的任何其他相关文件，因为它们将包含有关红木收购公司、ANEW及交易的重要信息。

招标人

红木收购公司及其董事和高管可能被视为关于该业务合并从红木收购公司的股东那里寻求代理的参与者。关于红木收购公司董事和高管的信息以及他们在红木收购公司中的利益说明包含在拟议交易的代理声明/招股说明书中，并可在SEC网站（www.sec.gov）上获得。有关这些参与者利益的其他信息包含在拟议交易的代理声明/招股说明书中。

ANEW及其董事和高管还可能视为关于拟议业务合并从红木收购公司的股东那里寻求代理的参与者。有关ANEW的董事和高管以及有关他们对拟议交易中的利益的信息包含在拟议交易的代理声明/招股说明书中。

无要约或征集

本次提交的8-K表格不是代理声明或代理、同意书或授权书的一部分，不涉及任何证券或上述交易，也不构成红木收购公司或ANEW的证券出售或买入邀请，也不构成任何国家或司法管辖区的证券注册或资格前的非法邀请、招揽或销售。除非依据1933年修订后的证券法第10条的要求提供新的招股书或提供豁免，否则不得出售任何此类证券。

项目9.01 基本报表和展示文件。

签名

根据《1934年证券交易法》的规定，申报人已授权下列人士代表其签署本报告。