EX-10.2
附录 10.2
LEE GIGUERE 的雇佣协议
本雇佣协议（本 “协议”）由Engene USA, Inc.、其继任者和受让人（“公司”）与Lee Giguere（“高管”）在下文首次撰写之日起由Engene USA, Inc.、其继任者和受让人（“公司”）与Lee Giguere（“高管”）签订。
鉴于公司希望聘请高管担任其首席法务官，而高管希望以这种身份代表公司任职。
因此，现在，考虑到前提以及下文规定的共同契约和协议，公司和高管特此达成以下协议：
(a)
学期。本协议将于2024年1月29日（“生效日期”）生效，并将持续到行政人员终止雇用为止。自生效之日起至本协议条款终止之日止的期限在本协议中称为 “期限”。高管在任期内应作为 “随意” 雇员工作；高管可以随时辞职，公司可以随时以任何理由或无理由终止高管的聘用，但须遵守本协议的规定。
(b)
职责。在任期内，高管应担任首席法务官，履行与之相应的职责、责任和权力，并应向公司首席执行官（“首席执行官”）报告。高管应履行首席执行官可能合理分配给高管的职位的所有职责，并承担与高管职位一致且属于高管职位范围的所有责任。
(c)
尽最大努力。在任期内，高管应将高管的最大努力和全部工作时间和精力用于促进公司及其关联实体的业务和事务，并且只有在这些活动不对高管在本协议下对公司的义务（包括但不限于下文第15节规定的义务）产生重大干扰或冲突的情况下，才能从事其他业务活动。前述内容不得解释为妨碍高管 (i) 在公民事务、教育、慈善或慈善委员会或委员会任职，或者经首席执行官事先书面同意（不得无理拒绝）在公司、顾问或科学顾问委员会任职，或以顾问身份为公司实体服务，以及 (ii) 管理个人投资，前提是公司的行为准则和就业政策允许此类活动并且不要违反下文第15节的规定。
(d)
主要工作地点。高管了解并同意，高管的主要工作地点将设在公司位于马萨诸塞州波士顿或其周边地区的办公室（“主要就业地点”），该办公室在本协议签订之日位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第五大道200号。行政人员的工作和本协议下的所有服务应在美国提供，在本协议期限内，行政部门无需在加拿大工作。在执行公司高管职责的过程中，高管将被要求出差。
(a)
基本工资。在任期内，公司应向高管支付基本工资（“基本工资”），年费为410,000美元，应根据公司的正常工资惯例分期支付。高管的基本工资应每年由EnGene Holdings Inc.（“母公司”）董事会（“母公司”）薪酬委员会（“薪酬委员会”）进行审查，可以增加，但不能减少。
(b)
登录奖励。高管将有资格获得金额为137,150美元的一次性签约奖金，扣除适用的扣除额和预扣额（“签约奖金”），该奖金将在2024年的第一个常规工资期内支付给高管。在高管在公司完成整整一年的活跃工作并保持良好信誉之前，签约奖金实际上不会被视为已获得，在此条件得到满足之前，签约奖金应被视为未赚取的预付款。如果高管在高管工作的第一年内出于任何原因自愿辞去公司的工作，或者因故被公司解雇（定义见下文第13节），则高管同意向公司偿还签约奖金的全部价值，此类还款将在高管在公司工作的最后一天后的三十（30）天内支付。高管还同意，公司可以从高管的最后一笔薪水中扣除任何必要的款项，以履行还款义务，高管特此 (i) 同意公司在法律允许的情况下可能采取的任何此类扣除和任何其他行动；(ii) 同意，在离职时，高管将签署公司认为与扣除或以其他方式强制执行该项扣除相关的任何额外协议或文件它有权获得还款金额。
(c)
年度奖金。根据薪酬委员会制定的个人和企业绩效目标和目标的实现情况，高管有资格在任期内从2024日历年开始获得每个日历年的年度奖金（“年度奖金”）。任期内任何日历年度的高管年度奖金的目标金额为高管年度基本工资（“目标年度奖金”）的40％。任何年度奖金应在与之相关的日历年结束后支付，并应在与奖金相同的条款和条件下支付
支付给公司其他高管；前提是，在任何情况下，高管的年度奖金都不得在年度奖金所涉日历年最后一天之后的两个半月内支付。
(d)
股权补偿。高管应有资格参与Engene Holdings Inc.2023年激励性股权计划（经修订并不时生效的 “股权计划”），其级别应与公司处境相似的高管相称，由薪酬委员会自行决定。此外，高管将有资格根据股权计划获得期权补助，以等于授予当日此类普通股的公允市场价值的行使价收购母公司22.5万股普通股（“普通股”），在四年内归属，在生效之日一周年归属25％，之后按月归属，为期三年。
3.
退休和福利金。在任期内，高管应有资格参与公司的健康、人寿保险、长期残疾、退休和福利
福利计划和计划，根据其各自的条款和条件。本协议中的任何内容均不妨碍公司或公司的任何关联公司（定义见下文第15（a）节）在生效日期之后不时终止或修改任何员工福利计划或计划。
4。
度假。在任期内，根据公司的政策和/或惯例（自生效之日起），高管每年都有资格休假、休假和病假，其水平与向公司处境相似的美国高管提供的休假和病假水平相当。
5。
业务费用。公司应根据公司可能不时为高管普遍采用的政策和程序，向高管报销所有必要和合理的差旅（不包括前往高管主要工作地点的通勤）以及高管在履行本协议规定的职责时产生的其他业务费用。
6。
无故终止雇用；有正当理由辞职。如果公司无故解雇高管或高管出于正当理由（定义见下文第13节）解雇高管，则应适用本第6节的规定。
(a)
公司可以在不少于三十（30）天前向高管发出书面通知的情况下随时无故终止高管在公司的工作，高管可以出于正当理由辞职。
(b)
除非高管遵守下文第 6 (c) 节的规定，否则在根据上述第 6 (a) 条终止雇用时，除应计债务（定义见下文第 13 节）外，本协议项下不得向高管支付任何其他款项或福利。
(c)
尽管有上述第 6 (b) 节的规定，但在根据上文第 6 (a) 条终止雇佣关系后，如果高管执行并未撤销解除协议（定义见下文第 13 节），只要高管继续遵守下文第 15 节的规定，除应计义务外，高管有权获得以下待遇：
(i)
在十二（12）个月期间（“遣散期”）内延续高管的基本工资，按高管终止雇用之日当年的有效费率，该金额应在遣散期内定期分期支付工资；
(ii)
如果行政部门根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）及时正确地选择了健康延续保险，那么持续的健康（包括住院、医疗、牙科、视力等）保险在所有重大方面都与遣散期内向公司其他员工提供的保险基本相似；前提是高管应支付此类保险的员工部分（如果有），即COBRA医疗保健延续保险期限（如果有）《守则》的 B（定义见下文第14（a）条）应与遣散期同时执行，尽管有上述规定，但只要行政部门通过行政部门随后或其他工作获得重复福利，则本第（ii）款规定的任何福利金额应减少或取消。尽管如此，如果公司根据本第6（c）条付款将违反适用于公司提供此类保险的团体健康计划的任何非歧视规则，或者导致根据该守则或《患者保护和平价医疗法案》（“平价医疗法案”）处以罚款，则双方同意以必要的方式对本第6（c）条进行改革，以遵守此类要求并避免此类处罚；
(iii)
等于目标年度奖金的金额，按高管在解雇前受雇的绩效期部分按比例分配，在高管终止雇用后的四十五 (45) 天内支付；前提是此类解雇发生在该年度奖金的适用绩效期六个月或更长时间内；以及
(iv)
任何基于时间的股权奖励均应加速并根据股权奖励所依据的股票数量进行归属，前提是高管仍在遣散期内继续受雇于此类遣散费
期限和任何受业绩归属限制的股权奖励应归属并可行使，如果有的话，则受此类股权奖励的条款约束。
7。
控制权的变化。尽管此处有任何相反的规定，如果CIC终止（定义见下文第13节），则应适用本第7节的规定。
(a)
除非高管遵守下文第7（b）节的规定，否则在CIC终止后，除应计债务外，本协议项下不得向高管支付任何其他款项或福利。
(b)
尽管有上述第7（a）节的规定，但在CIC解雇时，如果高管执行了但没有撤销解除令，并且只要高管继续遵守下文第15节的规定，那么除了应计债务外，高管还有权获得以下待遇：
(i)
在十二（12）个月期间（“CIC遣散期”）内延续高管的基本工资，按高管终止雇用之日当年的有效费率，该金额应在CIC的遣散期内定期分期支付；
(ii)
相当于年度目标奖金的金额，在高管终止雇用后的四十五（45）天内支付；
(iii)
第 6 (c) (ii) 条中规定的COBRA延续福利，但遣散期应为CIC遣散期；以及
(iv)
所有基于时间的股权奖励应加速进行并完全归属，任何受绩效归属限制的股权奖励应归属和行使（如果有的话），但须遵守此类股权奖励的条款。
8。
原因。公司可以在向高管发出书面通知后随时因故终止高管的聘用，在这种情况下，本协议下的所有款项都将停止，任何应计债务除外。
9。
没有正当理由的自愿辞职。在提前30天向公司发出书面通知后，高管可以在没有正当理由的情况下自愿终止雇用。在这种情况下，在本协议终止生效之日之后，除非高管有权获得任何应计债务，否则不应根据本协议支付任何款项。
10。
残疾。如果高管在任期内出现残疾（定义见下文），则公司可以在残疾之日或之后终止高管的聘用。如果高管因残疾而解雇，则高管有权获得任何应计债务，如果高管执行但未撤销解除协议，则有权获得相当于目标年度奖金的金额，按高管在因残疾解雇之前受雇的业绩期部分按比例分配；前提是此类解雇发生在适用的绩效期内六个月或更长时间。就本协议而言，“残疾” 一词是指高管有资格根据公司的长期残疾计划获得长期伤残津贴，或者，如果公司没有长期残疾计划，则指高管在任何365天中的120天内，由于身体或精神上的无行为能力，无论是否有合理的便利，都无法履行高管职位的基本职能。
11。
死亡。如果高管在任期内去世，则高管的聘用应在死亡之日终止，公司应向高管的执行人、法定代表人、管理人或指定受益人（如适用）支付任何应计债务。根据本协议，公司对高管的执行人、法定代表人、管理人、继承人或受让人或根据或通过高管提出索赔的任何其他人不承担任何进一步的责任或义务。
12。
职位辞职。自解雇之日起，高管将辞去所有与公司相关的职位，包括公司及其母公司、子公司和关联公司的高级管理人员和董事职务。
13。
定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：
(a)
“应计债务” 是指 (i) 通过高管终止雇佣关系获得的任何未付基本工资；(ii) 在高管终止雇佣关系生效之日之前结束的任何日历年度应支付的任何年度奖金；(iii) 如果因死亡而终止雇用，则相当于目标年度奖金的金额，按高管的业绩期部分按比例分配在此类解雇之前被雇用；前提是此类解雇发生此类年度奖金的适用绩效期已过六个月或更长时间；(iv) 任何应计的、未使用的个人休假日，前提是根据公司的政策需要支付；或 (v) 高管在解雇前代表公司适当承担但尚未报销的任何有记录的费用金额。应计债务应在高管终止雇佣关系后按照通常适用于此类金额的时间和政策支付，无论行政部门是执行还是撤销新闻稿。
(b)
“原因” 是指行政部门解雇所列的以下任何理由：(i)
高管在知情的情况下犯下与高管雇用有关的重大不诚实行为或欺诈行为；(ii) 高管盗窃、挪用或挪用公司资金；(iii) 高管一再疏忽地履行或未能履行或故意拒绝履行高管对公司的职责（因高管因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的失败除外）；(iv) 高管的定罪或认罪或不参与任何重罪、涉及欺诈的罪行或虚假陈述或任何其他罪行（无论是否与其工作有关），其影响可能对公司或其关联公司产生不利影响；（v）高管对本协议中规定的任何条款或契约的重大违反；（vi）高管对公司行为和商业道德准则的重大违反；或（vii）行政部门对公司产生重大不利影响的任何其他作为或不作为公司的运营能力。在根据上文（i）、（iii）、（v）、（vi）或（vii）中列出的每项此类事件因故终止雇佣关系之前，在高管能够纠正此类事件的范围内，公司应向高管发出书面通知，详细描述构成原因的情况，高管应有机会在收到书面通知后的三十（30）天内采取补救措施。如果被指控构成原因的情况在三十 (30) 天的纠正期内得到补救，则不存在解雇执行官的理由。
(c)
“控制权变更” 应具有股权计划中规定的含义。
(d)
“控制权变更期” 是指从控制权变更前 90 天开始至控制权变更一周年之日止的期限。
(e)
“CIC终止” 是指公司在控制权变更期间无故或高管出于正当理由终止对高管的聘用，前提是无论哪种情况都确实发生了控制权变更。
(f)
“正当理由” 是指未经高管同意而发生以下一种或多种情况，但由于高管的残疾除外：
(i)
公司对高管职称、权限、报告结构、职责或责任的重大削减；
(ii)
行政部门必须根据本协议提供服务的地理位置发生重大变化（就本协议而言，这意味着将行政部门的主要工作地点迁至使行政部门上下班通勤时间增加超过35英里的地点）；
(iii)
降低高管的基本工资（全面降低处境相似的高级管理人员的基本工资除外）；或
(iv)
构成公司重大违反本协议的任何作为或不作为。
高管必须在构成正当理由的事件发生后的60天内向公司提供有正当理由的书面解雇通知。公司应在30天内纠正行政部门解雇通知中规定的构成正当理由的作为或不作为的行为。如果公司不纠正该行为或不作为的行为，高管的聘用将在公司30天纠正期后的第一个工作日有正当理由终止。
(g)
“解除” 是指离职协议以及对公司及其关联公司针对公司及其关联公司的任何及所有索赔的全面解除，这些索赔涉及因公司雇用高管及其终止而产生的所有事宜（根据本协议条款或本公司任何计划或计划提出的任何权利的索赔，高管累积并应得的福利的索赔除外）。本新闻稿的形式和实质内容将由公司和高管规定，并可为公司和高管所接受，并将包括高管应重申并同意继续受下文第15节中规定的限制性契约约约束的条款。此类一般性释放应由行政部门在向行政部门交付一般性释放后的六十 (60) 天内执行和交付（且不再受7个工作日撤销期的约束）。
(a)
本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第409A条及其相应法规或其豁免，并且只能在适用的范围内，根据本协议在发生事件时以该法第409A条允许的方式进行付款。本协议下的遣散费旨在根据适用的最大限度在 “短期延期” 例外情况下免受《守则》第409A条的约束，然后在最大适用范围内，在 “离职费” 例外情况下，免受 “离职费” 例外情况的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，如果《守则》第409A条有要求，如果高管被视为《守则》第409A条所指的 “特定员工”，如果根据《守则》第409A条要求将本协议项下的任何款项的支付延迟六个月，则应按照《守则》第409A条的要求延迟支付此类款项，以及累积的款项应在六个月期限结束后的10天内一次性付清款项。如果高管在支付补助金之前的延期内去世，则按该部分扣留的款项
该法第409A条应在行政长官去世之日后60天内支付给行政长官遗产的个人代表。
(b)
根据本协议在终止雇用关系时支付的所有款项只能在《劳动法》第409A条规定的 “离职” 时支付。就《守则》第409A条而言，本协议下的每笔付款均应视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定付款的财政年度。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，行政部门执行新闻稿的时机都不得直接或间接地导致行政部门指定支付受《守则》第409A条约束的任何数额的递延薪酬的财政年度，如果可以在一个以上的应纳税年度内支付受新闻稿执行的款项，则应在较晚的纳税年度支付。
(c)
本协议下提供的所有报销和实物福利均应按照《守则》第 409A 条的要求进行或提供，包括以下要求：(i) 任何报销均应针对在本协议规定的期限内产生的费用；(ii) 在一个财政年度内有资格获得报销的费用或实物福利金额不影响任何有资格获得报销的费用或提供的实物福利其他财政年度，(iii) 对符合条件者的补偿支出应不迟于支出发生年度的下一个财政年度的最后一天支付，并且（iv）获得报销或实物补助的权利不得进行清算或换取其他福利。
(a)
不竞争。高管同意，在高管在公司及其关联公司工作期间，以及 (i) CIC终止后的CIC遣散期的月数，以及 (ii) 任何其他终止雇佣关系，包括不向高管支付遣散费的情况下终止雇佣关系的十二个月（“限制期”），未经母委员会的明确书面同意，高管不会（直接或间接）参与任何竞争性业务美国或加拿大；但是，前提是根据第 5.6 条的规定《马萨诸塞州职业行为规则》，本第15（a）条或本协议任何其他部分中的任何内容均不得适用或解释为限制高管在高管与公司及其关联公司的雇佣关系后从事法律工作的权利。“竞争性业务” 一词是指从事或开展与公司及其关联公司业务基本相同的业务的任何个人、企业或实体。“业务” 一词是指公司或其关联公司对目前正在积极发现、开发或商业化的基因疗法疗法（内部通常称为 “计划” 和 “管道”）的发现、研究、开发和商业化，包括外部赞助的重大研究协议。高管理解并同意，鉴于公司及其关联公司业务的性质以及高管在公司的立场，上述范围是合理和适当的，是保护公司合法商业利益所必需的。就本协议而言，“关联公司” 一词是指公司或母公司的任何子公司或与公司共同控制的任何其他实体。高管和公司同意，本协议中规定的条款，包括但不限于公司作为本第15（a）条契约对价授予高管的基本工资、年度奖金机会和遣散费，是在考虑高管遵守本第15（a）条的情况下共同商定的。
(b)
不招揽公司人员。高管同意，在限制期内，高管不会直接或通过他人雇用或试图雇用公司或其关联公司的任何员工，也不会招揽或试图征求任何此类人员改变或终止其与公司或关联公司的关系，也不会以其他方式成为任何其他个人或商业实体的员工、顾问或独立承包商；前提是前述规定不禁止一般招揽或招聘不针对员工的活动公司或招募、招募或雇用任何对此作出回应的人。
(c)
不招揽客户。高管同意，在限制期内，高管不得直接或通过他人招募、转移或侵占公司或关联公司的任何客户，以向此类客户提供与高管在公司或关联公司任职期间提供的服务或产品具有竞争力的服务或产品。
(d)
专有信息。在任何时候，高管都将严格保密，不会披露、使用、演讲或发布公司或关联公司的任何专有信息（定义见下文），除非可能需要披露、使用或发布与高管为公司工作有关或下文第15（e）节所述的此类披露、使用或公布，或者除非公司以书面形式明确授权进行此类披露。“专有信息” 是指公司及其关联公司和股东的所有机密和/或专有知识、数据或信息，包括但不限于与财务事项、投资、预算、业务计划、营销计划、人事事务、业务联系、产品、流程、专有技术、设计、方法、改进、发现、发明、想法、数据、程序和其他著作作品有关的信息。就本协议而言，“专有信息” 一词不应包括在不违反以下条件的情况下公开或公开的信息：（i）本协议；（ii）公司或关联公司作为当事方或受益人的任何其他协议或文书；或（iii）高管或任何第三方对公司或关联公司应承担的任何责任。它也不得包括在高管受雇之前经合理证明为高管所知的任何信息
公司；但是，如果高管希望或寻求披露、使用、讲解或发布任何专有信息，则高管应首先获得公司的批准。
(e)
向政府机构报告。本协议中的任何内容均不禁止或限制行政部门直接与包括平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易在内的自律机构或政府机构或实体进行沟通、回应任何询问、提供机密信息、向其举报可能的违反法律或法规的行为、或直接向其提出索赔或协助调查委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构（统称为 “监管机构”），也不得进行受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。高管无需事先获得公司授权即可从事受本小节保护的行为，高管无需将高管参与此类行为通知公司。请注意，联邦法律规定，对于在《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 节规定的某些机密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人，联邦和州侵吞商业秘密的索赔的刑事和民事豁免权，或与举报报复诉讼相关的个人涉嫌违法。
(f)
发明任务。高管同意，与公司或其关联公司的实际业务、现有或未来产品或服务的研究和开发有关的所有发明、创新、改进、开发、开发、方法、设计、分析、报告以及所有相关信息，均属于公司。高管将采取公司或母公司董事会合理要求的所有行动（无论是在任期内还是之后），以建立和确认此类所有权（包括但不限于转让、同意、有限授权书和其他文书）。应公司的要求，高管同意执行通常需要公司员工签署的任何发明转让和保密协议。
(g)
归还公司财产。在高管出于任何原因终止在公司的雇用后的合理时间内，以及公司要求的任何时候，高管将向公司指定的人员交付高管持有或受高管控制或高管可能获得的所有文件和财产的所有原件和副本。行政部门不得复制任何财产、专有信息或工作成果，也不得将其转载给行政人员自己或他人使用。
(h)
限制性契约确认。高管承认并同意，本第15节中包含的上述限制是合理、适当的，是公司合法商业利益所必需的，不会妨碍高管谋生或追求职业。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款（包括但不限于本第 15 节的规定）由于涵盖的地理区域太广、活动范围太广、时间过长、考虑不足或其他原因而无法按书面形式执行，则此类条款应自动进行修改，以涵盖最大地理区域、活动范围和可执行的时间段，以及所需的最低对价金额为可以强制执行，此外，特此明确授权该法院修改本协议并执行修改后的协议。
16。
法律和公平补救措施。由于高管的服务是个性化的、独一无二的，而且高管已经并将继续获得并将继续熟悉公司及其关联公司的专有信息，而且由于行政部门违反第15条中包含的任何限制性契约都将导致无法弥补的伤害和损害，而金钱赔偿无法提供足够的补救措施，因此公司有权寻求执行第15条及任何条款其通过禁令作出的具体规定履行或其他公平救济，不附带保证金，也不影响公司在违反或威胁违反第15节规定的限制性契约时可能拥有的任何其他权利和补救措施。
17。
生存。本协议（包括但不限于第 15 条和第 16 条）下各方各自的权利和义务应在行政部门终止雇用或本协议终止或到期的范围内继续有效，但以预期维护此类权利和义务所必需的范围为限。
18。
没有缓解措施或抵消措施。在任何情况下，行政部门都没有义务寻求其他就业机会或采取任何其他行动来减轻根据本协议任何条款应支付给行政部门的款项，无论行政部门是否获得其他工作，此类金额都不得减少。公司支付本协议中规定的款项以及以其他方式履行本协议义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司对高管或其他人可能拥有的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他权利。
19。
第 280G 节。如果根据《守则》第280G条发生所有权或控制权发生变更，如果确定向行政部门支付或为行政部门利益而向行政部门支付或为其利益而支付的补偿性质的任何付款或分配，无论是根据本协议或其他条款支付或支付、分配或分配（“付款”），都将构成 “超额降落伞” te payment” 根据《守则》第280G条的定义，应减少本协议项下付款的总现值（但是当且仅当会计师事务所（如下所述）确定减免额将为高管提供更大的税后净额时，不低于零）改为减少的金额（定义见下文）
好处比没有减少的多。除非减免能为高管提供更大的税后净利益，否则不得进行任何减免。本节下的决定应按以下方式作出：
(a)
“减少的金额” 应是以现值表示的金额，该金额可最大化本协议项下付款的总现值，而不会导致本协议下的任何付款需要缴纳消费税（定义见下文），消费税根据《守则》第280G (d) (4) 条确定。“消费税” 一词是指根据该法第4999条征收的消费税，以及与此类消费税相关的任何利息或罚款。
(b)
本协议下的付款应在非自由裁量基础上减少，以最大限度地减少向行政部门提供的经济价值的减少。如果多笔付款为此目的具有相同的价值，并且在不同的时间支付，则将按比例减少这些款项。根据本节，只能减少根据本协议应付的金额。
(c)
根据本节做出的所有决定均应由公司选定的独立注册会计师事务所（“会计师事务所”）作出，并由高管在所有权或控制权变更交易前夕同意。会计师事务所应在交易后的10天内向公司和高管提供其决定和任何支持计算结果。会计师事务所的任何此类决定对公司和高管具有约束力。会计师事务所执行本节所述决定的所有费用和开支应完全由公司承担。
20。
税收均衡。公司将向高管报销与可能需要的任何跨境纳税申报有关的所有合理和必要的费用，以及加入NEXUS计划以及与高管在公司工作有关的任何其他签证或相关问题的费用。如果高管因在加拿大提供的服务需要缴纳额外税款（无论何时代表公司提供此类服务），公司将通过适当的总额计算向高管偿还此类额外税款，这样，高管就公司的薪酬缴纳的所得税不会超过高管仅在美国提供服务时本应支付的所得税。在不限制本第 20 条上述任何规定的前提下，公司特此同意向高管提供全额赔偿：(i) 高管因高管为公司、母公司或其任何相应子公司在加拿大提供的任何服务而在加拿大承担的任何及所有纳税义务，(ii) 高管因母公司或其任何子公司在美国承担的任何和所有纳税义务被动外国投资公司和该高管如果各不相同，则不会产生任何费用的母公司及其子公司是根据美国某州法律注册成立和存在的公司，以及（iii）高管由于母公司或其任何子公司是加拿大公司而在美国或加拿大产生的任何其他纳税义务或罚款，如果母公司及其子公司均为根据美国某州法律注册和存在的公司，则该高管不会承担任何其他纳税义务或罚款。
21。
通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信或与此相关的必要或方便的所有通知和其他通信均应采用书面形式，在通过电子邮件发送、亲自交付或通过挂号或挂号信或挂号信邮寄时，应视为已送达，具体如下（前提是地址变更通知仅在收到时才被视为已送达）：
如果是给公司，那就是：
第五大道 200 号
马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451
收件人：首席执行官
如果是给高管，则发往公司存档的最新地址，或公司或高管（视情况而定）通过通知其他有权以本节规定的方式接收通知的人。
22。
预扣税。本协议下的所有款项均应按适用的预扣税款支付，公司应根据任何法律或政府规章或法规从本协议项下的任何款项中预扣公司必须预扣的所有联邦、州和地方税。行政部门应承担与根据本协议收到的任何款项相关的所有联邦、州和地方税的所有费用并全权负责。
23。
补救措施累积；无豁免。本协议赋予一方的任何补救措施均不得排除任何其他补救措施，并且每种此类补救措施均应是累积性的，并且应是对本协议下提供的或现在或将来在法律或衡平法上存在的任何其他补救措施的补充。任何一方在行使本协议项下或法律或衡平法中存在的任何权利、补救措施或权力方面的任何延迟或不作为均不得解释为放弃本协议，任何此类权利、补救措施或权力均可由该方不时行使，只要该方自行决定认为是权宜之计或必要。
24。
具有约束力的仲裁和放弃参与集体诉讼的权利。除与第15节中规定的高管义务有关或由其引起的争议，包括公司在州或联邦法院独立寻求和获得禁令救济的权利，否则双方同意对与本协议和/或高管在公司的雇用（包括终止高管的聘用）有关或引起的或与之相关的任何和所有索赔、争议或争议，进行仲裁。双方对就业相关索赔进行仲裁的协议旨在包括但不限于与补偿、福利或其他雇用条款和条件有关的索赔，或任何其他索赔，无论是法规还是由法规引起的
其他方面包括但不限于根据联邦、州或地方法律提出的非法解雇、歧视、骚扰或报复的就业索赔，包括但不限于马萨诸塞州联邦；经修订的《民权法》第七章、《同工同酬法》、《美国残疾人法》（经修订）、《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》；《平价医疗法案》，以及根据《公平劳动标准法》或任何其他国家提出的索赔，联邦、州或地方就业或歧视法律、规章或条例。行政部门的仲裁协议还包括对违反合同、违反内部程序或政策、违反公共政策的不当解雇、不当解雇或解雇的索赔、包括疏忽、诽谤、声誉损失、干涉合同关系或潜在经济优势、报复以及疏忽或故意造成情绪困扰在内的侵权索赔。行政部门同意，根据AAA当时现行的《就业仲裁规则和调解程序》，所有此类索赔将由位于行政部门主要工作地点三十英里以内的美国仲裁协会（“AAA”）进行的强制性、具有约束力的仲裁来最终得到全面解决。这些规则的副本可在www.adr.org/aaa上在线查阅。作为雇主的公司将承担管理费用和仲裁费，此类诉讼中的仲裁员可以在法庭上裁定当事方可以采取的任何补救措施。本条款的目的是要求对此类可仲裁或可能进行仲裁的争议、索赔或争议进行具有约束力的仲裁，在本条款中纳入任何不得放弃陪审团审判或民事诉讼的申诉不会损害本条款的其余部分或使其无效。需要明确的是，本仲裁协议不适用于为执行本仲裁条款或如上所述，为寻求本协议第15节规定的救济而提起的任何诉讼。这些诉讼将在马萨诸塞州联邦的州或联邦法院提起，行政部门同意马萨诸塞州联邦或州法院的管辖权。
25。
分配。本协议的所有条款和规定对本协议各方的各自继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并可由其执行，但本协议项下高管的职责和责任属于个人性质，行政部门不得全部或部分转让或委托。公司可就其全部或几乎全部业务和资产的任何出售、转让或其他处置转让其权利及其在本协议下的义务，并且此类权利和义务应通过合并、购买股票或资产或其他方式，向业务的任何继任者或公司几乎所有资产的任何继承人提供保险并具有约束力，无论是通过合并、购买股票或资产还是其他方式，继任者应明确承担此类义务，高管在此类中承认如果是行政部门在本协议下的义务，包括但不限于第15条下的条款，将继续向继任者提出有利的申请。
26。
公司政策。本协议和根据本协议支付的薪酬应受母董事会或公司可能不时针对公司高管实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及其他政策的约束。
27。
赔偿。如果高管由于高管是或曾经是公司或其任何关联公司的董事或高级管理人员而成为或威胁成为任何民事或刑事诉讼或诉讼的当事方，包括任何政府或监管诉讼或调查，则高管应获得公司的全额赔偿，公司应支付高管的相关费用（包括合理的律师费），, 罚款, 和解金以及与任何诉讼有关的其他款项在适用法律和公司的公司章程和章程允许的最大范围内，由）发生的时间和发生时产生。在高管在公司或其任何关联公司任职期间，以及因任何原因终止雇用关系后，公司应根据该保单的条款，根据适用于其他高管和董事的公司董事和高级管理人员保险单为高管提供保险。此类义务对公司的继任者和受让人具有约束力，并应符合高管继承人和个人代表的利益。
28。
完整协议。本协议规定了各方与本协议所列项目相关的完整协议，并取代了先前与之相关的任何和所有协议和谅解。在不限制前一句概括性的前提下，本协议完全取代并取代了公司与高管之间于2024年1月4日达成的某些书面协议。本协议只能通过高管和公司签署的书面文件进行更改。
29。
可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人的适用或在任何情况下在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用，这些条款或应用可以在没有无效或不可执行的条款或应用程序的情况下生效，并且不得使该条款或应用程序在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。如果任何条款在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则该条款在所有其他情况下仍具有完全效力和效力。
30。
管辖法律。本协议应受马萨诸塞州联邦的实体法和程序法管辖，并根据其进行解释和执行，不考虑法律冲突规则。
31。
同行。本协议可在任意数量的对应方（包括传真对应方）中执行，每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成一份文书。
32。
致谢。行政部门承认，(a) 行政部门有权在签署本协议之前与律师协商，并且在签署本协议之前，有充分和充分的机会阅读、理解和与包括法律顾问在内的高管顾问讨论本协议中包含的条款和条件，(b) 本协议得到公平和充分的支持
与继续雇用无关的合理考虑，并且 (c) 行政部门在本协议生效前至少十个工作日收到了有关本协议的通知。
（签名页如下）
自2024年4月22日起，本协议双方签署了本协议，以昭信守。
ENGENE USA, INC.
/s/ 杰森·汉森
姓名：杰森·汉森
职务：首席执行官
行政的
/s/ Lee Giguere
姓名：Lee Giguere