美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
不适用 |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 6 月 12 日，注册人有
目录
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页面 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
2 |
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第一部分 |
财务信息 |
4 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
4 |
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截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日的简明合并资产负债表 |
4 |
|
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损） |
5 |
|
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月的可赎回可转换优先股和股东赤字简明合并报表 |
6 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月简明合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
43 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
45 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
45 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
45 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
46 |
第 3 项。 |
省略 |
46 |
第 4 项。 |
省略 |
46 |
第 5 项。 |
其他信息 |
46 |
第 6 项。 |
展品 |
46 |
签名 |
48 |
|
1
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告中的某些陈述可能构成美国证券法所指的 “前瞻性陈述” 和加拿大证券法所指的 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。EnGene的前瞻性陈述包括但不限于有关EnGene管理团队对未来的预期、希望、信念、意图、目标或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预见”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“将” 等词语和类似的表达（或此类词语或表达的否定版本））可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
所有前瞻性陈述，包括但不限于我们对历史运营趋势的审查，均基于我们当前的预期和各种假设。在准备前瞻性陈述时做出的某些假设包括：
2
您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于当前对可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的预期和预测。除其他外，以下不确定性和因素（包括我们的10-K表年度报告中的 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的不确定性和因素）可能会影响未来的业绩和实际业绩，与前瞻性陈述所表达、预期或暗示的业绩存在重大和不利的差异：
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
3
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
ENGENE 控股公司
简明的合并资产负债表
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
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4月30日 |
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10月31日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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限制性存款证 |
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应收投资税收抵免 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回可转换优先股和股东 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，当前 |
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应付票据的当前部分 |
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流动负债总额 |
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应付票据，扣除本期部分 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股， |
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普通股， |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益 |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
ENGENE 控股公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
在截至4月30日的三个月中 |
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在截至4月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他（收入）支出，净额： |
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可转换债券嵌入式衍生负债公允价值的变化 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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债务消灭造成的损失 |
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其他费用，净额 |
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其他（收入）支出总额，净额 |
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所得税准备金前的净亏损 |
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所得税（受益）准备金 |
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净亏损和综合亏损 |
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视作股息归属于可赎回可转换股票 |
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归属于普通股股东的净亏损，基本和 |
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普通股每股净亏损，无论是基本股还是摊薄后的净亏损（回顾性重报以反映反向资本重组——见附注1和注释3） |
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||||
已发行普通股、基本股和摊薄后的加权平均普通股（回顾性重报以反映反向资本重组——见附注1和注释3） |
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||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
ENGENE 控股公司
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
A 类可兑换 |
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B 类可兑换 |
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C 类可兑换 |
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常见 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年10月31日的余额 |
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行使股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年1月31日的余额 |
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行使股票期权 |
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以无现金方式行使期权发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至2023年4月30日的余额 |
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A 类可兑换 |
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B 类可兑换 |
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C 类可兑换 |
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常见 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股权 |
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截至 2023 年 10 月 31 日的余额 |
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基于股份的薪酬 |
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发行与修正定期贷款相关的认股权证 |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
截至 2024 年 1 月 31 日的余额 |
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行使股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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与PIPE融资相关的普通股的发行，扣除发行成本 |
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行使认股权证后发行普通股 |
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以无现金方式行使认股权证发行普通股 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 4 月 30 日的余额 |
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) |
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*-股票已追溯重报，以反映反向资本重组结束时的股票交换。请参阅注释 1 和 3。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
ENGENE 控股公司
简明的合并现金流量表
（金额以千美元计，股票和每股数据除外
（未经审计）
|
|
在截至4月30日的六个月中 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
) |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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非现金利息支出 |
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债务消灭造成的损失 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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可转换债券嵌入式衍生负债公允价值的变化 |
|
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( |
) |
发行债务时支出的债务发行成本，按公允价值期权记录 |
|
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非现金租赁费用 |
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未实现的外汇损失 |
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基于股份的薪酬支出 |
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财产和设备的折旧 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收投资税收抵免 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动 |
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2024 年 PIPE 融资的收益 |
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支付与2024年PIPE融资相关的发行成本 |
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行使普通股认股权证的收益 |
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行使股票期权的收益 |
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发行定期贷款的收益 |
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偿还定期贷款本金 |
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) |
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— |
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支付与定期贷款相关的债务发行成本 |
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( |
) |
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— |
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2023 年 4 月票据发行的收益 |
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— |
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支付与2023年4月票据相关的发行成本 |
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— |
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( |
) |
支付反向资本重组和PIPE融资成本 |
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( |
) |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净增长 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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补充性非现金投资和融资活动 |
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作为修正定期贷款的一部分发行的认股权证价值 |
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— |
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使用权以换取租赁负债而获得的资产 |
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— |
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反向资本重组和PIPE融资交易成本包含在应计费用和应付账款中 |
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— |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
根据加拿大联邦法律，EnGene Holdings Inc.（连同其合并子公司 “EnGene” 或 “公司”）于2023年4月24日根据加拿大联邦法律注册为14963148加拿大公司，并于2023年5月9日更名为EnGene Holdings Inc.。自2023年10月31日起成为其全资子公司EnGene Inc.（现称为 “EnGene Inc.” 或 “Old”）EnGene”）是一家生物制药公司，位于加拿大魁北克省蒙特利尔，并于11月9日根据加拿大商业公司法注册成立1999。
该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发基因疗法以改善患者的生活，其总部位于加拿大魁北克省的蒙特利尔。该公司正在基于其新型和专有的双源壳聚糖（“DDX”）基因递送平台开发非病毒基因疗法，该平台允许将多种基因载体直接局部递送到粘膜组织和其他器官。
与Forbion欧洲收购公司合并
Forbion 欧洲收购公司（“FEAC”）是一家特殊目的收购公司（“SPAC”），于2021年8月9日作为开曼群岛豁免公司注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年10月31日（“截止日期”），公司、FEAC和EnGene Inc. 根据截至2023年5月16日的企业合并协议（“合并协议”）完成了合并（“反向资本重组”）。
根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），该交易被视为 “反向资本重组”。根据这种会计方法，出于财务报告目的，FEAC被视为 “被收购” 的公司。这一决定主要基于这样一个事实，即在反向资本重组之后，Old Engene的高级管理层继续担任合并后的公司的高级管理层；Old Engene确定了合并后公司董事会的多数成员；合并后的公司名称为EnGene Holdings Inc.，它使用了Old Engene目前的总部，Old Engene的业务包括合并后的公司的持续运营。因此，出于会计目的，该公司被视为Old Engene的延续，FEAC的可识别净资产被视为已被Old Engene收购，以换取Old Engene普通股并进行资本重组，
由于反向资本重组，该公司成为一家上市公司，并在纳斯达克全球市场分别以 “ENGN” 和 “ENGNW” 的代码在纳斯达克全球市场上市，于2023年11月1日开始交易，公司的子公司Old Engene继续现有业务运营。
流动性和持续经营
根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，公司评估了总体上是否存在任何条件和事件，使人们对公司在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
公司的中期简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，这假设公司将在可预见的将来继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。
作为一个新兴的成长型实体，公司自成立以来已将其几乎所有资源用于组织和配备公司、筹集资金、建立知识产权组合、收购或发现候选产品、为开发非病毒基因疗法和其他化合物开展研发活动、与第三方建立生产候选产品和成分材料的安排，以及为这些业务提供一般和行政支持。因此，自成立以来，公司蒙受了巨额的运营亏损和负现金流，并预计在可预见的将来，此类亏损和负现金流将持续下去。该公司尚未将任何候选产品商业化，预计不会通过任何候选产品的销售或其他来源为多个候选产品创造收入
8
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
几年，如果有的话。该公司将需要大量额外资金来支持其持续经营和推行其发展战略。
该公司的净亏损为 $
公司继续经营的能力取决于其成功开发和商业化产品、实现和维持盈利运营的能力，以及对未偿贷款条件的遵守情况。截至这些简明合并财务报表的发行之日，公司预计，截至2024年4月30日，其现有现金和现金等价物将足以为自这些简明合并财务报表发行之日起至少未来12个月内的运营费用和债务需求提供资金。自第一季度中期简明合并财务报表起，公司已停止披露存在的重大不确定性，由于2024年PIPE融资的收益，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
公司的重要会计政策在截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的经审计的合并年度财务报表及其附注中披露，如我们截至2023年10月31日的10-K表年度报告所示。这些中期简明合并财务报表应与合并年度财务报表一起阅读。自这些年度财务报表发布之日起，除下文所述外，公司的重要会计政策没有变化。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（“GAAP”）编制的，因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2023年10月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些中期财务报表包括公司及其全资子公司EnGene, Inc.和EnGene USA, Inc.的账目。所有公司间账户和交易在合并中均已清除。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与截至2023年10月31日和2022年10月31日的经审计的合并年度财务报表以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度的财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了截至2024年4月30日公司简明合并资产负债表公允表所必需的所有调整，包括截至2024年4月30日的公司简明合并资产负债表，三国和六国的简明合并运营报表截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的月份，截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月的可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表，以及截至2024年和2023年4月30日的六个月的简明合并现金流量表。这些附注中披露的与截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月的业绩不一定表示截至2024年10月31日的财年、任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。
最近通过的会计公告
与截至2023年10月31日止年度的财务报表相比没有变化。
在反向资本重组生效时：
9
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
在反向资本重组结束时,
关于合并协议，FEAC、公司和PIPE融资下的投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意购买公司的股票和认股权证，总承诺金额为美元
2023年10月31日，作为反向资本重组结束的一部分，公司收到了美元的收益
10
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
下表汇总了截至2023年10月31日的反向资本重组和PIPE融资交易净收益的内容：
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资本重组 |
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现金 — FEAC的信托账户和现金（扣除赎回额） |
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$ |
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现金 — PIPE 融资 |
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减去收盘时从现金收益中扣留的交易成本 |
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( |
) |
从反向资本重组中获得的现金收益以及 |
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$ |
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减少先前推迟和扣除的交易成本 |
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( |
) |
来自反向资本重组和PIPE的净现金收益 |
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总交易成本为 $
下表汇总了反向资本重组和PIPE融资交易完成后立即发行的普通股数量：
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数字 |
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EnGene的老股东（不包括可转换票据） |
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FEAC 股东，包括赞助商和股东 |
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可转换票据-已发行普通股 |
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向PIPE投资者发行的普通股 |
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之后立即发行的普通股总数 |
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该公司做到了
在截至2024年4月30日的三个月和六个月以及截至2023年10月31日的年度中，
在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，截至2023年4月30日，公司拥有以下按公允价值计量的工具。
2023 年 4 月笔记
公司选择了2023年4月票据的公允价值会计选项（见附注8）。公司在发行之日以公允价值记录了2023年4月的票据，该票据确定为收到的现金收益总额为美元
11
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
可转换债券嵌入式衍生负债
在反向资本重组之前，该公司的可转换债券包含股票转换期权和某些还款功能，这些选项被确定为单一复合嵌入式衍生品，需要与未选择公允价值的可转换债券的主体合约进行分离。该公司使用概率加权情景预期收益模型估算了发行时可转换债券嵌入式衍生负债的公允价值。基础事件触发转换和流动性偿还功能的估计概率和时间、行使可转换债券延期特征的概率以及贴现率、波动率和股价是用于确定嵌入式衍生品估计公允价值的输入。
反向资本重组结束后，2022年票据被转换并交换为公司的普通股，从而取消了2022年票据和相关的嵌入式衍生负债。此外，BDC票据（定义见下文）已全额偿还。请参阅注释 3 和注释 9。
下表汇总了截至2023年4月30日的三个月和六个月内公司可转换债券嵌入式衍生负债的估计公允价值的变化。
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总计 |
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截至2022年10月31日的余额 |
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$ |
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嵌入式可转换债券公允价值的变化 |
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外汇（收益）/亏损 |
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截至2023年1月31日的余额 |
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嵌入式可转换债券公允价值的变化 |
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( |
) |
外汇（收益）/亏损 |
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( |
) |
截至2023年4月30日的余额 |
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$ |
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认股证负债
在反向资本重组完成之前，Old Engene发行了认股权证，购买可赎回的可转换优先股，这是某些可赎回可转换优先股、可转换债券和定期贷款（“优先股认股权证”）发行的一部分。反向资本重组结束时，优先股认股权证在没有对价的情况下被交出，公允价值被确定为零。该公司使用修改后的Black-Scholes期权定价模型估算了其优先股认股权证负债的公允价值，该模型包括基于优先股认股权证在估值日的个人特征的假设，以及与标的可赎回可转换优先股的公允价值、预期波动率、预期寿命、股息、无风险利率和缺乏适销性的折扣（“DLOM”）相关的假设。由于这些输入的性质，优先股认股权证被视为三级负债。
优先股认股权证的加权平均预期寿命是根据情景权重估算出的，考虑了合同期限之前出现不同条款的可能性
由于标的可赎回可转换优先股没有公开市场，因此公司根据第三方估值确定其公允价值。最初，公司的估计企业股权价值是使用市场方法和/或成本方法确定的，方法是考虑根据公司最近的融资交易使用反向解算法估算的情景的权重。然后，使用期权定价法（OPM）和瀑布法，将该价值分配给公司资本结构中的各种证券，并根据各种证券的权利和优先权相对于彼此的优势顺序进行瀑布法。根据当前市场状况，OPM中用于确定可赎回可转换优先股公允价值的重要假设包括波动率、DLOM以及未来流动性事件（例如首次公开募股、SPAC交易或公司出售）的预期时间。这种估值过程在情景之间和情景内创建了一系列股票价值。
12
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
除了考虑这些估值的结果外，公司还考虑了各种客观和主观因素来确定公司截至每个估值日的优先股的公允价值，包括公司在最近交易中出售可赎回可转换优先股的价格、外部市场状况、公司研发计划的进展、公司的财务状况，包括手头现金，以及其历史和预测的业绩和经营业绩，以及缺乏情况的一个除其他因素外，公司可赎回可转换优先股的活跃公开市场。
下表汇总了截至2023年4月30日的三个月和六个月中公司认股权证负债估计公允价值的变化：
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总计 |
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截至2022年10月31日的余额 |
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$ |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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外汇（收益）/亏损 |
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截至2023年1月31日的余额 |
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|
认股权证负债公允价值的变化 |
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外汇（收益）/亏损 |
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( |
) |
截至2023年4月30日的余额 |
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$ |
|
|
截至2024年4月30日和2023年10月31日，财产和设备包括以下内容：
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4月30日 |
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10月31日， |
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2024 |
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2023 |
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实验室设备 |
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$ |
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$ |
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计算机设备 |
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计算机软件 |
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办公家具 |
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租赁权改进 |
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财产和设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元
截至2024年4月30日和2023年10月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
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4月30日 |
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10月31日， |
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2024 |
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2023 |
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应计的研发费用 |
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$ |
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$ |
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专业费用 |
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员工薪酬和相关福利 |
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应付应计所得税 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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13
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
许可协议 — 自然科技公司
2020年4月10日，公司与自然科技公司（“NTC”）签订了非排他性许可协议（“许可协议”），根据该协议，公司向NTC许可放射性药物产品的某些技术进行商业化。根据许可协议的条款，NTC向公司及其关联公司授予了非独家、含版税、可再许可的研究许可，允许其研究、开发、开发、制造、制造、使用、使用、使用、使用、使用、进口、进口、进口、出售、要约销售，以及出售或要约销售特定许可领域的任何产品。除非提前终止，否则NTC许可协议将持续到任何国家都不存在对任何许可专利的有效主张为止。公司可以在事先通知NTC的情况下自愿终止许可协议。
公司向NTC支付了$的初始预付费用
许可协议规定一次性支付 $
如果公司或其任何关联公司或分许可持有人生产任何一批产品的《良好生产规范》（“GMP”），则公司或任何此类关联公司或分许可证持有人将有义务向NTC支付每制成克GMP（或其等效）批次产品的金额，该金额因生产量而异。在获得监管部门批准后，该款项将逐一到期，允许在许可地区的任何国家/地区销售产品。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月中，公司每个月都产生了美元
2021 年贷款和担保协议
2021年12月30日，公司与Hercules Capital, Inc.（“Hercules” 或 “贷款人”）签订了贷款和担保协议（“先前贷款协议”），以发行本金总额不超过美元的定期贷款额度
先前定期贷款原定于到期
上期定期贷款的应计利息，年利率等于 (i) 中较大者
14
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
到2023年6月，前期定期贷款可按月纯息偿还。在纯息还款期过后，在到期日之前，先期定期贷款下的借款应按等额的月还款额偿还本金和应计利息。根据公司的选择，公司可以选择通过支付全部本金余额以及所有应计和未付利息来预付所有但不少于全部未偿定期贷款，外加相当于以下预付本金百分比的预付费用：(i)
在先前定期贷款方面，公司向Hercules授予了优先于任何当前和未来债务以及任何担保权益的担保权益，包括公司对公司所有财产和其他资产以及Old Engene的某些股权和账户的全部权利、所有权和权益，但包括借款人的知识产权在内的有限例外情况除外。先前贷款协议还包含公司的某些违约、陈述、担保和非财务承诺事件。
上期定期贷款下的债务折扣和发行成本累计为债务本金，并使用有效利率法从发行之日起至到期日摊销至利息支出。根据先前贷款协议，未偿债务的实际利率约为
公司借了美元
旧大力神认股权证
根据先前贷款协议，公司同意向Hercules发行认股权证（“Old Hercules认股权证”），以行使价等于购买Old Engene的可赎回可转换优先股的多股股份
旧大力神认股权证最初的行使期限为
在反向资本重组完成之前，公司将认股权证列为负债，因为认股权证与Old Engene被归类为临时股权的可赎回可转换优先股挂钩。公司在每个报告日重新衡量了认股权证的公允价值，并将变动记录为认股权证负债公允价值的变化。
反向资本重组结束后，Old Hercules认股权证以及所有其他购买Old Engene可赎回可转换优先股股份的认股权证被无偿交出。
经修订的贷款和担保协议
2023年12月22日（“大力神截止日期”），公司与Hercules签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“经修订的贷款协议”），由Hercules作为代理人和贷款人，多家银行和其他金融机构或实体（与Hercules，“贷款人”）不时签订。经修订的贷款协议全面修订并重申了2021年12月30日与赫拉克勒斯签订的先前贷款协议。
经修订的贷款协议规定定期贷款额度最高为 $
15
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
在第二阶段临床研究中对 EG-70 的评估，以及满足某些其他先决条件的先例，公司有权要求贷款人向我们提供额外的定期贷款预付款，总额不超过美元
定期贷款的到期日为
定期贷款按月支付现金利息，年利率等于（a）《华尔街日报》报道的最优惠利率中的较大者
根据公司的选择，公司可以选择通过支付全部本金余额以及所有应计和未付利息以及相当于以下预付本金百分比的预付费用来预付所有但不少于全部未偿定期贷款：(i)
关于经修订的贷款协议，借款人向赫拉克勒斯授予了优先于任何当前和未来债务的担保权益，以及借款人对公司所有财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的任何担保权益，但包括借款人知识产权在内的有限例外情况除外。
经修订的贷款协议包含负面契约，除其他外，这些承诺可能会限制借款人获得额外留置权、承担额外债务、进行投资（包括收购）、进行根本性变革、出售或处置构成抵押品的资产（包括某些知识产权）、支付股息或赎回、撤销或购买任何股权、修改、修改或放弃某些重要协议或组织协议的能力，除其他外，这些承诺可能会限制借款人获得额外留置权、撤销或购买任何股权、修改、修改或放弃某些重要协议或组织协议的能力文件和偿还某些次级债务。经修订的贷款协议还包含某些违约事件以及借款人的陈述、担保和非财务承诺。自定期贷款启动以来，借款人一直遵守财务契约。
该公司将修订后的贷款协议视为先前定期贷款的失效。由于灭火, 公司记录了损失 $
截至2024年4月30日，该公司已借入美元
Hercules 普通股认股权证
关于经修订的贷款协议，公司还同意就每笔定期贷款认股权证向贷款人发放购买该数量的公司普通股的认股权证，金额应等于
16
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
根据认股权证条款进行调整）（“大力神普通股认股权证”）。Hercules 普通股认股权证的行使期限为
根据经修订的贷款协议的条款，公司可发行的Hercules普通股认股权证和标的普通股的最大数量为
随后发行的大力神普通股认股权证应基本采用截止日期认股权证的形式。根据经修订的贷款协议的条款，公司可发行的Hercules普通股认股权证和由此产生的标的普通股的最大数量为
截至2024年4月30日和2023年10月31日，定期贷款的账面价值包括以下内容：
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2024年4月30日 |
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2023 年 10 月 31 日 |
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应付票据，包括期末费用 |
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$ |
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债务折扣，扣除增量 |
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) |
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( |
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应计利息 |
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扣除折扣后的应付票据 |
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$ |
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截至 2023 年 10 月 31 日，该公司归类为 $
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，公司确认了美元
截至2024年4月30日，定期贷款下未来到期的预计本金还款额，包括合同期末费用和实物利息，如下所示：
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主要注意事项 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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本金总额，包括期末费用 |
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截至2024年4月30日，根据公司可获得的类似条款贷款的借款利率以及对公司信用风险的考虑，公司浮动利率债务的账面价值（不包括未摊销的债务发行成本）接近公允价值。
17
ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
2023 年 4 月笔记
2023年4月4日，Old Engene签订了票据购买协议（“2023年4月票据”），本金为美元
公司选择了2023年4月票据的公允价值会计选项。公司在发行之日以公允价值记录了2023年4月的票据，确定为美元
Old EnGene已向各种投资者发行了可转换债券。有
BDC 注意事项
2020年9月，Old Engene向加拿大商业发展银行（“BDC”）发行了金额为美元的可转换债券
BDC票据发行后，Old Engene确定了与股票转换特征和流动性事件还款特征相关的嵌入式衍生品，这些衍生品需要分叉作为单一化合物衍生工具。Old EnGene估计，发行时嵌入式衍生负债的公允价值为美元
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
2022 注意事项
在截至2022年10月31日的年度中，Old Engene发行了总金额为美元的可转换债券
2022年票据发行后，Old EnGene确定了与股票转换功能相关的嵌入式衍生品，这些衍生品需要分叉作为单一化合物衍生工具。Old EnGene估计，发行时嵌入式衍生负债的公允价值为美元
2023年10月31日，反向资本重组结束后，2022年票据转换为
2023 年 5 月笔记
2023年5月16日，在执行和交付合并协议的同时，Old Engene签订了协议，根据该协议，它同意以现金发行新的可转换票据和认股权证（i），本金总额为美元
2023 年的融资发生在两次单独的发行中，金额为 $
作为2023年融资的一部分发行的认股权证用于购买Old Engene的普通股。2023年认股权证只有在合并完成后才能行使。反向资本重组结束后，2023年认股权证被交换为
作为2023年融资的一部分发行的认股权证在发行时被认定为负债，因为它们未达到ASC 815规定的固定或固定标准，该标准要求将合同视为与公司自有股票挂钩所必需的。认股权证的条款最初要求公司在PIPE融资执行之前发行可变数量的股票，届时认股权证的数量已固定。2023年认股权证最初和随后均按公允价值计量，公允价值的任何变动均计为认股权证负债公允价值变动中其他收入和支出的组成部分。请参阅注释 3。在执行PIPE融资和完成反向资本重组后，随着认股权证数量的固定，认股权证被重新归类为股权，并确定认股权证符合ASC 815规定的固定或固定标准，该标准是将合约视为与公司自有股票挂钩所必需的。
截至2022年10月31日，Old EnGene的修正条款规定了每类可赎回可转换优先股的无限数量的授权股份。
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
A 类可赎回可转换优先股
2013年7月26日，Old Engene与多位投资者签订了认购协议（“A类协议”），根据该协议，Old Engene同意向投资者出售初始总额为
B 类可赎回可转换优先股
2015年1月6日，Old Engene与多位投资者签订了认购协议（“B类协议”），根据该协议，Old Engene同意向投资者出售初始总额为
B-1 类可赎回可转换优先股
2015年9月10日，Old EnGene签订了订阅协议（“B-1类协议”），Old Engene将在该协议中发行
C 类可赎回可转换优先股
C类可赎回可转换优先股可批量发行，其中无限数量被指定为系列1C类可赎回可转换优先股，每股发行价格为美元
2021年6月30日，Old Engene与多位投资者签订了认购协议（“C类协议”），根据该协议，Old Engene同意向投资者出售初始总额为
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
作为每笔C类初始收盘和C类第二批的一部分，每位C类投资者都获得了
根据C类协议的条款，各种C类投资者和其他投资者持有的某些可转换票据的总金额为
在发行每个系列的A类、B类和C类优先股时，公司评估了股票的嵌入式转换和清算功能，并确定这些特征不需要公司单独考虑这些特征。
可赎回可转换优先股的转换
根据合并协议的条款，反向资本重组完成后，Old Engene在收盘前已发行和流通的可赎回可转换优先股的每股都使用大约的交换比率兑换为公司的普通股
未指定优先股
经修订和重述的公司注册证书授权公司发行无限数量的无面值优先股。优先股目前未指定。
公司有无限数量的普通股授权股票可供发行，
的持有者
2024年2月13日，公司与其中提名的投资者签订了认购协议（统称 “2024年认购协议”），用于私募股权（“2024年PIPE融资”）
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
以 $ 的价格出售
购买普通股的认股权证
截至2024年4月30日和2023年10月31日，该公司已经
在截至2024年4月30日的已发行普通股购买认股权证中，
无现金行使时发行的普通股数量等于通过以下方法获得的商数：将认股权证标的股票数量的乘积除以 “公允市场价值” 超过认股权证行使价的部分（美元）
普通股认股权证被确定为股权，因为它们不符合ASC 480规定的负债定义，并被视为与ASC 815规定的公司普通股挂钩。
额外的
截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司已保留以下普通股，用于行使公司2023年计划（定义见下文）下的普通股认股权证、股票期权和为未来发行预留的剩余股份：
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4月30日 |
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10月31日， |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的认股权证 |
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购买普通股的期权 |
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为未来发行预留的剩余股份 |
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总计 |
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根据反向资本重组的条款，在截止日期，购买根据旧计划发行的Old EnGene普通股的每份未偿还期权都被交换为购买公司普通股的期权，并使用大约的交换比率调整了每种授予期权的股票数量和行使价
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
旧计划
Old Engene的员工股票期权计划（“ESOP”）和股权激励计划（“EIP”）（统称为 “旧计划”），该计划已获得董事会通过并获得股东批准，自2018年7月5日起生效。
根据旧计划，可以向董事、高级管理人员、员工、顾问和科学顾问委员会成员授予购买Old Engene无表决权普通股的期权。旧计划规定最多发行股票期权
2023 年 7 月 7 日，董事会批准了额外预留
2023年10月31日反向资本重组完成后，旧计划下所有未偿还的期权都被交换为
2023 年计划
2023年10月31日，反向资本重组完成后，股东批准了EnGene Holdings Inc.2023年激励股权计划（“2023年计划”），该计划取代了旧计划。2023 年计划授权授予激励性股票期权、ISO、非合格股票期权、NQSO、股票单位、股票增值权或 SAR，以及其他基于股票的奖励，包括绩效奖励和股票奖励。
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
根据2023年计划最初预留发行的股票数量为
2023 年计划由董事会管理，或由董事会自行决定由董事会委员会管理。行使价、归属和其他限制由董事会或其委员会（如果授权）酌情决定，但股票期权的每股行使价不得低于
2024年5月15日，公司股东批准了对2023年计划的修改。有关其他信息，请参阅注释 18。
股票期权
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月中，公司用来确定股票期权的授予日公允价值的假设汇总如下：
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截至4月30日的三个月 |
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截至4月30日的六个月 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期的波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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普通股的公允价值和期权行使价（美元） |
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$ |
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$ |
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普通股的公允价值和期权行使价（加元） |
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不适用 |
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$ |
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不适用 |
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$ |
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下表汇总了公司的股票期权活动：
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收或已过期 |
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) |
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截至 2024 年 4 月 30 日的未缴税款 |
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自 2024 年 4 月 30 日起归属并可行使 |
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截至 2024 年 4 月 30 日未归属的期权 |
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$ |
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股票期权的总内在价值按截至每个报告期的股票期权行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算。
在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，授予的每股股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
首席执行官修改
2024年2月13日，公司与公司首席执行官杰森·汉森签订了过渡和修改后的雇佣协议（“过渡协议”），该协议修订并修改了首席执行官2023年11月8日的雇佣协议（“经修订的雇佣协议”）。根据经修订的雇佣协议的条款，首席执行官将有权：
过渡协议进一步规定，如果首席执行官在公司任命新的首席执行官后辞职，首席执行官将立即担任咨询职务，在辞职生效之日起至少六个月内（“咨询期”），首席执行官将以高级战略顾问的身份向公司提供过渡服务，以换取每月$的费用
根据过渡协议，
根据经修订的雇佣协议，(a) 在公司无故解雇汉森先生（定义见经修订的雇佣协议）或汉森先生出于正当理由（定义见经修订的雇佣协议）终止雇用时，除了上述遣散费外，汉森先生还有权
基于股份的薪酬支出
公司合并运营报表和综合亏损报表中包含的基于股份的薪酬支出如下：
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截至4月30日的三个月 |
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截至4月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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基于股份的薪酬支出总额 |
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$ |
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截至 2024 年 4 月 30 日，有 $
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
下表列出了公司在报告期内的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果，并进行了回顾性重报，以反映反向资本重组结束时的股票交换情况：
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截至4月30日的三个月 |
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截至4月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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视作股息归属于可赎回可转换股票 |
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— |
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归属于普通股股东的净亏损，基本和 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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净使用普通股的加权平均数 |
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每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
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$ |
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$ |
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公司将以下股票排除在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和2023年4月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
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截至4月30日的三和六个月 |
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2024 |
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2023 |
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可赎回的可转换优先股 |
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购买可赎回可转换优先股的认股权证 |
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购买普通股的认股权证 |
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购买普通股的期权 |
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总计 |
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在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，公司记录了美元
该公司已经评估了影响其实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些资产主要包括净营业亏损结转。该公司考虑了其累计净亏损的历史、预计的未来应纳税所得额以及谨慎可行的税收筹划策略，得出的结论是，公司很可能无法实现其递延所得税资产的收益。因此，截至2024年4月30日，公司对其剩余的递延所得税净资产维持了全额估值补贴。
该公司的租约包括办公和实验室空间的运营租约。
2021 年 11 月，公司签订了办公和实验室空间的租约，大约
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
不确认资产负债表上租期为12个月或更短的租赁，这被视为短期租赁，而且
2022年12月29日，公司签署了一份租约，价格约为
2024 年 1 月 1 日，公司签订了一份租赁协议，在该协议中，公司大约进行转租
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月中，运营租赁成本的组成部分如下，并反映在一般和管理费用以及研发费用中，具体取决于基础活动：
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截至4月30日的三个月 |
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截至4月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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租赁成本： |
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运营租赁成本 |
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可变运营租赁成本 |
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短期经营租赁成本 |
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运营租赁总成本 |
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截至2024年4月30日，公司经营租赁负债的到期日如下：
2024（剩余） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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减去：利息 |
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租赁负债总额 |
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法律诉讼
在正常业务过程中，公司不时受到诉讼和监管审查，以及信息收集请求、查询和调查。截至2024年4月30日和2023年10月31日，没有任何事项会对公司的财务业绩产生重大影响。
购买和其他义务
公司在正常业务过程中与CRO、CDMO和其他第三方供应商签订合同，进行非临床研究和测试、临床试验、测试和制造服务。大多数合同不包含最低购买承诺，我们可以在书面通知后取消。取消时应付的款项包括对所提供服务的付款或产生的费用，包括我们供应商的分包商产生的费用。
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ENGENE 控股公司
简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，公司与关联方进行了以下交易：
2024 年 2 月 20 日，公司完成了 2024 年 PIPE 融资，其中规定私募股权
在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，公司与关联方进行了以下交易：
2023年4月4日，公司签订了2023年4月的票据，本金为美元
公司对截至这些财务报表发布之日的后续事件进行了评估。除下文所述外，公司得出结论，没有发生其他需要披露的事件。
2024年5月15日，公司股东批准了对2023年计划的修改。最初的2023年计划包含一项常青条款（“常青条款”），根据该条款，从2024年开始的每个日历年的第一个工作日起，公司可根据该条款发行或转让的普通股总数（“计划股份储备”）和可用于有资格成为激励性股票期权的期权的普通股数量（“ISO次级限额”）均增加了相当于普通股的数量 (x) 中的较小者
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非另有说明，否则在本节中，“我们”、“我们”、“EnGene” 和 “公司” 是指反向资本重组完成后立即成立的EnGene Holdings Inc.及其所有子公司。EnGene Holdings Inc.是与反向资本重组相关的合并业务的新上市母公司，EnGene Inc.和Forbon 欧洲收购公司的股东在反向资本重组中交换了其 EnGene Holdings Inc的股票换股
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。请参阅我们截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 的章节，以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他章节，讨论前瞻性陈述和可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。
我们作为单一运营部门运营，专注于人类基因疗法产品的研究、发现和临床开发。我们的财政年度是截至10月31日的财年。
概述
业务概述
EnGene 是一家处于临床阶段的生物技术公司，通过向粘膜组织和其他器官提供疗法，将基因药物主流化，目标是创造解决临床需求较高疾病的新方法。EnGene 的主要项目是 EG-70，面向原位癌（Cis）的非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）患者，他们对卡梅特-盖林芽孢杆菌（BCG）治疗没有反应或天真) — 一种临床负担很高的疾病。正在进行的 2 期关键研究中，正在对 EG-70 进行评估。EG-70 是使用 EnGene 专有的双衍生寡壳聚糖 (DDX) 平台开发的，该平台能够渗透粘膜组织并输送各种大小和类型的货物，包括 DNA 和各种形式的 RNA。
2024 年 6 月 13 日，EnGene 宣布计划通过扩大 2 期 LEGEND 研究来探索 EG-70 在膀胱中的更多应用，使其包括针对高风险 BCG 无反应的乳头状单体 NMIBC 患者的队列，并计划修改第二组队列以分别分析 BCG 纯患者和 BCG 暴露患者之间的反应。计划中的第三批BCG无反应、仅有乳头状的Ta/T1疾病患者预计将招收70至100名患者，并于2024年第四季度开始入组。计划对第二组队列进行修改，该队列的入组已暂停，旨在允许单独分析未经BCG的患者和暴露于BCG的患者之间的反应，Engene预计将在2024年第四季度恢复这两组的入组。由于这些潜在的新适应症被优先考虑在膀胱癌中，EnGene取消了针对囊性纤维化的eG-i08的临床前开发的优先顺序。
自成立以来，我们从未盈利，并且蒙受了净亏损。截至2024年4月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为1,500万美元和2570万美元，截至2023年4月30日的三个月和六个月的净亏损分别为530万美元和1,270万美元。随着我们将正在进行的 BCG 无响应的 NMIBC 中 EG-70 的关键阶段 LEGEND 研究推向完成；执行我们在 2026 年中期提交生物制剂许可证申请的计划；以及通过更多 EG-70 开发机会和其他化合物寻求潜在的管道扩张，我们预计至少在未来几年内将继续出现营业亏损。
如果我们获得监管部门对候选产品的批准并且没有建立第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将承担与发展商业化能力相关的巨额费用，以支持产品的销售、营销、制造和分销活动。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和推行我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过公开或私募股权发行和债务融资相结合或其他资本来源（可能包括潜在的合作协议、战略联盟或其他许可安排）为我们的运营融资。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和开发候选产品的能力产生负面影响。
截至2024年4月30日，我们有2.648亿美元的现金及现金等价物。我们认为，截至2024年4月30日，我们现有的现金和现金等价物将足以为自简明合并财务报表发布之日起至少未来12个月内的运营费用、债务义务和资本支出需求提供资金。尽管我们历来成功地获得了融资，但筹集额外资金取决于我们无法控制的许多因素，因此无法保证将来我们能够做到这一点。请参阅下面的 “流动性和资本资源” 部分。
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反向资本重组
2023年10月31日，公司Forbion欧洲收购公司（“FEAC”）和根据加拿大法律注册成立的公司EnGene Inc.（现称为 “EnGene Inc” 或 “Old EnGene”）根据截至2023年5月16日的业务合并协议（“合并协议”）完成了合并（“反向资本重组”）。
根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），该交易被视为 “反向资本重组”。根据这种会计方法，出于财务报告目的，FEAC被视为 “被收购” 的公司。这一决定主要基于这样一个事实，即在反向资本重组之后，Old Engene的高级管理层继续担任合并后的公司的高级管理层；Old Engene确定了合并后公司董事会的多数成员；合并后的公司名称为EnGene Holdings Inc.，它利用Old Engene目前的总部，Old Engene的业务包括合并后的公司的持续运营。因此，出于会计目的，该公司被视为Old Engene的延续，FEAC的净可识别资产被Old Engene收购，以换取Old Engene普通股并进行资本重组，没有记录任何商誉或无形资产。回顾性重报了可赎回可转换优先股的数量、普通股数量、每股普通股的净亏损、购买普通股的认股权证数量，以及在反向资本重组之前发行和流通的股票期权的相关行使价，以反映合并协议中确定的约0.18048的汇率（“交换比率”）。反向资本重组之前的业务是Old Engene的业务。
由于反向资本重组，该公司成为一家上市公司，并在纳斯达克全球市场分别以 “ENGN” 和 “ENGNW” 的代码在纳斯达克全球市场上市，于2023年11月1日开始交易，公司的子公司Old Engene继续现有业务运营。在反向资本重组和PIPE融资生效后，该公司立即有23,197,976股普通股和10,411,641份认股权证。
作为反向资本重组的一部分，公司从FEAC信托账户中获得了740万美元的净收益，其中扣除了向FEAC公众股东支付的赎回款和FEAC的费用。作为反向资本重组的一部分，公司通过向Old Engene进行的一系列可转换债务投资共筹集了5,690万美元的资金，根据反向资本重组，这些投资被交换为公司的股权。
我们经营业绩的组成部分
收入
我们没有任何候选产品获准销售，自成立以来没有产生任何收入，并且预计在不久的将来不会通过产品销售或其他来源产生任何收入（如果有的话）。除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对候选产品的批准（如果有的话），否则我们不会通过产品销售创造收入。如果我们对当前主要候选产品、EG-70 或未来可能开发的其他候选产品的开发工作取得成功并获得市场批准，或者如果我们与第三方签订了合作或许可协议，那么将来我们可能会通过产品销售或此类合作或许可协议的付款来创造收入。
运营费用
研究和开发
研发费用占我们运营支出的很大一部分，主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的药物发现工作和候选产品的开发。我们将研发费用按实际支出支出，其中包括：
直接成本：
30
间接成本：
我们将研发费用按实际支出支出。我们根据供应商提供给我们的信息或对每个报告日所提供服务水平的估计，对完成特定任务的进展进行评估，确认直接开发成本。这些开发活动的付款以个别协议的条款为基础，这些条款可能不同于所产生的成本模式，并以预付费用或应计费用形式反映在我们的财务报表中。
迄今为止，我们的研发成本中有很大一部分是第三方成本，在确定临床候选产品后，我们会根据个别候选产品进行跟踪。目前，我们的主要临床候选产品是 EG-70。我们的间接研发成本主要是与人事相关的成本、设施和其他成本。员工和基础设施与任何一个项目都没有直接关系，而是部署在我们的项目中。因此，我们不会根据特定的计划跟踪这些成本。我们使用第三方承包商进行研发活动，使用CDMO进行制造活动，我们没有自己的实验室或制造设施。
研发活动是我们商业模式的核心。目前，该公司的唯一实验室位于加拿大魁北克省蒙特利尔，因此，公司的部分研发和其他运营费用在加拿大产生，以加元计价。我们预计，在可预见的将来，随着我们正在进行的 EG-70 1/2 期临床试验、继续发现和开发更多候选产品、扩大员工人数以及维护、扩大和执行我们的知识产权组合，我们的研发费用将继续增加。如果 EG-70 或任何未来的候选产品进入临床开发的后期阶段，它们的开发成本通常会高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。与我们未来可能开发的任何候选产品的成功开发和商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，根据我们的开发阶段，目前无法准确地确定其中许多因素。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。
我们的候选产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，其中任何一个都可能意味着与开发候选产品相关的成本和时机的重大变化，包括：
一般和行政
一般和管理费用主要包括与人事相关的费用，包括行政和其他行政职能人员的工资、福利和基于股份的薪酬支出。其他重要的一般和管理费用包括专业服务，包括法律、会计和审计服务及其他咨询费用，以及未以其他方式包含在研发费用、保险和其他运营成本中的设施成本。
31
我们预计，在可预见的将来，随着我们的业务扩展以支持我们持续的研发活动，包括临床试验，我们的一般和管理费用将继续增加。除其他费用外，这些增加可能包括与雇用额外人员有关的费用和外部顾问的费用增加。我们还预计，与上市公司运营相关的支出将增加，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度、适用于在国家证券交易所上市公司的上市标准、董事和高级管理人员保险费以及投资者关系费用相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本。此外，如果我们对当前候选产品或将来可能开发的任何候选产品获得监管部门的批准，并且不进行第三方商业化合作，我们预计将产生与组建销售和营销团队以支持产品销售、营销和分销活动相关的巨额费用。
其他（收入）支出，净额
可转换债券嵌入式衍生负债公允价值的变化
Old EnGene的可转换债券由债务工具、最低利息义务和股票转换功能组成。Old EnGene确定了与可转换票据中股票转换特征相关的嵌入式衍生品，这些衍生品需要作为单一复合衍生工具进行分叉，并在我们的合并资产负债表中被归类为负债。可转换债券嵌入式衍生负债最初使用概率加权预期收益模型在发行之日按公允价值入账，随后在每个报告日重新计量为公允价值。触发可转换债券中包含的转换特征的潜在事件的估计概率和时间是用于确定嵌入式衍生品估计公允价值的输入。可转换债券嵌入式衍生负债公允价值的变化在可转换嵌入式衍生品负债的公允价值变动中确认为合并运营报表和综合亏损报表中其他支出的组成部分。反向资本重组结束后，Old Engene的可转换债券被交换为公司的普通股，或通过还款进行结算，从而使可转换债券和相关的嵌入式衍生负债消灭。
认股权证负债公允价值的变化
作为某些可赎回可转换优先股和可转换债券发行的一部分，Old EnGene发行了购买可赎回可转换优先股的认股权证。Old EnGene核算了根据该工具的特征和规定发行的可赎回可转换优先股认股权证，并确定认股权证属于负债类别。可赎回的可转换优先股认股权证在发行之日按其公允价值确认，并在每个报告期重新计量为公允价值，认股权证负债公允价值变动的公允价值变动作为合并运营报表和综合亏损报表中其他支出的组成部分确认。反向资本重组结束时，优先股认股权证被无偿交出，公允价值被确定为零。
作为PIPE融资的一部分，Old Engene发行的认股权证（“2023年认股权证”）在发行时被认定为独立的负债分类工具，随后在反向资本重组完成后被重新归类为股权。在反向资本重组结束之前，2023年认股权证的公允价值是根据FEAC公开认股权证的标的报价市场价格估算的。2023年认股权证被归类为二级衡量标准，因为它们与FEAC的公开认股权证基本相似。2023年认股权证最初按公允价值计量，随后按公允价值重新计量，公允价值的任何变动都记作合并运营报表和综合亏损报表中其他支出的组成部分，前提是它们仍是负债分类。在执行PIPE融资和完成反向资本重组后，随着认股权证数量的固定，2023年认股权证被重新归类为股权，并确定认股权证符合ASC 815规定的固定或固定标准，该标准是将合约视为与公司股票挂钩所必需的。
利息支出
利息支出包括为我们的定期贷款支付的利息，以及用于摊销债务折扣的非现金利息支出。在2023财年，利息支出还包括Old Engene可转换债券的利息。
利息收入
利息收入与我们的计息现金和现金等价物相关。
其他费用，净额
其他支出，净额主要包括外汇收益和损失。
32
所得税
自成立以来，我们没有为每个时期的净亏损或可扣除的临时差额记录任何所得税优惠，因为根据现有证据，我们认为，我们很可能无法实现所有净营业亏损结转和税收抵免。截至2024年4月30日和2023年10月31日，我们已经记录了递延所得税资产的全额估值补贴。
关键会计估计
该管理层的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出影响报告期内报告的资产、负债和支出金额以及相关披露的判断和估计。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们会根据情况、事实和经验的变化不断评估我们的判断和估计。估计数的重大修改（如果有）的影响将从估计数变动之日起预计反映在财务报表中。我们的关键会计政策在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的标题下进行了描述，该报告包含在截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会。截至2024年4月30日，我们的关键会计政策与截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告中披露的政策相比没有重大变化。
运营结果
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月的比较
下表汇总了我们在所列每个时期的经营业绩（以千计）：
|
|
截至4月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
截至4月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究和开发 |
|
$ |
9,855 |
|
|
$ |
3,215 |
|
|
$ |
6,640 |
|
|
$ |
15,493 |
|
|
$ |
6,886 |
|
|
$ |
8,607 |
|
一般和行政 |
|
|
7,455 |
|
|
|
1,522 |
|
|
|
5,933 |
|
|
|
12,590 |
|
|
|
2,484 |
|
|
|
10,106 |
|
运营费用总额 |
|
|
17,310 |
|
|
|
4,737 |
|
|
|
12,573 |
|
|
|
28,083 |
|
|
|
9,370 |
|
|
|
18,713 |
|
运营损失 |
|
|
17,310 |
|
|
|
4,737 |
|
|
|
12,573 |
|
|
|
28,083 |
|
|
|
9,370 |
|
|
|
18,713 |
|
其他（收入）支出，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可转换债券嵌入式衍生负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
(625) |
) |
|
|
625 |
|
|
|
— |
|
|
|
(318) |
) |
|
|
318 |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
341 |
|
|
|
(341) |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
(1,526) |
) |
利息收入 |
|
|
(2,984) |
) |
|
|
(149 |
) |
|
|
(2,835) |
) |
|
|
(4,009) |
) |
|
|
(316 |
) |
|
|
(3,693) |
) |
利息支出 |
|
|
728 |
|
|
|
1,177 |
|
|
|
(449) |
) |
|
|
1,291 |
|
|
|
2,352 |
|
|
|
(1,061) |
) |
债务消灭造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
366 |
|
|
|
— |
|
|
|
366 |
|
其他费用，净额 |
|
|
(91) |
) |
|
|
(199 |
) |
|
|
108 |
|
|
|
(27) |
) |
|
|
86 |
|
|
|
(113) |
) |
其他（收入）支出总额，净额 |
|
|
(2,347) |
) |
|
|
545 |
|
|
|
(2,892) |
) |
|
|
(2,379) |
) |
|
|
3,330 |
|
|
|
(5,709) |
) |
所得税准备金前的净亏损 |
|
|
14,963 |
|
|
|
5,282 |
|
|
|
9,681 |
|
|
|
25,704 |
|
|
|
12,700 |
|
|
|
13,004 |
|
所得税（受益）准备金 |
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
(9) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9) |
) |
净亏损 |
|
$ |
14,984 |
|
|
$ |
5,282 |
|
|
$ |
9,702 |
|
|
$ |
25,695 |
|
|
$ |
12,700 |
|
|
$ |
12,995 |
|
33
研究与开发费用
下表汇总了我们在所列每个时期的研发费用（以千计）：
|
|
截至4月30日的三个月 |
|
|
截至4月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
||||||
直接费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
例如-70 |
|
$ |
6,547 |
|
|
$ |
1,715 |
|
|
$ |
4,832 |
|
|
$ |
9,167 |
|
|
$ |
3,557 |
|
|
$ |
5,610 |
|
早期研究和平台扩展 |
|
|
194 |
|
|
|
(78 |
) |
|
|
272 |
|
|
|
352 |
|
|
|
53 |
|
|
|
299 |
|
直接研发费用总额 |
|
$ |
6,741 |
|
|
$ |
1,637 |
|
|
$ |
5,104 |
|
|
$ |
9,519 |
|
|
$ |
3,610 |
|
|
$ |
5,909 |
|
间接费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
人事相关费用 |
|
|
2,737 |
|
|
|
1,172 |
|
|
|
1,565 |
|
|
|
5,180 |
|
|
|
2,520 |
|
|
|
2,660 |
|
未分配的实验室、设施和其他费用 |
|
|
377 |
|
|
|
406 |
|
|
|
(29) |
) |
|
|
794 |
|
|
|
756 |
|
|
|
38 |
|
间接研发费用总额 |
|
$ |
3,114 |
|
|
$ |
1,578 |
|
|
$ |
1,536 |
|
|
$ |
5,974 |
|
|
$ |
3,276 |
|
|
$ |
2,698 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
9,855 |
|
|
$ |
3,215 |
|
|
$ |
6,640 |
|
|
$ |
15,493 |
|
|
$ |
6,886 |
|
|
$ |
8,607 |
|
研发费用增加了660万美元，从截至2023年4月30日的三个月的320万美元增加到截至2024年4月30日的三个月的990万美元。这一增长归因于以下原因：
研发费用增加了860万美元，从截至2023年4月30日的六个月的690万美元增加到截至2024年4月30日的六个月的1,550万美元。这一增长归因于以下原因：
一般和管理费用
下表汇总了我们在每个报告期内的一般和管理费用（以千计）：
|
|
截至4月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
截至4月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
||||||
人事相关费用 |
|
$ |
3,256 |
|
|
$ |
606 |
|
|
$ |
2,650 |
|
|
$ |
4,252 |
|
|
$ |
1,190 |
|
|
$ |
3,062 |
|
专业费用 |
|
|
2,100 |
|
|
|
710 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
4,077 |
|
|
|
999 |
|
|
|
3,078 |
|
专利维护和律师费 |
|
|
1,368 |
|
|
|
126 |
|
|
|
1,242 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
141 |
|
|
|
2,728 |
|
其他开支 |
|
|
731 |
|
|
|
80 |
|
|
|
651 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
154 |
|
|
|
1,238 |
|
一般和管理费用总额 |
|
$ |
7,455 |
|
|
$ |
1,522 |
|
|
$ |
5,933 |
|
|
$ |
12,590 |
|
|
$ |
2,484 |
|
|
$ |
10,106 |
|
34
一般和管理费用增加了590万美元，从截至2023年4月30日的三个月的150万美元增加到截至2024年4月30日的三个月的750万美元。这一增长主要归因于以下原因：
一般和管理费用增加了1,010万美元，从截至2023年4月30日的六个月的250万美元增加到截至2024年4月30日的六个月的1,260万美元。这一增长主要归因于以下原因：
其他（收入）支出，净额
其他（收益）支出净额相差约290万美元，从截至2023年4月30日的三个月的50万美元支出到截至2024年4月30日的三个月的230万美元收入，主要是由于本期因2024年PIPE融资产生的现金余额增加而获得的利息收入增加了280万美元。此外，由于相关工具是在反向资本重组结束时结算的，30万美元的权证负债公允价值变动、60万美元的可转换债券负债公允价值变动以及与可转换债券转换和偿还相关的40万美元利息支出已不再适用于本期。此外，其他支出减少了10万美元，这主要是由于外汇收益。
其他（收益）支出净额相差约570万美元，从截至2023年4月30日的六个月的330万美元支出到截至2024年4月30日的六个月的240万美元收入，主要是由于本期因2024年PIPE融资产生的现金余额增加而获得的利息收入增加了370万美元。此外，150万美元的认股权证负债公允价值变动、30万美元的可转换债券负债公允价值变动以及与可转换债券转换和偿还相关的110万美元利息支出不再适用于本期，因为相关工具是在反向资本重组结束时结算的。此外，还存在40万美元的债务清偿损失。
流动性和资本资源
流动性来源
截至2024年4月30日，我们的现金及现金等价物约为2.648亿美元。根据我们目前的运营计划，我们预计，自简明合并财务报表发布之日起，至少在未来12个月内，我们的现金和现金等价物将足以为公司的运营费用和债务需求提供资金，在不影响任何潜在的里程碑债务的情况下，我们可能有资格在Hercules Capital的债务安排下进一步提款。我们目前的运营计划基于各种假设。如果我们比预期的更快地使用资本资源，我们将评估进一步削减开支或获得额外融资。这可能包括寻求将公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟或与第三方的许可安排相结合。无法保证此类融资会有足够的金额或以可接受的条件（如果有的话）提供，有些融资可能会削弱现有股东的利益。如果我们是
35
由于无法及时获得额外资金，我们可能被迫大幅削减、推迟或终止一项或多项计划中的研发计划，或者无法扩大我们的业务。
在所有报告期内，我们都蒙受了亏损，运营现金流均为负数。在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，我们分别蒙受了1,500万美元和2570万美元的亏损，并在运营中使用了2150万美元的现金。我们将继续承担研发和销售、一般和管理费用，我们预计未来几年将继续产生营业亏损和负运营现金流。
现金流
截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的比较
下表提供了有关我们在所列每个时期的现金流的信息（以千计）：
|
|
截至4月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(21,532) |
) |
|
$ |
(10,667) |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(685) |
) |
|
|
(23) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
205,505 |
|
|
|
7,753 |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
现金和现金等价物的净增长 |
|
$ |
183,289 |
|
|
$ |
(2,936) |
) |
用于经营活动的净现金
截至2024年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2150万美元，这主要是由于我们的净亏损为2570万美元，部分被总额320万美元的非现金费用调整所抵消。非现金费用包括40万美元的非现金利息支出、40万美元的债务清偿损失、220万美元的基于股份的薪酬支出以及20万美元的财产和设备折旧。此外，运营资产和负债发生了90万美元的变化，这受到应收投资税收抵免增加110万美元以及应计费用和其他负债增加260万美元的推动，被预付费用和其他资产减少210万美元以及应付账款减少70万美元所抵消。
截至2023年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,070万美元，这主要是由于我们的净亏损1,270万美元，部分被总额320万美元的非现金费用的调整所抵消，这主要是由170万美元的非现金利息支出和120万美元可转换债券嵌入式衍生负债和认股权证负债的公允价值变动、10万美元的股份薪酬支出以及财产和设备折旧所致 0.1 万美元。此外，运营资产和负债发生了110万美元的变化，这主要与应计费用和其他负债减少230万美元、应付账款增加200万美元、应收投资税收抵免增加70万美元以及预付费用和其他资产增加20万美元有关。
用于投资活动的净现金
截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为70万美元和23,000美元，包括购买房地产和设备。
融资活动提供的净现金
截至2024年4月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2.055亿美元，来自行使普通股认股权证的600万美元收益，2亿美元来自2024年的PIPE融资，部分被与2024年PIPE融资相关的1,240万美元发行成本所抵消，来自定期贷款的2,250万美元，被上期定期贷款的940万美元本金还款所抵消，作为定期贷款的一部分支付的60万美元债务发行成本，以及60万美元的SPAC交易在截至2024年4月30日的六个月内支付的费用。
截至2023年4月30日的六个月中，来自融资活动的现金流为780万美元，来自2023年4月票据发行的800万美元收益，部分被10万美元的反向资本重组和PIPE融资交易成本的支付以及与2023年4月票据相关的10万美元发行成本的支付所抵消。
36
赫拉克勒斯贷款协议
2021年12月30日，我们与Hercules Capital, Inc.（“Hercules” 或 “银行” 或 “贷款人”）签订了贷款和担保协议（“先前贷款协议”），以发行本金总额不超过2,000万美元的定期贷款额度（“先前定期贷款”）。反向资本重组完成后，先前贷款协议仍然有效。先前贷款协议规定（i）700万澳元的初始定期贷款预付款，该贷款于2021年12月30日结束，（ii）视某些临床里程碑（“临床里程碑”）的实现而定，公司有权要求贷款人从2022年6月的临床里程碑实现到2022年6月15日，向我们提供总额不超过400万美元的定期贷款预付款，以及 (iii) 在实现某些财务里程碑（“财务里程碑”）的前提下，有权公司要求贷款人从实现财务里程碑到2022年12月15日，向公司提供额外的定期贷款预付款，总额不超过900万美元，但未实现。我们需要在还款时支付相当于定期贷款预付款总本金总额的6.35％的期末费用（“前期期满费用”）。融资协议包含负面契约，除其他外，这些承诺可能会限制我们承担额外留置权、承担额外债务、进行投资（包括收购）、进行根本性变革、出售或处置构成抵押品的资产（包括某些知识产权）、支付股息或赎回、撤销或购买任何股权、修改、修改或放弃某些实质性协议或组织文件以及支付款项的能力，但有一些例外情况除外的某些次级债务。
先前定期贷款计划于2025年7月1日到期，没有延期选项（“先前定期贷款到期日”）。
根据先前贷款协议，Old Engene同意向Hercules发行认股权证（“Old Hercules认股权证”），以行使价等于先前定期贷款总额的2.5％购买Old Engene的可赎回可转换优先股的多股股份，前提是这些金额已融资。Old EnGene共发行了136,692份认股权证，用于购买C类可赎回可转换优先股。反向资本重组结束后，Old Hercules认股权证以及所有其他购买Old Engene可赎回可转换优先股股份的认股权证被无偿交出。
经修订的贷款和担保协议
2023年12月22日，我们签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“经修订的贷款协议”），由Hercules作为代理人和贷款人，多家银行和其他金融机构或实体（与Hercules，即 “贷款人”）不时签订。经修订的贷款协议全面修订并重申了2021年12月30日与赫拉克勒斯签订的先前贷款协议。
经修订的贷款协议规定了高达5,000万美元的定期贷款额度（“定期贷款”），分期付款如下：（i）在Hercules截止日提供的2,250万美元的初始定期贷款预付款（“第一批预付款”），其中约860万美元用于对先前贷款协议下未偿定期贷款进行全额再融资，（ii）视成就而定在规定的临时里程碑（“临时里程碑”）和满足某些其他先决条件的情况下，我们有权要求这样做从中期里程碑的实现到中期里程碑之后的60天和（y）2025年3月31日（以较早者为准），贷款人向我们提供本金总额高达750万美元的额外定期贷款预付款，以及（iii）未承诺的部分，但须经贷款机构投资委员会批准并满足某些其他先决条件（包括根据借款金额支付0.75％的融资费用），根据这些先决条件（包括根据借款金额支付0.75％的融资费用）不时直至并包括摊还日期（定义见下文）贷款人向我们提供额外的定期贷款预付款，总额不超过2,000万美元。我们需要在2028年1月1日（“到期日”）或全额支付定期贷款，以较早者为准，支付相当于定期贷款本金总额的5.50％的期末费用（“期末费用”）。我们还必须在2025年7月1日，如果更早的话，在我们预付定期贷款的日期支付70万美元，即先前的定期贷款期末费用（先期贷款期末费用和期末费用，统称为 “期末费用”）。
定期贷款将于2028年1月1日到期，没有延期的选择。
定期贷款按月支付现金利息，年利率等于（a）《华尔街日报》报道的最优惠利率加上0.75％（上限为9.75％）和（b）9.25％，以较高者为准。定期贷款还需支付额外的实物利息，年利率为1.15％，这笔利息在每个月利息还款日计入定期贷款的未偿本金余额。经修订的贷款协议下的借款应在 “摊还日” 之前按月纯息偿还，摊还日期为：（x）2025年7月1日，或者（y）如果实现了临时里程碑且没有违约，则为2026年1月1日；或者（z）如果实现了临时里程碑和某些临床里程碑且没有违约，则为2026年7月1日。摊还日之后，未偿定期贷款和利息应按月等额偿还本金和应计利息，直至到期日。
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我们可以选择通过支付全部本金余额以及所有应计和未付利息来预付所有但不少于全部未偿定期贷款，外加相当于以下预付本金百分比的预付费用：(i) 如果预付本金发生在大力神截止日期后的前十二个月中的任何一个月，则为未偿本金的3.0％；(ii) 如果未偿还本金的2.0％ 预付款在 Hercules 截止日期后的前十二个月之后支付，但当天或之前至Hercules截止日期后的二十四个月内；以及（iii）如果在此后的任何时候但在到期日之前进行预付款，则为未偿还本金的1.0％。
关于经修订的贷款协议，我们向Hercules授予了优先于任何当前和未来债务的担保权益，以及我们在所有财产和其他资产中的所有权利、所有权和权益的任何担保权益，但包括我们的知识产权在内的有限例外情况除外。
经修订的贷款协议包含负面契约，除其他外，这些承诺可能会限制我们承担额外留置权、承担额外债务、进行投资（包括收购）、进行根本性变革、出售或处置构成抵押品的资产（包括某些知识产权）、支付股息或赎回、撤销或购买任何股权、修改、修改或放弃某些重要协议或组织文件以及做出任何分派或支付、赎回、撤销或购买任何股权、修改、修改或放弃某些实质性协议或组织文件，以及付款某些次级债务。经修订的贷款协议还包含我们的某些违约事件和陈述、担保和非财务承诺。自定期贷款启动以来，我们一直遵守财务契约和非财务契约。
我们将修订后的贷款协议视为先前定期贷款的失效。由于清偿，我们在截至2024年4月30日的三个月和六个月的合并运营报表中记录了40万美元的亏损作为其他收入和支出的组成部分，这代表了债务的重新收购价格，包括费用和向贷款人提供的认股权证的初始公允价值，以及前一定期贷款在清偿时的账面价值。
截至2024年4月30日，我们根据经修订的贷款协议借入了2,250万美元，并产生了210万美元的债务折扣和发行成本，其中包括律师费和定期贷款下的期末费用。
关于经修订的贷款协议，我们还同意就每笔预付的定期贷款认股权证向贷款人发放购买该数量的普通股，等于此类定期贷款预付款本金总额的2％除以每股7.21美元的认股权证行使价（行使价等于大力神截止日前十（10）个交易日的十天成交量加权平均价格，并受惯例调整根据认股权证的条款）（“大力神普通股”认股权证”）。大力神普通股认股权证自发行之日起七年内可行使。在大力神截止日期，我们向贷款人发行了62,413份与第一批定期贷款预付款有关的大力神普通股认股权证。根据经修订的贷款协议的条款，公司可发行的大力神普通股认股权证和标的普通股的最大数量为138,696份。
截至2024年4月30日和2023年10月31日，应付票据的账面价值包括以下内容：
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4月30日 |
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10月31日， |
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2024 |
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2023 |
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应付票据，包括期末费用 |
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$ |
24,530 |
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$ |
10,144 |
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债务折扣，扣除增量 |
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(1,974) |
) |
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(474) |
) |
应计利息 |
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174 |
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108 |
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扣除折扣后的应付票据 |
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$ |
22,730 |
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$ |
9,778 |
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截至2023年10月31日，我们将60万美元的应付票据归类为流动票据，这代表2023年10月31日至2023年12月修订上期定期贷款之日之间的到期本金和债务折扣的摊销，因为该债务在随后的时期进行了长期再融资。
在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了与定期贷款相关的70万美元和130万美元的利息支出，其中10万美元和30万美元分别与债务折扣的摊销有关。在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了与定期贷款相关的40万美元和90万美元的利息支出，其中10万美元和20万美元分别与债务折扣的摊销有关。
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截至2024年4月30日，定期贷款下预计到期的本金还款额，包括合同期末费用和实物利息，如下所示：
2024 |
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$ |
— |
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2025 |
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3,285 |
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2026 |
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8,254 |
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2027 |
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9,047 |
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2028 |
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4,617 |
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本金总额，包括期末费用 |
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$ |
25,203 |
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截至2024年4月30日，大力神定期贷款是我们唯一的未偿债务工具。
资金需求
我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是研发活动、薪酬和相关费用以及一般管理费用。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和营业亏损。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外费用。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和推行我们的增长战略。
根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2024年4月30日，我们现有的现金和现金等价物将足以为自简明合并财务报表发布之日起至少未来12个月内的运营费用、债务义务和资本支出需求提供资金。我们可以比目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。
由于候选产品的研究、开发和商业化存在诸多风险和不确定性，我们无法估算营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，并可能大幅增加，包括：
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与我们的主要候选产品或未来可能开发的任何产品或开发候选产品相关的任何变量或其他变量的结果发生变化，都可能会显著改变与我们的开发计划相关的成本和时机。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
截至2023年9月，该公司有资格以加拿大控制的私营公司（“CCPC”）的身份就符合条件的科学研发支出（“SR&ED”）申请加拿大联邦和省级税收抵免，当时该公司因反向资本重组而失去了CCPC的地位。因此，公司将不再有资格获得符合联邦资格的SR＆ED支出所获得的联邦税收抵免的现金退款。在失去CCPC身份后，该公司的联邦SR＆ED税收抵免将以较低的税率获得，并且只能用于抵消未来应缴的联邦税款。尽管税率有所降低，但魁北克省在SR＆ED方面获得的省级税收抵免预计将继续为公司带来现金退款。
在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源（可能包括合作、战略联盟或许可安排）为我们的现金需求提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则现有股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对此类股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有的话）可能涉及包含限制性契约的协议，这些协议限制了我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。全球经济状况的潜在恶化以及美国和全球信贷和金融市场的中断和波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，无法保证我们能够盈利或从经营活动中产生正现金流。
合同义务和其他承诺
与自然科技公司的许可协议
2020年4月10日，我们与NTC签订了许可协议，根据该协议，NTC向我们授予了与detalamogene voraplasmid中使用的纳米质粒载体骨干相关的某些专利和专有技术的全球非独家、含版税和可再许可的许可，用于研究、开发、制造、使用、进口、销售、提供和销售任何含有纳米质粒载体骨干的基因和细胞疗法产品（不包括任何此类产品）皮肤科领域的产品）。除非提前终止，否则许可协议将持续到任何国家/地区都不存在对任何许可专利的有效主张为止。我们可以在事先通知NTC的情况下自愿终止许可协议。
我们向NTC支付了50,000美元的初始预付费用，这笔费用在签订许可协议时记作研发费用。从许可协议生效一周年开始，以及随后的每个周年纪念日，我们需要向NTC支付50,000美元的年度维护费，直到首次销售应缴特许权使用费的产品为止。在将许可协议分配给第三方后，我们还需要向NTC支付50,000美元。许可协议规定，在I期临床试验中，如果没有I期临床试验，则为II期临床试验中的第一位患者一次性支付50,000美元，购买有效许可专利（“里程碑产品”）所涵盖的产品，如果没有I期临床试验，则在II期临床试验中，一次性支付45万美元，并在美国食品药品监督管理局对里程碑产品进行监管批准后一次性支付45万美元。在截至2021年10月31日的年度中，实现了与第一剂里程碑产品相关的第一个里程碑。第二个里程碑，即里程碑产品的监管批准，截至2023年10月31日的年度尚未实现。我们还需要向NTC支付特许权使用费，该百分比为我们、我们的关联公司或分许可方在一个日历年内产品净销售总额的低个位数，逐个产品和逐个国家/地区，前提是相关产品的组成或用途在净销售发生地的有效索赔范围内。许可协议下的特许权使用费义务将持续到该国家/地区针对此类许可产品的许可专利的最后一次有效索赔到期为止。如果我们或我们的任何关联公司或分许可证持有人生产许可产品的任何 GMP 批次，则我们或任何此类关联公司或分许可证持有人将有义务向NTC支付每生产克GMP（或其等效）批次产品的金额，该金额因生产量而异。在获得监管部门批准后，此类制造付款将逐一到期，允许在许可地区的任何国家/地区销售产品。
有关该协议的更详细描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注7。
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租赁义务
我们的租约包括办公和实验室空间的所有运营租约。我们之前在加拿大魁北克省蒙特利尔持有按月的办公和实验室空间租约，该租约于2021年11月开始，初始期限为12个月，于2022年10月31日到期。该租约包括在房东同意后以新的租赁费率连续续订十二个月的选项。2022年10月，我们签订了租赁修正案，将租约再延长六个月，至2023年4月，并可以选择将租约延长至2023年9月。2023 年 4 月，公司将租约延长至 2023 年 9 月。2023年9月，公司将租赁期限延长至2023年11月5日，当时公司取消了租约。该修正案导致在延长期限内额外支付20万澳元的租赁承诺，包括延期至2023年11月5日。
2022年12月29日，我们签署了位于魁北克省蒙特利尔利维街4868号约10,620平方英尺的新实验室和办公空间的新租约。租赁期限为10年，从开始之日开始，要求每平方英尺36.50加元（“加元”）的年初始基本租金，每年增长2％。租约于 2023 年 11 月开始。
2024年1月1日，我们签订了租赁协议，根据该协议，我们将转租位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第五大道200号的约6,450平方英尺的办公空间。我们将在租约的初始期限内支付总额为50万美元的基本租金，该租约定于2026年12月30日到期，没有续订的选择。
购买和其他义务
我们在正常业务过程中与CRO、CDMO和其他第三方供应商签订合同，进行非临床研究和测试、临床试验和测试以及制造服务。大多数合同不包含最低购买承诺，我们可以在书面通知后取消。取消时应付的款项包括对所提供服务的付款或产生的费用，包括我们供应商的分包商产生的费用。
截至2024年4月30日，公司没有重大资本支出承诺。
首席执行官过渡协议
2024年2月13日，我们与公司首席执行官杰森·汉森签订了过渡和修改后的雇佣协议（“过渡协议”），该协议修订并修改了首席执行官于2023年11月8日签订的雇佣协议（“经修订的雇佣协议”）。作为过渡协议的一部分，汉森有权在2024年3月15日当天或之前获得2023年的全额现金奖励。根据经修订的雇佣协议的条款，在汉森先生自愿辞职或死亡或残疾后，在执行和不撤销惯例解除的前提下，汉森先生将有权：
根据经修订的雇佣协议，(a) 在公司无故终止汉森先生（定义见经修订的雇佣协议）或汉森先生出于正当理由（定义见经修订的雇佣协议）终止雇用时，除了上述遣散费外，汉森先生还有权继续获得12个月的基本工资，或者如果这种情况发生在控制变更期内（如经修订的雇佣协议所述），延续18个月的基本工资。
过渡协议进一步规定，如果汉森先生在公司任命新首席执行官后辞职，汉森先生将立即担任咨询职务，在辞职生效之日起至少六个月内向公司提供过渡服务（“咨询期”），以换取最初六个月咨询期的月费为25,000美元，之后每小时500美元，前提是汉森先生的投入不超过十五（15）每周提供此类过渡服务的时间。
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根据过渡协议，对向首席执行官发放的1,216,266份股票期权奖励进行了修改，以延长上述行使期。该修改导致基于股份的增量薪酬支出约为100万美元，该费用在过渡协议生效之日入账。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）第107（b）条，“新兴成长型公司” 可以将新的或修订后的会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。但是，我们不选择与会计准则相关的豁免。我们将继续成为 “新兴成长型公司”，直至以下时间最早：（i）FEAC首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；（ii）我们的年总收入等于或超过10.7亿美元的财年的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
根据2024年4月30日对公开持股量的最新计算，我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着截至该日，非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元，在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或（ii）在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元，则根据我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。
如果我们当时是一家规模较小的申报公司，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了包括高管薪酬在内的披露义务。
最近的会计公告
我们已经审查了最近发布的所有会计公告，并确定，除了本10-Q表季度报告的中期财务报表附注2中披露的内容外，此类准则不会对我们的财务报表产生重大影响，也不会以其他方式适用于我们的业务。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规章制度所定义的任何资产负债表外安排，目前也没有任何表外安排。
出色的股票数据
截至2024年6月12日，我们共发行了44,166,159股普通股，未偿还认股权证，可额外购买8,449,555股普通股，还有未偿还的股票期权用于购买额外的3,973,861股普通股。前一句中列出的认股权证金额不包括上述 “流动性和资本资源——现金流——经修订的贷款和担保协议” 中描述的大力神普通股认股权证。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美联储在过去几年中提高利率导致的美国总体利率水平变化的影响。我们的定期贷款具有浮动利率，随美国最优惠利率波动，但受利率下限和上限的限制。
信用风险
我们的主要信用风险敞口是通过金融工具，主要包括现金和现金等价物。我们定期将超过联邦保险限额的存款存入经认可的金融机构。截至2024年4月30日，我们在加拿大国家银行（NBC）的现金存款超过了CDIC的保险限额，在美国的硅谷银行（SVB），超过了联邦存款保险公司的保险限额。2023 年 3 月 10 日，加州金融部关闭了 SVB
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保护与创新，联邦存款保险公司（FDIC）被指定为接管人。迄今为止，我们在SVB持有的材料存款上没有蒙受任何损失。
我们依赖与之开展业务的第三方CDMO（“合同开发和制造组织”）和CRO（“合同研究组织”）。特别是，我们依赖并预计将继续依赖少数制造商向我们提供活性药物成分和配方药物的需求，以便在其项目中开展研发活动。我们还依赖数量有限的第三方 CRO 代表其开展研发活动。这些提供商的重大中断可能会对这些程序产生不利影响。
外币兑换风险
以外币计价的非货币资产和负债按交易之日的现行汇率折算成本位货币。以公司本位币以外货币进行的外币交易产生的汇兑收益或亏损包含在合并运营报表和综合亏损表中净额的其他支出中。
我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，主要是加拿大和美国。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和临床试验成本，从而影响我们。由于全球通货膨胀，我们的成本普遍增加，但我们认为通货膨胀并未对本10-Q季度报告中其他地方的合并财务报表产生实质性影响。
第 4 项。控制和程序。
根据截至2024年4月30日修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们的管理层在我们的首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就所需的披露做出决定。
在我们编制和审计截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的合并财务报表时，管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国）定义的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现合并财务报表的重大错报。已查明的重大缺陷涉及：缺乏与财务报告内部控制的设计相关的正式政策、程序和控制措施，包括某些关键财务报告流程的风险评估流程和控制活动；缺乏足够的会计和财务报告人员来执行适当的会计分析和审查程序；缺乏在适用公认会计原则方面具有必要知识和经验的人员；一般信息技术控制措施的设计不当（获取以及系统变动); 在编制和审查账户对账和日记账分录方面缺乏适当的职责分工.
我们打算并在短期内开始实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以纠正这些重大缺陷，包括使我们的流程和内部控制文件正规化，加强财务管理层的监督审查；雇用更多在应用GAAP复杂领域方面具有必要知识和经验的合格会计和财务人员，聘请财务顾问以实现对财务报告的内部控制；以及改善会计和财务人员在编制和审查账户对账和日记账分录方面的职责分工。我们还将审查和改进我们的一般信息技术控制措施的设计，包括管理用户访问和特权访问、管理信息系统的变更和职责分工。
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在我们实施这些措施的同时，我们无法向你保证，这些努力将及时或根本纠正我们的重大缺陷，也无法防止将来重报我们的财务报表。如果我们无法成功修复重大缺陷或发现未来的任何重大缺陷，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，因此我们的普通股的市场价格可能会下跌。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，由于先前发现的重大缺陷尚未得到纠正，截至2024年4月30日，公司尚未设计和实施有效的披露控制和程序。
财务报告内部控制的变化
除了上述变化外，在截至2024年4月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们的管理层认为，我们目前没有参与任何可能对我们的业务产生重大负面影响的法律诉讼。但是，由于与辩护和解相关的成本以及管理资源的转移等因素，无论结果如何，法律诉讼都可能对我们的业务、财务状况、业绩和未来前景产生负面影响。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股和认股权证涉及高度的风险。在决定投资我们的普通证券之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本10-Q表季度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
截至2024年1月31日的季度，下文以 “*” 表示的风险因素是我们在2023年10-K表年度报告中新增或进行了重大更新。
*如果我们未能成功管理与首席执行官杰森·汉森即将辞职相关的过渡以及新任首席执行官的任命，则可能会对我们的业务产生不利影响。
2024年2月14日，我们宣布，我们的首席执行官杰森·汉森已通知公司，他打算辞去首席执行官和董事会成员的职位以及我们子公司的职位。汉森先生的辞职决定是出于个人、家庭和健康原因，不是由于与公司或董事会就与我们的运营、政策或做法有关的任何事项发生任何争议或分歧所致。我们的董事会已聘请了一家猎头公司来协助全面寻找公司的继任首席执行官。2024年2月13日，我们与汉森先生签订了过渡协议。根据过渡协议，汉森先生同意继续担任我们的首席执行官和董事会成员，以及在子公司担任的任何职务，直到任命公司继任首席执行官为止。
领导层过渡本质上可能难以管理。向新任首席执行官过渡不当可能会导致机构知识的流失和业务战略或目标的改变。此外，这些变化有可能对我们的运营以及与员工、客户和投资者的关系产生负面影响，原因是支出增加或出乎意料、运营效率低下、战略变化的不确定性、员工士气和生产率下降以及人员流失率增加。此外，如果我们无法及时吸引和留住合格的候选人成为我们的新任首席执行官，我们实现财务和运营目标和战略计划的能力以及财务业绩可能会受到不利影响。这也可能使我们更难留住和雇用密钥管理人员和其他团队成员。
*某些现有证券持有人以低于此类证券当前交易价格的价格收购了EnGene的证券，并且根据当前的交易价格，可能会获得正回报率。我们公司的未来投资者可能不会获得类似的回报率。
公司的某些证券持有人，包括我们在S-1表格（文件编号333-275700）的转售注册声明中提到的 “卖出持有人”，以低于此类证券近期交易价格的价格收购了EnGene的证券。因此，根据最近的交易价格，这些卖出持有人如果要出售证券，他们将获得正的回报率。因此，卖出持有人有卖出的动机，因为他们将以低于公众投资者的价格购买证券，从而从销售中获利，在某些情况下，这种收益可能是巨大的。
鉴于我们的卖出持有人为收购证券而支付的购买价格与其当前的交易价格相比相对较低，根据卖出持有人选择出售证券时我们的普通股和认股权证的市场价格，这些卖出持有人可能会获得可观的正投资回报率。卖出持有人收购了提供转售的证券，以换取非现金对价，或以低于当前交易价格的有效购买价格收购。由于购买价格和当前交易价格的差异，在商业合并后购买我们在纳斯达克的普通股和认股权证的投资者购买的证券的回报率可能不会相似。
*无法保证认股权证在到期前会存在和/或留在资金中，也无法保证认股权证持有人会选择以现金行使任何或全部认股权证；认股权证到期可能一文不值。
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我们的认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。认股权证将于2028年10月31日到期，即企业合并完成五年后。
当公司在S-1表格上的注册声明于2024年3月5日宣布生效时，认股权证的无现金行使期结束。只有当认股权证以现金行使时，我们才会从认股权证中获得收益。我们认为，持有人行使认股权证的可能性将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价，我们认为认股权证的持有人不太可能行使认股权证。如果我们普通股的市场价格超过认股权证的行使价，则认股权证持有人更有可能行使认股权证。
无法保证认股权证在到期前会存入资金和/或保留在资金中，也无法保证认股权证的持有人会选择以现金行使任何或全部认股权证。因此，认股权证到期可能一文不值。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2024 PIPE 融资
2024年2月13日，我们签订了与2024年PIPE融资（定义见此处）相关的认购协议，根据该协议，我们向2024年的PIPE投资者（定义见此处）发行了2,000万股普通股，总收购价等于2亿美元。2024 年 PIPE 融资交易于 2024 年 2 月 20 日结束。
无现金认股权证行使
截至2024年4月30日，公司公开认股权证中有1,379,391份由投资者在无现金基础上行使，此类无现金认股权证行使导致383,355股普通股的发行。
依据《证券法》第4（a）（2）条对2024年PIPE融资的豁免，以及关于无现金认股权证行使的第3（a）（9）条规定的豁免，上述证券的销售不受证券法的注册要求的约束。销售不涉及承销商、承销折扣或佣金或注册人证券的公开发行。
第 3 项。优先证券违约。
省略。
第 4 项。矿山安全披露。
省略。
第 5 项。其他信息愤怒的。
内幕采用或终止交易安排。
开启
46
第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
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10.1 |
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EnGene USA, Inc.与杰森·汉森于2024年2月13日签订的过渡和修改协议（参照Engene于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入此处）。 |
10.2* |
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EnGene USA, Inc.和Lee Giguere于2024年4月22日签订的雇佣协议。 |
10.3 |
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订阅协议表格，日期为2024年2月13日（参照Engene于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处）。 |
10.4 |
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经修订和重述了EnGene Holdings Inc.2023年激励股权计划（参照Engene于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
指明管理合同或补偿计划或安排。
47
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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EnGene 控股公司 |
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日期：2024 年 6 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 杰森 D. 汉森 |
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姓名：杰森·汉森 |
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职务：首席执行官 |
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日期：2024 年 6 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 瑞安·道斯 |
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姓名：瑞安·道斯 |
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职务：首席财务官 |
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